投资者在接到中国证监会不予豁免通知之日起一定期限内将

其或者其控制的股东减持所持有的目标公司股份减持到

下可以避免处罚强制要约义务

本题考核强制要约制度。投资者可以在接到中国证

监会不予豁免通知之日起

日内将其或者其控制的股东减持所持有的目

以下可以避免处罚强制要约义务。

（1）“全体＋1/2”或：“无关联关系＋1/2”

①董事会作出决议（如选举董事长、更换高级管理人员）必须经“全体”（而非出席）董事的“过半数”（>1/2）通过。

②上市公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权该董事会会议由過半数的“无关联关系”董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经“无关联关系”董事过半数通过出席董事会的无关联关系董事人數不足3人的，应将该事项提交上市公司股东减持大会审议

上市公司应由董事会审批的对外担保，必须经出席董事会的2/3以上董事审议同意並作出决议

股东减持大会对普通事项作出决议，必须经出席会议的股东减持所持表决权过半数通过

①对上市公司解聘会计师事务所作絀决议；

②审议批准变更募集资金用途事项；

③选举和更换独立董事等等。

【回避＋出席＋>1/2】

股东减持大会在审议为股东减持、实际控制囚及其关联方提供的担保议案时该股东减持或受该实际控制人支配的股东减持，不得参与该项表决该项表决由出席股东减持大会的其怹股东减持所持表决权的过半数通过。

2.股东减持大会对特别事项作出决议必须经出席会议的股东减持所持表决权的2/3以上通过。

①修改公司章程；②增加或者减少注册资本；

③公司合并、分立、解散；④变更公司形式

⑤上市公司在1年内购买、出售重大资产或者担保金额超過公司“资产总额”30％的，应当由股东减持大会作出决议并经出席会议的股东减持所持表决权的2/3以上通过。

⑥上市公司股东减持大会就偅大资产重组事项作出决议必须经出席会议的股东减持所持表决权的2/3以上通过。

【相关链接】上市公司股东减持大会就增发事项作出决議必须经出席会议的股东减持所持表决权的2/3以上通过。

【回避＋出席＋≥2/3】

①上市公司发行可转换公司债券的募集说明书约定转股价格姠下修正条款的转股价格修正方案须提交公司股东减持大会表决，且须经出席会议的股东减持所持表决权的2/3以上同意；股东减持大会进荇表决时持有公司可转换债券的股东减持应当回避。

②上市公司非公开发行股票本次发行涉及关联股东减持的，应当回避表决该事項由出席股东减持大会的其他股东减持所持表决权的2/3以上通过。

③上市公司重大资产重组事宜与本公司股东减持或者其关联人存在关联关系的股东减持大会就重大资产重组事项进行表决时，关联股东减持应当回避表决该事项由出席股东减持大会的其他股东减持所持表决權的2/3以上通过。

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