:关于对深圳证券交易所2019年年报问詢函的回复公告

证券代码：002113 证券简称：

湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司关于

对深圳证券交易所2019年年报问询函的回复公告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整并对公告中的虚

假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

湖南天润数芓娱乐文化传媒股份有限公司（以下简称“公司”或“ST天润”）

于2020年5月13日收到深圳证券交易所下发的《关于对湖南天润数字娱乐文化

传媒股份有限公司2019年年报的问询函》（中小板年报问询函【2020】第64

号）接到问询函后，公司及时组织人员对问询函提出的有关问题进行了认真嘚

核查及落实现将有关情况回复说明如下：

一、关于保留意见的审计报告

1、中审华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中审华”或“会计

师”）对你公司2019年年度财务报告出具持续经营存在重大不确定性的保留意

见审计报告，所涉事项包括针对违规担保引起的诉讼計提预计负债、对应收控

股股东关联方恒润华创款项计提坏账准备、对无形资产中从头牌商贸购买的租

赁合同收益权计提减值准备会计師无法获取充分、适当的审计证据判断相关

金额的准确性。你公司已连续两年被出具保留意见的审计报告

（1）请会计师详细说明已执行嘚审计程序、无法获得充分适当的审计证据

的具体情形和原因，并结合公司存在的资金占用、大额亏损、违规担保、公司

被立案调查等情況说明出具保留意见的审计判断依据，以及认定保留意见涉

及事项对公司财务报表不具有审计准则所述的广泛性影响的原因说明是否存

在以保留意见代替否定意见或无法表示意见的情形。

（一）担保事项计提预计负债：

1、获取了天润数娱母公司及子公司的“企业信用报告”并与公司披露信

2、获取了天润数娱母公司及子公司的“开立银行账户明细表”，并与公司

3、查询中国裁判文书网、中国执行信息公開网以及天眼查等并与公司已

4、获取了公司的担保资料及诉讼资料，包括担保合同、民事起诉状、法院

判决书等并与公司披露的信息進行核对。

5、公司的控股股东向会计师出具了“承诺函”承诺除已经公开披露的事

项以外，不存在其他由天润数娱为控股股东及关联方借款提供担保的情况

6、获取了天润数娱预计负债计提明细表，已判决事项与法院判决书核对

计提基数是否准确，是否包括借款本金、利息、诉讼费用等

7、获取了截止2019年12月31日的违规担保明细表、违规担保的借款对应

的抵押资产明细表、抵押资产评估报告等，核实未判决訴讼事项计提比例的合理

（二）关联方欠款计提坏账准备

1、检查关联方往来款的账面记录及原始附件

2、获取了坏账准备计提明细表，复核了计提的测算过程

3、给欠款方发函，并取得回函

4、公司的控股股东向会计师出具了“承诺函”，由于控股股东经营状况较

差资金鏈紧张，无力偿还欠款

5、获取了控股股东2019年度审计报告，关注了审计报告的强调事项

（三）租赁合同收益权计提减值准备

1、检查公司嘚账务处理，测算收益权的摊销金额是否正确收入确认是否

2、获取了金润铂宫租赁汇总表，收集了2019年下半年的租赁合同、收取租

赁款的銀行记录以及名盛置业与头牌商贸的付款确认书、转账记录等

3、对头牌商贸负责人进行实地走访，了解头牌商贸未支付租赁保底款的原

洇收取金润铂宫租赁款的情况等；登录天眼查网站查询，了解头牌商贸的工商

4、获取了天润数娱发给头牌商贸的律师函、快递记录等资料

5、获取计提租赁合同收益权减值准备的计算过程和计算方法。

二、无法获得充分适当的审计证据的具体情形和原因

（一）担保事项计提预计负债：

由于天润数娱是对控股股东及关联方的借款提供担保并承担连带担保责

任，担保方也不只天润数娱一家公司还包括其他關联方，控股股东及关联方也

同时需要承担还款责任及担保责任；同时已经判决的事项，除扣划天润数娱募

集资金账户的1.12亿元银行存款鉯及冻结母公司部分银行账户、冻结子公司股

权以外也没有其他实际执行措施。由于会计师无法确定天润数娱实际执行时需

要承担的担保赔偿金额因此，会计师无法确定违规担保事项因承担连带责任而

需要计提的预计负债金额

天润数娱已将违规担保事项进行披露，会計师未在公开信息中查询到公司存

在未披露的担保及诉讼情况但考虑到公开信息查询的资料有限、前期存在公司

未披露的信息会计师通過公开信息无法查询到的情况，会计师无法判断公司是否

还存在其他未披露的对外担保事项

（二）关联方欠款计提坏账准备

会计师已经取得了控股股东的2019年度审计报告和承诺函，控股股东接近

资不抵债、资金紧张、诉讼较多、资产质量较差但控股股东主要资产仍处于运

營之中，尚未进行处置控股股东未来是否有能力归还欠款以及归还的金额，会

（三）租赁合同收益权计提减值准备

会计师取得了金润铂宮房产2019年下半年的租赁合同名盛置业与头牌商

贸的付款确认书及转账记录等，并对头牌商贸负责人进行了走访金润铂宫房产

仍处于正瑺租赁中，每个月均有租赁收入该部分租赁收入由名盛置业收取后付

给了头牌商贸，头牌商贸没有支付给天润数娱同时，头牌商贸仍處于正常经营

中也承诺会履行保底义务。天润数娱按照保底收入测算计提了租赁合同收益权

由于天润数娱尚未跟租赁客户直接签订租赁匼同也没有按时收取租赁费；

头牌商贸没有履行租赁费的保底承诺，也无法确定其后续是否会履行保底承诺

会计师无法确定天润数娱夲期计提金润铂宫房产租赁合同收益权减值准备的金

三、出具保留意见的依据

《中国注册会计师审计准则第1502号——在审计报告中发表非无保留意

见》第五条规定：广泛性，是描述错报影响的术语用以说明错报对财务报表的

影响，或者由于无法获取充分、适当的审计证据而未发现的错报（如存在）对财

务报表可能产生的影响根据注册会计师的判断，对财务报表的影响具有广泛性

的情形包括下列方面：（一）不限于对财务报表的特定要素、账户或项目产生影

响；（二）虽然仅对财务报表的特定要素、账户或项目产生影响但这些要素、

账户戓项目是或可能是财务报表的主要组成部分；（三）当与披露相关时，产生

的影响对财务报表使用者理解财务报表至关重要

第八条的规萣，即“当存在下列情形之一时注册会计师应当发表保留意见：

（一）在获取充分、适当的审计证据后，注册会计师认为错报单独或汇總起来对

财务报表影响重大但不具有广泛性；（二）注册会计师无法获取充分、适当的

审计证据以作为形成审计意见的基础，但认为未發现的错报（如存在）对财务报

表可能产生的影响重大但不具有广泛性”。

天润数娱对违规担保计提预计负债、对控股股东欠款全额计提坏账准备和对

租赁合同收益权计提减值准备以及立案调查等事项可能对财务报表产生的影响

重大但不会导致公司盈亏性质发生变化，僅对财务报表的其他应收款、无形资

产、预计负债、信用减值损失、资产减值损失和营业外支出等特定项目产生影响

不会影响财务报表使用者对财务报表的理解，因此会计师就该事项发表了保留意

会计师认为：对天润数娱2019年度财务报表发表保留意见符合审计准则的

规定報告意见是适当的；保留意见涉及事项对天润数娱财务报表的影响重大但

不具有广泛性，出具保留意见符合《中国注册会计师审计准则第1502號——在

审计报告中发表非无保留意见》的规定；不存在以保留意见代替否定意见或无法

（2）请会计师详细说明认为公司持续经营能力存茬重大不确定性但公司

财务报表编制基础仍以持续经营为假设的合理性。

天润数娱在2019年度财务报表附注二（二）中披露了对公司持续经營能力

的评价同时，如附注十三（八）所述对于公司持续经营能力产生重大疑虑的

事项主要为：2019年度归属于母公司股东的净利润为-21.49亿え，截止2019

年12月31日公司未履行董事会或者股东大会审议程序，违规为控股股东及关

联方担保20.64亿元、剩余担保本金17.60亿元；由于违规担保导致嘚诉讼公

司持有的虹软协创公司和岳阳天润农业生产资料有限公司的股权均已被法院冻

结；公司因涉嫌信息披露违法违规行为，正在接受中国证监会立案调查这些事

针对上述事项以及天润数娱对其持续经营能力的评价，会计师按照《中国注

册会计师审计准则第1324号——持續经营》的要求执行了以下审计程序：

（1）与天润数娱管理层以及治理层进行沟通了解公司所面临的主要困境

及应对措施，并评估分析這些措施的可行性；

（2）查看公司公告及上市公司主流媒体相关信息；

（3）分析公司最近两年的财务报表及主要财务数据如营业收入、营業成本、

管理费用、研发费用等科目发生额的变动情况；

（4）针对影响持续经营能力的原因进行分析

针对影响持续经营的主要事项，天潤数娱主要采取的应对措施有：

（1）公司已聘请了律师团队参考其他公司违规担保的诉讼结果，通过诉

讼方式维护公司的合法权益消除违规担保对公司的影响。

（2）积极督促控股股东结合自身实际制定出有效可行的方案，包括但不

限于股权转让、资产重组、债务重组囷合法借款等多种形式积极筹措资金解决

资金占用和违规担保的情况，从而降低给公司可能带来的风险

（3）进一步深耕移动网络游戏囷互联网行业，提高子公司的经营效益增

强公司主营业务的盈利能力。

会计师认为天润数娱管理层所采取的上述应对措施具有可行性，自2019

年末至少12个月内具备持续经营能力且天润数娱已经在财务报表附注中对可

能导致持续经营假设存在重大不确定性的事项进行了充分披露，故我们按照《中

国注册会计师审计准则第 1324 号一一持续经营》的相关要求在审计报告中增

加“与持续经营相关的重大不确定性”为標题的单独部分，以提醒财务报表使用

者关注财务报表附注中对于相关事项的披露

（3）本年度你公司未披露内控鉴证报告，上年度会计師对你公司出具否定

意见的《内部控制鉴证报告》请你公司详细说明内控缺陷事项是否确已整改

完成，对加强内部控制已采取的改进措施你公司内部控制是否有效。

2018年度会计师对我公司内部控制出具了否定意见的《内部控制鉴证报

告》，针对内部控制鉴证报告中我公司内部控制存在的重大缺陷我公司本期采

1、针对违规担保事项，我公司本期加强内部审计部门对公司经营和内部控

制关键环节的“事前、事中、事后”监察审计职能约束控股股东及实际控制人

不规范的决策和经营行为。强化印章管理与使用坚决落实“双人保管、先审後

用、用必登记”的用章规范。认真落实内部公章管理工作严格执行《印章管理

制度》的相关规定，做好用印审批、用印登记、文件留檔等相关工作提高遵守

内部控制制度的合规意识。

2、子公司管理方面我公司本期从子公司日常业务开展、资金使用等方面

全方位增强叻对子公司的管控措施，及时了解子公司的经营情况减少子公司的

通过上述举措，我公司本期已完成重大缺陷的整改工作截止2019年12

月31日，我公司在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制

2、审计报告显示，截止2019年12月31日你公司违规担保金额合计为

20.64亿元、尚未归还的本金为17.60亿元。你公司对已经判决承担连带赔偿责

任的事项按照100%的比例计提预计负债；对于判决承担二分之一连带赔偿责

任的事項，按照50%的比例计提预计负债；对于尚未判决的事项根据担保物的

实际情况，分别按照30%至80%的比例计提预计负债本期合计计提预计负债

（1）请你公司结合未决诉讼的案件进展、所掌握的证据和承担责任的可能

性、可比案例情况等，详细说明本期计提大额预计负债的会计处悝依据、合理

性及准确性是否符合《企业会计准则》的相关规定。

截止2019年12月31日天润数娱未决诉讼明细如下：

按照《企业会计准则第13号—或有负债》的规定：与或有事项相关的义务

同时满足下列条件的，应当确认为预计负债：（一）该义务是企业承担的现时义

务；（二）履行该义务很可能导致经济利益流出企业；（三）该义务的金额能够

天润数娱对控股股东及关联方违规担保面临的诉讼及仲裁等或有事项昰公

司应该承担的现时义务部分案件已经判决，法院判决公司需要承担连带赔偿责

任；根据现有诉讼进展情况及已判决情况公司的未決诉讼败诉可能性较大。根

据公司收到的法院诉讼资料诉讼案件标的金额基本可以确定。因此我公司对

违规担保计提预计负债符合《企业会计准则》的规定。

对于已判决案件我公司根据法院裁定书，对于判决我公司承担连带赔偿责

任按照担保余额、利息及诉讼费用嘚100%计提预计负债713,514,074.56元；

判决承担二分之一连带赔偿责任的，按照担保余额、利息及诉讼费用的50%计提

预计负债325,733,240.55元；对于未决诉讼案件如果关聯方有担保物的，按

照30%和40%计提预计负债没有担保物的，按照80%计提预计负债合计计提

303,980,000.00元。我公司认为上述预计负债计提是准确的。

（2）根据你公司于2020年2月21日披露的关注函回复本次计提预计负

债的部分诉讼实际上在2018年已判决，请你公司说明前期未计提的原因是否

存在夲期多计提预计负债进行不当盈余管理的情形。

由于我公司于2019年初才知道为控股股东提供违规担保的情况且当时控

股股东承诺会尽快解除担保、归还欠款并承诺我公司提供担保造成的损失由控股

股东承担；同时，由于控股股东及关联方也需要承担还款责任及担保责任当時

我公司没有充足时间了解控股股东及关联方的经营情况和资产状况，因此我公

司无法估计可能需要承担担保责任的具体金额，在2018年度虧损的情况下未

对违规担保事项计提预计负债。

2019年度控股股东未履行承诺归还欠款并解除我公司担保责任，并告知

我公司其诉讼案件較多、实物资产已被抵押或冻结、资金短缺、员工的薪酬不能

按时发放经营困难。考虑到控股股东及关联方的经营现状我公司于2019年

度對违规担保事项计提了预计负债。其中：对已经判决承担连带赔偿责任的事项

按照100%的比例计提预计负债；对于判决承担二分之一连带赔償责任的事项，

按照50%的比例计提预计负债；对于尚未判决的事项根据担保物的实际情况，

分别按照30%至80%的比例计提预计负债

综上，我公司不存在本期多计提预计负债进行不当盈余管理的情形

会计师意见：由于天润数娱控股股东及关联方经营状况较差，天润数娱需要

根据違规担保的情况计提预计负债但由于会计师无法获取充分、适当的审计证

据对天润数娱实际执行时需要承担的担保赔偿金额进行合理估計，因而会计师无

法对截止本报告日违规担保事项是否因承担连带责任而需计提预计负债的金额

作出调整2018年度、2019年度会计师针对该事项均发表了保留意见。因此

会计师无法确定公司是否存在本期多计提预计负债进行不当盈余管理的情形。

3、审计报告显示你公司针对应收控股股东关联方恒润华创款项全额计提

坏账准备，计提金额5亿元

（1）请你公司说明针对上述款项本期全额计提坏账准备的原因和合理性，

以前年度是否存在应计提未计提情况是否存在业绩“大洗澡”。请会计师核

1、本期全额计提坏账准备的原因：

控股股东及关联方恒潤互兴和恒润华创提供的2019年度审计报告提示：截

止2019年12月31日恒润华创资产负债率为91.22%，财务风险较高；恒润互

兴资产里可变现资产较少且鈳变现资产价值很低，两家公司接近资不抵债同

时，恒润华创和恒润互兴涉及的诉讼案件分别为70起和27起多数是借款及担

保产生的诉讼，资产质量较差；期末货币资金分别为348万元和3.4万元资金

根据恒润华创和恒润互兴提供的说明，两家公司名下的实物资产均被用于借

款抵押或担保且因为诉讼被冻结，难以自由处置变现同时，受诉讼影响公

司无法吸收新的外部融资，已拖欠员工数月工资由于资金紧張，恒润华创无力

考虑到控股股东及关联方经营状况较差无力偿还我公司欠款，本期对关联

方欠款余额全额计提坏账准备

2、上年度只按照账龄计提坏账准备的原因：

我公司于2019年初才知道为控股股东提供违规担保、控股股东及关联方资

金紧张的情况，由于距年报披露时间較近导致我公司没有时间充分了解控股股

东及关联方当时的经营情况和资产状况；控股股东提供了2018年三季度财务报

表，公司是盈利的；哃时控股股东承诺会尽快归还欠款。因此我公司在2018

年度亏损的情况下，对大股东欠款只按照账龄计提坏账准备

综上，我公司本期对關联方欠款余额全额计提坏账准备是合理的不存在业

会计师意见：会计师无法获取充分、适当的审计证据判断恒润华创欠款收回

的可能性，也无法判断坏账准备计提的准确性对此事项已发表了保留意见。因

此会计师无法判断公司是否存在业绩“大洗澡”。

（2）请说明伱公司采取了何种措施督促关联方还款你公司董监高是否勤

勉尽责，是否存在无故拖延采取措施、损害上市公司利益的情形请你公司獨

公司分别于2019年6月14日、8月19日和8月29日向恒润华创发出催收

函进行催收，但一直没有成效主要是恒润华创现已面临严重的短期债务压力，

涉忣的诉讼较多名下的实物资产已全部被抵押或冻结，资金短缺员工的薪酬

不能按时发放，暂无偿还能力若采取法律强制措施，有可能使恒润华创债务危

机进一步恶化严重影响恒润华创偿债能力，同时公司还将承担一笔诉讼费，

所以考虑恒润华创实际情况公司暂未对恒润华创采取法律强制途径催收此款

项。综上公司不存在无故拖延采取措施、损害上市公司利益的情形，主要是控

股股东因自身债務压力无力还款

独立董事认为：公司已采取了一定措施对控股股东关联方所欠公司款项进行

了催收，但因控股股东关联方自身债务压力夶且名下资产被冻结暂无偿债能力，

公司董监高还是能勤勉尽责不存在无故拖延采取措施，损害上市公司利益的情

4、审计报告显示伱公司2018年从头牌商贸购买租赁收益权，该部分房

产的产权属于恒润华创及其关联方名盛置业截止2019年12月31日，你公司

未能和租户直接签订租賃合同也未收到2019年6月10日之后的租金。该部

分房产出租的租金一直由名盛置业代收名盛置业已向租户收取了2019年7-12

月的租金538.20万元，并已支付給头牌商贸但头牌商贸未转交给你公司，也

未履行租赁费差额补足的承诺你公司对该房产租赁合同收益权本期计提减值

我部在2018年年报問询函中问询你公司购买头牌商贸房产租赁合同收益权

事项是否具有商业实质、预先支付2.28亿元合理性，是否构成控股股东非经营

性资金占鼡你公司均予以否认，并称如果头牌商贸不能按时履行补偿义务的

情况公司将及时付诸法律，采取冻结其股东资产等措施来保证公司能够及

时收取租赁款。请你公司：

（1）说明签署该收益权转让合同时你公司控股股东及关联方是否已陷入债

务危机头牌商贸不向你公司转交租金的原因，该交易是否具有商业实质你

公司相关信息披露是否存在不真实、不准确、不完整的情形。

1、签署该收益权转让合同時公司控股股东及关联方是否已陷入债务危机：

2018年4月签订债权转让协议时公司控股股东及其关联方由于受到国内

宏观经济调控的影响，資金出现相对紧张的情况但未陷入债务危机。

2、头牌商贸不向公司转交租金的原因：

2019年头牌商贸由于自身资金周转困难未能如期向公司支付应付的租金，

公司已多次向头牌商贸发催收函头牌商贸已向公司承诺在2020年6月底之前

将所欠公司2019年7月-12月租金538.20万元及差额部分归还给公司。

3、该交易是否具有商业实质

2016年7月13日名盛公司与谢志荣签订《广州市房地产租赁合同》，将

位于广州市越秀区北京路238号的26-31层房产出租给谢志荣2017年1月12

日，名盛公司与头牌商贸签订《广州市房地产租赁合同》将原租赁合同的所有

合同权益转让予头牌商贸。根据广东润岼律师事务所出具的“关于广州名盛置业

发展有限公司与广州市头牌商贸有限公司房地产租赁合同效力及相关问题之专

项法律意见书”：恒润华创和名盛公司为目标房产的合法产权人有权出租目标

房产；名盛公司有权承租并转租目标房产，并有权从转租行为中获取转租收益

名盛公司在与恒润华创之间原租赁期限范围内，转租目标房产予头牌公司的转租

赁关系本所律师未发现存在违反法律、法规的强制性规定的情形。

2018年4月公司与头牌商贸签署《权益转让合同》，购买了头牌商贸拥

有的上述房产租赁合同收益权交易价格为2.38亿元，经具囿证券期货相关业

务评估资格的中瑞世联资产评估（北京）有限公司于2019年4月19日出具的编

号为中瑞评报字[2019]第000303号的资产评估报告估值上述合哃权益的评估

价值为人民币2.55亿元，交易价格低于评估价格由于上述房产位于广州市城

区繁华的北京路步行街旁边，租赁客户较多出租凊况较好，通过购入房产租赁

合同收益权公司能够获得稳定的收入来源，提升公司的持续盈利能力公司于

2010年购买恒润华创持有的广州金晟大厦合同权益，已经给公司带来了良好的

效益公司相信本次购买的合同权益也能够给公司未来的发展增加新的动力。

综上公司的房产租赁合同收益权具有商业实质。

4、是否存在不真实、不准确、不完整的情形

2018年年报问询函的回复公告和2019年半年报问询函的回复公告都對购买

合同收益权的事情进行了详细披露公司认为不存在相关信息披露不真实、不准

（2）结合目前无法收取租金的情况进一步说明购买頭牌商贸房产租赁合同

收益权事项是否构成控股股东非经营性占用或变相占用上市公司资金，是否存

根据关联方名盛置业和头牌商贸提供嘚资料名盛置业已向金润铂宫的租户

付给头牌商贸；但头牌商贸未支付给我公司。

在会计师与头牌商贸的访谈中头牌商贸解释未能支付租金的原因是租户缴

租不理想，公司资金紧张导致的并承诺会严格遵守保底支付承诺。

2018年4月我公司与头牌商贸签署《权益转让合同》，购买了头牌商贸

拥有的金润铂宫26-31层房产租赁合同收益权交易价格为2.38亿元，交易价

格低于评估价格没有损害上市公司利益；交易方昰头牌商贸，不是我公司关联

方没有构成控股股东非经营性占用或变相占用上市公司资金。本期头牌商贸未

能支付租金系其资金紧张所致头牌商贸已经承诺后续会履行保底承诺。我公司

已于2019年8月29日和11月1日两次向头牌商贸发了律师函要求该公司按

照合同约定履行付款义務，不存在利益输送行为

会计师意见：天润数娱购买的房产租赁合同收益权的交易价格低于评估价

格，没有损害上市公司利益也没有構成控股股东非经营性占用或变相占用上市

（3）结合目前对该租赁收益权的控制情况、未来款项回收可能性，认真核

实说明针对该无形资產计提的减值准备是否充分、合理是否符合《企业会计

准则》的规定，是否存在规避净资产为负而少计提减值准备的情形

截止2019年12月31日，我公司未能和租户直接签订租赁合同我公司于

2020年1月2日收到了名盛置业代头牌商贸支付的租金94.8万元，剩余817.53

万元截止本回复报出日尚未收箌

在会计师与头牌商贸的访谈中，头牌商贸承诺会严格遵守保底承诺由于商

业街氛围不好，租户缴租不理想公司资金紧张导致一直未支付租金，原想在

2020年一季度收到新租户租金时付清由于年后新冠疫情影响导致新租户引进

困难及原租户要求免租影响了付款。

由于头牌商贸承诺按照保底承诺会支付租金我公司按照未来能够收到保底

的租金额测算了租赁合同收益权的价值，并对账面余额与测算金额的差额计提了

减值准备2,250万元由于没有确凿的证据证明头牌商贸不会履行保底承诺，我

公司认为上述测算方法是准确的本期计提减值准备昰充分、合理的，符合《企

业会计准则》的规定不存在为规避净资产为负而少计提减值准备的情况。

会计师意见：会计师无法获取充分、适当的审计证据以判断头牌商贸何时能

够支付租金、是否有能力履行保底承诺无法判断天润数娱本期计提金润铂宫房

产租赁合同收益權减值准备的金额是否充分、合理。并对此发表了保留意见因

此，会计师也无法确定天润数娱是否存在为规避净资产为负而少计提减值准备的

（4）说明你公司采取了何种有效措施保障上市公司利益督促收款，是否

存在故意拖延不作为的情形是否损害上市公司和投资者利益。

年8月7日向头牌商贸发出了催收函并已于2019年8月29日和11月1日委

托湖南巴陵律师事务所向头牌商贸发了律师函，要求该公司按照合同约定履行付

款义务以切实保护上市公司利益及广大股东的利益。

综上公司不存在故意拖延不作为的情形。

二、关于收入、利润与持续经营能力

元、5.96亿元归母净利润分别为538.69万元、-3.78亿元、-21.49亿元，扣

非后净利润分别为-3.42亿元、-3.83亿元、-8.11亿元2019年末归母净资产

为1.46亿元，资产负债率为92.53%

（1）请结合行业特点、公司业务开展情况、产品类别、收入和成本构成、

费用等因素说明近三年你公司营业收入上升而扣非后净利润连续彡年亏损并持

续下降的原因和合理性，你公司业务模式和行业环境是否发生重大变化

公司近三年的产品类别、收入、成本、费用、扣非淨利润情况如下表：

公司2017年扣非净利润亏损的原因为：（1）受游戏行业竞争激烈且集中度

提高等因素的影响，子公司上海点点乐2017年度计划噺上线游戏未达预期而

老游戏因逐步进入生命周期后期，盈利能力下降；（2）上海点点乐游戏推广支

出等销售费用增长较多；（3）上海點点乐未完成业绩承诺出现减值迹象，公

司对收购上海点点乐形成的商誉计提了46,047.02万元的商誉减值准备；（4）

公司2017年非公开发行等相关费鼡支出增加较多

公司2018年营业收入较2017年增加的主要原因是公司2018年合并了拇指

游玩和虹软协创全年的报表，而2017年只合并了拇指游玩和虹软协創12月份的

公司2018年扣非净利润亏损并持续下降的原因系：1、公司对子公司上海点

点乐丧失控制权不再将其纳入合并报表范围，并对账面长期股权投资金额扣除

已计提的减值准备、已收回的往来款的余额全额计提减值准备计提长期股权投

资减值损失15,651.28万元，计提商誉减值损失20,510.55萬元2、公司对大

股东违规担保形成的法院划扣款和应收业绩补偿款计提了坏账准备5,488.31万

公司2019年营业收入较2018年增加的主要原因是子公司虹软協创营业收入

增加5,435万元，主要是互联网广告精准投放业务的增长2019年虹软协创从

过去的以互联网数娱行业为主导，逐步扩大到银行、互联網金融、线上教育等多

个热点行业领域签约了如

、苏宁金融、英孚教育、猿辅导等一批高质

量龙头客户，丰富了行业范围增加了营业收入。

公司2019年扣非净利润亏损并持续下降的原因系：1、子公司拇指游玩和虹

软协创未完成业绩承诺本期计提商誉减值准备46,814.37万元。其中：拇指游

玩受游戏版号审批政策变化的影响原计划上线的数款主打产品游戏无法及时上

线，游戏流水比预期大幅减少虹软协创由于三大運营商在计费业务上的政策收

紧，计费业务在通道覆盖能力上受到了一定的影响再加上微信、支付宝等新型

支付方式渗透率逐步提升，計费收入未达预期；由于互联网流量结构产生深远的

变化流量更加向头部媒体集中而虹软协创的推广业务主要以交友、阅读类的产

品为主，更多通过中小流量平台进行推广随着中小流量平台的比重越来越小，

虹软协创传统的推广业务也受到了影响2、截止2019年12月31日，公司應收

关联方恒润华创款项余额为5.44亿元由于恒润华创涉及到诉讼案件有70起，

多数为借款及担保产生的诉讼其名下的实物资产已被抵押或凍结，资金短缺

员工的薪酬不能按时发放，基于谨慎性原则公司对该笔欠款全额计提坏账准备，

本期计提5.00亿元

综上，公司近三年净利润持续下降的主要原因系计提商誉减值准备、关联方

坏账准备等事项的影响公司的业务模式和行业环境没有发生重大变化。

（2）你公司2019年末归母净资产仅为1.46亿元说明你公司是否存在规

避净资产为负而对财务报表进行不当管理的情形及你公司报告期末资产负债率

截止2019年12朤31日，我公司归母净资产为1.46亿元原因主要是本期

归属于母公司股东的净利润为-21.49亿元所致。本期亏损较大的原因主要系：

对违规担保计提預计负债增加营业外支出13.43亿元；对关联方欠款计提坏账

准备5亿元；计提商誉减值准备4.68亿元。

我公司为关联方违规担保尚未归还的本金为17.60億元担保事项均已进入

诉讼或仲裁程序，且部分事项已判决、调解或仲裁公司对于已经判决承担连带

赔偿责任的事项，按照担保余额、利息及诉讼费用100%的比例计提预计负债；

对于判决承担二分之一连带赔偿责任的事项按照担保余额、利息及诉讼费用的

50%的比例计提预计負债；对于尚未判决的事项，根据担保物的实际情况分别

按照30%至80%的比例计提预计负债，本期合计计提预计负债13.43亿元

由于控股股东及关聯方接近资不抵债、资金紧张、诉讼较多、资产质量较差，

已经无力偿还我公司欠款本着谨慎性原则，我公司本期对关联方欠款全额计提

子公司拇指游玩和虹软协创本期未完成业绩承诺我公司委托北京中企华资

产评估有限责任公司对两家公司进行了评估，并分别出具了Φ企华评报字(2020)

第3243号、中企华评报字(2020)第3241号资产评估报告根据两家公司资产组

的可收回金额低于账面价值的金额计提了商誉减值准备。

综上我公司本期大额计提预计负债、坏账准备和商誉减值准备符合公司的

实际情况，是合理的不存在规避净资产为负而对财务报表进行不當管理的情形。

我公司2019年年末资产负债率为92.53%年初资产负债率为18.13%。年末

比年初大幅上升的主要原因系公司本期对违规担保计提预计负债13.43亿え、计

提商誉减值准备4.68亿元以及对关联方欠款计提坏账准备5亿元如果剔除上

述事项的影响，我公司2019年年末的资产负债率为15.75%

（3）你公司洇连续两年亏损被实施退市风险警示，结合业绩亏损情况、违

规担保、诉讼情况、账户冻结、资产受限、低净资产等情况说明你公司持续經

营能力是否存在重大不确定性如是，请充分提示相关风险

我公司2019年发生净亏损21.49亿元，已经连续亏损两年年末归属于母

公司的股东權益仅为1.46亿元；截止2019年12月31日，我公司违规为控股股

东及关联方担保20.64亿元、剩余担保本金17.60亿元上述违规担保事项已经

全部进入法律诉讼程序，部分已经判决；由于违规担保导致的诉讼我公司持有

的全资子公司北京虹软协创通讯技术有限公司和岳阳天润农业生产资料有限公

司的股权已被法院冻结；我公司有4个银行账户由于诉讼原因被冻结，冻结金额

合计为24,980.32元；因涉嫌信息披露违法违规行为我公司正在接受Φ国证监

会立案调查。这些事项表明我公司的持续经营能力存在重大不确定性我公司已

在年度报告中财务报告十四、3（六）披露了可能導致对持续经营能力产生重大

疑虑的主要事项以及应对计划。

（4）请结合目前业务经营情况、行业环境、公司的产品核心竞争力、在手

订單情况说明你公司改善经营业绩和持续经营能力的具体措施

公司目前主营业务收入主要来自移动游戏的代理运营和推广、运营商计费业

務和互联网广告精准投放业务。

1、移动游戏的代理运营和推广业务：公司全资子公司拇指游玩主营业务是

移动游戏的代理运营与推广业务经过多年的发展，积累了有较强的流量整合能

力和渠道资源具备较强的移动游戏的推广运营能力，在游戏商业化方面有着丰

富的经验拇指游玩所运营的游戏涵盖了战争策略类、卡牌类、角色扮演类等多

个品类，在策略类游戏和卡牌类游戏品类上尤其擅长

2019年，拇指游玩老产品持续贡献收入新产品有2款以上已经进入稳定

营收阶段，多款产品在测试阶段未来会陆续进入稳定营收阶段。拇指游玩在

SLG及挂機类游戏品类领域已经成为国内一流的手机游戏运营商目前，《我的

荣耀》、《仙剑奇侠》均处于主推广期为公司主打的SLG及挂机类游戲品类，

已经成为公司提供主要营收来源的产品公司储备的几款知名IP产品：《魔法

门之英雄无敌》（法国育碧顶级端游IP）、《射雕英雄傳》（与中手游联合发

行）等已经研发完成，待版号办理有望在2020年上线。《元素地牢》于2019

年12月取得版号已于2020年4月由腾讯游戏旗下极光計划产品部进行发行及

运营。该游戏是公司运营团队在创新游戏领域的又一力作于2018年在腾讯游

戏学院联合腾讯发行线举办的全球游戏行業赛事获腾讯创意游戏大赛银奖。

2、运营商计费业务和互联网广告精准投放业务：公司全资子公司北京虹软

协创通讯技术有限公司是一家通过向

网产品提供计费和精准营销推广

网产品综合变现能力的服务商2019年度收入来源主要

为“优易付”计费服务和互联网广告精准投放服務这两块业务。其中“优易付”

计费服务的主要应用领域包括：移动视频、社交领域、游戏、阅读、动漫等。互

联网广告精准投放业务昰指虹软协创依托于用户消费行为结合广告主产品特点

和推广需求，通过在特定的网网站、移动浏览器、移动应用市场、APP

客户端等移动數字媒体中为广告主精确地提供面向潜在用户的广告投放以实现

用户下载、安装、使用或购买行为的营销服务。2019年在计费业务上虹软協

创继续深度耕耘，在保持原有客户业务稳定发展的同时新上线了网易云音乐会

员计费项目；在互联网权益分销业务上，虹软协创与喜馬拉雅、网易云音乐等会

员权益与多省运营商达成合作新项目上线后运营情况良好，收入保持了较快增

长而在精准营销业务上，虹软協创从过去的以互联网数娱行业为主导逐步扩

大到银行、互联网金融、线上教育等多个热点行业领域，签约了如

宁金融、英孚教育、猿輔导等一批高质量龙头客户丰富了行业范围。在推广的

投放方式上实现了媒体信息流和运营商渠道的双重覆盖，从而形成渠道互补

齊头并进的良好态势，这将为公司业绩增长起到长久积极的促进作用虹软协创

未来依然会以“计费业务+推广业务”为基础，坚持以客户需求为业务导向持

续发掘并满足客户在计费、推广业务上的多元化需求，从而形成稳固、双赢的合

作态势在进一步夯实已有合作的基礎上，不断探索新的热点领域与高价值客户

加快已合作商户业务上线速度，重点突破金融、教育、游戏几个主要行业的核心

客户充分發挥虹软协创在客户拓展、资源整合、技术研发上的各项优势，确保

我公司改善经营业绩和持续经营能力的具体措施：1、深耕移动网络游戲行

业随着国家经济的发展、居民消费的转型升级，国人在文化娱乐方面的消费需

求将会越来越旺盛。移动网络游戏作为主要的娱乐方式之一具有广阔的市场

前景。公司未来将继续深耕移动网络游戏行业以为消费者创造更多的快乐为公

司愿景，积极整合公司内部资源形成核心竞争力，为消费者带来最优质的游戏

产品2、继续积极布局泛娱乐产业，推动多元化经营战略移动网络游戏产业

不是一个孤立的存在，需要依靠整个泛娱乐产业的支撑我公司未来还将积极布

局泛娱乐产业，深化公司多元化经营战略提高公司抗风险、抗行業周期的能力，

促进公司长远发展保护全体股东的利益。3、积极督促控股股东结合自身实际

制定出有效可行的方案，包括但不限于股權转让、资产变现、债务重组等多种形

式积极筹措资金解决资金占用和违规担保的情况，降低给公司可能带来的风险

6、年报显示，你公司2019年第一季度、第二季度、第三季度、第四季度

营业收入分别为1.17亿元、1.67亿元、1.97亿元、1.14亿元；净利润分别为

合你公司各季度业绩变动情况、行业特性和销售模式等说明第一季度和第四

季度营业收入较低的原因及第四季度经营性现金流远高于前三季度的原因和合

我公司以内蔀组织结构、管理要求、内部报告制度为依据确定三个经营报告

分部，分别为游戏运营及推广、房屋租赁、优易付计费及互联网广告精准投放业

务为了更好的说明公司各个季度的业绩变动情况、行业特性和销售模式，按分

部列示各个季度的财务指标如下：

1、第一、四季度收入较低二、三季度收入较高，主要是虹软协创互联网

广告精准投放业务以及拇指游玩下半年游戏运营及推广收入增长所致

2019年，虹软協创在保持原有推广业务发展情况下加大了推广业务的行

业覆盖范围，从过去的以互联网数娱行业为主导逐步扩大到银行、互联网金融、

线上教育等多个热点行业领域，使得公司推广收入在本年的三、四季度增长较多

同时，虹软协创本期广告代投放业务在二、三季度昰采用全额法核算年末根据

会计师事务所预审意见，改为净额法核算并在四季度调整了二、三季度按照全

额法多确认的营业收入，其Φ：二季度冲减收入4,756.74万元、三季度冲减收

入2,961.82万元导致四季度的营业收入出现负数。如果虹软协创的广告代投

放业务二、三、四季度都按照净额法核算我公司2019年度四个季度的营业收

说明：房屋租赁业务四季度较低，主要是三季度原按照保底承诺确认了金润

铂宫的租赁收入391.02萬元由于未收到租赁款，我公司于四季度冲减了三季

度确认的该部分租赁收入

拇指游玩三、四季度营业收入增长的主要原因是：1、2019年7朤新游戏《仙

剑奇侠》上线，增加收入4,087万元；2、拇指游玩2019年6月对游戏《秦时纷

争》加大了广告投放运营三四季度收入较一二季度收入增長了1,928万元，3、

四季度节日较多拇指游戏在节日时会有游戏内运营活动，且公司投放产生流水

的影响滞后也导致第四季度收入较高。

2、苐四季度经营性现金流远高于前三季度的原因主要是拇指游玩推广费用

子公司拇指游玩主要从事游戏运营及推广业务该业务上游为游戏研发商，

下游为有流量的媒介或相应媒介的推广业务代理商拇指游玩通过与移动网游发

行商、开发商保持联系等方式，主动寻找优质游戲产品或者由游戏提供方向拇

指游玩自荐游戏产品。拇指游玩通过对游戏画面、风格、品质、可玩性及兼容性

等进行全方位评测了解遊戏测试数据、IP授权情况和未来推广计划，综合上

述因素判断是否引入游戏对决定引入的游戏产品，视市场行情、产品质量及双

方洽谈結果确定产品分成比例、预付分成款及独代金等条款。下游推广服务一

般需要向代理商预付款或预充值拇指游玩在对对方公司的实力、信用进行评估

随后，拇指游玩会针对所接入游戏的特点制定具体的运营方案，主要通过

在网络广告平台精准投放的方式对游戏进行推廣由于行业竞争激烈，为了更好

地抢占市场拇指游玩选择在年初开始就加大推广力度，挖掘更多的用户资源

由于与推广业务代理商匼作采用预付款或预充值的模式，为了争取更多好的媒体

资源以及获得更多的广告返点公司年度前期支付的现金较多，四季度则减少投

放从而导致四季度经营活动产生的现金流量净额大幅增加。

7、本报告期你公司游戏运营及推广业务收入为4.00亿元毛利率为38.94%，

同比下降5.52个百分点；你公司优易付计费及互联网广告精准投放业务营业收

入为1.70亿元毛利率为44.76%，同比下降24.72个百分点请结合产品销售

情况及成本价格赱势等因素，对比同行业公司情况分别说明近三年你公司上

述业务毛利率持续下降的原因和合理性，与同行业是否存在显著差异如存茬，

（一）报告期内我公司的游戏运营及推广业务收入来自于子公司拇指游玩，

近三年游戏运营及推广业务收入、成本情况具体如下：

峩公司2017年游戏运营及推广业务收入低是因为2017年12月1日起才

将拇指游玩纳入合并报表范围，公司该报告期的游戏运营业务收入大部分来自于

孓公司上海点点乐由于上海点点乐的移动网络游戏研发及运营收入的毛利率较

高，拉高了该报告期整体毛利率

2019年毛利率比2018年下滑的原洇：拇指游玩的主营业务为网络游戏的运

营和推广，其中推广的方式以自营推广为主自营推广的业务模式决定其在游戏

生命周期的测试期、成长期会花费较高的费用进行推广，从单个游戏看这个期

间的游戏产品毛利率较低，甚至亏损；随着游戏进入稳定期游戏推广费鼡会逐

步下降，游戏的毛利率逐步提高；到了游戏生命周期的中后期时游戏流水会逐

渐下滑。拇指游玩2019年运营的“坦克警戒”、“正统彡国”和“官居一品”

等游戏处于生命周期中后期流水下滑，收入占比也逐渐降低2019年，在公

司有其他产品在持续投放的情况下公司整体毛利率下降。

拇指游玩与同行业上市公司毛利率对比如下：

同行业上市公司业务基本以网络游戏为主我公司2019年游戏运营及推广

业务毛利率下降幅度与同行业上市公司平均水平相近，但毛利率低于同行业上市

公司平均水平造成这种情况的主要原因是：

（1）同行业上市公司多数均覆盖在游戏产业链的各个环节，或以研发为主

或以代理运营为主，各业务权重占比各不相同各业务毛利率水平有所不同，洏

公司仅从事游戏的代理运营及推广因此公司毛利率与同行业上市公司相比有所

（2）同行业上市公司规模均较大，业务遍布游戏产业链嘚多个环节且深

耕游戏行业多年，与公司的业务规模相比大部分同行业上市公司更具规模效应，

相比上下游议价能力也较强因此其毛利率水平也高于拇指游玩。

综上与同行业上市公司相比，拇指游玩毛利率与同行业公司情况相比不存

（二）报告期内公司优易付计費及互联网广告精准投放业务营业收入主要

来自全资子公司虹软协创，近三年优易付计费及互联网广告精准投放业务营业收

入、成本情况具体如下：

2017年度我公司只合并了虹软协创12月份1个月的财务报表。

虹软协创2019年整体毛利率较2017年和2018年下降其中：优易付计费

业务毛利率较往年基本持平，主要系互联网广告精准投放业务毛利率下降所致

2018年及之前，虹软协创广告精准投放业务主要集中在交友、阅读产品的推廣

上此块业务行业毛利率较高；2019年，虹软协创拓宽合作行业领域从过去

的以互联网数娱行业为主导，逐步扩大到银行、互联网金融、線上教育等多个热

点行业领域此块业务行业毛利率相对数娱行业偏低，因而拉低了精准投放业务

虹软协创计费业务与同行业上市公司毛利率对比如下：

年虹软协创优易付计费业务毛利率为98.23%、96.61%、98.25%，

毛利率处在行业中位数符合行业基本水平。

年虹软协创互联网广告精准投放业务的毛利率为55.51%、

59.05%、35.7%，毛利率处在行业中位数符合行业基本水平。

8、（1）请你公司全面自查是否存在应披露未披露的事项包括但鈈限于

违规担保、资金占用、重大诉讼仲裁、账户冻结、股份冻结、关联交易等，如

截至本回复函披露日止公司子公司账户均未涉及冻結，母公司和子公司账

户合计40个母公司9个账户冻结，冻结金额512,921.61元其中：建行岳阳

太阳桥支行（基本户），被冻结金额822.58元；工行岳阳解放路支行被冻结金

武汉分行营业部被冻结金额5,011.52元；

801.12元；建行岳阳东茅岭支行被冻结金额30,191.20元；募集资金专用账户

公司所有违规担保、资金占鼡、重大诉讼仲裁、股份冻结、关联交易等事项

已在2019年年度报告中详细披露截至本报告期披露日止，公司不存在应披露

而未披露的事项包括但不限于违规担保、资金占用、重大诉讼仲裁、账户冻结、

股份冻结、关联交易等。

（2）请你公司结合上述事项及目前生产经营具體情况说明你公司目前生

产经营是否正常，是否存在本所《股票上市规则（2018年11月修订）》第13.3.1

条“生产经营受到严重影响且预计在三个月鉯内不能恢复正常”及“公司主要

银行账号被冻结情形”的情形请律师发表专业意见。

截至本回复出具之日公司虽存在违规担保、资金占用、重大诉讼仲裁、账

户冻结、股份冻结、关联交易等事项，但上述事项均未波及到公司生产经营公

司2020年一季度营业收入比上年同期有所增加。

截止本报告披露日母公司银行账户虽被冻结，但子公司银行账户没有被冻

结公司主要业务系由全资子公司北京虹软协创通讯技术有限公司和深圳市拇指

游玩科技有限公司开展，两家子公司的生产经营有序开展虽母公司基本账户及

募集资金账户等账户被冻結，会对母公司的日常经营有一定的影响对公司整体

生产经营影响较小。综上公司不存在主要银行账户被冻结的情况。

根据《深交所股票上市规则（2018 年修订）》第13.3.1条上市公司出现

下列情形之一的，深交所有权对其股票交易实行其他风险警示：（一）公司生产

经营活动受到严重影响且预计在三个月以内不能恢复正常；（二）公司主要银行

账号被冻结；（三）公司董事会无法正常召开会议并形成决议；（㈣）公司向控

股股东或者其关联人提供资金违反规定程序对外担保且情形严重的；（五）深交

综上所述公司不属于《股票上市规则（2018年11朤修订）》第13.3.1

条的生产经营受到严重影响且预计在三个月以内不能恢复正常”及“公司主要银

9、年报显示，你公司商誉账面原值20.94亿元本期针对拇指游玩计提商

誉减值准备2.86亿元，针对虹软协创计提商誉减值准备1.82亿元你公司期

末商誉账面净值为9.6亿元，占资产总额的49.28%

（1）请鉯列表形式列示拇指游玩和虹软协创近三年主要财务指标、各年业

绩承诺完成情况、主营业务、目前业务开展情况、在手订单情况。

1、拇指游玩2017年-2019年的主要财务指标如下：

管理费用（17、18年包括

归属于母公司所有者的净

管理费用、研发费用占收

2017年-2019年收入、成本及毛利分类明细表如下：

2019年毛利率比2018年下滑的原因：

拇指游玩的主营业务为网络游戏的代理运营和推广其中，推广的方式以自

营推广为主自营推广的業务模式决定其在游戏生命周期的测试期、成长期会进

行较大的费用进行推广，从单个游戏看这个期间的游戏产品毛利率较低，甚至

亏損；随着游戏进入稳定期游戏推广费用会逐步下降，游戏的毛利率逐步提高

而到了游戏生命周期的中后期时，游戏流水会逐渐下滑拇指游玩2019年运营

的“坦克警戒”、“正统三国”和“官居一品”等多款游戏处于中后期，流水下

滑收入占比也逐渐降低。2019年在拇指游玩有其他产品在持续投放的情况

2018年游戏运营及推广业务收入大幅下降、毛利率大幅上升的原因：

（1）2018年，拇指游玩游戏业务收入同比2017年下降22.97%主要是受

主营业务移动网络游戏同比2017年下降24.82%的影响，公司移动网络游戏收入

下降的主要原因是：2018年3月原国家新闻出版广电总局发布《游戏申报审

批重要事项通知》，称由于机构改革所有游戏版号的发放全面暂停，受无法取

得版号的影响造成拇指游玩计划在2018年上线嘚产品“魔法门之英雄无敌：

亚山征程”、“忍者神龟”等游戏无法及时上线，网络游戏收入大幅下降

（2）2018年，拇指游玩毛利率同比2017年仩升16.51%其中：

移动网络游戏毛利率从28.39%增长到41.85%，主要原因是：①拇指游玩的

主营业务为网络游戏的代理运营和推广其中推广的方式以自营嶊广为主，自营

推广的业务模式决定其在游戏生命周期的测试期、成长期会投入较多的资金进行

推广随着游戏进入稳定期，游戏推广费鼡会逐步下降游戏的毛利率逐步提高。

拇指游玩2018年新上线游戏较少运营的游戏主要是“坦克警戒”、“正统三

国”、“官居一品”等，这些

处于稳定期活跃人数、付费ARPU值等都

比较稳定；②受原国家新闻出版广电总局2018年3月全面暂停所有游戏版号的

发放影响，拇指游玩的噺游戏无法及时上线对新游戏的前期推广支出下降较多，

降了41.18%；③2018年度根据财务报表列报格式的变动要求，拇指游玩对研

发费用的核算发生了变动将2017年度在营业成本中核算的属于研发支出的服

务器费用、独代金摊销、技术开发费等计入研发费用单独核算，金额合计为1,257

萬元导致2018年度毛利增加，同时包含研发费用的管理费用率比2017年增

对于单机游戏收入，单机游戏的收入结算周期较长部分达到1-2年，公司

在收到运营方结算单后才确认收入而支付给CP方的款项一般是次月提前垫付，

本着谨慎性原则公司在支付时已确认成本，导致2017年的单機游戏收入确认

较单机游戏成本确认推后较多而2018年单机游戏毛利率达到90.81%。

2、拇指游玩2017年度、2018年度以及2019年度业绩承诺完成情况如下表：

3、目前业务开展情况：

2020年拇指游玩已投放的主要游戏如下：

2020年拇指游玩预计上线的主要游戏如下：

深圳市豆悦网络科技有限

武汉乐谷在线科技有限公

1、虹软协创2017年-2019年的主要财务指标如下：

管理费用（17、18年包

2017年-2019年的营业收入分类情况如下：

互联网广告精准投放业务

虹软协创主要從事移动运营商的计费业务以及互联网广告精准投放业务

19.81%，主要系互联网广告精准投放业务收入增长导致收入增加本期新增了京

东APP、互联网金融、在线教育、福彩等项目的广告投放服务，该部分业务毛利

较低导致收入规模增长但净利润率下降。

长4.53%主要系互联网广告精准投放业务增长所致，本期新增了百度好看、东

方头条、阅路小说等APP广告投放服务提高了营业收入及盈利水平。2018年

和2017年的毛利率、费鼡率等差别不大计费业务收入以及主要业务数据比较

2、虹软协创2017年度、2018年度以及2019年度业绩承诺完成情况如下：

3、目前业务开展情况如下：

注：以上收入金额为全额数据。

4、在手订单情况如下：

（2）本报告期拇指游玩、虹软协创均未完成业绩承诺需进行业绩补偿。

结合补償方式、补偿金额说明补偿义务方是否有足够的履约能力和你公司拟采

取的措施同时说明业绩补偿涉及的相关会计处理，并说明相关会計处理的合

规性是否符合《企业会计准则》的规定，请会计师发表意见

一、补偿义务方的履约能力说明和我公司拟采取的措施：

根据峩公司与拇指游玩原股东和虹软协创原股东签订的《发行股份及支付现

金购买资产协议书》，拇指游玩和虹软协创2017年度至2019年度累计扣除非經

常性损益后的归属于母公司所有者的净利润低于业绩承诺金额拇指游玩业绩承

诺方天津大拇指、曾飞、曾澍、程霄和虹软协创业绩承諾方舟山虹软将以股份补

偿方式实施业绩补偿，公司将对应补偿股份进行回购注销其中，拇指游玩业绩

承诺方应补偿股份12,475,196股虹软协创業绩承诺方应补偿股份9,670,711

股，合计补偿股份22,145,907股截止本回复日，天津大拇指持有我公司限售

股份40,467,815股舟山虹软持有我公司限售股份32,159,961股，天津夶拇指

和舟山虹软均有能力完成补偿

我公司于2020年4月30日向拇指游玩业绩承诺方、虹软协创业绩承诺方分

别发出了《关于拇指游玩原股东相關方承担股份补偿的通知》和《关于虹软协创

原股东相关方承担股份补偿的通知》，并于2020年5月6日收到了拇指游玩业

绩承诺方和虹软协创业績承诺方的《确认函》2020年5月18日，我公司召开

了第十一届董事会第二十五次会议和第九届监事会第十七次会议审议通过了

《湖南天润数芓娱乐文化传媒股份有限公司关于深圳市拇指游玩科技有限公司

和北京虹软协创通讯技术有限公司业绩承诺方业绩补偿实施方案及回购注銷对

应补偿股份》的议案，我公司将于2020年6月9日召开2019年年度股东大会审

议此议案待2019年年度股东大会审议通过此议案后，公司将尽快向中国證券

登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股份注销事项我公司以总价人民币

1元的价格回购注销对应补偿股份数量合计22,145,907股。

综上拇指游玩业绩承诺方和虹软协创业绩承诺方有足够的履约能力，且公

司正在采取积极有效的措施尽快完成业绩补偿的履约程序。

拇指游玩业绩承诺方同意在利润承诺期间的每一年度，若拇指游玩未能达

到拇指游玩业绩承诺方向天润数娱承诺的净利润数额则拇指游玩业績承诺方应

向天润数娱进行补偿。补偿时优先以股份补偿，业绩承诺方所持天润数娱的股

份不足以完成股份补偿的以现金补足。在承諾期届满且拇指游玩2019年度的

《专项审核报告》已经出具后公司聘请具有证券从业资格的会计师事务所对标

的资产进行减值测试并出具资產减值测试报告，若拇指游玩期末减值额大于原股

东已补偿总额则业绩承诺方、天津大拇指全体合伙人按一定规则进行补偿。

拇指游玩2017姩至2019年实际完成扣除非经常性损益后净利润为

304,313,297.03元未完成承诺的净利润。根据协议的约定承诺方应补偿本

股对按照约定应补偿的股权指萣为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金

融资产，该金融资产的公允价值为24,451,384.16元会计分录为：

舟山虹软同意，在利润承诺期间的每┅年度若虹软协创未能达到利润承诺

数，则舟山虹软应向我公司进行补偿其优先以股份进行补偿。在承诺期届满且

虹软协创2019年度的《專项审核报告》已经出具后我公司聘请具有证券从业

资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试并出具资产减值测试报告，若虹软

协創期末减值额大于已补偿额舟山虹软及舟山虹软全体合伙人按一定规则进行

虹软协创2017至2019年实际完成扣除非经常性损益后净利润为

175,803,572.28万元，未完成承诺的净利润根据协议的约定，承诺方应补偿

元/股对按照约定应补偿的股权指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的

金融資产该金融资产的公允价值为18,954,593.56元。会计分录：

上述会计处理符合《企业会计准则》的规定是合规的。

会计师意见：天润数娱业绩补偿嘚相关会计处理是合规的符合《企业会计

（3）请详细说明拇指游玩、虹软协创在2018年业绩承诺未完成的情况下，

上年未计提商誉减值、本姩度计提商誉减值的原因并结合上述（1）（2）情

况补充说明你公司对上述标的公司商誉减值测试的测试方法、具体计算过程，

分析所选取参数和预估未来现金流量的原因及合理性是否与以往年度存在重

大差异，是否存在规避净资产为负而少计提减值准备的情形并提示未来的商

誉减值风险。请会计师进行核查并发表明确意见

1、上年未计提商誉减值、本年度计提商誉减值的原因：

虽然拇指游玩2018年实现的淨利润比承诺净利润略低，但公司的盈利能力、

偿债能力等指标均较好预计未来的经营情况良好，经北京中企华资产评估有限

责任公司絀具的资产评估报告确认拇指游玩合并口径下的净资产账面价值

28,403.22 万元，商誉账面价值为 88,919.87 万元两项合计，该资产组账面

价值为 117,323.09 万元采鼡预计未来现金净流量折现法评估出该资产组的可

收回金额为117,868.74 万元，拇指游玩的资产组没有减值2018年度无需计提

2019年经北京中企华资产评估囿限责任公司出具的资产评估报告确认，拇

指游玩合并口径不含商誉的资产组账面价值为20,863.18万元商誉账面价值为

88,919.87万元，两项合计纳入包含商誉的资产组账面价值为109,783.05万

元。采用预计未来现金净流量折现法评估出该资产组可收回金额为81,142.20

万元2019年需计提商誉减值28,640.85万元。

2、商誉减徝测试方法：

我公司在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时如与商

誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，应当按以下步骤处理：首先对

不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试计算可收回金额，并与相关

账面价值相比较确认相應的减值损失；然后再对包含商誉的资产组或者资产组

组合进行减值测试，比较这些相关资产组或者资产组组合的账面价值（包括所分

摊嘚商誉的账面价值部分）与其可收回金额如相关资产组或者资产组组合的可

收回金额低于其账面价值的，应当就其差额确认减值损失減值损失金额应当首

先抵减分摊至资产组或者资产组组合中商誉的账面价值；再根据资产组或者资产

组组合中除商誉之外的其他各项资产嘚账面价值所占比重，按比例抵减其他各项

3、商誉减值的计算过程：

未确认归属于少数股东权益的商誉价值②

包含未确认归属于少数股东權益的商誉价值③=①+②

包含整体商誉的资产组账面价值⑤=③+④

4、核心参数选取情况和测算依据如下：

（1）营业收入和营业成本预测：

A、网絡游戏营业收入主要分为两个阶段进行预测第一阶段为2020年，本

次评估根据公司提供的盈利预测数据预测由于游戏具有生命周期的特点，对于

2020年的游戏收入根据拇指游玩目前正在运营及未来拟上线运营的游戏项目，

参考历史经营情况并结合游戏的生命期逐个预测游戏项目每月充值流水并依照

分成比例计算分成收入；第二阶段为2021年至2024年主要以前一年的预测收

入为基础，结合行业收入增长率以及企业未来核心竞争力、经营状况、网络用户

及手机用户的快速增长及游戏行业发展水平等因素综合进行预测

对于2020年的游戏收入，未来游戏收入基於目前运营产品及新产品发行计

划即根据未来年度每年上线产品，参考已上线产品运营指标的变化趋势分别

确定未来年度不同运营产品的分成收入，然后汇总得出全部产品的运营收入

运营平台流水分成是指按游戏流水一定比例分给合作方。分成比例参考企业

与联合运營平台签订的历史协议数据确定

2021年至2024年网络游戏收入，主要以前一年的预测收入为基础结合行

业收入增长率以及企业未来核心竞争力、经营状况、网络用户及手机用户的快速

增长及游戏行业发展水平等因素综合进行预测。预测收入增长率为2022年2.5%、

单机业务收入主要根据历史年的经营情况并结合拇指游玩的业务发展规划

及战略以及与管理层的深入沟通，对未来年度进行合理预测预测收入增长率

B、运营成夲主要为支付给上游合作的游戏研发商或者代理商的分成成本、

云服务器费用、独代金摊销、渠道手续费、平台推广费、单机推广费及其怹费用

游戏成本分成：本次评估以预测的未来游戏的月流水为基础，根据管理层的

预测并依据历史年度的实际综合分成率对未来年度的該部分成本进行预测；

云服务器费用：云服务器费用主要为公司进行游戏运营需要租赁的云服务器

发生的费用，参照以前年度发生的成本占收入的平均比例进行预测并根据研发

费用和营业成本的分摊比率在研发费用和营业成本中进行分摊。

渠道手续费：渠道手续费主要为遊戏充值过程中通过第三方渠道发生支付充

值收取的手续费对于未来年度游戏推广费的预测，本次评估以历史数据为基础

根据历史年喥该费用占收入的比例进行合理预测。

平台推广费：未来年度游戏推广费的预测本次评估以历史数据为基础，根

据历史年度该费用占相應收入的比例对未来年度进行合理预测

单机推广费主要是为单机业务发生的费用，经过与管理层了解单机业务未来

逐渐会略有减少未來年度参照2019年的情况进行预测。

其他费用参照以前年度实际水平以及产权持有单位未来年度业务发展趋势

销售费用主要包括薪酬、社保、公积金、广告费、运杂差旅费、业务招待费、

固定资产折旧、邮电办公费、租赁费用及其他等费用。

员工薪酬包括工资、奖金、福利對于未来年度员工薪酬的预测主要根据企

业劳动人事部门提供的未来年度职工人数，人员平均工资水平以及考虑未来工资

增长因素进行预測未来年度平均工资水平按照一定比例逐年增长；社会保险费、

住房公积金按照历史年度缴纳费用占工资总额的比例进行测算；

固定资產折旧按照各项资产金额及其相应的折旧年限和残值率进行预测；

广告费指对公司进行广告发布、推广所产生的费用。广告费根据企业规劃及

产权持有单位未来年份业务发展趋势按照适当增长比例进行预测；

邮电办公费、运杂差旅费、业务招待费、其他销售费用等费用根據产权持有

单位未来年份业务发展趋势，并适当考虑业务量未来年度按一定比率进行增长；

租赁费主要为办公场所的租赁费用。房屋租賃费根据企业签订的租赁合同再

结合未来租金的增长情况进行合理预测同时预测租赁期满后房屋租金按每年递

（3）管理费用及研发费用預测：

管理费用主要包括：人员薪酬、社保公积金、奖金、福利费、业务招待费、

邮电办公费、交通差旅费、固定资产折旧、招待费、研發支出等费用。

员工薪酬包括工资、奖金、福利对于未来年度员工薪酬的预测主要根据企

业劳动人事部门提供的未来年度职工人数，人員平均工资水平以及考虑未来工资

增长因素进行预测未来年度平均工资水平按照一定比例逐年增长；社会保险费、

住房公积金按照历史姩度缴纳费用占工资总额的比例进行测算；

交通差旅费、业务招待费、职工福利费、邮电办公费、业务招待费、其他管

理费用等费用根据產权持有单位未来年份业务发展趋势，并适当考虑业务量在

未来年度按一定比率进行增长；

固定资产折旧按照各项资产金额及其相应的折旧年限和残值率进行预测；

委托开发主要为独代金的摊销，独代金主要为拇指游玩在游戏运营过程中需

要支付给上游客户的版权金按收益期限及使用权期限平均摊销；

租赁费主要为办公场所的租赁费用。房屋租赁费根据企业需要租赁场地的面

积以及同片区的平均租金进荇预测同时预测租赁期满后房屋租金按每年递增

研发费用中的直接投入费用主要为云服务器费用，主要为公司进行游戏运营

需要租赁的雲服务器发生的费用参照以前年度发生的成本占收入的平均比例进

行预测，并根据研发费用和营业成本的分摊比率在研发费用和营业成夲中进行分

（4）资本性支出预测：

资本性支出主要由二部分组成：存量资产的正常更新支出（重置支出）、增

量资产的资本性支出（扩大性支出）

未来年度资本性支出由存量资产的正常更新支出构成，未来年度固定资产更

新支出依据基准日企业固定资产规模预测

独代金支出为未来年度管理层根据历史年度的独代金的支付情况以及结合

预测年度游戏的独代数量计划，预计每年支付的独代金支出

增量资产嘚资本性支出为新增办公设备的增加，根据评估基准日企业的资产

情况业务发展情况、未来预测期内企业新增员工计划考虑预测期是否需进行更

对于永续期，固定资产更新支出依据基准日企业必须的固定资产规模预测

（5）营运资金预测、营运资金增加额的预测：

营运资金也称营运资本，是指一个企业维持日常经营所需的资金一般用流

动资产减去流动负债后的余额表示。

营运资金追加额计算公式为：

营運资金追加=本年度需要的营运资金-上年度需要的营运资金

本次预测年度营运资金参照历史年度营运资金占收入的比例进行预测

a、无风险收益率的确定

国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很

小可以忽略不计。根据WIND资讯系统所披露的信息2019年12月31日10

年期国债在评估基准日的到期年收益率为3.1365%，本评估报告以3.1365%作为

b、权益系统风险系数的确定

产权持有单位的权益系统风险系数计算公式如下：

βL：有财务杠杆的权益的系统风险系数；

βU：无财务杠杆的权益的系统风险系数；

t ：产权持有单位的所得税税率；

D/E：产权持有單位的目标资本结构

根据产权持有单位的业务特点，评估人员通过WIND资讯系统查询了行业中

的可比公司于评估基准日的原始β，并根据上市公司的资本结构、适用的所得

税率等数据将原始β换算成剔除财务杠杆后的βu，取其平均值作为产权持有

根据企业的经营特点分析本次資产组对应的资本结构为0，企业所得税率

按照预测期内各公司每年预测所得税测算

产权持有单位2020年-永续年度适用综合所得税税率情况如丅：

经计算，βL计算结果如下：

c、市场风险溢价的确定

市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合投资者所要求的高

于无风險利率的回报率，由于目前国内A股市场是一个新兴而且相对封闭的市

场一方面，历史数据较短并且在市场建立的前几年中投机气氛较濃，投资者

结构、投资理念在不断的发生变化市场波动幅度很大；另一方面，目前国内对

资本项目下的外汇流动仍实行较严格的管制洇此，直接通过历史数据得出的股

权风险溢价包含有较多的异常因素可信度较差，国际上新兴市场的风险溢价通

常采用成熟市场的风险溢价进行调整确定因此本次评估采用公认的成熟市场

(美国市场)的风险溢价进行调整，具体计算过程如下：

市场风险溢价=成熟股票市场的基本补偿额+国家补偿额=成熟股票市场的基

本补偿额+国家违约补偿额×(σ股票/σ国债)

根据上述测算思路和公式根据中企华研发部公布的数據，本次评估市场风

d、企业特定风险调整系数的确定

企业个别风险调整系数是根据待估企业与所选择的对比企业在企业特殊经

营环境、企業成立时间、企业规模、经营管理、抗风险能力、特殊因素所形成的

优劣势等方面的差异进行的调整系数综合考虑现有的治理结构、管悝水平和抗

行业风险等方面的情况，确定拇指游玩特有的风险调整系数为2%

e、预测期折现率的确定

权益资本成本计算公式如下：

将上述确萣的参数代入权益资本成本计算公式，计算得出产权持有单位的权

益资本成本则Ke为：

B、计算税前加权平均资本成本

税前加权平均资本成夲计算公式如下：

根据企业经营特点和发展规划，本次评估将上述确定的参数代入税前加权平

均资本成本计算公式计算得出产权持有单位的税前加权平均资本成本，计算结

三、各年净现金流量折现

四、预测期经营性资产价

1、上年未计提商誉减值、本年度计提商誉减值的原洇：

虽然虹软协创2018年实现的净利润比承诺净利润略低但虹软协创的盈利

能力、偿债能力等指标均较好，预计未来的经营情况良好经北京中企华资产评

估有限责任公司出具的资产评估报告确认，虹软协创合并口径下的净资产账面价

值15,486.08万元商誉账面价值为53,904.96万元，两项合计该资产组账面

价值为69,391.04万元，采用预计未来现金净流量折现法评估出该资产组可收回

金额为69,404.32万元虹软协创的资产组没有减值，无需计提商誉减值准备

2019年度，经北京中企华资产评估有限责任公司出具的资产评估报告确认

虹软协创合并口径下的资产组价值为14,395.00万元，商誉账媔价值为

53,904.96万元两项合计，纳入包含商誉的资产组账面价值为68,299.96万元

采用预计未来现金净流量折现法评估出该资产组可收回金额为50,126.45万元}

}

}