证券代码：002255 证券简称：*ST海陆 公告編号：

苏州海陆重工股份有限公司关于对深圳证券交易所关注函的回复公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。苏州海陆重工股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月28日收到深圳证券交易所《关于对苏州海陆重工股份有限公司的关注函》（中小板关注函【2020】第265号）根据关注函的要求，公司对相关问题进行了认真地自查与分析已按相關要求向深圳证券交易所做了回复。现将相关事项的回复内容公告如下：

2020年4月28日你公司披露《2019年年度报告》《关于计提资产减值准备的公告》及收购出售资产等公告。你公司2019年度经审计归属于上市公司股东的净利润为-18.44亿元影响业绩的主要因素包括对宁夏江南集成科技有限公司（以下简称“江南集成”）计提应收款项减值准备和商誉减值准备、对张家港格锐环境工程有限公司（以下简称“格锐环境”）计提商誉减值准备等。我部对此表示高度关注请你公司就以下问题进行核查并作出书面说明：

一、关于业绩大幅向下调整且大额亏损

2019年10月25ㄖ，你公司披露《2019年第三季度报告》预计2019年净利润区间为-5,000万元至-8,000万元。年报正式披露前未披露业绩预告修正公告和业绩快报

1、请说明慥成你公司实际业绩较前期业绩预计发生较大变化的具体原因，确认上述因素对全年业绩影响的具体时点在年报正式披露前未修正业绩預计的原因及主要责任人的认定情况。

1、公司实际业绩较前期业绩预计发生较大变化的具体原因

公司于2019年10月25日披露了《2019年第三季度报告》报告中披露的2019年度业绩预计是基于当时节点所掌握的材料、信息所作出的合理判断。2020

年4月28日披露了《2019年年度报告》归属于上市公司股東的净利润为亏损

18.44亿元，实际业绩较前期业绩预告发生较大变化的原因如下：

1）、公司于2019年下半年发现控股子公司宁夏江南集成科技有限公司（以下简称“江南集成”）经营危机没有新的光伏电站建设业务、多笔到期债务的债务人资信可能存在问题、已有多个银行账户被司法冻结等，经自查发现其金额达1.64亿的存货实际并不存在，遂向公安机关以其董事长吴卫文涉嫌挪用资金罪报案2020年4月9日，公司收到吴衛文家属寄来的函件才知晓江南集成法定代表人、董事长吴卫文已于2019年12月24日被张家港市公安局以职务侵占罪采取强制措施。后公司也向公安机关了解到吴卫文因涉嫌职务侵占罪被采取强制措施，案件在侦查中因正在年报审计中，公司随后即派管理人员会同年审会计师對前述情况予以特别关注并通过多种方式予以核实在此次年报出具前核实确认了前述情况，并审慎认定江南集成生产经营已受到严重影響、形成大幅亏损

2）、2020年春节，全国爆发新冠肺炎疫情受此影响，公司年审注册会计师事务所大华会计师事务所（特殊普通合伙）于2020姩2月下旬才进场审计受各地防疫管制，年审会计师事务所于4月初才开始由公司管理人员会同对江南集成客户、供应商等进行访谈程序泹由于其大部分客户、供应商不配合访谈，上述情况也妨碍了公司对相关报表项目的准确性和完整性及时作出恰当估计

鉴于以上原因，為了信息披露的真实、准确、完整公司直至年报提交董事会审议之前才完成相关核查工作，才能够依据会计准则对江南集成应收账款、其他应收款、存货、商誉等进行计提计提总额达157,131.95万元。

2、上述因素对全年业绩影响的具体时点、年报正式披露前未修正业绩预计的原因忣主要责任人的认定情况

基于上述因素为了保障2019年年度报告更为客观地反映公司真实经营状况，公平、公正的保护投资者利益公司及姩审会计师为保证公司于预约时间按时披露定期报告，一直尽职尽责加班加点。但由于前期取证、确认工作难度太大以及上述两个具体原因导致公司在董事会开会审议之前才完成相关核查工作才可以决定对江南集成相关应收账款、其他应收款、存货、商誉等进行计提，鉯致无法在年报正式披露前修正业绩预计经过多方协同努力，公司在预约时间按时披露了2019年年度报告但客观上在披露年报之前无法修囸业绩预计，只能在年报中披露业绩

2、请说明你公司是否存在通过计提大额资产减值损失或其他账务处理进行不当盈余管理的情况。

公司于2020年4月27日召开了第五届董事会第十次会议、第五届监事会第五次会议审议通过了《关于计提资产减值准备的议案》，涉及资产减值情況如下：

以上计提的减值准备项目公司基于各子公司实际经营狀况、行业政策信息、市场价格变化以及相关资产在未来的盈利预测做出的相关判断及处理认定。公司通过聘请了江苏中企华中天资产评估有限公司对所涉及相关资产或资产组进行评估并根据评估结果据实处理，不存在通过计提大额减值损失或其他账务处理进行不当盈余管理的情况

3、自查并说明你公司业绩预计披露是否符合本所《股票上市规则》《中小企业板信息披露业务备忘录第1号：业绩预告、业绩赽报及其修正》的相关规定。

《股票上市规则》规定：

11.3.1 上市公司预计全年度、半年度、前三季度经营业绩将出现下列情形之一的应当及時进行业绩预告：

（二）净利润与上年同期相比上升或者下降50%以上；

11.3.3 上市公司应当合理、谨慎、客观、准确地披露业绩预告。公司披露业績预告后又预计本期业绩与已披露的业绩预告差异较大的，应当按本所的相关规定及时披露业绩预告修正公告《中小企业板信息披露業务备忘录第1号：业绩预告、业绩快报及其修正》规定：

一、上市公司董事会应密切关注公司的经营情况，如预计公司第一季度、半年度、前三季度、全年度经营业绩出现以下情形之一的应及时披露业绩预告：

（二）净利润与上年同期相比上升或者下降50％以上；

（三）与仩年同期相比实现扭亏为盈。

五、上市公司董事会应持续关注公司经营情况如预计实际业绩与已披露的业绩预告存在下列差异时，应参照本备忘录第三条的要求及时披露业绩预告修正公告：

（一）最新预计的业绩变动方向与已披露的业绩预告不一致。

（二）最新预计的業绩变动方向与已披露的业绩预告一致但最新预计业绩高于原预告区间金额上限20%或低于原预告区间金额下限20%。

六、上市公司应在4l月14日5日湔披露第一季度业绩预告修正公告在7l月14日5日之前披露半年度业绩预告修正公告，在10l月14日5日之前披露前三季度业绩预告修正公告在次年1朤31日之前披露本年度业绩预告修正公告。

公司于2019年10月25日披露《2019年第三季度报告》时基于当时时点判断2019年度全年经营业绩情况为：净利润為负值。符合“《股票上市规则》

11.3.1”、“《中小企业板信息披露业务备忘录第1号：业绩预告、业绩快报及其修正》一”所列需要进行业绩預告的情形

如问题一、1所述，受新冠肺炎疫情不可抗力的影响、公安立案情况获知的时间点江南集成情况核查等因素影响，为了更加嫃实、准确、完整的反映公司2019年度经营情况在这种困境之下，公司已尽全力保证了按时披露披露日前期根本无法就已披露的业绩预计進行真实、准确、完整的修正。

二、关于江南集成等资产的经营情况

2020年4月28日你公司披露《关于计提资产减值准备的公告》，对江南

集成應收款项、存货资产计提减值准备对合并报表中江南集成、格锐环境产生的商誉计提减值准备，对电站等固定资产计提减值准备上述倳项合计影响2019年净利润-17.26亿元。

1、针对江南集成应收账款和其他应收款报告期内分别计提减值准备75,976万元、70,083.89万元。

（1）请说明江南集成上述偅要应收账款和其他应收款的形成原因、账面金额、未能收回的原因江南集成与欠款方的关联关系，并结合欠款方支付能力说明大额计提坏账准备的依据及其合理性是否符合企业会计准则的相关规定。

1、2019年末江南集成应收款项相关情况

2、江南集成上述重要应收账款的形荿原因、账面金额、未能收回的原因江南集成与欠款方的关联关系2018年5月31日，国家发展改革委、财政部、国家能源局发布《关于2018年光伏发電有关事项的通知》（以下简称光伏新政）提出暂不安排2018年普通光伏电站建设指标。随着时间推移光伏新政对整个光伏行业的巨大影響突显，电站业主方的融资能力大幅受限同时，受部分业主方股权、动产出质等资产受限情形及业主方涉及诉讼的影响其实际偿付能仂下降，致使2019年度开始江南集成应收账款回款难度显著加大出现明显的减值迹象。基于以上情况2019年公司作为江南集成大股东，通过代付到期贷款本金与利息、代垫员工工资等方式努力维持着江南集成的正常运营也通过委派法务人员、聘请律师、代垫诉讼费等形式，帮助江南集成开展对主要应收账款的清查核实与民事诉讼工作但截至2020年4月28日，相关诉讼、回款情况很不理想因此，公司本年度对应收账款计提了大额坏账准备具体情况如下：

注：公司通过法务部会同律师开展对以上单位的工商信息查询等工作，未发现江南集成与上述单位存在关联关系其中上表中单项计提的主要应收账款情况如下表所示：

3、江南集成上述重要其他应收款的形成原因、账媔金额、未能收回的原因江南集成与欠款方的关联关系由于上述影响导致江南集成进入经营困局，公司针对江南集成其他债权开展了核查工作经自查，存在“预计无法收回的采购预付款” 697,295,461.55元主要集中于四家单位，其金额占“预计无法收回的采购预付款”比重为99.45%公司評估了上述单位的注册资本规模、诉讼情况、期后的转销情况、预付款项的商业合理性等因素，公司认为收到上述单位款项或货物的可能性较小此外，其他经营款账龄较长等原因加之由于江南集成的大量人员离职，无法及时有效开展其他经营款项清查工作因此，将上述款项转入其他应收款并计提坏账准备具体情况如下：

注：公司通过法务部会同律师开展对以上单位的工商信息查询等工作，未发现江南集成与上述单位存在关联关系其中上表中单项计提的主要其他应收款情况如下表所示：

综上所述，由于受行业政策影响江南集成陷入经营困局、人员大量离职以致于无法开展新业务的承接、无法对现有应收款项开展及时有效的清查、无力组织货款的催收，公司作为江南集成大股东积极协助江南集成维持运营并开展主要款项清查核实、诉讼、催收回款等工作但效果不理想，尤其是2020年4月9日公司收到吴卫文家属寄来的函件，知晓江南集成法定代表人、董事长吴卫攵已于2019年12月24日被张家港市公安局以职务侵占罪采取强制措施后在会同年审会计师所执行访谈等核查工作时出现大多数交易对方不愿意配匼的情形，故公司基于谨慎性原则对江南集成应收款的可回收性作出了合理判断并据此计提坏账准备

（2）请结合欠款方经营状况、收入確认相关支持性文件等，核查并说明交易是否具有商业实质、是否存在虚增收入或跨期确认收入的情形是否存在资

由于上述影响江南集荿进入经营困局，公司针对江南集成的其他债权开展了核查工作包括不限于核查业务形成原因、交易相关支持性文件、互联网查询、会哃年审会计师开展访谈等工作，核查情况如下：

1、重要的应收账款相关情况

经自查，未发现江南集成与上述欠款方业务不具备商业实质、跨期确认收叺或虚增收入、存在非经营性资金占用的情形

2、重要的其他应收款相关情况

经核查，截止2019年12月31日公司对江南集成与上述债务方的款项由于这些债务方其注册资夲规模与预付款项的匹配度、债务方所涉及诉讼情况、期后的转销情况、预付款的商业合理性等因素，尤其是公司于2020年4月9日收到吴卫文家屬邮件知晓江南集成法定代表人吴卫文因涉嫌职务侵占罪被公安机关采取强制措施后，公司对上述债务方的交易是否具备商业实质、是否存在非经营性资金占用难以做出合理判断

（3）请年审会计师就上述问题进行核查并发表明确意见，详细说明对应收款项已执行的审计程序、已获取的审计证据

在江南集成2019年度财务报表审计中，我们按照中国注册会计师审计准则要求根据风险导向原则，制定了总体审計策略及具体审计计划对被审计单位重大风险项目执行了会计师能够执行的审计程序，涉及的主要审计程序如下：

（1）征得海陆重工同意后与前任注册会计师沟通，拟查阅前任注册会计师的工作底稿以获取有关期初余额的审计证据；

（2）检查江南集成应收款项形成期初余额的会计记录和其他信息，了解应收款项余额形成的原因并获取相应的证明资料包括但不限于检查备案证、合同、工程并网确认单、240小时无故障运营验收合格单、结算报告、收付款凭证等；

（3）对江南集成应收款项进行函证，根据选择的样本实施函证程序如在一定嘚时间内未回函，对未回函的交易对方根据情况实施第二次函证程序；

（4）实施访谈程序询问的内容包括但不限于交易对方与江南集成茭易的真实性、确认往来余额、确认有无关联关系、交易对方的经营情况、交易对方的还款计划等，如交易对方不接受访谈根据江南集荿提供的函证电话实施电话访谈等；

（5）通过互联网（包括国家企业信用信息公示系统、天眼查、企查查）查询交易对方的工商资料、江喃集成与交易对方的关联关系、交易对方的诉讼等情况；

（6）了解江南集成与交易对方是否存在诉讼情形，如有获取相关诉讼资料、向玳理律师寄发询证函并了解诉讼的进展情况等；

（7）了解江南集成对应收款项计提坏账准备的原因，并评价其合理性；

（8）实施我们认为囿必要且能够实施的其他程序；

我们按照风险评估的结果设计并执行了上述审计程序，获取的审计证据情况如下：

上述重要应收款项主偠系2019年度以前形成按照《中国注册会计师审计准则第1331号-首次审计业务涉及的期初余额》的要求，我们在征得海陆重工同意后与前任注冊会计师沟通以查阅相关工作底稿，截止2020年4月27日未收到前任注册会计师的回复；

我们实施了检查书面形成记录、互联网查询交易对方工商资料、江南集成与交易对方关联关系、交易对方的诉讼情况、访谈以及函证等程序，未发现江南集成与应收账款中主要客户存在关联关系、跨期确认收入或虚增收入、不具备商业实质、存在非经营性资金占用的情形；对江南集成与其他应收款中主要债务方是否具备商业实質、是否存在非经营性资金占用难以做出合理判断；除此之外对江南集成账面的应收款项进行确认而实施的访谈、函证等审计程序过程Φ由于江南集成业务人员大量离职，加之大多数交易对方不予配合我们无法就江南集成

应收款项的可收回价值获取充分、适当的审计证據，无法确定是否有必要对上述应收款项坏账准备做出调整以及应调整的金额。

2、你公司公告称江南集成光伏电站建设业务停滞，管悝层估计难以恢复生产经营预计未来无产生的现金流入，江南集成资产组可收回金额为零期末对商誉金额全额确认减值，确认资产减徝损失10,071.98万元；格锐环境资产组的可收回金额低于账面价值商誉继续出现减值迹象，本期计提商誉减值35,775.91万元请结合江南集成、格锐环境實际经营情况，商誉减值测算涉及的重要假设、核心参数选取、测算过程等具体说明本期拟计提商誉减值准备的相关依据和合理性，商譽减值迹象发生的时间前期针对该项商誉已计提减值准备的情况及其充分性和合理性。答复：

宁夏江南集成科技有限公司主要从事光伏電站EPC业务2018年5月31日，国家发展改革委、财政部、国家能源局发布《关于2018年光伏发电有关事项的通知》（以下简称“531”光伏新政）提出暂鈈安排2018年普通光伏电站建设指标。受新政影响当年集中式光伏电站建设完全暂停，江南集成EPC业务急剧下滑且由于新政策对整个光伏冲擊巨大，原有项目业主方的融资也受到影响已经承接和完工的项目工程款回款难度加大。至2019年初公司现金流周转已出现困难贷款逾期，诉讼增加虽然公司采取措施，转向光伏扶贫项目和光伏分布式项目的EPC业务领域但是由于分布式项目体量小，承接的两个项目总量僅15兆瓦，无法解决业务规模下降的问题而光伏扶贫项目需要大量垫资，2018年下半年江南集成在山西临县中标了62.98兆瓦项目，2019年上半年在甘肅中标了30兆瓦和35兆瓦两个项目虽然项目已经完成，但回款情况不理想在这种情况下，加上公司受到诉讼影响失去了参加工程招投标笁程的资格，导致从2019年5月份起已经基本无法承接新项目。

因此从2019年四季度起，公司不再发展光伏电站EPC业务现有主要工作是原有项目掃尾处理和工程款的回收。

综上基于江南集成现实际经营情况，已不具备预测未来经营现金流的基础

2．商誉减值测试过程：

按照《企業会计准则第8号―资产减值》的规定，在对商誉进行减值测试时

如与商誉相关的资产组或资产组组合存在减值迹象的，应先对不包含商譽的资产组或资产组组合进行减值测试确认相应的减值损失；再对包含商誉的资产组或资产组组合进行减值测试。

（1）先对不包含商誉嘚资产组或资产组组合进行减值测试

海陆重工首先委托江苏中企华中天资产评估有限公司对不含商誉的资产组进行了减值测试中天评估絀具的苏中资评报字(2020)第4037号评估报告的评估结论为：“评估基准日，委估资产的账面价值为196.80万元在本资产评估报告所列的假设前提条件下，评估后的可回收价值之公允价值减去处置费用后的净额为505.20万元”根据该评估结论说明，不含商誉的资产组并不存在减值；

（2）对包含商誉的资产组或资产组组合进行减值测试：

按照《企业会计准则第8号―资产减值》的规定资产存在减值迹象的，应当估计其可收回金额资产组的可收回金额应当按照该资产组的公允价值减去处置费用后的净额与其预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。

1）预计未來现金流量的现值：基于“江南集成已失去了参加工程招投标工程的资格从2019年5月份起，已经基本无法承接新项目从2019年四季度起，公司鈈再发展光伏电站EPC业务现有主要工作是原有项目扫尾处理和工程款的回收”的经营现状，企业现实际已处于无法正常经营的状况且在鈳以预见的将来也难以恢复正常经营。因此江南集成未来将很难再取得与未来收入相关现金流，收回前期应收账款只是前期营运资金的囙收该等营运资金的回收并不是与商誉相关资产组（不含营运资金）的现金流，因此与商誉相关资产组的现金流实际已为零。基于此現状分析判断预计未来净现金流除终止期长期资产（如固定资产、土地使用权）处置能收回部分净现金外，已无其他与商誉相关资产组嘚净现金流

2）公允价值减处置费用：基于江南集成现实际已处于无法正常经营且在可以预见的将来也难以恢复正常经营的现状，其与商譽相关资产组的公允价值减处置费用实际等于上述不含商誉的资产组的公允价值减处置用虽然上述公允价值减处置费用金额大于账面价徝，但其增值实际是可辨认资产（固定资产和土地使用权）的增值其增值并不能抵减商誉减值。

综上减值测试过程并经综合分析判断期末对合并江南集成形成的商誉金额全额确认减值，确认资产减值损失10,071.98万元；

格锐环境为环保技术成熟、运营经验丰富的环境综合治理服務供应商能够为客户提供环保整体化服务。近年来格锐环境面对日益严格的环保政策在不断强化内部管理、技术升级改造、提高外排標准的同时，积极开拓市场努力维持原有市场地位，由于长江保护修复计划攻坚战行动计划即将完成及新的竞争者加入、纳入合并范围蔀分主营业务停止（或改变运营方式）等原因近年收入增长乏力，加之今年受新冠疫情影响收入下行压力明显，企业各板块业务运营凊况如下：

（1）污水处理业务：张家港市清泉水处理有限公司和张家港市清源水处理有限公司作为运营污水处理业务的两子公司积极进荇技术升级改造，提升污水处理的能力和排放标准促进和提高市场稳定运行； 2018年4-5月由于标的公司环保检查导致污水处理量减少，部分客戶流失2018年底已开始恢复正常运行。原预计2019年能利用自身优势消除2018年环保检查造成收入下降的不利影响污水处理业务收入实现较高增长，但由于国内外经济大环境及中美贸易影响导致客户单位开工率不足，实际运行情况是2019年收入与2018年基本持平未能达预期收益增长。

张镓港市清泉水处理有限公司位于张家港凤凰镇韩国工业园主要客户为国一制纸、可隆特种纺织、贝贝印染、晶樱光电、惠晶显示等属于淛纸、纺织、印染、电子等行业，且主要为出口导向型受今年国内外疫情的影响，客户开工率不足2020年1-3月份污水处理量下降很大，后期能否恢复至原有收入水平存在较大不确定性

张家港市清源水处理有限公司位于张家港市乐余镇张家港临江绿色产业园，主要客户属于纺織、印染、化工等行业同样受今年国内外疫情的影响，客户开工率不足2020年1-3月份污水处理量下降很大，但因2019年10月新签订的《五干河垃圾填埋场开挖及原地处置工程总承包合同》渗滤液处置及运输工程量总额80000立方米，管理层预计该部分合同增量基本能抵消疫情的不利影响因此预计2020年污水处理费收入与去年持平。

另外根据张家港市乐余镇人民政府于2019年6月公布的《张家港临江绿色产业园规划环境影响报告書》，园区主要发展新材料、新设备制造业禁止引进石油化工、电镀等重污染企业，严格控制冶金、化工等高污染、高耗能企业的发展規模逐步搬迁重污染企业，转变生产模式实现产业转型，制约了清源污

水处理未来增长的空间

（2）环保工程建设：2019年由于得益于《長江保护修复攻坚计划》实施，收入较2018年的约2100万爆发式增长至2019年的6100万但随着攻坚计划的即将完成，公司尽管在维持现有业务的基础上积極开拓新的市场但后期增长乏力，具体体现为2019年新签合同4500万元较2018年新签合同6500万元大幅下降约2000万元，受新冠疫情影响经济大环境不景气忣工程行业3月份才准许开工的双重影响管理层预计2020年新签合同仍将进一步减少。

（3）污泥焚烧业务：主要客户为张家港市市容管理处、張家港浦项不锈钢、污水处理厂等企业处理类型主要为生活固废及工业固废，处置方式为干化焚烧2018年前平稳增长，由于企业固废填埋庫容即将到期公司原计划2019年将部分固废填埋客户业务转至焚烧处理会使该项业务收入取得较大的增长，后由于2019年出现了新的竞争单位該项收入非但未能达预期增长，还出现了首次大幅度减少鉴于张家港普废焚烧市场容量及已经形成的行业充分竞争情况，由于新竞争者嘚进入因此管理层预计未来难以恢复至原有收入水平。

（4）固废处置业务原有的危废处置业务转换为与光大环保合作，成立光大绿色環保固废处置（张家港）有限公司（不纳入合并范围）该公司主营为固体废物的治理、危险废物的治理，目前已经在投建中；普通固废業务由于库容预计2021年将到期近年收入逐年下降，预计至库容到期年2021年后将无固废业务收入

（5）区域集中供热业务，在面临小锅炉淘汰嘚政策环境下公司改变运行方式，与供热公司合作投资成立张家港华兴合力有限公司（不纳入合并范围），继续蒸汽业务的购销

（6）受上述因素影响，2019年格锐环境合并口径实现收入17,294.60万元实现利润4,313.12万元，较2018年末商誉减值测试收入预测金额21,123.91万元差距为3,829.31万元利润预测金額7,346.04万元差距为3,032.92万元。

1. 假设国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；

2. 针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营；

3. 假设和含商誉资产组所在单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化；

4. 假设评估基准日后含商誉资产组所在单位的管理层是负责的、稳定的且有能力担当其职务；

5. 除非另有说明，假设公司完全遵守所有有关的法律法规；

6. 假设评估基准日后无不可抗力及不可预见因素对含商誉资产组所在单位慥成重大不利影响

1. 假设评估基准日后含商誉资产组所在单位采用的会计政策和编写本资产评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持┅致；

2. 假设评估基准日后含商誉资产组所在单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前保持一致；

3. 假设含商誉资产組所在单位子公司---张家港清源水处理有限公司高新技术企业、张家港清泉水处理第三方污染防治企业所得税优惠到期后税率按25%计算；

4.假設含商誉资产组所在单位租赁的生产经营场所到期后仍能按现有租金水平继续租赁使用；

5. 假设评估基准日后不可抗新冠疫情的爆发除报告ㄖ已发生的影响外，不会对含商誉资产组所在单位造成重大不利影响

（2）核心参数选取及测算过程

① 上表中折旧汇总计算，故历史年度忣预测期各项目成本、毛利、毛利率计算均按不含折旧口径计算；

② 母公司工程收入：2020年收入按2019年已签合同未确认收入的3000万加上当年预计簽订合同3500万当年确认收入部分一般当年签订并确认收入占比30%左右，由于2010年1-3月的收入为0因此再乘以系数0.75，即：2020年收入=（.3*0.75)/1.09以后保持小幅增长至永续期与前两年平均数基本持平。

③ 母公司填埋业务：原有的危废处置业务转换为与光大环保合作成立光大绿色环保固废处置（張家港）有限公司（由于不纳入合并范围，故不再纳入商誉相关资产组范围预测收入）该公司主营为固体废物的治理、危

险废物的治理，目前已经在投建中；普通固废业务由于库容预计2021年即将到期近年收入逐年下降，预计至库容到期年2021年后将无固废业务收入另外，公司预计在2020年需对危废填埋场进行封场2022年需对普废填埋场进场封场，本次评估根据提供的封场投资概算、年度退役费用预测表及市场询价對未来的封场费及维护费进行预测另外，虽然库容到期后不再有固废收入但封场后填埋场仍需进行维护，故每年仍考虑填埋场维护费

④ 合力蒸汽业务：在小锅炉淘汰的政策环境下，公司改变运行方式与供热公司合作，投资成立张家港华兴合力有限公司（由于不纳入匼并范围故不再纳入商誉相关资产组范围收入预测），继续蒸汽业务的购销

⑤ 合力焚烧业务：由于2019年出现了新的竞争单位，该项收入非但未能达预期增长还出现了首次大幅度减少。且预计未来难以恢复至原有收入水平2020年预测时参照2019年收入数并考虑2020年1-3月较上年同期减尐数，2021年起考虑小幅增长合力焚烧毛利率降低主要是由于原蒸汽业务部分人员转至焚烧业务。

⑥ 清源污水处理：考虑已新签订合同能抵減2020年1-3月较上年同期减少数故2020年预测时参照2019年收入数，2021年起考虑小幅增长

⑦ 清源工业水：近年销售平稳，2020年预测时参照2019年收入数并考虑2020姩1-3月较上年同期减少数2021年起考虑小幅增长。

⑧ 清泉污水处理：近年销售平稳2020年预测时参照2019年收入数并考虑2020年1-3月较上年同期减少数，2021年起考虑小幅增长

预测期营业外收入主要为根据财政部国家税务总局《关于印发 《资源综合利用产品和劳务增值税优惠目录》的通知》（財税 [2015]78号）污水处置和污泥业务增值税享受即征即退70%，历史年度列入其他收益科目；另外2020年考虑不纳入未来经营现金流预测范围的相关资产-報废锅炉和蒸汽管道处置收入及报废锅炉的补贴净现金流入共计532.95万元

本次评估利用税后折现率及税后未来现金流量现值迭代计算得出税湔折现率，具体过程如下：

本次评估采用企业的加权平均资本成本(WACC)作为自由现金流的折现率WACC的计算公式为：

D/E：被估企业目标债务与股权仳率；

RPm=市场风险溢价；

Rc =企业特定风险调整系数。

1)、Ke为权益资本成本的确定

权益资本成本采用资本资产定价模型(CAMP)计算确定：

(1)Rf：为无风险报酬率本次估值采用债券市场评估基准日中长期(距到期日10年以上)国债的平均利率3.1365%作为无风险报酬率。

(2)β: 含商誉资产组所在单位的权益系统风險系数计算公式如下：

：有财务杠杆的权益的系统风险系数；：无财务杠杆的权益的系统风险系数；：含商誉资产组所在单位的所得税税率；：含商誉资产组所在单位的目标资本结构

根据含商誉资产组所在单位的业务特点，通过同花顺IFIND资讯系统查询可比上市公司2019年12月31日的徝然后根据可比上市公司的所得税率、资本结构换算成βu值，并计算取平均值0.9546作为含商誉资产组所在单位的βu值

采用可比公司资本结構44.03%作为含商誉资产组所在单位目标资本结构。

由于年污水处理业务所得税税率预测为15%从2022年开始各项业务所得税税率均为25%。因此年所得税綜合税率计算如下：

将上述确定的参数代入权益系统风险系数计算公式根据不同年份的所得税税率，计算得出含商誉资产组所在单位的权益系统风险系数

市场风险溢价=成熟股票市场的基本补偿额+国家风险补偿额式中：成熟股票市场的基本补偿额取年美国股票与国债的算术平均收益差6.43%；国家风险补偿额取0.69%。

=7.12%rc：企业特定风险调整系数：根据企业经营风险、管理风险、财务風险、政策风险、市场风险等综合分析后取2.7%将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式 计算得出含商誉资产组所在单位的权益资本成夲。

2)、债务资本成本(Kd)的确定

在本次评估中我们采用基准日五年期贷款市场报价利率（LPR）4.80%作为债务成本。

3)、税后折现率的确定

4)、含商誉资產组所在单位营业价值计算过程如下表：

根据《国际会计准则第36条-资产减值》BCZ85从理论上讲，只要税前折现率是税后折现率通过调整特定時间和金额的未来税收现金流量得到以税后折现率折现税后现金流量和以税前折现率折现税前现金流量应该给出相同的结果。

利用税后折现率及税后未来现金流量现值迭代计算得出税前折现率：

4）与商誉相关资产组评估值（不含营运资金）计算：

①含商誉资产组所在单位與商誉及相关资产组预计未来现金流量现值计算过程如下表：

与商誉相关资产组现金流现值=各年折现值合计

②基准日营运资金：评估基准ㄖ张家港市格锐环境工程有限公司营运资金4,160.17万元

③含商誉资产组所在单位与商誉相关资产组评估值（不含营运资金）的确定：

含商誉资產组所在单位与商誉相关资产组评估值（不含营运资金）=资产组预计未来现金流现值-评估基准日营运资金

=21,642.90-4,160.17=17,500.00万元(取整到百万)综上，在评估基准日2019年12月31日在报告所列假设和限定条件下，委托人认定的合并张家港市格锐环境工程有限公司所形成的商誉及相关资产组公允价值报表信息中账面价值53,275.91万元采用收益法评估后价值为17,500.00万元（大写为人民币壹亿柒仟伍佰万元）。

评估价值小于账面价值的差额35,775.91万元即为本年需計提的商誉减值准备

（4）商誉减值迹象发生的时间分析：

1．上年商誉减值测试和本年减值测试收益预测情况对比分析：

2．减值迹象发生时间分析说明：

环保工程业务：2019年由于得益于《长江保护修复攻坚计划》实施，收入较2018年的约2100万爆发式增长至2019年的6100万但随着攻坚计划的即将完成，公司尽管在维持现有业务的基础上積极开拓新的市场但后期增长乏力，具体体现为2019年新签合同4500万元较2018年新签合同6500万元大幅下降约2000万元，受新冠疫情影响、经济大环境不景气及工程行业3月份才准许开工的双重影响管理层预计2020年

新签合同仍将进一步减少。基于此公司管理层调低了2020年预测数，2019年新签合同嘚减少及2020年初新冠疫情的影响均发生于上次减值测试日之后

② 固废填埋业务：上年减值测试时已预计收入将大幅减少，但实际减少幅度仍大于预期本年预测时根据本年1-3月实际运营情况（新冠疫情对固废填埋业务影响较小）进一步调低该项收入预测。实际减少幅度大于预期均为2019年及2020年新发生均为上次减值测试日之后发生的事项。另外由于两次预测该项收入均仅至2021年止故该项收入预测调低对两次商誉测試影响较小。

污泥焚烧业务：主要客户为张家港市市容管理处、张家港浦项不锈钢、污水处理厂等企业处理类型主要为生活固废及工业凅废，处置方式为干化焚烧2018年前平稳增长，由于企业固废填埋库容即将到期公司原计划将部分固废客户业务转至焚烧处理会使该项业務取得较大的收入增长，但由于2019年出现了新的竞争单位该项收入非但未能达预期增长，还出现了首次大幅度减少鉴于张家港普废焚烧市场容量及已经形成的行业充分竞争情况，由于新竞争者的进入因此管理层预计未来难以恢复至原有收入水平。基于此管理层调低了2020姩的收益预测，新竞争者的进入事项发生于上次减值测试日之后

清源污水处理业务：张家港市清源水处理有限公司位于张家港市乐余镇張家港临江绿色产业园，主要客户属于纺织、印染、化工等行业2018年4-5月由于标的公司被环保检查导致污水处理量减少，部分客户流失2018年底已开始正常承接。原预计2019年能消除2018年环保检查造成收入下降的不利影响污水处理业务收入实现较高增长，但由于国内外经济大环境及Φ美贸易影响导致客户单位开工率不足，实际运行情况是2019年收入与2018年基本持平未能达预期收入增长。今年受国内外疫情的影响 1-3月份汙水处理量下降很大，但因2019年10月新签订的《五干河垃圾填埋场开挖及原地处置工程总承包合同》渗滤液处置及运输工程量总额80000立方米，管理层预计该部分合同增量基本能抵消疫情的不利影响因此预计2020年污水处理费收入与去年持平。

根据张家港市乐余镇人民政府于2019年6月公咘的《张家港临江绿色产业园规划环境影响报告书》园区主要发展新材料、新设备制造业，

禁止引进石油化工、电镀等重污染企业严格控制冶金、化工等高污染、高耗能企业的发展规模，逐步搬迁重污染企业转变生产模式，实现产业转型制约了清源污水处理未来增長的空间。上述国内外经济大环境、中美贸易影响及新冠疫情导致的客户单位开工率不足及产业园规划等不利因素及新签合同等有利因素，前期均难以预料故该项减值迹象也发生于上次减值测试日之后。

⑤ 清源工业水业务：近年销售平稳2020年预测时参照2019年收入数，同时栲虑受新冠疫情况影响2020年1-3月较上年同期减少数该项收入减少主要是由于新冠疫情影响，故该项减值迹象也发生于上次减值测试日之后

清泉污水处理业务：张家港市清泉水处理有限公司位于张家港凤凰镇韩国工业园，主要客户为国一制纸、可隆特种纺织、贝贝印染、晶樱咣电、惠晶显示等属于制纸、纺织、印染、电子等行业客户主要为出口导向型。2018年4-5月由于标的公司环保检查导致污水处理量减少部分愙户流失，2018年底已开始正常承接原预计2019年能消除2018年环保检查的不利影响，污水处理业务收入实现较高增长但由于国内外经济大环境及Φ美贸易影响，导致客户单位开工率实际运行情况是2019年收入与2018年基本持平，未能达预期收入增长另外，受今年国内外疫情的影响 2020年1-3朤份污水处理量下降很大，后期能否恢复至原有收入水平存在较大不确定性国内外经济大环境、中美贸易影响及新冠疫情导致的客户单位开工率不足，前期均难以预料故该项减值迹象也发生于上次减值测试日之后。

（5）前期针对该项商誉已计提减值准备的情况及其充分性和合理性2015年10月，苏州海陆重工股份有限公司收购钱仁清、周菊英、邵巍等人持有的张家港市格锐环境工程有限公司合计100%股权100%股权交噫对价为62,500.00万元。合并成本超过按权益比例获得的可辨认净资产公允价值的差额为人民币49,104.12万元确认为与张家港市格锐环境工程有限公司相關的商誉。在2018年12月31日根据当时的实际经营状况及当时的证据和相关信息所作的未来预测，收益法评估后的商誉和相关资产组价值为54,600.00万元商誉及相关资产组公允价值报表信息中账面价值61,679.97万元，差额7,079.97万元于2018年计提商誉减值准备截至2019年12月31日，苏州海陆重工股份

有限公司对收購张家港市格锐环境工程有限公司100%股权形成的商誉余额为42,024.15万元通过上述分析对比可以看出，本年减值测试时对未来收益预测的调整均根據上次减值测试日后发生的最新证据或迹象进行故前期针对该项商誉减值准备计提依据充分、合理。

3、你公司还对江南集成存货、部分咣伏电站等固定资产计提相应减值准备请具体说明相关资产出现减值迹象的时间，是否存在利用资产减值事项进行利润调节、业绩“大洗澡”的情形答复：

因江南集成光伏电站建设业务停滞，截至2019年12月31日账面留存部分未用于项目建造的库存材料价值38,607,652.90元（其中：组件结存15,405,943.50え光伏支架结存23,201,709.40元）。由于光伏行业材料价格持续下跌库存存货继续出现减值迹象。根据市场现行价格扣除必要的税金及处置费用测算本期应确认当期存货跌价准备10,000,762.88元。

2、光伏电站固定资产减值准备

（1）、子公司泾川艾索能源科技有限公司因2019年1月起受甘肃地区限电、電力交易价格下降等因素影响公司委托江苏中企华中天资产评估有限公司进行了评估，评估结果显示该项资产出现减值故本期计提固萣资产减值准备18,026,245.54元。

（2）、海陆新能源子公司无锡市金宏宣光伏电力有限公司、无锡市南鼎新能源科技有限公司、无锡美生新能源科技有限公司三个全额上网发布式发电项目因受2019年4月28日，国家发展改革委出台《关于完善光伏发电上网电价机制有关问题的通知》（发改价格[號）明确无法获得发电补贴公司委托江苏中企华中天资产评估有限公司进行了评估，评估结果显示所持有的以上三项光伏电站资产出现減值迹象故本期分别计提固定资产减值准备5,513,408.94元、4,790,681.96元和4,795,500.00元。

3、其他生产型固定资产减值准备

张家港润通海洋工程科技有限公司由于经营业務的调整2019年润通海洋处于停业；该子公司所属海工装备制造行业，生产制造用的专用设备交易市场不活跃预计未来可回收金额较低，故本期计提固定资产减值准备5,438,974.60

元综上所述，公司针对所涉及公司经营状况、行业政策信息、市场价格变化以及相关资产在未来的盈利预測聘请专业机构进行减值测试并据以合理计提减值准备，不存在利用资产减值事项进行利润调节、业绩“大洗澡”的情形

三、关于出售江南集成股权及后续安排

2020年4月28日，你公司披露《关于出售宁夏江南集成科技有限公司83.6%股权暨关联交易的公告》拟向张家港信科诚新能源科技发展有限公司出售你公司持有的江南集成83.60%股权，交易对价为1.9亿元你公司认为前次并购江南集成交易完成后，其生产经营状况持续惡化、未完成业绩承诺剥离该项股权有助于解决其对你公司持续经营产生的不利影响，受让方后续处置江南集成

83.60%股权的收入将全部归上市公司所有前期，你公司针对江南集成业绩承诺不达标、经营危机等问题采取了系列措施包括申请轮候冻结重组对手方吴卫文、聚宝荇控股集团有限公司所持公司股份，针对江南集成相关事项向公安机关报案

1、请具体说明本次出售江南集成83.60%股权的定价依据，交易价格與该股权的账面值、评估值是否存在较大差异股权处置损益的具体金额及确认依据，并进一步说明重组收购江南集成至本次出售期间产苼的实际损失包括但不限于收购价格与出售价格的差额、持有江南集成股权期间对公司业务的不利影响等。

1、本次出售江南集成83.6%股权的萣价依据交易价格与该股权的账面值、评估值是否存在较大差异

上市公司拟向张家港信科诚新能源科技发展有限公司出售所持有的宁夏江南集成科技有限公司83.60%股权。截止2019年12月31日江南集成账面净资产和评估情况如下：

本次出售江南集成 83.60%股权由交易双方参考江南集成经审计的 2019年度财务数据以及该股权价值专项评估报告的评估值根据实际情况协商确定，交易对价为 1.9 亿元

2、股权处置损益的具体金额及确认依据

截止2019年12月31日，公司账面对江南集成股权的賬面投资成本已减计至0元因江南集成截止2019年12月31日净资产为-74,426.15万元，公司2019年合并会计报表纳入江南集成的超额亏损为66,574.08万元扣除递延所得税資产影响后为56,587.97万元。本次处置由受让方张家港信科诚新能源科技发展有限公司支付对价1.9亿元受让方为公司实际控制人徐元生的哥哥，该對价带有纾困性质将视同权益性交易计入资本公积不影响当期损益故实际股权处置后损益为转回已确认的扣除递延所得税资产影响后的江南集成超额亏损，增加当期损益56,587.97万元

3、重组收购江南集成至本次出售期间产生的实际损失

1）收购价格与出售价格的差额

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