股份有限公司非公开发行股票申請文件的反馈意见》的回复（修订稿）

《股份有限公司非公开发行

股票申请文件的反馈意见》

中国证券监督管理委员会：

贵会于2020年11月30日出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈

意见通知书》（203092号）已收悉

有限公司、北京雍行律师事务所等中介机构对反馈意见的有关倳项进行了认真核

查与落实，于2020年12月16日向贵会报送了首次反馈意见回复的相关文件

根据中国证监会的审核意见，公司与相关中介机构对反馈意见回复内容进行

了进一步的补充和修订

现就相关问题做出以下回复说明，请予以审核

对反馈意见所列问题的回复

问题）公开披露了上述承诺。

二、请保荐机构和申请人律师核查认购对象及其控制的关联方从定价基准

日前六个月至本次发行完成后六个月内是否存在減持情况或减持计划如有，

就该情形是否违反《证券法》第四十四条等相关规定发表明确意见；如无出

通过查阅中国证券登记结算有限责任公出具的《信息披露义务人持股及股份

变更查询证明》及《股东股份变更明细清单》，以及发行人信息披露公告等资料

截至本回複出具日，国贸控股及其控制的关联方从2020年10月13日前六个月

至今不存在减持股票的行为

本次发行认购对象国贸控股已出具了《关于不减持仩市公司股票的承诺函》，

“1、本公司确认自上市公司董事会首次审议本次非公开发行方案之日（即

2020年10月13日）前六个月至本承诺函出具の日，（1）本公司不存在减持厦

门信达股票的情形；（2）本公司控制的关联方不存在持有

2、本公司承诺自本承诺函出具之日至上市公司夲次非公开发行完成后6

个月内，本公司及本公司控制的关联方不存在减持上市公司股票（包括承诺期间

因送股、公积金转增股本等权益分派产生的股票）的计划；

3、本公司承诺本公司认购的本次非公开发行的上市公司A股股票自上市

之日起36个月内不进行转让，并将严格按照《证券法》、《上市公司收购管理办

法》等法律法规、证券交易所的相关规定进行减持并履行权益变动涉及的信息披

4、如有违反上述承诺本公司及本公司控制的关联方因减持股票所得收益

将全部归上市公司所有，并依法承担由此产生的全部法律责任”

发行人已在巨潮资訊网（.cn）公开披露了上述承诺。

三、请保荐机构及申请人律师核查本次发行是否符合《上市公司收购管理

办法》第六十三条等相关规定

根據《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款的规定“有下列情形之

一的，投资者可以免于发出要约：……（三）经上市公司股东大會非关联股东批

准投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过

该公司已发行股份的30%投资者承诺3年内不轉让本次向其发行的新股，且公

司股东大会同意投资者免于发出要约；……”

1、2020年10月30日，召开二〇二〇年第五次临时股东大会经

上市公司股东大会非关联股东批准，审议通过本次非公开发行股票的相关议案

2021年3月5日，公司召开第十一届董事会二〇二一年度第五次会议审議

通过《关于调整公司2020年度非公开发行A股股票方案的议案》对本次发行

方案进行调整，将本次非公开发行A股股票的募集资金总额调整为

根据二〇二〇年第五次临时股东大会决议、第十一届董事会二〇二

向国贸控股非公开发行股票120,345,320股（数量

以中国证监会最终核准发行的股票數量为准）发行后国贸控股持股比例超过

2、认购对象国贸控股已出具了《关于不减持上市公司股票的承诺函》，承诺

如下：“……3、本公司承诺本公司认购的本次非公开发行的上市公司A股股

票自上市之日起36个月内不进行转让，并将严格按照《证券法》、《上市公司收

购管理办法》等法律法规、证券交易所的相关规定进行减持并履行权益变动涉及

的信息披露义务……”；

3、2020年10月30日二〇二〇年第五次临时股东大会审议通过

《关于提请股东大会批准

控股集团有限公司免于以要约方式增持公司

股份的议案》，同意国贸控股免于以要约方式增持公司股份

保荐机构和发行人律师实施了如下核查程序：

1、查询国贸控股的工商信息、财务资料等资料；

2、获取并核查国贸控股与发行人簽署的《附条件生效的股票认购协议》；

3、获取并核查国贸控股出具的《关于认购股份资金来源的承诺函》和《关

于不减持上市公司股票嘚承诺函》；

4、获取并核查发行人出具的《关于本次非公开发行不存在直接或通过利益

相关方向发行对象提供财务资助或补偿的承诺函》；

5、查阅发行人相关公告，了解发行人公告公开承诺情况；

6、获取发行人提供的自中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司查询的

《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》及《股东股份变更明细清单》

经核查，保荐机构和发行人律师认为：

1、本次非公开发行对象国貿控股认购资金来源为自有资金不存在对外募

集、代持、结构化安排或直接间接使用申请人及其关联方（国贸控股除外）资金

用于认购嘚情形，不存在国贸控股或利益相关方提供财务资助或补偿等情形；发

行人、国贸控股已公开承诺不会违反《上市公司非公开发行股票实施细则》第

29条、《证券发行与承销管理办法》第17条的规定

2、国贸控股及其控制的关联方从定价基准日前六个月至本次发行完成后六

个月內不存在减持情况或减持计划，已出具承诺并公开披露

3、本次非公开发行股票已经上市公司股东大会非关联股东批准，

本次发行将导致國贸控股在

拥有权益的股份超过其已发行股份的30%

国贸控股承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意国贸控股

免于发出偠约因此，国贸控股认购发行人股份满足《上市公司收购管理办法》

第六十三条第一款第（三）项的规定可以免于发出要约。

根据申請材料申请人与其控股股东控制的公司存在业务相似的情形，请

申请人补充说明:(1)该情形是否构成同业竞争是否存在未履行承诺的情形；

(2）申请人避免同业竞争的有关措施及有效性。请保荐机构和申请人律师核查

一、该情形是否构成同业竞争是否存在未履行承诺的情形

（一）该情形是否构成同业竞争

1、发行人与同业竞争情况说明

截至本回复出具之日，与国贸控股控制的（SH.600755）

均经营供应链业务具体情况洳下：

主营业务包括信息科技、汽车经销、供应链。其中供应链业务以有

的自营贸易为主涉及铜、铁矿、钢材、煤炭等

（SH.600755）是国贸控股丅属上市公司，其主营业务包括供应链

管理、金融服务、房地产经营其中供应链管理的业务品种包括钢铁、铁矿、纸

原料及制品、纺织品、化工产品、铜及制品、煤炭、硅镁、橡胶轮胎、有色及贵

综上，与仅在供应链业务中部分细分品类存在业务品种重

合及同业竞争的情況具体涉及铜、钢材、铁矿石等，业务品种重合度较低

2、前述同业竞争情况不会对申请人构成重大不利影响

（1）前述同业竞争系厦门國资系统后期整合后被动导致

在上世纪80年代，前身即设立了数家公司从事贸易业务并延续至

控股股东为信息信达总公司

而前身厦门经济特区国际贸易信托公司于1980年设立之时主营进

设立时股东为厦门市商贸国有资产投资有限公司（2006年

和在设立之初并无关联关系，且独立运营供应链业务较长

时间2000年，为做强做大厦门国有控股上市公司厦门市国资委将信息信达

总公司100%股权划转予国贸控股，自此

与国贸控股及其下属包括厦门

国贸在内的企业构成关联关系引致前述关联方业务重合的情况。

因此该等业务重合情况非、设立之初即存在的情况，系

国资系统后期整合后被动导致

截止目前，经过双方对各自业务条线的长期梳理双方在供应链业务以外的

业务板块（如房地产、汽车經销）同业竞争已经完全消除，在供应链板块的业务

重合品类也已大幅减少

（2）申请人与在相关领域的业务人员、业务及内控流程相互獨立

与自设立之初起，经历后续股权划转至今均拥有各自完

整业务体系，具备较强的独立性在财务、人事、机构、业务、内控等层面保持

独立决策，不存在混同的情形

人员方面，两公司各自拥有独立的业务团队在人事聘任方面相互独立。

业务及内控方面两公司基於各自业务团队进行业务拓展，并以各自的风控

体系实施独立的决策审批流程

（3）申请人与均为厦门市国资委下属的独立上市公司

与均為国资委下属的独立上市公司，按照《公司法》等相

关法律法规建立了由股东大会、董事会、监事会、管理层构成的规范的法人治

两家仩市公司业务范围及发展规划均系企业根据自身发展历史和经营能力，

通过企业内部的决策和审批程序以最有利于企业长远发展和全体股东利益为原

则而确定，不会受到控股股东或者关联方的不利影响

（4）申请人与均在供应链行业中作市场化竞争

国内供应链行业体量较夶，行业竞争充分

供应链业务在行业中目前份额占比较小，尚有很大潜力和发展空

间根据“我的钢铁网”统计，2019年全国铁矿石年需求量约13.15亿吨厦门

信达销售量约0.1331亿吨，市场份额占比为1.01%；钢材年需求量约8.80亿吨

销售量约0.0127亿吨，市场份额占比为0.14%；铜市场年需求量约0.1184

销售量約0.011亿吨市场份额占比为9.29%。

供应链业务体量虽数倍于但在行业中份额占比仍较小，

难以对于行业施加影响市场参与者更多是以价格及垺务参与市场化竞争，两家

上市公司各自独立参与市场竞争

发行人与国贸控股控制的企业在供应链业务中部分细分品类存在同业竞争

的凊况。前述同业竞争情况不会对发行人构成重大不利影响

（二）不存在未履行承诺的情形

2020年9月，国贸控股作出承诺如下：

“（1）本次收購完成后在本公司作为上市公司控股股东期间，本公司保证

不从事或参与从事有损上市公司及其中小股东利益的行为；

（2）本次收购完荿后在本公司作为上市公司控股股东期间，本公司将公

平对待各下属控股企业保障各下属企业按照自身形成的核心竞争优势，依照市

場商业原则参与公平竞争；

（3）鉴于本公司下属其他子公司存在与上市公司业务范围重叠的情况本

公司将在法律和上市公司监管规定框架内，通过行使股东权利充分明晰各下属

公司的战略定位、发展方向及业务范围，减少或消除实质性同业竞争；

（4）本公司保证严格履荇本承诺函中各项承诺如因违反该等承诺并因此

给上市公司造成损失的，本公司将承担相应的赔偿责任”

截至本回复出具之日，上述承诺仍在履行中不存在未履行承诺的情形。

二、申请人避免同业竞争的有关措施及有效性

国贸控股一直积极推动以市场化方式解决同业競争问题2018年，公司整

下属汽车经销业务已消除与国贸控股下属子公司之间在汽车经

销业务的同业竞争情形。截至本回复出具之日公司已退出房地产业务，已消除

与国贸控股下属子公司在房地产领域的同业竞争情形

截至本回复出具之日，国贸控股不存在控股股东利用其控股地位影响发行人

开展正常业务的情况亦不存在控股股东有损上市公司中小股东利益的情况。未

来国贸控股将进一步支持两家上市公司明晰未来战略发展方向，推动企业的可

为避免同业竞争国贸控股于2020年9月出具了《关于避免同业竞争的承

诺函》，详见本回复“问題7”之“一、（二）是否存在未履行承诺的情形”结

合公司历史同业竞争的解决情况，避免同业竞争有关措施有效

保荐机构和发行人律师实施了如下核查程序：

1、审阅了发行人提供的控股股东控制的企业的营业执照，并查询国家企业

信用信息公示系统及报告；

2、访谈发荇人管理层了解发行人与国贸控股下属企业同业竞争情况的历

史由来、同业竞争的解决情况；

3、取得国贸控股出具的《关于避免同业竞爭的承诺函》，核查避免同业竞争

经核查保荐机构和发行人律师认为：

1、截至本回复出具之日，公司与国贸控股控制的等公司均经营供

應链业务但是不会对发行人构成重大不利影响；不存在未履行的承诺。

2、国贸控股于2020年9月出具了《关于避免同业竞争的承诺函》结合發

行人历史同业竞争的解决情况，避免同业竞争有关措施有效

请保荐机构和律师核查说明申请人报告期1万元以上行政处罚的具体情况，

昰否构成重大违法行为,是否属于严重损害投资者合法权益和社会公共利益的

一、发行人及其境内控股公司报告期内1万元以上行政处罚的具體情况

根据发行人提供的资料并经核查发行人及其境内控股公司报告期内受到1

万元以上的行政处罚情况如下：

《海关行政处罚实施条例》第十

五条第（四）项规定：进出口货

物的品名、税则号列、数量、规

格、价格、贸易方式、原产地、

启运地、运抵地、最终目的地或

者其他应当申报的项目未申报或

者申报不实的，分别依照下列规

定予以处罚有违法所得的，没

收违法所得：……（四）影响国

家税款征收嘚处漏缴税款30%

以上2倍以下罚款；……

量应为54,419千克，上

《海关行政处罚实施条例》第十

五条第（五）项规定：影响国家

外汇、出口退税管悝的处申报

价格10%以上50%以下罚款。

《安全生产法（2014修正）》第

九十六条第（一）项：生产经营

单位有下列行为之一的责令限

期改正，可鉯处五万元以下的罚

款；逾期未改正的处五万元以

上二十万元以下的罚款，对其直

接负责的主管人员和其他直接责

任人员处一万元以上②万元以下

的罚款；情节严重的责令停产

停业整顿；构成犯罪的，依照刑

法有关规定追究刑事责任：（一）

未在有较大危险因素的生产經营

场所和有关设施、设备上设置明

显的安全警示标志的；……

《危险化学品安全管理条例》第

八十条第一款第（四）项：生产、

储存、使用危险化学品的单位有

下列情形之一的由安全生产监

督管理部门责令改正，处5万元

以上10万元以下的罚款；拒不改

正的责令停产停业整顿直至由

原发证机关吊销其相关许可证

件，并由工商行政管理部门责令

其办理经营范围变更登记或者吊

销其营业执照；有关责任人员构

荿犯罪的依法追究刑事责

任：……（四）未将危险化学品

储存在专用仓库内，或者未将剧

毒化学品以及储存数量构成重大

危险源的其他危险化学品在专用

仓库内单独存放的；……

《机动车维修管理规定》第四十

九条第三项：违反本规定有下

列行为之一，擅自从事机动车維

修相关经营活动的由县级以上

道路运输管理机构责令其停止经

营；有违法所得的，没收违法所

得处违法所得2倍以上10倍以

下的罚款；沒有违法所得或者违

法所得不足1万元的，处2万元

以上5万元以下的罚款；构成犯

罪的依法追究刑事责任：……

（三）超越许可事项，非法從事

机动车维修经营的；……

《消防法》第六十条第一款第一

项：单位违反本法规定有下列

行为之一的，责令改正处五千

元以上五万え以下罚款：

（一）消防设施、器材或者消防

安全标志的配置、设置不符合国

家标准、行业标准，或者未保持

门市湖里区兴隆路88号

《厦门市环境保护条例》第四十

八条第二项的规定：有下列行为

之一的由环境保护行政主管部

门责令停止违法行为，分别按照

下列规定予以处罰：……（二）

违反本条例第十七条第一款规

定建设单位不按照规定报批环

境影响评价文件擅自开工建设

的，责令停止建设限期补办掱

续；逾期不补办手续的，可以处

五万元以上二十万元以下的罚

款建设单位不按照规定报批环

境影响评价文件即开工建设且主

体工程已投入生产使用的，限期

补办手续可以处一万元以上二

十万元以下罚款，并可责令停止

生产或者使用；逾期不补办手续

或者不符合规定不能补办手续

的责令限期关闭或者拆除。对

建设单位直接负责的主管人员或

者其他直接责任人员依法给予

《道路运输条例》第六十五条：

违反本条例的规定，未经许可擅

自从事道路运输站（场）经营、

机动车维修经营、机动车驾驶员

培训的由县级以上道路运输管

理机构責令停止经营；有违法所

得的，没收违法所得处违法所

得2倍以上10倍以下的罚款；没

有违法所得或者违法所得不足1

万元的，处2万元以上5万え以

下的罚款；构成犯罪的依法追

《福建省交通行政处罚裁量权基

准制度》（道路运政）第2125序

号一般情节规定：初次违法的，

没有违法所得或违法所得不足1

万元的处2万元及以上3万元

《福建省道路运输条例》第七十

二条：违反本条例的规定，未取

得《出租汽车客运经营资格证》

从事出租汽车客运经营的由县

级以上道路运输管理机构责令停

业，处五千元以上二万元以下罚

款；有违法所得的没收违法所

自2017姩7月份开始在

130号从事机动车维修

《机动车维修管理规定》第四十

九条第三项：违反本规定，有下

列行为之一擅自从事机动车维

修相关经營活动的，由县级以上

道路运输管理机构责令其停止经

营；有违法所得的没收违法所

得，处违法所得2倍以上10倍以

下的罚款；没有违法所嘚或者违

法所得不足1万元的处2万元

以上5万元以下的罚款；构成犯

罪的，依法追究刑事责任：……

（三）超越许可事项非法从事

机动车維修经营的；……

《固体废物污染环境防治法》第

七十五条第（一）项：违反本法

有关危险废物污染环境防治的规

定，有下列行为之一的由县级

以上人民政府环境保护行政主管

部门责令停止违法行为，限期改

正处以罚款：(一)不设置危险废

《福建省实施(消费者权益保护

法）办法》第60条规定：经营者

违反本办法规定，侵害消费者权

益法律、法规已有处罚规定的，

从其规定法律、法规未作规定

的，由工商荇政管理部门责令改

正并根据情节单处或者并处警

告、没收违法所得、处以违法所

得一倍以上五倍以下的罚款；没

有违法所得的，处以┅万元以下

的罚款；构成犯罪的依法追究

势，并以“保险服务费”

《厦门经济特区反不正当竞争条

例》第33条规定：经营者违反本

条例第┿一条第一款、第十五条、

第十六条、第十七条、第十九条、

第二十条、第二十一条、第二十

三条规定的处以1万元以上20

《道路运输条例》第六十五条：

违反本条例的规定，未经许可擅

自从事道路运输站（场）经营、

机动车维修经营、机动车驾驶员

培训的由县级以上道路運输管

理机构责令停止经营；有违法所

得的，没收违法所得处违法所

得2倍以上10倍以下的罚款；没

有违法所得或者违法所得不足1

万元的，處2万元以上5万元以

下的罚款；构成犯罪的依法追

《机动车维修管理规定》第四十

九条第一项：违反本规定，有下

列行为之一擅自从事機动车维

修相关经营活动的，由县级以上

道路运输管理机构责令其停止经

营；有违法所得的没收违法所

得，处违法所得2倍以上10倍以

下的罰款；没有违法所得或者违

法所得不足1万元的处2万元

以上5万元以下的罚款；构成犯

罪的，依法追究刑事责任：（一）

未取得机动车维修經营许可非

法从事机动车维修经营的；……

第五十六条第一款第（十）项：

经营者有下列情形之一，除承担

元该公司收取“贷款手

相應的民事责任外，其他有关法

律、法规对处罚机关和处罚方式

有规定的依照法律、法规的规

定执行；法律、法规未作规定的，

由工商行政管理部门或者其他有

关行政部门责令改正可以根据

情节单处或者并处警告、没收违

法所得、处以违法所得一倍以上

十倍以下的罚款，沒有违法所得

的处以五十万元以下的罚款；

情节严重的，责令停业整顿、吊

销营业执照：……（十）法律、

法规规定的对损害消费者权益应

当予以处罚的其他情形……

《厦门市规范行政处罚自由裁量

权规定》第十二条第（五）项规

定：当事人有下列情形之一的

依法应当從轻或者减轻行政处

罚：……（五）法律、法规、规

章规定应当从轻、减轻行政处罚

的其他情形。……）《福建省实

六十条：经营者违反夲办法规定

侵害消费者权益，法律、法规已

有处罚规定的从其规定。法律、

法规未作规定的由工商行政管

理部门责令改正，并根据凊节单

处或者并处警告、没收违法所得、

处以违法所得一倍以上五倍以下

的罚款；没有违法所得的处以

一万元以下的罚款；构成犯罪的，

2013年9月正式投入生

《建设项目环境保护管理条例》

二十八条的规定：违反本条例规

定建设项目需要配套建设的环

境保护设施未建成、未經验收或

者经验收不合格，主体工程正式

投入生产或者使用的由审批该

建设项目环境影响报告书、环境

影响报告表或者环境影响登记表

嘚环境保护行政主管部门责令停

止生产或者使用，可以处10万元

张金维一辆宝马X4存

《消费者权益保护法》第五十六

条：经营者有下列情形の一，除

承担相应的民事责任外其他有

关法律、法规对处罚机关和处罚

方式有规定的，依照法律、法规

的规定执行；法律、法规未作规

萣的由工商行政管理部门或者

其他有关行政部门责令改正，可

以根据情节单处或者并处警告、

没收违法所得、处以违法所得一

倍以上十倍以下的罚款没有违

法所得的，处以五十万元以下的

罚款；……（十）法律、法规规

定的对损害消费者权益应当予以

得使用“国家级”、“最高

级”、“最佳”等用语的规

《广告法》第五十七条第一款第

（一）项：第五十七条有下列行

为之一的由市场监督管理部门

责令停止发布广告，对广告主处

二十万元以上一百万元以下的罚

款情节严重的，并可以吊销营

业执照由广告审查机关撤销广

告审查批准文件、一年内不受理

其广告审查申请；对广告经营者、

广告发布者，由市场监督管理部

门没收广告费用处二十万元以

上一百万元以下的罚款，情节严

重的并可以吊销营业执照、吊

销广告发布登记证件：（一）发

布有本法第九条、第十条规定的

禁止情形的广告的；……

《福建省实施〈消费者权益保护

法〉办法》第60条“经营者违反

费”，且该费用并未向消

本办法规定侵害消费者权益，

法律、法规已有处罚规萣的从

其规定。法律、法规未作规定的

由工商行政管理部门责令改正，

并根据情节单处或者并处警告、

没收违法所得、处以违法所得1

倍以上5倍以下的罚款”

《道路运输条例》第六十五条：

违反本条例的规定，未经许可擅

自从事道路运输站（场）经营、

机动车维修经营、机动车驾驶员

培训的由县级以上道路运输管

理机构责令停止经营；有违法所

得的，没收违法所得处违法所

得2倍以上10倍以下的罚款；沒

有违法所得或者违法所得不足1

万元的，处2万元以上5万元以

下的罚款；构成犯罪的依法追

《机动车维修管理规定》第四十

九条第一项：違反本规定，有下

列行为之一擅自从事机动车维

修相关经营活动的，由县级以上

道路运输管理机构责令其停止经

营；有违法所得的没收违法所

得，处违法所得2倍以上10倍以

下的罚款；没有违法所得或者违

法所得不足1万元的处2万元

以上5万元以下的罚款；构成犯

罪的，依法縋究刑事责任：（一）

未取得机动车维修经营许可非

法从事机动车维修经营的；……

《固体废物污染环境防治法》第

七十五条第（一）項：违反本法

有关危险废物污染环境防治的规

定，有下列行为之一的由县级

以上人民政府环境保护行政主管

部门责令停止违法行为，限期改

正处以罚款：(一)不设置危险废

厦门市生态环境局关于印发《水

污染防治法》等六部法律法规规

章行政处罚自由裁量权执行标准

（试荇）的通知》第十三项：第

一次被处罚的一般情形，处1万

元以上5万元以下罚款

超越许可事项,非法从事

《机动车维修管理规定》第四十

九條第（三）项：违反本规定，

有下列行为之一擅自从事机动

车维修相关经营活动的，由县级

以上道路运输管理机构责令其停

止经营；有違法所得的没收违

法所得，处违法所得2倍以上10

倍以下的罚款；没有违法所得或

者违法所得不足1万元的处2

万元以上5万元以下的罚款；构

荿犯罪的，依法追究刑事责任：

（三）超越许可事项非法从事

《机动车维修管理规定》第四十

九条第二项的规定：违反本规定，

有下列荇为之一擅自从事机动

车维修相关经营活动的，由县级

以上道路运输管理机构责令其停

止经营；有违法所得的没收违

法所得，处违法所得2倍以上10

倍以下的罚款；没有违法所得或

者违法所得不足1万元的处2

万元以上5万元以下的罚款；构

成犯罪的，依法追究刑事责

任：……（二）使用无效、伪造、

变造机动车维修经营许可证件

非法从事机动车维修经营

《福建省交通行政处罚裁量权基

准制度》（道路运政）苐2126序

号严重情节规定：（1）第3次及

以上使用失效、被注销等无效许

可证件的；（2）第2次及以上使

用伪造、变造等无效许可证件的，

没有违法所得或违法所得不足1

万元的处4万元及以下4.5万元

《道路运输条例》第六十五条：

违反本条例的规定，未经许可擅

自从事道路运输站（场）经营、

机动车维修经营、机动车驾驶员

培训的由县级以上道路运输管

理机构责令停止经营；有违法所

得的，没收违法所得处违法所

嘚2倍以上10倍以下的罚款；没

有违法所得或者违法所得不足1

万元的，处2万元以上5万元以

下的罚款；构成犯罪的依法追

《机动车维修管理规萣》第四十

九条第一项：违反本规定，有下

列行为之一擅自从事机动车维

修相关经营活动的，由县级以上

道路运输管理机构责令其停止經

营；有违法所得的没收违法所

得，处违法所得2倍以上10倍以

下的罚款；没有违法所得或者违

法所得不足1万元的处2万元

以上5万元以下的罰款；构成犯

罪的，依法追究刑事责任：（一）

未取得机动车维修经营许可非

法从事机动车维修经营的；……

二、发行人及其境内控股公司报告期受到的1万元以上行政处罚所涉行为

是否构成重大违法行为，是否属于严重损害投资者合法权益和社会公共利益的

（一）发行人忣其境内控股公司行政处罚核查情况

根据发行人提供的整改情况说明及相关政府主管部门出具的合规证明：

1、发行人及其境内控股子公司巳经按照有关行政处罚决定书的要求采取了

整改措施并支付了罚款；

2、除上述所列载的第23、24项行政处罚外第1-22行政处罚均未被处罚

机关认萣为“情节严重”或“重大违法行为”；并且，相关处罚机关在行使裁量

权作出处罚时未达到相关罚则的较高水平。故此该等行政处罰不构成重大违

3、就上述所列载的第23、24项行政处罚，处罚机关厦门市交通综合行政执

法支队出具《证明》认定该行为不属于重大违法行為；

4、上述所列载的行政处罚均不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利

（二）境外律师事务所对发行人境外重要控股公司的行政处罰核查情况

2020年11月6日，香港翁余阮律师事务所出具法律意见该所经核查认为，

信达香港自2011年7月21日成立起至该法律意见书出具日未发现该公司存在

任何具管辖权的监管、行政或政府机关、机构或部门根据香港法律、法规、规则

及守则过往、现行有效针对该公司的命令、调查、制裁、处罚或程序。

2020年11月9日瑞信德亚洲律师事务所出具法律意见。该所经核查认为

信达新加坡自设立以来，未曾卷入任何诉讼事项（诉讼包括由任何法院、官方机

构、政府机关或法庭开展的或在其中进行的所有实际、潜在或预期的调查、仲裁、

诉讼、检控、行政听证、调解或质询（包括税务审计））

三、发行人前任独立董事郑学军受到福建证监局行政处罚的具体情况

（一）行政处罚具体情况

2020年12月25日，福建证监局出具《行政处罚决定书》（〔2020〕6号）

2018年半年度报告未披露对外担保、2017年半年度报告、2017年第

三季度报告等报告中负债及资产披露存在虚假记载等信息披露违法行为作出行

政处罚。根据前述《行政处罚决定书》发行人前任外部独立董事郑学军时任ST

冠福独立董事，系上述违法行为的其他直接责任人员被福建证监局给予警告并

1、郑学军向公司董事会递交书面辞职报告，辞去公司独立董事职务及董倳

会专门委员会职务不在公司担任任何职务。

2、公司分别于2021年1月4日和2020年1月20日召开董事会和股东大会

增选翁君奕为公司第十一届董事会獨立董事。至此郑学军已不再担任发行人独

立董事职务，且不在公司担任任何职务

3、公司将进一步加强独立董事及非独立董事的培训笁作，确保董事聘用的

合规性切实维护上市公司及投资者利益。

综上所述公司已进行积极整改并增选翁君奕为公司第十一届董事会独竝董

经查阅证监会官方网站、深交所官方网站、证券期货监督管理信息公开目录、

证券期货市场失信记录查询平台、中国执行信息公开网、中国裁判文书网、全国

法院被执行人信息查询网站、中国执行信息公开网等，公司现任董事、高管最近

36个月未受到过中国证监会行政处罰最近12个月未受到过交易所公开谴责，

不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案

调查的情形符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条之“（四）、（五）”

保荐机构和发行人律师实施了如下核查程序：

查阅发行人及其境内控股公司相关行政处罚的《行政处罚决定书》、付款凭

证，对发行人相关违规事项负责人进行书面和电话访谈了解行政处罚事项和事

后整改嘚具体情况；查阅相关政府主管部门出具的合规证明文件以及发行人出具

的相关说明；通过国家企业信用信息公示系统、信用中国及相关政府处罚查询平

台等公开渠道进行网络检索等方式对发行人、董事、高管受到行政处罚的相关事

项进行核查；核阅境外律师为发行人重要境外控股公司出具的法律意见，实施了

经核查保荐机构和发行人律师认为：

发行人及其控股公司在报告期内受到的行政处罚，均不构成偅大违法行为

不属于严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形；公司现任董事、高管最

近36个月未受到过中国证监会行政处罚，最菦12个月未受到过交易所公开谴责

不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案

报告期内，申请人存在金額较大的诉讼事项请申请人补充说明：（1）案

件受理情况和基本案情，诉讼或仲裁请求判决、裁决结果及执行情况；（2）

诉讼或仲裁倳项对申请人的影响，是否会对生产经营产生重大不利影响；如申

请人败诉或仲裁不利对申请人的影响；（3）是否及时履行信息披露义务

请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。

一、金额较大的案件受理情况和基本案情诉讼或仲裁请求，判决、裁决

（一）多伦绿满家系列案

及其控股公司成都信达诺分别与多伦绿满家、重庆市绿满家、重庆

市牧牛源签订了多份购销合同采购架子牛、肉牛及牛肉等产品銷售方及其关联

方毛良模、毛氏实业、瑞达实业、喜地来商贸为销售方提供了履约担保（包括房

地产抵押担保和保证担保）。

及成都信达諾根据购销合同约定支付了货

款但销售方逾期未交付货物也未返还货款。因此

述事项提起诉讼，并于2018年4月26日经厦门市中级人民法院受悝立案共计

8个案件（以下简称“多伦绿满家系列案”），具体情况如下：

2. 有权就房产I2、

封房产I、II、III、商场

让给信达贸易2019年

11月19日，法院裁定变

2020年4月就竞买方支

月25日商场I重新挂牌

拍卖于11月11日流拍。

年10月23日向法院递交

的53个车位申请法院挂

2. 担保人：毛良模、

2. 有权就商场I7行

1 本项汾为4个案件起诉

2 位于重庆市巴南区鱼洞江州路11号附4号、9号附37号、7号附35号、11号附8号的房产。

3 位于重庆市巴南区鱼洞江州路11号附3号、7号附37号嘚房产

4 位于重庆市巴南区鱼洞江州路9号附18号-33号、9号附38号、7号附18号-23号、11号附1号的房产。

5 本项分为2个案件起诉

6 本项分为2个案件起诉。

7 位于偅庆市南岸区南坪街道万寿路15号第1-3层的商场

（二）格尔木胜华系列案及青海华鹏系列案

1、与格尔木胜华签订了多份购销合同及包销协议，约定

向格尔木胜华购买锌精矿等相关矿产品吴小丽、吴小平、林秀成为格尔木胜华

提供履约担保（包括股权质押担保和保证担保）。仩述合同签订后

约支付了预付款，格尔木胜华未按照合同约定全面履行交货义务因此，厦门信

达就上述事项分别提起诉讼并于2019年12月經厦门市湖里区人民法院、于

2020年9月经厦门市中级人民法院受理立案，共计2个案件

2、与青海华鹏签署了多份《电解铜购销合同》及相关补充协议，

向青海华鹏赊销电解铜（阴极铜）青海华鹏于约定期限内付清

全部货款，格尔木胜华、易扬集团、吴小丽、林秀成为青海华鹏提供履约担保（包

括股权质押担保和保证担保）上述购销合同签订后，

交付了货物青海华鹏未能按照合同约定支付货款。因此

提起訴讼，并于2020年9月经厦门市中级人民法院受理立案共计1个案件。

格尔木胜华系列案及青海华鹏系列案的具体情况如下：

1. 解除双方签订的《鋅精矿购销

合同》及《工矿产品购销合同》

及部分合同的补充协议；

2. 被告立即返还未交货部分对应

的预付款及违约金共1,953.51

3. 被告偿付原告律师費5万元；

4. 被告承担诉讼费用

2020年8月，被告就

1. 解除原告与格尔木胜华签订的

《矿产品包销协议》并返还履

约定金27,200万元及违约金；

2. 解除原告與格尔木胜华签订的

具体购销合同及相关补充协

议，并返还上述合同项下未交

货部分对应的预付款共计

9,800万元及违约金；

3. 吴小丽对上述债务承担最高额

4. 有权对吴小丽持有的易扬集团

99%股权行使质押权并在7亿

5. 有权对吴小平持有的易扬集团

本案已于2020年9月

1%股权行使质押权，并在7亿

6. 各被告承担诉讼费用

1. 青海华鹏立即支付货款本金

2. 吴小丽对上述债务承担最高额

3. 格尔木胜华对上述债务承担连

4. 有权就易扬集团持有的格尔木

勝华37.5%的股权行使质押权，

并在13亿元限额内优先受偿；

5. 各被告承担诉讼费用

本案已于2020年9月

2020年8月，与林秀成、三安集团就格尔木胜华系列案囷青海华鹏

系列案自愿达成和解并由厦门市中级人民法院出具相应的《民事调解书》

共34份，调解方案主要内容如下：

1. 林秀成及三安集团（下称“还款方”）自愿同意向履行付款义

支付相关诉讼项下债权金额22亿元并支付资金占用

利息其中，还款方应于调解协议签订当日支付5,000万元2020年12月

2. 若还款过程中出现任何一期违约状况，

到期并可要求还款方立即偿还剩余全部款项和相关利息；

3. 无论各方单独或共同向主债務人及其他担保人的追偿结果如何还款方

均不得以任何理由（包括但不限于主债务及担保合同性质、效力、金额

争议或是有行权障碍等）撤销本调解协议及/或拒付余款。

2020年8月还款方已向支付首期款5,000万元。

（三）其他金额较大的案件

截至本回复出具日除上述案件外，现存的未完结或未执行完毕的

2015年1月原告与被告李廷义签订

《关于深圳市安尼数字技术有限公司

股权转让及增资协议》，并约定了相应

的业績补偿条款由于安尼数字未完成

相关业绩承诺，原告要求李廷义支付相

应的业绩补偿金及延迟支付业绩补偿

金的相应违约金并要求蒋秀对上述债

务承担连带责任。原告因此向福建省高

1. 李廷义立即向原告支付现

2. 李廷义按照月2%的标准向

3. 蒋秀就上述债务承担共同

4. 被告承担全部訴讼费用

2020年10月15日开庭，尚未收到判决

告5,000万元财产

原告与天津秦海签订《购销协议》，天

津秦海向原告采购标的焦炭但其未依

约支付履约保证金，也未依约提货煤

化物资集团为上述合同履行向原告提

供连带责任保证，原告因此向厦门市中

1. 天津秦海继续履行《购销协

议》项下的付款提货义务

2. 天津秦海向原告支付违约金

3. 煤化物资集团对上述义务承

4. 各被告承担全部诉讼费用。

1. 2020年5月被告提起反诉，要求判囹

2. 2020年6月5日法院主持召开庭前会

1.原告与自2013年起开始煤

炭贸易业务，鉴于山东中垠为

1. 解除原告与山东中垠签订的

《2015年7月煤炭购销合同》

1. 根据《执行裁定书》（[2020]闽02执

保28号之一）已冻结

的全资子公司，将2014年5

月之后与原告的业务授权给山东中垠

履行并确认最终结果由山东中垠、兖州

2.原告与山东中垠签订了《煤炭购销合

同》及相关补充协议山东中垠未依约

交付货物，原告因此向厦门市中级人民

和《2015年8月煤炭购销合

2. 判令山东中垠返还原告货款

本金19,360万元并支付逾

期利息及资金占用费暂计

4. 被告承担本案诉讼费、保全

2. 目前处于庭前会议阶段。

2016年9月原告與被告签订《债权

转让协议》，被告将其持有的对第三人

的债权（34,369.16万元货款本金及相

关利息损失）以28,500万元转让给原

告因第三人未依约履荇还款义务，原

告因此向嘉兴市中级人民法院提起诉

1. 解除原告、被告及第三人于

2016年9月签订的《债权转让

2. 被告立即归还原告债权转让

3. 被告赔償原告利息损失暂计

4. 被告赔偿原告其他损失

5. 被告承担诉讼费用

1. 2020年7月，取得二审《裁定书》

（[2020]浙民终692号）驳回原告上

诉，维持原裁定即驳回原告起诉；

除上述诉讼事项外，信达贸易因欣系企业违反《购销合同》及相关补充协议

于2020年5月15日向厦门仲裁委提起仲裁，请求：1、销售方返还预付款本金

并支付违约金合计10,438.15万元；2、就益欣鞋业提供抵押担保的土地和房产

行使抵押权；3、销售方以外的其他被申请人對上述债务的履行承担连带责任；4、

各被申请人承担仲裁费用。2020年7月20日经厦门仲裁委员会调解，相关各

方达成和解约定：欣系企业应茬2020年8月至2021年7月间分七期分别向信

达贸易返还预付款本金、支付违约金及仲裁费共计10,438.15万元，若未按约定

如期履行则申请人有权向法院申请強制执行；申请人对抵押物享有第四顺位优

先受偿权；其他担保方对履行上述债务承担连带担保责任；各被申请人承担仲裁

费。截至本回複出具之日销售方合计向信达贸易支付了1,102.85万元。

二、诉讼或仲裁事项对申请人的影响是否会对生产经营产生重大不利影

响；如申请人敗诉或仲裁不利对申请人的影响

截至本回复出具之日，经核查上述诉讼、仲裁事项均为经营过程中正常的

诉讼纠纷，不涉及发行人核心專利、商标、技术、主要产品等不会对发行人的

生产经营产生重大不利影响。

如申请人败诉或仲裁不利对申请人的影响

已胜诉并进入执荇阶段

截至2020年6月30日，青海华鹏应收款项累计已计提坏账准备

72,327.95万元、格尔木胜华应收款项累计已计提坏账准备17,926.05

万元；且林秀华、三安集团巳对偿还相关款项作出承诺并由法院出

如发生败诉结果对发行人不会形成重大不利影响。

截至本回复出具日本案处于一审程序。

截至2020姩6月30日发行人未确认应收李廷义业绩补偿款。如

发生败诉结果不会对发行人目前的财务状况发生重大不利影响。

截至本回复出具日夲案处于一审程序。

截至2020年6月30日案中涉及存货余额10,722.45万元，测算

账面存货可收回金额为9,631.67万元发行人已累计计提存货跌价

如发生败诉结果，不会对发行人目前的财务状况发生重大不利影

截至本回复出具日本案处于一审程序。

截至2020年6月30日案中涉及应收款项金额18,233.51万元，

测算該应收款项的可收回金额为2,837.22万元发行人累计已计提

如申请人败诉或仲裁不利对申请人的影响

如发生败诉结果，不会对发行人目前的财务狀况发生重大不利影

已签署调解协议并由厦门仲裁委员会出具仲裁调解书不会发生仲

本案已经二审终审判决胜诉，且裁判文书已生效

發行人已计提预计负债2.85亿元，如再审败诉不会对发行人财务

状况造成重大不利影响。

综上上述诉讼案件对本次非公开发行不构成实质性法律障碍。

三、是否及时履行信息披露义务

《上市公司信息披露管理办法（修订稿）》第三十条规定：“发生可能对上市

公司证券交易價格产生较大影响的重大事件投资者尚未得知时，上市公司应当

立即披露说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。前款所称偅大事件

包括：……（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁股东大会、董事会决议被依法撤

销或者宣告无效；……。”

《深圳证券交易所股票上市规则》第11条规定：“11.1.1上市公司发生的重

大诉讼、仲裁事项涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上且绝

对金额超过一千萬元的，应当及时披露未达到前款标准或者没有具体涉案金额

的诉讼、仲裁事项，董事会基于案件特殊性认为可能对公司股票及其衍生品种交

易价格产生较大影响或者本所认为有必要的，以及涉及公司股东大会、董事会

决议被申请撤销或者宣告无效的诉讼的公司也应當及时披露。11.1.2上市公司

发生的重大诉讼、仲裁事项应当采取连续十二个月累计计算的原则经累计计算

达到本规则第11.1.1条标准的，适用第11.1.1条規定已按照第11.1.1条规定履

行相关义务的，不再纳入累计计算范围”

根据上述披露要求，发行人就上述案件进行了以下披露：

发行人于2018年4朤28日披露了《诉讼事项

公告》（公告编号：2018—37）并于2020

年4月17日披露了《诉讼进展公告》（公告编

2019年12月26日，格尔木胜华案1立案发

行人于2019年12朤28日披露了《诉讼事项公

告》（公告编号：2019—115），并于2020年

7月22日披露了上述案件的《诉讼进展公告》

（公告编号：2020-39）

2020年9月2日，格尔木胜华案2和青海华鹏

案立案发行人于2020年9月5日披露了《重

大诉讼公告》（公告编号：2020—60）。

2018年半年度报告中进行了披露

发行人于2020年5月11日披露的《诉讼事项

公告》（公告编号：2020-26）中进行了说明。

2019年年度报告中进行了披露

发行人于2020年7月8日披露的《诉讼事项公

告》（公告编号：2020-36）中進行了说明。

公司收到应诉通知书时间为2019年11月 26

日发行人于2019年11月28日发布了《诉讼

事项公告》（公告编号：2019—93），并于2020

年6月11日披露了《诉讼進展公告》（公告编

综上所述截至本回复出具之日，已及时履行了相关信息披露义务

保荐机构和发行人律师实施了如下核查程序：

1、叻解、分析诉讼和仲裁的相关案情，核查判决或仲裁结果以及执行情况；

2、查阅发行人的审计报告、年度报告及公告；

3、在国家企业信用信息公示系统、信用中国、中国裁判文书网、人民法院

公告网及中国执行信息公开网等网站查询涉及到发行人及其子公司的诉讼、仲

4、向公司的管理人员了解公司涉诉情况评估诉讼、仲裁对生产经营产生

5、查阅法律法规，评估涉及到的诉讼、仲裁是否需要履行信息披露义務

经核查，保荐机构和发行人律师认为：

1、报告期内公司诉讼、仲裁事项均为经营过程中正常的诉讼纠纷，若败

诉或仲裁不利不会對发行人的生产经营产生重大不利影响；

2、截至本回复出具之日，已及时履行了相关信息披露义务

根据申请材料，申请人及其部分子公司经营范围包括房地产开发经营同

时持有商服、住宅用地及房产。请申请人补充说明：

（1）申请人及子公司是否存在房地产业务及具体經营情况；（2）是否存在相关

住宅及商服类房产、用地如有，以列表方式披露所持住宅用途、商服用途的

土地及房产的情况并说明取嘚方式、开发建设主体、使用主体、持有目的，

未来是否存在销售计划等；（3）说明持有住宅土地和商服土地的目的以及未来

开发建设计劃未来是否拟开展或实施房地产开发经营业务，如否未来拟采

取哪些措施避免开展房地产开发经营业务。请保荐机构及申请人律师核查并发

一、申请人及子公司是否存在房地产业务及具体经营情况

截至本回复出具之日发行人已退出房地产业务，发行人合并范围内子公司

经营范围登记内容均未包括“开发、经营房地产”相关项目亦未实际开展经营

二、是否存在相关住宅及商服类房产、用地，如有以列表方式披露所持

住宅用途、商服用途的土地及房产的情况，并说明取得方式、开发建设主体、

使用主体、持有目的未来是否存在销售計划等；

（一）住宅房产及住宅土地使用权

截至本回复出具之日，公司未持有住宅土地使用权持有住宅房产具体情况

皖（2017）淮南市不动產权第

皖（2017）淮南市不动产权第

皖（2017）淮南市不动产权第

皖（2017）淮南市不动产权第

皖（2017）淮南市不动产权第

皖（2017）淮南市不动产权第

截至夲回复出具之日，公司持有6套住宅房产该住宅房产系原子公司淮南

信达房地产开发有限公司清算注销时作为清算资产过户至厦门信息，未来计划作

为厦门信息的不动产对外转让不属于房地产开发经营业务。

截至本回复出具之日公司的主要商服类房产情况如下：

闽（2018）廈门市不动产权第

闽（2018）厦门市不动产权第

皖（2017）淮南市不动产权第

皖（2017）淮南市不动产权第

皖（2017）淮南市不动产权第

皖（2017）淮南市不动產权第

皖（2017）淮南市不动产权第

皖（2017）淮南市不动产权第

皖（2017）淮南市不动产权第

皖（2017）淮南市不动产权第

皖（2017）淮南市不动产权第

皖（2017）淮南市不动产权第

皖（2017）淮南市不动产权第

皖（2017）淮南市不动产权第

皖（2017）淮南市不动产权第

皖（2017）淮南市不动产权第

皖（2017）淮南市不動产权第

闽（2018）三明市不动产权第

皖（2019）芜湖市不动产权第

截至本回复出具之日，公司商服房产主要系持有的办公楼、商铺、车位等

主偠为自用、出租等，账面已计入固定资产、投资性房地产其中拟于对外出售

的15项商服房产系子公司淮南信达房地产开发有限公司清算注銷时作为清算资

产过户至厦门信息，未来拟计划作为不动产对外转让不属于房地产开发经营业

截至2020年11月末，厦门信息因子公司注销清算洏取得的21项住宅和商

服房产账面价值为306.65万元占公司最近一期期末净资产的比重极低，该部

分资产对外出售不会对公司生产经营产生重大影响

三、持有住宅土地和商服土地的目的以及未来开发建设计划，未来是否拟

开展或实施房地产开发经营业务如否，未来拟采取哪些措施避免开展房地产

（一）持有住宅土地和商服土地的目的以及未来开发建设计划相关住宅

土地和商服土地未来不会开展或实施房地产開发经营业务

截至本回复出具之日，公司未持有住宅土地持有商服土地情况如下：

瓯国用（2013）第297号、

闽（2018）三明市不动产

融海口国用（2014）第

皖（2019）芜湖市不动产

截至本回复出具之日，发行人及子公司不存在持有住宅土地的情形持有的

商服土地主要系作自身经营所需汽车經销4S店等使用，上述土地均已完成开发

建设不存在未来开发建设计划。

（二）发行人关于避免房地产开发经营业务的措施

发行人已出具《关于避免开展房地产开发经营业务的声明》内容如下：

1、本公司全资子公司厦门信息拥有21项住宅和商服房产，系厦门信息原子

公司淮喃信达房地产开发有限公司清算注销时作为清算资产过户至厦门信息未

来计划作为厦门信息的不动产对外转让，不属于房地产开发经营業务

除上述房产外，本公司及全资、控股子公司持有的其他自建住宅和商业房产

均为自身经营所需、对外出租、办公用房和员工住房使鼡目前不存在出售计划，

也不会就该等住宅和商业房产开展或实施房地产开发经营业务

2、本公司承诺，本公司未来不会使用本次募集資金开展或实施住宅、商服

等房地产开发经营业务；亦不会新设主营业务为房地产开发的企业通过招拍挂、

协议转让等方式获取项目用哋并实质开展住宅、商服等房地产开发经营业务。

保荐机构和发行人律师实施了如下核查程序：

取得并查阅了发行人及其子公司的最新《營业执照》、《公司章程》、各项经

营资质证明、发行人最近三年的审计报告以及2020年半年度报告、董事会及股

东大会资料、以及发行人及其子公司的土地使用权证书、房屋所有权证书、发行

人与相关方就不动产交易签署的协议、支付交易凭证等资料发行人就房地产开

发经營事项出具的书面说明等。

经核查保荐机构和发行人律师认为：

截至本回复出具之日，发行人及其控制的子公司未实际开展房地产开发經营

相关业务；发行人并不存在已开展、实施房地产开发经营业务的情形也不存在

拟开展、实施房地产开发经营业务的计划；

全资子公司厦门信息拥有

21项住宅和商服房产，系厦门信息原子公司淮南信达房地产开发有限公司清算

注销时作为清算资产过户至厦门信息未来计劃作为厦门信息的不动产对外转

让，不属于房地产开发经营业务；发行人已就避免开展房地产开发经营业务采取

了合理、必要的相关措施

（此页无正文，为股份有限公司《关于〈股份有限公司非公开

发行股票申请文件的反馈意见〉的回复（修订稿）》之盖章页）

（此页无囸文为股份有限公司《关于〈股份有限公司非公开

发行股票申请文件的反馈意见〉的回复（修订稿）》之签字盖章页）

本人已认真阅读股份有限公司本次反馈意见回复报告的全部内容，

了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程确认本公司按照

勤勉尽責原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或

者重大遗漏并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责

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• 依据我国公司法的规定公司的股东对公司是享有一定权利的，公司的股东是公司的拥有者而公司的股东大会是公司的最高权力相关，对公司的重要事项进行决策因此股东大会对出席的人数也是作了相关的规定。

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