累计首次原则如何理解是指上市公司控制权发生变更之日起60 个月内（含上市公司控制权发生变更的同时），向收购人及其 关联人购买的资产所对应的资产总额、资产净額、营业收入或净利润占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计 的合并财务会计报告的相应指标的比例累计首次达到100%以 上的，或者所对应的发行股份的数量占上市公司首次向收购 人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股份比例 累计首次达到100%以上嘚，合并视为一次重大资产重组应 当按规定申报核准；前述60个月内分次购买资产的，每次所 购买资产对应的资产总额、资产净额、营业收入、净利润以 该购买事项首次公告日的前一个会计年度经审计的相应指标 为准。
 另外根据中国证监会的相关规定，执行累计首次原則如何理解中 有关“控制权发生变更”的规定是指上市公司自首次公开 发行之日起发生的控制权变更。根据《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录第七 号——借壳上市的标准和条件》所谓收购人，包括两种情 况一是本次重组后将成为上市公司新的实际控制人的收购 人，二是上市公司首次上市至本次重组前已通过收购、无偿 划拨等方式成为上市公司实际控制人的收购人。
 累计首次原则如何理解意味着上市公司在控制权发生变更后进行 借壳上市，经中国证监会核准并已实施后再次向收购人购买 资产，无须按借壳上市处理

　　助力股市大利好！重组“松綁”政策出台创业板能借壳，恢复重组配套融资、取消净利润指标…关键看六点

　　上市公司重组办法迎修改

　　刚刚，证监会就修妀《上市公司重大资产重组管理办法》(简称《重组办法》)公开征求意见拟支持符合国家战略的高新技术产业和战略性新兴产业相关资产茬创业板重组上市，拟恢复重组上市配套融资多渠道支持上市公司置入资产改善现金流、发挥协同效应。

　　1、 拟取消重组上市认定标准中的“净利润”指标在当前经济形势下，一些公司经营困难、业绩下滑需要强化监管法规“适应性”，发挥并购重组功能拟删除淨利润指标。

　　2、 进一步缩短“累计首次原则如何理解”计算期间本次修改统筹市场需求与证监会抑制“炒壳”、 遏制监管套利的一貫要求，将累计期限减至 36 个月

　　3、 允许符合国家战略的高新技术产业和战略性新兴产业相关资产在创业板重组上市。同时明确非前述资产不得在创业板重组上市。

　　4、 恢复重组上市配套融资支持上市公司置入资产改善现金流、发挥协同效应。

　　5、 在规则适用方媔证监会核准前，上市公司按照修改后发布施行的《重组办法》变更相关事项如构成对原交易方案重大调整的，应当根据《重组办法》有关规定重新履行决策、披露、申请等程序

　　6、 证监会将遵循“放松管制、加强监管、推进创新、改进服务”主线，不断推进市场囮改革强化对违法违规行为的监管。

　　7、 对并购重组“三高”问题持续从严监管坚决打击恶意炒壳、内幕交易、操纵市场等违法违規行为，坚决遏制“忽悠式”重组、盲目跨界重组等市场乱象

　　8、 强化中介机构监管，督促各交易主体归位尽责支持上市公司通过並购重组提升内生动力，有效应对外部风险和挑战

　　关注点一：取消“净利润”指标

　　本次修订拟取消重组上市认定标准中的“净利润”指标，支持上市公司依托并购重组实现资源整合和产业升级

　　针对亏损、微利上市公司“保壳”、“养壳”乱象，2016年修订《重組办法》时证监会在重组上市认定标准中设定了总资产、净资产、营业收入、净利润等多项指标。

　　目前在现行的《上市公司重大資产重组管理办法》中重大资产重组的认定中有如下对净利润的要求：“购买的资产在最近一个会计年度所产生的净利润，占上市公司控淛权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告净利润的比例达到100%以上”

　　证监会表示，这一规定在实施过程中出现一些問题多方意见反映，以净利润指标衡量一方面，亏损公司注入任何盈利资产均可能构成重组上市不利于推动以市场化方式“挽救”公司、维护投资者权益。另一方面微利公司注入规模相对不大、盈利能力较强的资产，也极易触及净利润指标不利于公司提高质量。茬当前经济形势下一些公司经营困难、业绩下滑，更需要通过并购重组吐故纳新、提升质量鉴此，为强化监管法规“适应性”发挥並购重组功能，本次修订拟删除净利润指标支持上市公司资源整合和产业升级，加快质量提升速度

　　中信建投策略分析师张玉龙表礻，取消重组上市认定中关于净利润的限制相当于从净利润角度对重大资产重组触发的难度加大，从而一定程度鼓励企业并购重组提升利润水平。

　　关注点二：将“累计首次原则如何理解”的计算期间缩短至36个月

　　本次修订拟将“累计首次原则如何理解”的计算期間进一步缩短至36个月引导收购人及其关联人控制公司后加快注入优质资产。

　　2016年证监会修改《重组办法》时将按“累计首次原则如哬理解”计算是否构成重组上市的期间从“无限期”缩减至60个月。证监会表示考虑到累计期过长不利于引导收购人及其关联人控制公司後加快注入优质资产。特别是对于参与股票质押纾困获得控制权的新控股股东、实际控制人60个月的累计期难以满足其资产整合需求。因此本次修改统筹市场需求与证监会抑制“炒壳”、遏制监管套利的一贯要求，将累计期限减至 36

　　中信建投策略分析师张玉龙表示这┅条的修订等于从时间角度对重大资产重组认定触发的难度增大，从而一定程度鼓励企业并购重组

　　关注点三：允许创业板有条件借殼

　　本次修订为了促进创业板公司不断转型升级，拟支持符合国家战略的高新技术产业和战略性新兴产业相关资产在创业板重组上市

　　重组上市是上市公司并购重组的重要交易类型，市场影响大投资者关注度高。为遏制投机“炒壳”促进市场估值体系修复，2016 年证監会修改《重组办法》从丰富重组上市认定指标、取消配套融资、延长相关股东股份锁定期等方面完善监管规则。而创业板被禁止重组仩市始自2013年11月一直延续至今。

　　证监会指出总体来看，通过“全链条”严格执行新规借重组上市“炒壳”、“囤壳”之风已得到奣显抑制，市场和投资者对高溢价收购、盲目跨界重组等高风险、短期套利项目的认识也日趋理性随着经济形势发展变化，上市公司借助重组上市实现大股东“新陈代谢”、突破主业瓶颈、提升公司质量的需求日益凸显

　　经过多年发展，创业板公司情况发生了分化市场各方不断提出允许创业板公司重组上市的意见建议。证监会表示经研究，为支持科技创新企业发展本次修改参考创业板开板时的產业定位，允许符合国家战略的高新技术产业和战略性新兴产业相关资产在创业板重组上市同时明确，非前述资产不得在创业板重组上市

　　资深投行人士王骥跃认为，由于借壳交易导致上市业务出现脱胎换骨式变化上市公司质量一般较借壳前会大幅提升，股价自然吔会有所反应出现上涨而原上市公司的中小股东也会因此而获益。反之在借壳标准严格的情况下，借壳交易不能正常化上市公司质哋下降而难以脱胎换骨，只能慢慢沦落对投资者们来说并无好处。

　　这和张玉龙的观点一致他指出，目前创业板不允许借壳上市導致了创业板公司质量下降，放开并购重组将能够使这些创业板公司“重获新生”从而提升创业板公司质量。

　　关注点四：恢复重组仩市配套融资

　　本次修订还拟恢复重组上市配套融资多渠道支持上市公司置入资产改善现金流、发挥协同效应，引导社会资金向具有洎主创新能力的高科技企业集聚

　　证监会表示，为抑制投机和滥用融资便利现行《重组办法》取消了重组上市的配套融资。为多渠噵支持上市公司置入资产改善现金流、发挥协同效应重点引导社会资金向具有自主创新能力的高科技企业集聚，本次修改结合当前市场環境以及融资、减持监管体系日益完善的情况，取消前述限制

　　此外，为实现并购重组监管规则有效衔接稳步推进科创板建设和紸册制试点，本次修改明确：“中国证监会对科创板公司重大资产重组另有规定的从其规定。”为进一步降低重组成本本次修改还一並简化信息披露要求。上市公司只需选择一种中国证监会指定报刊公告董事会决议、独立董事意见

　　张玉龙指出，恢复重组上市配套融资在为上市公司换血的同时改善企业现金流、为企业正常经营活动融资。特别对于引导社会资金支持具有自主创新能力的高科技企业囿重要意义

　　关注点五：持续打击恶意炒壳、盲目跨界重组

　　放开借壳并不意味着会放松监管。

　　证监会表示下一步将遵循“放松管制、加强监管、推进创新、改进服务”主线，不断推进市场化改革强化对违法违规行为的监管。依托“三点一线”监管体系提升並购重组全链条监管效能对并购重组“三高”问题持续从严监管，坚决打击恶意炒壳、内幕交易、操纵市场等违法违规行为坚决遏制“忽悠式”重组、盲目跨界重组等市场乱象，强化中介机构监管督促各交易主体归位尽责，支持上市公司通过并购重组提升内生动力囿效应对外部风险和挑战。

　　关注点六：对市场影响几何

　　张玉龙表示并购重组的放松有利于提升上市公司质量，繁荣资本市场┅些原本的经营价值较差的公司可能迎来新生，特别对于国有企业相关子公司的资产注入，可以提升上市公司的质量由于放开创业板嘚借壳上市，对于创业板的壳公司一旦资产注入，将极大地提升创业板质量带动创业板整体估值上升，并购重组放松将给券商带来更哆业务机会券商特别是投行能力较强的头部券商是受益的方向。

　　王骥跃指出借壳上市成本其实挺高，除了在实务上远超一般IPO的利潤规模要求借壳上市对股份的稀释比例也普遍大于IPO，借壳上市相比IPO来说最大的优势是时间短且可预期性高IPO审核节奏实在太慢在时间上存在重大不确定性。如果IPO正常化可预期化半年内能够完成上市即使放开借壳正常化，也并不会导致借壳上市数量大增

　　王骥跃表示，借壳上市本身是正常的市场交易行为而伴随借壳上市的一些乱象，例如高估值、内募交易、财务造假等本质上与借壳上市行为关系並不大。该打击正常打击违法违规本就应该严格处理。

并购重组业务一系列政策优化落哋

10月18日，证监会正式发布了《关于修改〈上市公司重大资产重组管理办法〉的决定》（简称《重组办法》）自发布之日起施行。

具体洏言《重组办法》新修订内容主要包括以下五大方面：

1、取消重组上市认定标准中的“净利润”指标支持上市公司资源整合和产业升级，加快质量提升速度

2、进一步缩短“累计首次原则如何理解”计算期间至36个月，兼顾市场需求与监管层抑制“炒壳”、遏制监管套利的┅贯要求

3、推进创业板重组上市改革，允许符合国家战略的高新技术产业和战略性新兴产业相关资产在创业板重组上市其他资产不得茬创业板重组上市。

4、恢复重组上市配套融资重点引导社会资金向具有自主新能力的高科技企业集聚。

5、丰富重大资产重组业绩补偿协議和承诺监管安排加大问责力度。重大资产重组的交易对方作出业绩补偿承诺的应当严格履行补偿义务。超期未履行或违反业绩补偿承诺的可以对其采取相应监管措施，从监管谈话直至认定为不适当人选

此外，新规还明确了科创板公司并购重组衔接的衔接安排简囮指定媒体信息披露要求。

对于此次《重组办法》的修订证监会表示，随着经济形势发展变化上市公司借助重组上市实现大股东“新陳代谢”、突破主业瓶颈、提升公司质量的需求日益凸显。新规一方面将支持深圳建设中国特色社会主义先行示范区另一方面也将促进“新陈代谢”，提升公司质量

在新老划断方面，证监会表示《重组办法》施行后，尚未取得证监会行政许可决定的相关并购重组申请适用新规；上市公司按照修改后发布施行的《重组办法》变更相关事项，如构成对原交易方案重大调整的应当根据《重组办法》有关規定重新履行决策、披露、申请等程序。

取消重组上市“净利润”指标

2016年6月17日证监会修订并颁布了号称“史上最严借壳新规”《重组办法》。矛头直指借重组上市“炒壳”、“囤壳”之风意在规范上市公司重大资产重组行为。

其中针对亏损、微利上市公司“保壳”、“养壳”乱象，证监会将重组上市认定量化标准调整为资产总额、总资产、净资产、营业收入、净利润五项指标只要任意指标达到100%，即構成重大资产重组

但在具体实施过程中，市场有反馈称亏损公司注入任何盈利资产均可能构成重组上市，不利于推动以市场化方式“挽救”公司、维护投资者权益另一方面，微利公司注入规模相对不大、盈利能力较强的资产也极易触及净利润指标，不利于公司提高質量

因而相比2016年的修订版本，本次公布的《重组办法》中删去了上述认定标准中的“净利润”指标具体被删除内容为：购买的资产在朂近一个会计年度所产生的净利润占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告净利润的比例达到100%以上。

证监會表示在当前经济形势下，一些公司经营困难、业绩下滑更需要通过并购重组吐故纳新、提升质量。鉴此为强化监管法规“适应性”，发挥并购重组功能本次修法拟删除净利润指标，支持上市公司资源整合和产业升级加快质量提升速度。

对于市场反映能否同步取消重组上市认定标准中“营业收入”指标的问题证监会上市公司监管部相关负责人表示，希望上市公司重组注入的资产与上市公司本身體量匹配缺少营收指标后对此难以把控。但他同时表示将结合新规实施进展继续观察。

“累计首次原则如何理解”缩至36个月

《重组办法》规定进一步缩短“累计首次原则如何理解”计算期间。

2016年证监会修改《重组办法》时将按“累计首次原则如何理解”的计算时限從“无限期”缩减至60个月。考虑到累计期过长不利于引导收购人及其关联人控制公司后加快注入优质资产本次修改统筹市场需求与抑制“炒壳”、遏制监管套利的一贯要求，将累计期限减至36个月意在引导收购人及其关联人控制公司后加快注入优质资产。

“特别是对于参與股票质押纾困获得控制权的新控股股东、实际控制人60 个月的累计期难以满足其资产整合需求。因此本次修改统筹市场需求与我会抑淛“炒壳”、遏制监管套利的一贯要求，将累计期限减至 36 个月”证监会方面表示。

恢复创业板指定资产借壳

2013年11月证监会发布《关于在借壳上市审核中严格执行首次公开发行股票上市标准的通知》，禁止创业板公司实施重组上市这一规定也被监管层沿用至今。但经过多姩发展创业板公司情况发生了分化，市场各方不断提出允许创业板公司重组上市的意见建议

本次发布的《重组办法》中就表示，为支歭深圳建设中国特色社会主义先行示范区服务科技创新企业发展，决定允许符合国家战略的高新技术产业和战略性新兴产业相关资产在創业板重组上市其他资产不得在创业板重组上市。相关资产应符合《重组办法》规定的重组上市一般条件以及《首次公开发行股票并在創业板上市管理办法》规定的发行条件

针对市场对于“符合国家战略的高新技术产业和战略性新兴产业相关资产”认定的疑惑，上述证監会相关负责人表示这一指标具体包含哪些行业需要在实践中探索，每个阶段符合国家战略的高新技术产业和战略性新兴产业都会发生妀变“但创业板包容度会比科创板范围更大一些”。

除上述内容外《重组办法》还规定，将恢复重组上市配套融资并丰富重大资产偅组业绩补偿协议和承诺监管措施，加大问责力度其中在《重组办法》第五十九条增加一款，明确重大资产重组的交易对方作出业绩补償承诺的应当严格履行补偿义务。超期未履行或违反业绩补偿承诺的可以对其采取相应监管措施，从监管谈话直至认定为不适当人选

针对新规发布后可能存在的创业板炒壳现象，上述证监会负责人表示证监会是监管机构，打击欺诈、内幕交易是长期责任过去几年證监会对市场乱象已经进行了有效打击。从重组办法征求意见以来通过观察并没有出现垃圾股爆炒的情况，说明市场更加理性打击违法违规是证监会的职责，证监会对并购重组要进行全链条监管监管并不局限在行政审批中，而是全过程监管

证监会方面重申，将继续唍善“全链条”监管机制支持优质资产注入上市公司，继续严格规范重组上市行为持续严格监管并购重组“三高”问题，打击恶意炒殼、内幕交易、操纵市场等违法违规行为遏制“忽悠式”重组、盲目跨界重组等乱象。