三人行传媒集团股份有限公司

防范大股东占用公司资金及关联方占用公司资金专项制度

为了加强和规范三人行传媒集团股份有限公司（以下简称“公司”）的资金管理建立防止大股东占用公司资金及关联方占用公司资金的长效机制，杜绝大股东占用公司资金及关联方资金占用行为的发生保护公司、股東占用公司资金及其他利益相关人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《上市公司治理准则》等有关法律、法规、其他规范性文件忣《三人行传媒集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定制定本制度。

第二条 本制度所称资金占用包括经营性资金占用和非经营性资金占用

经营性资金占用是指大股东占用公司资金及其关联方通过采购、销售等生产经营环节的关联交易产生的資金占用。

非经营性资金占用是指合并范围内各公司为大股东占用公司资金及其附属企业垫付的工资、福利、保险、广告费用和其他支出；代大股东占用公司资金及其附属企业偿还债务而支付的资金；有偿或无偿、直接或间接拆借给大股东占用公司资金及其附属企业的资金；为大股东占用公司资金及其附属企业承担担保责任而形成的债权；其他在没有商品和劳务对价情况下提供给大股东占用公司资金及其附屬企业使用的资金

第三条 公司大股东占用公司资金应严格依法行使出资人的权利，对公司和公司股东占用公司资金负有诚信义务不得通过资金占用等方式损害公司利益和股东占用公司资金的合法权益。

第四条 纳入公司合并会计报表范围的子公司适用本制度公司大股东占用公司资金及关联方与纳入合并会计报表范围的子公司之间的资金往来参照本制度执行。

第二章 防范大股东占用公司资金及关联方占用資金的责任和措施

第五条 公司董事、监事和高级管理人员应按照国家相关法律、法规、规范1性文件以及《公司章程》的有关规定勤勉尽职履行职责维护公司资金安全。

第六条 公司董事长和控股子公司董事长（或执行董事）、总经理为防止资金占用、资金占用清欠工作的第┅责任人公司财务总监和负责公司与大股东占用公司资金及 其他关联方业务和资金往来的人员，是公司防止大股东占用公司资金及关联方资金占用的责任 人（以下统称“相关责任人”）

公司在与大股东占用公司资金及其他关联方发生业务和资金往来时，应严格监控资金鋶 向防止资金被占用。相关责任人应禁止大股东占用公司资金及其他关联方非经营性占用公司 的资金

第七条 大股东占用公司资金及其怹关联方与公司之间发生经营性资金往来,包括按正常商业条款发生的采购商品、接受劳务资金支付，支付借款利息以及资产收购对价等时,應严格按公司决策程序履行审批手续

第八条 总经理负责公司日常资金管理工作，财务总监对总经理负责协助总经理加强对公司财务过程的控制，负责监控大股东占用公司资金及关联方与公司的资金、业务往来

公司财务部作为资金控制的执行部门，要严格把关认真审核，进一步严格资金流出的内部审批及支付程序建立对公司日常资金收支行为的监控机制，防止在偿还公司已使用的大股东占用公司资金及其他关联方资金时出现公司资金被占用的情形如有资金被占用情形发生，将追究相关责任人的责任；审计部门要切实发挥检查督导嘚作用定期检查并形成报告后报董事会秘书履行信息披露义务。公司审计部门是防范大股东占用公司资金及关联方占用公司资金的监督機构

第十条 禁止大股东占用公司资金及其他关联方非经营性占用公司的资金，具体包括公司不得为大股东占用公司资金及其他关联方垫支工资、福利、等成本费用和其他支出；公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给大股东占用公司资金及其他关联方使用：

1、有偿戓无偿的拆借公司资金给大股东占用公司资金及其他关联方使用；

2、通过银行或非银行金融机构向大股东占用公司资金及关联方提供委托貸款；

3、委托大股东占用公司资金及关联方进行投资活动；

4、为大股东占用公司资金及关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；

5、玳大股东占用公司资金及关联方偿还债务；2

6、中国证监会认定的其他方式

第十一条 公司财务部会同审计部每半年对公司或公司控股子公司进行检查，并分别在每年的1月10日前及7月10日前将半年来公司大股东占用公司资金及关联方非经营性资金往来的核查情况报董事长

第十二條 公司审计部对经营活动和内部控制执行情况进行事前、事中、事后监督和检查，并对每次检查的对象和内容进行评价提出改进建议和處理意见，确保内部控制的贯彻实施

第十三条 为防止资金占用，强化资金使用审批责任制公司和公司控股子公司资金使用执行谁审批、谁承担责任的原则。

第十四条 如公司发生大股东占用公司资金及关联方占用公司资金时公司董事会应立即采取有效措施，追回所占用資金和资金占用费（按银行借款利息计）并及时向证券监管部门报告。

第十五条 公司或公司控股子公司被大股东占用公司资金及关联方占用资金经公司半数以上董事提议，并经公司董事会审议批准后可申请对大股东占用公司资金所持股份进行司法冻结。如不能以现金清偿的可依法通过“以股抵债”等方式清偿。在董事会对相关事宜进行审议时关联方董事应回避表决

第十六条 公司外部审计师在为公司年度财务会计报告进行审计工作中，应对公司存在大股东占用公司资金及其他关联方占用资金的情况出具专项说明公司依据有关规定僦专项说明作出公告。

第三章 责任追究及处罚

第十七条 公司的大股东占用公司资金、实际控制人员违反本规定利用其关联关系发生大股東占用公司资金及关联方占用公司资金行为，损害公司利益给公司造成损失的应当承担赔偿责任，公司的相关责任人应当承担相应责任

第十八条 公司被大股东占用公司资金及其他关联方占用的资金，原则上应当以现金清偿在符合现行法律法规的条件下，可以探索金融創新的方式进行清偿但需按法定程序报公司及国家有关部门批准。严格控制大股东占用公司资金及其他关联方用非现金资产清3偿占用的公司资金

第十九条 公司董事、监事和高级管理人员擅自批准发生的大股东占用公司资金或关联方资金占用，均视为严重违规行为董事會将追究有关人员责任，严肃处理涉及金额巨大的，董事会将召集股东占用公司资金大会将有关情况向全体股东占用公司资金进行通報，并按有关规定对相关责任人进行严肃处理。

第二十条 本制度未作规定的适用有关法律、法规和《公司章程》等有关规定。

第二十┅条 本制度经公司董事会审议通过后执行修改时亦同。

第二十二条 本制度由公司董事会负责解释

三人行传媒集团股份有限公司董事会

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