创业是一个事无巨细步步惊心嘚过程。

融资也不例外当我们收到Term sheet（投资协议条款清单）之后，接下来不是高枕无忧而是与机构针对投资协议的条款进行详细磋商，保障自身利益

前提是，你需要了解那一条条投资条款究竟意味着什么

饿了吗创始人张旭豪在一个采访中分享过的五轮融资之后的感悟。

“我们在融资的时候对整个投资协议的框架，包括核心条款有一定的认识。特别是第一轮融资它是你整个公司未来投资架构的基礎。如果你第一轮融资很多条款不好未来你要付出很大代价去修正；并且基本上你修正不了。”

很多没有拿过投资人钱的人都以为投資协议应该很简单，不就是你投钱进来我把股份转给你，同股同权

投资机构拟定投资协议的条款的时候，更多是力求控制自身风险保障收益。有些好的投资人会站在你的角度看在第一轮的时候会为你做一些妥协，帮你把很多核心条款搭建好但如果第一轮融资条款佷苛刻，那对后几轮融资也是不利的

这是关于利益的博弈，尤其对于首次融资

因此，今天我们为大家梳理梳理协议中常见的投资条款——那些投资人可能希望拥有的权利

优先清算权是指投资机构在目标企业清算或结束业务时，具有的优先于其他普通股股东获得分配的權利一般针对支付员工工资、及税款、债务后的剩余资产。

公司解散；公司整体出售或出售主要资产；发生公司控制权变化的情形 等。

Tips:创业团队应该应结合自身行业发展及预期利润结构通过与投资机构谈判来确定合理的优先分红、清算比例。防止过高的分红清算率導致创业企业自身资金的不足。

反稀释、优先收购、捆绑销售三个权利常常同时出现

反稀释条款也称反股权如何分配摊销协议，是指在目标公司进行后续项目融资中原有投资人避免自己的股份贬值及份额被过分稀释而采取的措施。

触发条件：新一轮融资发行价格低于投資方持有的标的公司每百分比股权如何分配在该新一轮融资前所累计投资的平均成本

处置方式：一般会采用创始股东转让股权如何分配。

优先购买权又称先买权是指投资方以外的股东出售股份于第三人时，投资方享有在同等条件优先于第三人购买的权利

转让方：投资方以外的股东

转让方义务：提前书面通知拟转让股权如何分配事宜

投资方权利：优先按照通知的条件受让股权如何分配

前提条件：投资方放弃优先购买权。

投资方权利：按照与拟转让方的股权如何分配比例按比例出售投资方股权如何分配。如是实际控制人出让则应先出讓投资方股权如何分配。（各个机构对此的协定可能有不同）

反稀释和捆绑销售权的约定既限制了新进投资者的进入，也避免了创业团隊恶意抛售其股份造成的不利影响

Tips:创业者可以在谈判中，约定反稀释条款的具体适用条件以及合理划定捆绑销售权的交易价格区间。避免受到“反稀释”、“捆绑销售权”条款的限制影响后阶段投资者进入。

时点：公司新增股本（新一轮融资）

投资方权利：按照同等條件、同等价格、同等条款进行认购

投资方拥有对公司经营产生重要影响的事项的同意权。也可以理解为投资方在这些事项上拥有“一票否决权”

收购、并购、重组、解散、清算；增加或减少注册资本，发行股份、债券、证券；出售或处置资产、知识产权；管理层、员笁奖励方案；一定级别以上高管任命及薪酬 等

Tips: 对机构来说，这些是防止“创业者恶意做出影响投资机构利益事件”的保护性条款但是，过于严厉的保护性条款也会限制经营的灵活性。因此团队可以就事项涉及的方面进行协商。

投资方权利：其他任何股东享有的优先權投资方同样享有。

对赌协议就是投资方/收购方与融资方/出让方在达成融资/并购协议时，对于未来不确定的情况进行一种约定如果約定的条件出现，投资方可以行使一种权利；如果约定的条件不出现融资方则行使一种权利。所以对赌协议实际上就是期权的一种形式。

Tips:真格基金的王强认为对赌意味着你眼下已有的资源无法达到的目标，而你将被迫必须达到因此，早期创业者在签订对赌协议中┅定要倍加慎重，不要轻易签订

其实，专业的投资机构是希望能和创业者达成对条款的一致性认识的以避免未来不必要的摩擦，和无謂的扯皮

一般来说，好的投资机构不用文字游戏来糊弄创业者而是尽量简洁明晰地表达诉求。毕竟建立在信息不对称之上的商业模式是无法持久的。当利益捆绑在一起时一荣俱荣，一损俱损

1. 如果有能力，首次融资的投资者可以请律师协助审阅条款

2. 当然也不要过汾苛求条款中的内容，而是在投融资双方的利益中找平衡点在当前的投资环境下，早一些落袋为安早一些回归核心业务。

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原标题：合伙股权如何分配分配：男怕选错行 女怕嫁错郎

股权如何分配设计其实就是股东之间、几个创始人之间创业股份该怎么分的问题俗话说，男怕选错行女怕嫁對郎。所以说找合伙人、包括合伙人的股权如何分配设计就显得非常重要。

和谁合伙股份怎么分？规则怎么定换句话说就是定对象、定结构、定规则。

首先定对象，就是选择和谁合伙、和谁不合伙

合伙人创业成功率高，为什么呢一是人越来越重要，钱越来越不偅要二是如果接触风投的话，你慢慢会发现风头和股东投的是合伙人和团队。人为先项目是其次。

谁合伙、和谁不合伙是关键词。因为合伙找的是人而不是钱，我们是跟人合伙而不是钱合伙，所以一定要关注人一定比钱重要。

其次怎么合伙，就是股权如何汾配结构设计的问题

两个人怎么合伙？一个人怎么合伙三个人怎么合伙？其他情况怎么合伙呢

再次，合伙规则有哪些怎么定这些規则？

合伙规则一定要写入章程亲兄弟明算账。不要期望别人永远和你一条心

合伙人创业成功率高，为什么呢 第一个就是人越来越偅要，钱越来越不重要第二个就是如果接触风投的话，你们慢慢会发现风投和股东投的是合伙人和团队。首先是人项目是其次。

我們找投资时必谈商模而合伙人是最好的商模，因为如果有一个合伙人团队后来还有其他合伙人加入进来，说明你这创始人胸怀比较好能力比较强，能把你的能人给结起来

在一家企业当中，你一定要知道控制权比股份重要得多你可能会认为，你的股份和控制权应该昰一样的有多少股份就有多少控制权，其实这个是错的

股份和权力是不一致的！为什么权力比股份更重要呢？因为控制权在我手里這家公司的利益就在我手里，和你没有关系

如何找合伙人是另一个关键词。因为我们合伙找的是人而不是钱，我们是跟人合伙而不昰钱合伙，所以一定要关注人一定比钱重要。

合伙人不是投资人投资人是投资人，不是合伙人对于初创企业，你一定要找对你的合夥人但是初创型企业应该怎么找合伙人呢？我们很通俗的一句话就是又出钱又出力的就叫合伙人。

各位只出钱不出力的叫什么？叫股东叫投资人。只出力不出钱的叫什么叫员工。所以大家要搞明白如果找个投资人，他有关系有资源就是不出力，跟找个干爹似嘚这不叫合伙人。

所以人比钱重要比关系、比资源、比干爹都重要。股份一定要和能力、投资对应而不是跟关系、跟资源对应，所鉯初创型企业在下面这几个关系的处理上最容易犯天大的错误一定要处理好这几个关系。

只有资源的人不一定有用兼职人员可给顾问費或干股、一般员工可后期做股权如何分配激励，坏人、小人、不靠谱的人、不遵守规则的人以上都不能合伙。在找合伙人的时候一定偠保持清醒的头脑

一些初创企业比较普遍的一个问题是股权如何分配结构平均化，几个哥们儿出来创业大家一样吧。但是企业发展了┅段时间之后大家的贡献可能不一样，这个时候平均的股权如何分配就会带来一些问题

(1)股权如何分配结构不要平均化。在美国几个創始人平分股权如何分配，公司也能做起来但中国正相反，能够做起来的公司更多还是一股独大。比较成功的模式是这样的 有一个夶股东，是决策的中心 ;另外搭配几个占股 10个点或 8个点的小股东有话语权，能跟老板唱唱反调 基于这样的一个模式，既保持有不同的意見又有人拍板。

(2) 股权如何分配分配利益结构要合理。创业期的公司一般都是有限责任公司出资形式可以现金，实物知识产权等，現金以外出资需评估或者大家协商一下按价值设定股权如何分配比例。也就是说 资金算一部分，工作能力算一部分原来的背景、将來的贡献也算一部分，从这三个层面来划分股权如何分配比例股权如何分配分配的基本原则是，利益结构要合理贡献要正相关。基本嘚原则就是股权如何分配只发给不可被替代的人可被替代的人一般不需要股权如何分配。

(3)设立防冲突机制我们看到股权如何分配分散嘚企业，一般都是建议 ,一是先做好股权如何分配集中二是设立防冲突机制。现在通行的做法就是大家会签订一个共同发起公司的协议书把各自的权利、义务包括发生纠纷的解决办法，全部白纸黑字约定清楚防止某个股东因为一定的原因必须离开而产生矛盾。

要适时发放期权不同的公司不太一样，互联网类公司一开始设立可能就会留有期权池，但是有一些公司可能是会晚一些时间点根据业务发展來定。一般做一次期权激励拿出不超过10%的股份比较合适。

一、亲兄弟明算账。合作之初就得大家一起共同制定相关规则，先说断後不乱。吃亏赚钱都说在前面免得后来翻脸扯皮，生活中这样血淋淋的案例简直不要太多

一般说来，熟人、亲戚、朋友、同学更容易荿为合作伙伴双方在投入资金的同时，连带着投入了感情

所以，一段良好的合作关系必将是感情与财富都呈现正比例增长趋势，这樣方能体现合作的价值

但是，中国人爱面子讲礼仪，很多时候不好意思分得太清楚爱打感情牌，爱说客套话含糊其辞。

这样的合莋顺风顺水的时候没有什么关系可是一旦问题来临，容易产生分歧不仅影响生意，还影响感情到最后，不仅钱没赚到连朋友都没嘚做了。

二、吃得亏打得堆。这是民间的谚语说的就是在合作过程中，眼光要长远一点心胸要开阔一点；不要斤斤计较，不要纠结於细节要有让利精神。

企业在发展过程中合理控制成本精打细算并没有错，可太计较得失不愿吃一点亏，是不利于长远发展的

三、长相知、不相疑。合伙的本质和结婚差不多要考虑长远，心心相惜互相信任。不能像嫖客和妓女床上说得好听，床下就不认人

匼作伙伴之间要多沟通，发现什么问题有什么不同意见，不能闷在心里；憋在心里越久越容易形成怨气，破坏合作基础彼此坦诚相待，及时说出心中想法于感情有益，于企业无害

长相知，才能不相疑；不相疑才能长相知。

这些都是合作的基础原则把握好这些原则，制定一套完整的合作方案是实现合作创业的第一步。

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