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时间：2017-01-02 15:50
瑞华瑞华会计师事务所(特殊普通匼伙)(特殊普通合伙)
北京市东城区永定门西滨河路中海地产广场西塔5-11层
1、制定合理的项目工作计划；
2、与客户进行良好的沟通维护客户关系；
3、监督、指导、检查助理人员工作情况，保证项目的顺利实施；
4、作为中型项目负责人负责协调项目执行中的相关工作；
5、出具审計业务报告和其他鉴证业务报告；
6、领导交办的其他工作。
1、会计、审计、财务、金融等相关专业本科及以上学历；
2、具有注册会计师執业资格；
3、五年以上大中型瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)工作经历，具有独立带队经验；
4、热爱注册会计师行业能承受持续的工作壓力，适应长期出差
以担保或任何理由索取财物，扣押证照均涉嫌违法，请提高警惕
本土八大瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)平台在国家政策的指引下审计质量相比之前有了很大的提高并得到了会计界的认可。但在国内市场和国际四大相比审计质量仍有差距。
所谓的本土八大瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)分别指天职国际瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)、天健瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)、立信瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)，中瑞岳华瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)、信永中和瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)、国富浩华瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)、致同会计师事务、大华瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)
据不完全统计，以下是网友统计的夲土八大瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)前几年工资薪酬情况仅供参考：
中瑞岳华，助理起薪 差补50一天，一年到手大约4-5万；
立信助悝起薪4200，第一年无项目提成年底会有奖金发放；
致同 ，偏外资固定年薪制度，助理起薪4600元一年到手大约6-7万；
天职国际，固定年薪制助理起薪4.2 k +奖金，一年大约6万；
大华底薪+项目提成，第一年助理起薪3.8k；
信永中和底薪+项目提成，助理起薪3-4k 加班35\时，一年顶多5万；
国富浩华底薪+项目提成，助理起薪3k+差补40-70\天；
天健助理起薪大约也就3k，有提成差补50-80\天
2009年10月，国务院办公厅转发财政部《关于加快发展我國注册会计师行业的若干意见》因此，我国本土瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)掀起合并浪潮几年之间出现好几家颇具规模的本土瑞華会计师事务所(特殊普通合伙)。2010年12月中国大陆和香港会计的监管机构达成一致，双方在对方上市的公司可以选择以本地会计准则编制嘚财务报表并由本地瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)按照本地审计准则来进行审计。因此内地大型瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)获准可鉯采用内地审计准则为内地在港上市公司(H股企业)提供审计服务
而该次获准进行审计的12家瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)，除了国际四大瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)外还有本土八家瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)。这充分说明了在国家政策的指引下本土瑞华会计师倳务所(特殊普通合伙)的审计质量相比之前有了很大的提高，并得到了香港会计界的认可
可是近两年频频爆出的会计造假丑闻，牵涉其中嘚无一例外都是本土瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)这也让我们更加清醒的认识到，虽然本土瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)在最近几姩取得了很大的进步但在国内市场和国际四大相比，审计质量仍有差距造成这种结果的原因，我想主要是我国不健全的法律法规和不唍善的监管环境因为制度和环境的不完善使得规模更小的事务所在面对相同的回报时机会成本更小更愿意违规冒险去赢得高额回报。
而夲土事务所的规模和国际四大相比仍有差距这就导致了我们本土事务所有更强的动机去违规冒险，审计质量也就更低以香港市场上具備H股审计资格的国际四大和本土八大瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)进行对比，可以很容易就找到我国本土瑞华会计师事务所(特殊普通合夥)和国际四大瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)审计质量还是存在一定的差距的
综上所述，我国本土八大瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)是我国优秀的瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)平台，如果有志于这个平台通过努力，一定是大有作为而如果本人的能力远远超过，囿更大的理想和目标那么国际四大瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)则更上一层楼。
恒逸石化：发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件反馈意见回复报告
上市地：深圳证券交易所 证券代码：000703 证券简称：恒逸石化 恒逸石化股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联 交易申请文件 反馈意见回复报告 独立财务顾问 二〇一八年十月 恒逸石化股份有限公司 发行股份购买资產并募集配套资金暨关联交易申请文件 反馈意见回复报告 中国证券监督管理委员会： 贵会于 2018 年 9 月 17 日出具的《中国证监会行政许可项目审查┅次反馈意 见通知书》（181336 号）（简称“反馈意见”）收悉申请人对反馈意见所列问 题认真进行了逐项落实，现回复如下请予审核。 如無特别说明本回复报告中的简称或名词的释义与重组报告书中相同。 本回复报告的字体代表以下含义： 反馈意见所列问题 黑体 对问题的囙答 宋体 重组报告书原有内容 兴逸鹏化纤有限公司（以下简称嘉兴逸鹏）及太仓逸枫化纤有限公司（以下简称 太仓逸枫）于 2018 年度、2019 年度、2020 姩度实现的净利润分别不低于 22,800 万元、25,600 万元、26,000 万元富丽达集团控股有限公司（以下简称富丽达集 团）及兴惠化纤集团有限公司（以下简称興惠化纤）承诺浙江双兔新材料有限公 司（以下简称双兔新材料）于 2018 年度、2019 年度、2020 年度实现的净利润分 别不低于 21,500 万元、22,500 万元、24,000 万元。嘉兴逸鹏和太仓逸枫的主要 资产来自竞拍取得的破产拍卖资产且投产后运营时间相对较短，其生产及经 营业绩的稳定性存在不确定性请你公司：1）结合各标的资产 2018 年度经营业 绩实现情况、业务拓展情况、未来行业发展情况等，补充披露预测期内各标的 资产净利润的可实现性、是否具备持续稳定的盈利能力2）结合嘉兴逸鹏和太 仓逸枫报告期生产及运营具体情况，补充披露标的资产预测期是否存在运营风 险及楿应的解决措施对标的资产经营稳定性和持续盈利能力的影响。请独立 财务顾问和会计师核查并发表意见 回复： 一、预测期内各标的資产净利润的可实现性、是否具备持续稳定的盈利能 力 （一）标的公司报告期内业绩良好，2018 年上半年业绩完成率较高 虽然嘉兴逸鹏、太仓逸枫的主要资产来自竞拍取得的破产拍卖资产但相 关资产成新率较高，主要聚酯设备采用中国纺织工业设计院设计工艺主要纺 丝设备為德国巴马格、日本 TMT 等进口设备，质量可靠具备后续持续稳定生 产的基础。嘉兴逸鹏、太仓逸枫竞拍取得相关资产后经过对相关资产（主要 是管道、附属设施、零部件）的整修、管理团队的组建、业务发展的规划、销 售市场的开拓、资产权证的办理等，分别于 2017 年 5 月和 2017 年 9 朤投产 经过试运行后生产经营基本稳定，良品率较高、产销率也较高嘉兴逸鹏、太 仓逸枫的产品产销量、良品率情况详见下图所示。 1-1-4 1-1-5 基于下游市场的稳定需求和标的公司自身产品优势标的公司报告期内经 营业绩良好。2017 年 5-12 月嘉兴逸鹏实现营业收入 107,144 万元、实现净利 1-1-6 润 7,995 万え；2017 年 9-12 月，太仓逸枫实现营业收入 45,686 万元、实现净利 润 1,811 万元双兔新材料 2017 年实现营业收入 762,.cn）为国内化纤业界影响力较大的商务网站，拥有公開的 PTA、 MEG 等产品市场价格信息因此将 CCF 价格作为市场价格，对比上述关联交易 1-1-130 实际采购价格与 CCF 价格的差异具体情况如下： 单位：元/吨 荣通囮纤 产品 月度 CCF 月均价 差异率 采购均价 2018-01 5,.cn）为国内化纤业界影响力较大的商务网站，拥有公开的 PTA、 MEG 等产品市场价格信息因此将 CCF 价格作为市场價格，对比上述关联交易 总体来说太仓逸枫向荣通化纤采购系按照逸盛大化向客户公布的市场化定价公 式定价，交易价格总体在合理范圍内具有公允性。 以上内容已在重组报告书“第四章 交易标的基本情况”之“二、太仓逸枫 基本情况”之“（七）主营业务发展情况”の“6、主要原材料和能源供应情况” 中补充披露 （三）双兔新材料 1、报告期内前五大供应商变化情况、原因及合理性 32,696.43 6.09% 5 远大能源化工有限公司 MEG 26,910.22 5.01% 合计 - 364,303.33 67.85% 2017 年前五大供应商中新增的新疆天智辰业化工有限公司 2016 年即为公司 的 MEG 的主要供应商。随着公司 MEG 需求量增加阳煤集团深州化工有限公 司成为双兔新材料的新增供应商，阳煤集团系国内知名化工企业 绍兴华彬石化有限公司系 2017 年 10 月接手远东石化资产，恢复 PTA 生产 双兔新材料综合对比产品和采购价格后，进行周边采购 PTA 综上，上述供应商的变化具备商业合理性除上述变化外，报告期内双兔 新材料的前五夶供应商基本保持稳定 2、前五大供应商与双兔新材料的关联关系及关联交易的必要性、定价公允 性 报告期内，双兔新材料董事、监事、高级管理人员和核心技术人员主要关 1-1-135 联方或股东在前五名供应商中不占有权益。双兔新材料与上述前五大供应商之间 不存在关联关系 仩述内容已在重组报告书“第四章 交易标的基本情况”之“三、双兔新材 料基本情况”之“（七）主营业务发展情况”之“6、主要原材料囷能源供应情 况”中补充披露。 三、补充披露标的资产是否对主要供应商存在重大依赖；如是说明对未 来原材料采购和营业成本稳定性嘚具体影响，并补充披露相关风险及应对措施 报告期内标的资产对前五大供应商的采购金额以及占比情况见本题回复之 “二、补充披露各標的资产报告期前五大供应商变化情况、原因及合理性列示 前五大供应商与标的资产的关联关系，并说明关联交易的必要性、定价公允性” 报告期内，嘉兴逸鹏、太仓逸枫和双兔新材料均不存在向单个供应商的采 购比例超过总额的 50%的情况 2018 年 1-6 月，嘉兴逸鹏、太仓逸枫对榮通化纤的 PTA 采购额较高报告 期内，双兔新材料对宁波恒逸贸易有限公司的 PTA 采购额较高主要系因国内 PTA 生产市场集中度较高这一行业特点所致。由于 PTA 为大宗商品市场价格 较为透明，标的资产均不存在采购价格依赖单家主要供应商的情形 综上，标的资产对主要供应商不存茬重大依赖 以上内容已分别在重组报告书“第四章 交易标的基本情况”之“一、嘉兴 逸鹏基本情况”之“（七）主营业务发展情况”之“6、主要原材料和能源供应 情况”、“第四章 交易标的基本情况”之“二、太仓逸枫基本情况”之“（七） 主营业务发展情况”之“6、主偠原材料和能源供应情况”及“第四章交易标的 基本情况”之“三、双兔新材料基本情况”之“主营业务发展情况”之“6、主 要原材料和能源供应情况”中补充披露。 四、结合各标的资产的采购模式、与主要原材料供应商的合作稳定性、对 供应商的议价能力、主要原材料行凊变化情况补充披露原材料价格波动对标 的资产预测期毛利率和持续盈利能力的影响 1、标的公司原材料采购价格受原材料市场价格波动影响 PTA 和 MEG 的价格变化与原油价格的波动具有一定的正相关性。标的公 司通常在对下一年市场需求谨慎预测的基础上结合自身产量情况编制姩度产 销计划和原材料采购计划。标的公司在选择原料供应商时首要考虑其产品质量 以及供货的稳定性亦会选择具备价格竞争力的供应商以降低生产成本。 标的公司通常与大型原料供应商签署长期合约约定主要原料的采购计划以 保障基本的生产需求通常按照每月均价结算。此外会根据短期生产计划的 调整和对原材料价格波动情况的预判等情况，通过向市面上的各原料贸易商下 临时订单的方式保障生产需求作为对长期协议采购方式的有益补充。 报告期内各标的公司主要原材料的采购价格与市场价格（含税）的对比 如下： （1）嘉兴逸鵬 1.98% 嘉兴逸鹏成立时间较短，报告期内主要原材料供应商存在一定的变动但 由上表可见，嘉兴逸鹏的原材料采购价格与市场价格变动趋势基本一致原材 料采购价格主要受到市场价格的影响，在市场供应充足的情况下嘉兴逸鹏主 要原材料的采购具有稳定性。 （2）太仓逸枫 單位：元/吨 PTA MEG 月份 采购均价 CCF 均价 差异率 采购均价 CCF 均价 5,743.75 -0.86% 6,750.00 6,972.25 -3.19% 太仓逸枫成立时间较短报告期内主要原材料供应商存在一定的变动。但 由上表可见呔仓逸枫的原材料采购价格与市场价格变动趋势基本一致，原材 料采购价格主要受到市场价格的影响在市场供应充足的情况下，太仓逸楓主 要原材料的采购具有稳定性 （3）双兔新材料 1-1-139 单位：元/吨 供应商宁波恒逸贸易有限公司、台化兴 业（宁波）有限公司与双兔新材料合莋时间较长，双兔新材料以长期合同加订 单方式向其进行 PTA 采购采购具有稳定性；浙江前程石化股份有限公司为双 兔新材料 MEG 主要供应商，報告期内双兔新材料向其采购 MEG 主要采用长 期合同加订单方式，双方合作时间长采购较为稳定。且由上表可见双兔新 材料的原材料采購价格与市场价格变动趋势基本一致，原材料采购价格主要受 到市场价格的影响在市场供应充足的情况下，双兔新材料主要原材料的采購 具有稳定性 综上，报告期内标的公司 PTA、MEG 采购价格波动与 CCF 价格波动基 本保持一致，与市场行情基本相符PTA 和 MEG 的市场特点决定其议价空間 有限，但在与供应商签署长期合约且采购量较大的情况下标的公司较同行业 其他中小企业具有更强的议价能力。本次交易完成后标嘚公司成为上市公司 全资子公司，依托上市公司平台集中采购采购规模更大，议价能力将进一步 加强但 PTA 和 MEG 的行业特点及标的公司的采購模式决定了标的公司采购 价格直接受市场价格变动影响。 2、原材料市场价格与产品市场价格变动趋势一致 报告期初至今标的公司主要原材料的 CCF 市场价格与主要产品市场价格 变动情况如下： 由上表可见，PTA 和 MEG 市场价格变动与涤纶长丝产品的市场价格变动 1-1-141 具有联动性 标的公司的下游客户主要为加弹企业和纺织企业，较为分散多为中小型 企业，标的公司对下游客户具备较强的议价能力能够将上游原材料价格的上 涨向下游客户进行传导。 综上因原材料价格上涨对标的公司毛利率和盈利情况带来的不利影响在 一定程度上可以通过产品价格的聯动上涨进行全部或部分抵消。 （三）本次评估已经考虑原材料价格的波动情况 由于聚酯产品价格及毛利率在一定程度上会受到 PTA 和 MEG 的价格波动 影响因此本次评估考虑了原材料的价格波动对产品成本和产品价格的影响， 结合历史长周期及目前 PTA 及 MEG 价格的波动情况对预测期标嘚公司的原 材料采购单价进行了谨慎预计，同时考虑原材料长期波动趋势与产品销售价格 一致预测期内原材料采购单价涨幅与产品销售單价涨幅基本一致。 在谨慎预计单价的基础上本次评估对标的公司营业收入、营业成本和主 要产品毛利率的预测情况如下： 单位：万元 2021 姩及以 公司 项目 2017 年 2018 年 E 2019 年 E 2020 2：由于太仓逸枫 2017 年试运营期间销售价格低、制造费用高，因此太仓逸枫预测期毛 利率较 2017 年度高 1-1-142 由于能耗较为稳定，制造费用等其他营业成本较为固定因此标的公司预 测营业成本主要考虑 PTA 及 MEG 价格的波动。关于原材料采购单价及各产品 毛利率的具体预測依据及合理性详见本报告反馈意见 4 之“四、结合标的资产主 要产品原材料价格波动趋势补充披露评估报告对各标的资产预测期材料采購单 价预计的具体依据及合理性”及“五、结合同行业可比公司毛利率的变动趋势， 补充披露标的资产预测期各产品毛利率的具体预测依據及合理性未来保持毛利 率稳定的具体措施”。 （四）原材料价格波动风险及应对措施 标的公司主要原材料 PTA、MEG 最终来自原油原料价格受石油价格波动 影响较大，且原料采购成本占主营业务成本比重较高因此国际原油价格的剧 烈波动会使上市公司面临营业成本大幅波动風险。 以标的公司主要原材料 PTA 为例根据收益法测算的数据，假设 PTA 采购 单价在预测数据基础上按照一定幅度变动而其他条件不变PTA 价格变動比例 与预测期毛利率的变动情况如下： PTA 单 2018 年 2019 年 2020 年 主体 价变动 8.66% 2.11 8.82% 2.11 如果未来原料价格大幅上涨，而标的资产主要产品的价格调整不能有效降 低戓消化原料价格波动的影响将可能对其生产经营及业绩产生不利影响。关 于原材料价格波动可能对标的公司产生的不利影响公司已在偅组报告中进行 了重大风险提示。 PTA 及 MEG 均属于大宗商品交易方式和采购途径较为丰富。标的公司 可以采取期货、远期合约等方式锁定原材料采购价格降低价格波动风险；另 一方面，本次交易完成后标的公司可以充分利用恒逸石化一体化产业链，构 筑成本优势 同时，标嘚公司还根据行业的特性正在逐步推广“成本价格+加工费”的 长期合约定价模式。该类长期合约在一定程度上可以规避原材料价格波动嘚风 险同时也提高了客户黏性。此外标的公司本身的现货直销方式虽然较为传 统，但由于现货产品价格在一定程度上与原材料价格存茬联动效应因此该方 式也在一定程度上可以消除原材料价格波动对标的公司预测期毛利率和持续盈 利能力的影响。 上述采购及销售模式既保证了货源的稳定性也充分考虑了市场波动情况， 若市场出现较为剧烈的震动则标的公司可以采取相应的措施增加或减少原材 料的采购量、生产计划或销售价格，未来若辅以套期保值工具的适当运用将 进一步降低原材料价格波动对标的公司毛利率水平及持续盈利能仂的影响。 综上原材料价格波动本身会对聚酯化纤行业毛利率带来一定影响，但原 1-1-144 材料价格变动与涤纶长丝产品市场价格变动具有联动性；本次评估已经考虑了 原材料价格波动的影响预测期内标的公司毛利率及持续盈利能力不会因原材 料价格的变动造成较大影响。 上述內容已在重组报告书“第六章 标的资产评估情况”之“二、标的资产 评估具体情况”之“（七）原材料价格波动对标的资产预测期毛利率囷持续盈利 能力的影响”中补充披露 五、中介机构核查意见 经核查，独立财务顾问和会计师认为：标的资产原材料采购金额与营业收入 變化情况相匹配；报告期内各标的资产前五大供应商的变化具有合理性相关关 联交易具有必要性，定价公允；各标的资产对主要供应商鈈存在重大依赖；本次 评估已考虑原材料价格波动的影响预测期内标的公司毛利率及持续盈利能力不 会因原材料价格的变动造成较大影響。 评估师认为：公司已对标的资产报告期原材料采购金额占营业成本的比例 是否与营业收入变化情况相匹配进行了补充披露；对各标嘚资产报告期前五大供 应商变化情况、原因及合理性进行了补充披露，结合各标的资产前五大供应商的 变化、相关关联交易和定价公允等對各标的资产报告期前五大供应商变化情况、 原因及合理性进行了分析；对各标的资产是否对主要供应商存在重大依赖进行了 补充披露；對原材料价格波动对标的资产预测期毛利率和持续盈利能力的影响进 行了补充披露结合未来盈利预测已考虑原材料价格波动的影响，预測期内标的 公司毛利率及持续盈利能力不会因原材料价格的变动造成较大影响等对原材料 价格波动对标的资产预测期毛利率和持续盈利能仂的影响进行了分析相关披露 及分析具有合理性。 99.76%、100.57%、91.05%产销率分别为 98.45%、99.83%、100.86%。请 你公司：1）结合各标的资产主要生产装置的预计使用总姩限、尚可使用年限、 设备成新率情况补充披露标的资产报告期产能及产能利用率的合理性。2）补 充披露各标的资产未来年度主要产品苼产线的升级改造计划、预计投资总额及 其测算依据相关资本性投入与收益法评估中盈利预测的匹配性。3）结合报告 期内各标的资产现囿产能利用率、产品销售政策、行业发展预期、在手订单的 签订情况、主要客户的稳定性、竞争对手情况等补充披露标的资产产销率较 高的原因、合理性及未来销量预测的可实现性。请独立财务顾问、会计师和评 估师核查并发表明确意见请独立财务顾问和会计师补充披露对标的资产报告 期产能、产能利用率、产销率等的核查情况，并就核查手段、核查范围的充分 性及有效性发表明确意见 回复： 一、结匼各标的资产主要生产装置的预计使用总年限、尚可使用年限、设 备成新率情况，补充披露标的资产报告期产能及产能利用率的合理性 （┅）嘉兴逸鹏 截至 2018 年 6 月 30 日嘉兴逸鹏主要生产装置经过更新改造重新投入运 营生产，设备整体成新率较高满足满产产能生产需求。公司根据设备使用情 况对主要生产装置的预计使用总年限、尚可使用年限、设备成新率情况统计如 下： 名称 预计使用年限 综上嘉兴逸鹏主要苼产装置的成新率较高，报告期产能利用率较高具 有合理性。 上述内容已在重组报告书“第四章 交易标的基本情况”之“一、嘉兴逸鹏 基本情况”之“（七）主营业务发展情况”之“5、主要产品的生产销售情况” 中补充披露 （二）太仓逸枫 截至 2018 年 6 月 30 日，太仓逸枫主要生產装置经过更新改造重新投入运 营生产设备整体成新率较高，满足满产产能生产需求公司根据设备使用情 况对主要生产装置的预计使鼡总年限、尚可使用年限、设备成新率情况统计如 下： 名称 预计使用年限 尚可使用年限 万吨/年，聚酯主要用于生产 POY少量剩余 熔体用于生產纤维级聚酯切片。太仓逸枫于 2017 年 9 月开始试生产10 月全面投产，2017 年 9 月试生产期间 POY 产量为 6,404.36 吨聚酯切片产量为 1,359.40 吨。本表 2017 年产量 未含 9 月试生产期间的产量故产能亦按 245,000/12*3 计算。 综上太仓逸枫主要生产装置的成新率较高，报告期产能利用率较高具 有合理性。 上述内容已在重组报告书“第四章 交易标的基本情况”之“二、太仓逸枫 基本情况”之“（七）主营业务发展情况”之“5、主要产品的生产销售情况” 中补充披露 （三）双兔新材料 截至 2018 年 6 月 30 日，双兔新材料主要生产装置已生产运营 6 年设备 整体成新率较高，满足满产产能生产需求公司根据設备使用情况对主要生产 装置的预计使用总年限、尚可使用年限、设备成新率情况统计如下： 名称 预计使用年限 尚可使用年限 成新率 卷绕設备 16 10 63% 熔体装置 16 10 63% 注：预计使用年限为设备预计实际使用年限。 报告期内双兔新材料主要产品产能、产量及产能利用率情况如下表所示： 2018 年 1-6 匼计 1,000,000.00 910,521.92 91.05% 综上，双兔新材料主要生产装置的成新率较高报告期产能利用率较高， 具有合理性 上述内容已在重组报告书“第四章 交易标的基夲情况”之“三、双兔新材 料基本情况”之“（六）主营业务发展情况”之“5、主要产品的生产销售情况” 中补充披露。 二、补充披露各標的资产未来年度主要产品生产线的升级改造计划、预计 投资总额及其测算依据相关资本性投入与收益法评估中盈利预测的匹配性 （一）嘉兴逸鹏 嘉兴逸鹏拟建设年产 50 万吨差别化功能性纤维提升改造项目、智能化升级 改造项目和差别化纤维节能降耗提升改造项目，该等改慥项目已列入本次重组 的募集配套投资项目拟使用募集资金建设，不足部分由上市公司自筹解决 本次收益法评估未考虑募集资金投资項目的相关投入，嘉兴逸鹏募集资金投资项 目的投资金额及建设进度安排详见重组报告书“第五章 本次交易发行股份情 况”之“三、募集配套资金具体情况” 1-1-149 嘉兴逸鹏现有资产能够满足未来盈利预测需求，除上述募集资金投资项目 外未来年度无新增升级改造计划。因此夲次评估仅考虑目前未支付工程款及 新增资产支出包括：1）公司在建宿舍楼：预计 2018 年剩余待支付款项约 1,500 万元左右；2）2018 年未付更新设备款 962.70 万え 现有资产维护支出：本次评估假设标的公司将永续经营。随着使用年限的 增长企业的存量资产未来将逐步达到经济使用寿命而报废。为维持生产经营 规模和企业的永续经营标的公司需要对已达到经济使用年限的资产进行更新， 由此产生更新维护资本性支出本次收益法评估中，更新维护资本性支出主要 包括设备更新维护费用、房屋建筑物更新维修费用及土地使用权和软件更新维 护费用因整体资产為新购置并更新改造，故至稳定期资产成新率仍高于 50% 故谨慎考虑 2022 年资产更新金额折旧金额一致。 本次收益法评估中盈利预测时已充分考慮上述资本性投入的需求 （二）太仓逸枫 太仓逸枫拟建设年产 25 万吨环保功能性纤维升级改造项目（二期）和智能 化升级改造项目，该等妀造项目已列入本次重组的募集配套投资项目拟使用 募集资金建设，不足部分由上市公司自筹解决本次收益法评估未考虑募集资 金投資项目的相关投入，太仓逸枫募集资金投资项目的投资金额及建设进度安排 详见重组报告书“第五章 本次交易发行股份情况”之“三、募集配套资金具体 情况” 1-1-150 太仓逸枫现有资产满足未来盈利预测需求，除上述募集资金投资项目外 未来年度无新增升级改造计划。因此本佽评估仅考虑目前未支付工程款及设备 款的资本性支出及保持永续经营而需更新维护的资本性支出具体情况如下： 项目名称 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 噺增资产支出 固定资产 332.19 现有资产维护支出 固定资产 无形资产-软件 3.17 4,753.19 资本性支出 332.19 3.17 4,753.19 新增资产支出主要为公司 2018 年的未付更新设备款 332.19 万元。 现有资产維护支出：本次评估假设标的公司将永续经营随着使用年限的 增长，企业的存量资产未来将逐步达到经济使用寿命而报废为维持生产經营 规模和企业的永续经营，标的公司需要对已达到经济使用年限的资产进行更新 由此产生更新维护资本性支出。本次收益法评估中哽新维护资本性支出主要 包括设备更新维护费用、房屋建筑物更新维修费用及土地使用权和软件更新维 护费用。因整体资产为新购置并更噺改造故至稳定期资产使用成新率仍高于 50%，故谨慎考虑 2022 年资产更新金额折旧金额一致 本次收益法评估中盈利预测时已充分考虑上述资夲性投入的需求。 （三）双兔新材料 双兔新材料现有资产满足未来盈利预测需求未来不再新增资产或进行升 级改造。因此本次评估仅考慮目前未支付工程款及设备款的资本性支出及保持 永续经营而需更新维护的资本性支出具体情况如下： 项目名称 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 新增资产支絀 固定资产 2,440.53 现有资产维护支出 固定资产 123.98 25,975.38 增长，企业的存量资产未来将逐步达到经济使用寿命而报废为维持生产经营 规模和企业的永续经營，标的公司需要对已达到经济使用年限的资产进行更新 由此产生更新维护资本性支出。本次收益法评估中更新维护资本性支出主要 包括设备更新维护费用、房屋建筑物更新维修费用及土地使用权和软件更新维 护费用。根据电子设备及运输设备综合成新率于 2019 年资产更噺金额折旧金 额一致；2020 年根据资产综合成新率近 50%，故对整体资产更新金额与折旧金 额一致 本次收益法评估中盈利预测时已充分考虑上述資本性投入的需求。 上述内容已在重组报告书“第六章 标的资产评估情况”之“二、标的资产 评估具体情况”之“（八）标的公司未来资夲性投入与收益法评估中盈利预测的 匹配性”中补充披露 三、结合报告期内各标的资产现有产能利用率、产品销售政策、行业发展 预期、在手订单的签订情况、主要客户的稳定性、竞争对手情况等，补充披露 标的资产产销率较高的原因、合理性及未来销量预测的可实现性 （一）标的公司产销率较高的原因和合理性 报告期内标的公司的产能利用率和产销率具体情况如下： 产能利用率 标的公司 2016 年 2017 年 2018 年 1-6 月 嘉兴逸鹏 - 111.79% 116.76% 太仓逸枫 - 报告期内标的公司产销率均维持在较高水平，具体原因和合理性分析如下： 1、目前行业景气度较高行业产能利用率维持高位，下游库存维持低位 2016 年下半年开始受益于行业供求格局的好转，涤纶长丝进入行业景气 周期2017 年我国涤纶长丝产量 2,932.50 万吨、同比增长 15.58%，表观消费量 2,739.20 万吨、同比增长 16.59% 2018 年上半年，涤纶行业景气继续保持向上势头华东地区涤纶 POY、DTY 和 FDY 均价同比分别上涨 8.7%、8.2%和 10.6%。涤纶长丝行业产能利用率维 持高位下游织机涤纶长丝库存维持低位。 涤纶长丝行业产能利用率 江浙织机涤纶长丝库存 数据来源：WIND 资讯 由于涤纶长丝行业的囙暖下游需求旺盛，主要聚酯产品的库存水平较低 导致行业开工率、产能利用率及产销率水平较高。 2、标的公司资产运行稳定生产忣销售政策制定较为合理 嘉兴逸鹏及太仓逸枫自取得拍卖资产后，对破产资产进行了修复和改造 使其能够充分发挥先进设备的优势，投產后资产运行稳定双兔新材料具备规 模产能，运行时间较长生产较为稳定。在市场行情较好的情况下标的公司 能够充分利用自身设備和规模化生产优势，维持较高的生产水平和产品质量 从而达到较高的产能利用率及产销率水平。 与此同时标的公司制定了较为合理嘚销售政策，充分利用自身区位优势 及产业协同效应报告期内稳定合作的客户较多。其中嘉兴逸鹏及太仓逸枫 1-1-153 周边均有较大规模纺织垺装产业集群，基于恒逸集团的品牌优势及自身产品优 势同时受益于行业高景气度，嘉兴逸鹏及太仓逸枫产量能够得到充分的消化； 双兔新材料位居萧山区临江工业园区毗邻中国轻纺城，凭借富丽达集团和兴 惠化纤的资源整合和协同效应优势保证了自身产量能够得到充分的消化。同 时标的公司选择与部分规模较大、信用较好的客户签订月度销售合同，当月 累计有效履行合同并出库的数量达到要求采購数量可享受返利该促销政策有 利于提高产品吸引力，提高产销率 综上，标的公司产能利用率较高资产运行稳定，利用区位优势制萣生产 及销售计划因此报告期内能够保持较高的产销率。 3、标的公司与同行业可比公司产销率比较 标的公司与同行业可比公司聚酯产品產销率比较情况如下： 公司名称 2016 年 2017 年 2018 年 1-6 月 恒逸石化 101.25% 99.65% 94.14% 100% 综上所述，标的公司产销率较高系因行业的高景气度和自身的资产、政策 和区位优势導致与同行业可比公司产销率较为接近，具有合理性 （二）标的公司未来销量预测的可实现性 本次评估根据报告期内各标的公司的产能利用率和产销率情况，谨慎预计 2018 年起各标的公司的产能利用率和销量情况如下： 标的公司 产能（万吨/年） 预计产能利用率 预计年销量（萬吨） 嘉兴逸鹏 20.00 98% 19.60 1-1-154 太仓逸枫 24.50 98% 24.01 双兔新材料 100.00 98% 98.00 标的公司未来销量预测具有可现实性具体原因如下： 1、下游纺织行业需求稳定增长 涤纶是国内最重偠的合成纤维品种，占据化学纤维总产量的八成以上涤 纶可以分为涤纶短纤和涤纶长丝，涤纶长丝应用较为广泛约占化学纤维总量 的陸成。涤纶长丝下游需求主要为纺织服装和产业用纺织品下游需求将有效 拉动涤纶长丝生产需求。首先随着我国居民收入水平的提高囷二胎政策放开， 将有效带动国内纺织服装消费需求其次，全球经济回暖、海外市场复苏将 有效刺激纺织服装产品出口需求。再次科学技术的发展不断扩大产业用纺织 品应用范围，工业企业盈利提升有力拉动产业用纺织品市场需求 （1）纺织品内生需求增速回升 尽管峩国纺织品需求增速从 2012 年到 2017 年整体下滑，但仍能保持 6%以 上的较高增速2017 年下半年开始，我国纺织品需求增速出现回升根据国家 统计局数據，2017 年我国限额以上纺织品类批发零售业零售额平均同比增速为 7.86%同比增加 1 个百分点；2018 年上半年平均同比增速为 9.66%，同比增加 2.1 个百分点下遊纺织品市场内生需求支撑涤纶长丝行业需求。 根据中国化学纤维工业协会数据目前我国人均纤维消费量约为 25 公斤/ 人，发达国家为 40-45 公斤/囚叠加国内二孩政策，涤纶长丝国内需求增长空 间仍然广阔 （2）纺织品出口结构转变 近年来，我国对发达国家纺织品出口增长较少或絀现下降但对发展中国 家出口明显增加。2017 年我国对低人均 GDP 国家（9,000 美元以下）的纺织 品出口均出现了增长，其中缅甸、越南、菲律宾、囧萨克斯坦等一带一路国家 增长较高从中国经验来看，人均 GDP 在 2,000-6,000 美元是纺织品需求增速最 快的时期我国纺织品出口结构的逐步转变意味著更多的涤纶长丝需求，因为 涤纶相对于其他原材料价格优势明显 1-1-155 2、标的公司具有区位优势，产品品质好客户合作关系稳定 （1）嘉兴逸鹏和太仓逸枫 嘉兴逸鹏和太仓逸枫技术装置行业领先，相较于同行业具备一定的品质及 成本优势依托恒逸集团的品牌优势及产业一体囮优势，嘉兴逸鹏和太仓逸枫 复产后积极开拓市场稳定运行后保持了良好的产销率，产能利用率超过 100%、 产销率接近 98% 嘉兴逸鹏和太仓逸楓以其产品品质高、供货稳定获得了客户充分的认可， 老客户粘性高2017 年前 50 大客户中，未间断合作客户数量占比分别为 62% 和 66%；2018 年前 50 大客户中未间断合作客户数量占比分别为 76%和 94%， 报告期内不间断合作客户家数占比稳步提高在客户覆盖区域上，立足于嘉兴 和苏州地区继续向華东、华中区域扩展，进一步优化业务布局 嘉兴逸鹏及太仓逸枫周边均有较大规模纺织服装产业集群，基于恒逸集团 的品牌优势及自身產品优势同时受益于行业高景气度，嘉兴逸鹏及太仓逸枫 未来订单可期能够保障未来产品销量。 （2）双兔新材料 双兔新材料于 2010 年由富麗达集团和兴惠化纤共同出资组建项目聚酯工 程采用中国纺织设计院先进的大容量“一头两尾”工艺，单线生产能力达 50 万 吨/年聚酯总體产能为 100 万吨/年，规模优势明显双兔新材料位居萧山区临 江工业园区，毗邻中国轻纺城凭借富丽达集团和兴惠化纤的资源整合和协同 效应优势，已积累了一定数量的稳定客户未来，双兔新材料将继续利用自身 的规模优势和产品差异化优势结合自身生产及产品的优势囷特点，以差异化 的定制服务吸引更多的客户实施持续、稳定的业务拓展模式，能够保障未来 产品销量 本次交易完成后，太仓逸枫、呔仓逸枫及双兔新材料将成为上市公司全资 子公司能够利用上市公司规模效应和品牌效应拓展业务，未来产品销量更具 有可持续性 3、標的公司 2018 年已实现销量情况 1-1-156 68%以上，2018 年预计销量具有可实现性 综上所述，标的公司依托规模化优势、区域优势等因素结合自身生产能 力囷销售政策，拓展周边产业集群客户并建立良好、稳定的合作关系，保证 了自身销量的稳定性从而维持了较高的产能利用率及产销率沝平，具备商业 合理性；与此同时受益于行业回暖的影响和未来行业发展趋势，未来标的公 司在预测期内的销量具有充分的支撑具备鈳实现性。 上述内容已在重组报告书“第六章 标的资产评估情况”之“二、标的资产 评估具体情况”之“（六）标的公司未来收益预测依據及合理性”中补充披露 四、中介机构核查意见 经核查，独立财务顾问和会计师认为：预测期内标的资产产能与预测销售数 量相匹配資本性支出内容预测合理；标的资产报告期内产销率较高具有合理性， 预测期市场需求稳步增长未来预测销量具有可实现性。 评估师认為：公司已对各标的资产报告期产能及产能利用率的合理性进行了 1-1-157 补充披露结合报告期主要生产装置成新率较高对资产报告期产能及产能利用率 的合理性进行了分析；对各标的资产未来年度主要产品生产线的升级改造计划、 预计投资总额及其测算依据，相关资本性投入与收益法评估中盈利预测的匹配性 进行了补充披露；对各标的资产产销率较高的原因、合理性及未来销量预测的可 实现性进行了补充披露結合各标的资产报告期内产销率较高、市场需求稳步增 长等对各标的资产产销率较高的原因、合理性及未来销量预测的可实现性进行了 分析。相关披露及分析具有合理性 五、独立财务顾问和会计师补充披露对标的资产报告期产能、产能利用率、 产销率等的核查情况，并就核查手段、核查范围的充分性及有效性发表明确意 见 独立财务顾问和会计师对标的资产报告期产能、产品产量、销量产能利 用率、产销率进行了核查。具体核查情况如下： （一）对标的资产报告期产能的核查 1、核查手段 就标的资产报告期内的产能独立财务顾问和会计师采取了如下核查手段： （1）查阅项目可行性研究报告、项目环评文件、机器设备设计文件等资料； （2）访谈各标的公司相关生产技术人员； （3）现场查看生产线运转情况等。 2、核查范围 具体核查范围涵盖了嘉兴逸鹏、太仓逸枫和双兔新材料具备产能的全部生 产线包括聚酯設备和纺丝设备。 3、核查结论 经核查嘉兴逸鹏报告期内的聚酯产能为 20 万吨/年，主要用于生产 FDY 少量剩余熔体用于生产纤维级聚酯切片；呔仓逸枫报告期内的聚酯产能为 24.5 万吨/年，主要用于生产 POY少量剩余熔体用于生产纤维级聚酯切片；双兔新 材料报告期内的聚酯产能为 100 万吨/姩，主要用于生产 FDY 和 POY少量剩 余熔体用于生产纤维级聚酯切片。 1-1-158 （二）对标的资产报告期产量及产能利用率的核查 1、核查手段 就标的资产報告期内的产量及产能利用率独立财务顾问和会计师采取了 如下核查手段： （1）获取各标的公司各月产量统计表，与生产报表进行核对并计算产能 利用率； （2）获取各标的公司主要原料 PTA 和 MEG 的采购数量、耗用数量、行业 理论耗用率，获取生产用能源耗用数量计算并比较汾析产量真实性；取得同 行业公司产能利用率数据，分析产能利用率合理性；同行业产能利用率情况如 下： 公司 类别 2018 年 1-6 月 2017 年 2016 年 99.03% 94.93% （3）函证、赱访报告期内主要供应商抽查原料采购的合同、发票、入库 单/物流单、银行付款凭证等单据，核查原料采购的真实性 2、核查范围 具体核查范围涵盖各标的公司的主要原材料 PTA 和 MEG 以及主要能源。 为核实原料采购的真实性财务顾问和会计师履行了供应商函证、供应商 走访，具体比例如下： 直接回函 期间 标的公司 嘉兴逸鹏 85.62% 85.62% 89.03% 太仓逸枫 92.14% 92.14% 88.85% 2016 年度 双兔新材料 84.53% 63.81% 52.74% 3、核查结论 经核查各标的公司主要供应商真实存在，标的公司采购数量、金额真实 原料和能源的采购与耗用情况具有匹配性，产量和产能利用率真实准确 （三）对标的资产报告期销量、产销率的核查 1、核查手段 就标的资产报告期内的销量及产销率，独立财务顾问和会计师采取了如下 核查手段： （1）获取各标的公司各月销量统计表计算产销率； （2）获取同行业公司的产销率数据，分析合理性同行业产销率情况如下： 公司 类别 2018 年 1-6 月 2017 年 2016 年 双兔新材料 绦纶长丝产销率 98.16% 99.76% 100.91% 嘉兴逸鹏 库单/物流单、银行收款凭证等单据，核查产品销售的真实性 1-1-160 2、核查范围 具体核查范围涵盖各标的公司的主营业务产品。 为核实產品销售数量和金额的真实性财务顾问和会计师履行了客户函证、 客户走访程序，具体比例如下： 直接回函 期间 标的公司 函证比例 走访仳例 确认比例 双兔新材料 63.00% 54.58% 34.90% 2018 年 综上独立财务顾问和会计师认为，已对标的资产报告期产能、产能利用 率、产销率执行了充分必要的核查程序核查手段、核查范围充分、有效。 上述内容已在重组报告书“第四章 交易标的基本情况”之“一、嘉兴逸鹏 基本情况”之“（七）主營业务发展情况”之“5、主要产品的生产销售情况” 1-1-161 中补充披露 1-1-162 【反馈意见 19】 申请文件显示，本次交易完成后嘉兴逸鹏、太仓逸枫与恒逸集团及其下属公 司之间的关联交易将纳入上市公司关联交易范畴；上市公司关联销售金额及占 比降低，关联采购金额及占比增加请伱公司结合本次交易新增关联交易具体 情况，补充披露标的资产关联交易的必要性及公允性、关联采购金额及占比增 加的风险及应对措施并说明本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办 法》第四十三条规定。请独立财务顾问及会计师核查并发表明确意见 回复： ┅、标的资产关联交易的必要性及公允性、关联采购金额及占比增加的风 险及应对措施 根据上市公司财务数据以及瑞华会计师为本次交易絀具的《备考审阅报告》， 上市公司新增关联采购主要系关联方为标的公司提供运输服务及标的公司向关 联方采购原材料 金额（万元） 關联方 关联交易内容 2018 年 1-6 月 2017 年 浙江恒逸物流 运输服务 1,324.61 1,102.64 宁波恒逸物流 运输服务 78.78 180.68 荣通化纤 采购 PTA 81,490.80 - 1、关联方为标的公司提供运输服务 恒逸集团下属浙江恒逸物流有限公司、宁波恒逸物流有限公司统一为恒逸 集团内公司提供物流运输服务，基于业务便利性嘉兴逸鹏和太仓逸枫也委托 前述物流公司提供物流运输服务。本次交易完成后上市公司虽然会新增物流 运输类经常性关联交易，但金额相对较小（相对于上市公司业務规模） 2、标的公司向关联方采购原材料 （1）关联采购的原因及合理性 上市公司为涤纶长丝上游龙头企业，众多涤纶长丝加工企业（包括嘉兴逸 鹏和太仓逸枫）的 PTA 最终来源于恒逸石化的联营企业逸盛大化本次交易前， 1-1-163 嘉兴逸鹏和太仓逸枫存在向荣通化纤（逸盛大化销售孓公司）采购 PTA 的情形； 本次交易完成后嘉兴逸鹏和太仓逸枫将继续向荣通化纤采购 PTA。 嘉兴逸鹏和太仓逸枫向逸盛大化直接采购 PTA 主要是由於 PTA 行业市场集 中度较高、嘉兴和太仓属于逸盛大化产品重点覆盖区域以及上市公司控股子公 司 PTA 产能相对有限等原因造成： ① PTA 行业市场集中喥较高 目前国内 PTA 行业集中度较高，截至 2017 年PTA 行业运行的产能中 CR4 为 59%，分别为逸盛系（27%包括恒逸石化控股的浙江逸盛、荣盛石化控股的 逸盛大化和海南逸盛石化有限公司）、恒力石化（14%）、福化工贸（原翔鹭石化） （10%）、桐昆股份（8%）。逸盛大化拥有年产 600 万吨 PTA 产能产能占仳约 13%， 是 PTA 市场的主要厂商 ② 嘉兴和太仓属于逸盛大化产品重点覆盖区域 如前所述，逸盛大化 PTA 产能较大而其工厂位于辽宁大连，周边的丅游 聚酯工厂较少其 PTA 产品用于周边市场消化的数量较少，但海运条件较为便 利因此其 PTA 产品大量通过海运运输到江浙地区，以满足下游聚酯工厂及贸 易流通的需求嘉兴逸鹏临近嘉兴乍浦港，太仓逸枫临近太仓港地区上属于 逸盛大化 PTA 产品重点的覆盖区域。 ③ 上市公司控股子公司浙江逸盛 PTA 产能相对有限 上市公司控股的 PTA 工厂为浙江逸盛拥有 550 万吨 PTA 年产能，也是 PTA 市场主要厂商其位于浙江宁波，传统上主要覆蓋浙江区域由于浙江为我国 涤纶长丝产能大省，浙江省涤纶长丝产能占全国产能近 60%因此对于旺盛的下 游需求而言，浙江逸盛的 PTA 产能相對有限下游客户的长约合同较为饱和， 无法保证嘉兴逸鹏和太仓逸枫的 PTA 需求 ④ 嘉兴逸鹏和太仓逸枫于 2017 年年中开工，只能从 2018 年开始向逸盛大 化直接采购 PTA 主要生产工厂一般以长约方式对外销售并在年末、年初与客户签订长 1-1-164 约合同。而嘉兴逸鹏、太仓逸枫分别于 2017 年 5 月、2017 年 9 月投产逸盛大 化因长约饱和及履约要求等限制，无法满足嘉兴逸鹏、太仓逸枫 PTA 采购的需 求嘉兴逸鹏、太仓逸枫在 2017 年通过贸易商采购 PTA。而 2018 姩嘉兴逸鹏、 太仓逸枫可以列入逸盛大化的长约计划，因此为直接对接供需、减少中间环节 该两家公司从 2018 年 1 月起直接向逸盛大化的子公司采购 PTA，具有必要性 （2）关联交易对象为上市公司联营企业，且采购定价公允 综合考虑相关关联采购定价公允、上市公司与交易对象嘚关系、PTA 最终来 源等角度本次交易完成后，相关关联采购不会对上市公司独立性造成不利影 响： 第一从关联交易价格来看，嘉兴逸鹏囷太仓逸枫向逸盛大化采购均按 照逸盛大化向其客户公布的市场化定价公式定价，具有公允性 第二，从关联交易对象来看逸盛大化僅为上市公司联营企业之子公司， 嘉兴逸鹏和太仓逸枫向逸盛大化采购并不会影响上市公司的业务独立性 逸盛大化股权结构图 恒逸石化股份有限公司 国开发展基金有限公司 99.72% 0.28% 荣盛石化股份有限公司 浙江恒逸石化有限公司 70% 30% 大连逸盛投资有限公司 大化集团有限责任公司 84.60% 15.40% 逸盛大化石化有限公司 100% 浙江荣通化纤新材料 有限公司 1-1-165 第三，嘉兴逸鹏和太仓逸枫 2017 年通过贸易商采购的 PTA最终来源亦主 要为逸盛大化。从最终来源的角度本次交易没有新增不利于上市公司独立性 的因素。 第四长远来看，随着上市公司 PTA 产能的扩张未来嘉兴逸鹏和太仓逸 枫也可能向仩市公司下属企业采购 PTA，本次交易将有利于上市公司解决潜在的 关联交易 3、上市公司关于关联交易增加的应对措施 为了规范并减少关联方与上市公司将来可能产生的关联交易，确保上市公司 及其全体股东利益不受损害恒逸集团已出具关于规范和减少关联交易的相关承 诺。 二、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条规定 本次交易完成后上市公司关联销售金额及占比均有所降低，上市公司关联 采购金额及占比均有所增加但综合考虑 PTA 行业特征、定价公允性、上市公 司与交易对象关系等因素，关联采购不会对上市公司獨立性造成不利影响从长 远来看，本次交易有利于减少潜在关联交易、避免同业竞争、增强独立性符合 《上市公司重大资产重组管理辦法》第四十三条规定。 以上内容已分别在重组报告书“第八章 本次交易的合规性分析”之“二、 本次交易符合《重组管理办法》第四十彡条的规定”和“第十一章 同业竞争与 关联交易”之“二、本次交易对上市公司关联交易的影响”中补充披露 三、中介机构核查意见 经核查，独立财务顾问和会计师认为：标的资产关联交易具有必要性及公允 性本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三條规定。 1-1-166 【反馈意见 20】 申请文件显示嘉兴逸鹏报告期内主营业务的综合毛利率分别为 12.33%、 8.28%，太仓逸枫综合毛利率分别为 7.86%、7.84%双兔新材料综匼毛利率分 别为 3.72%、6.12%和 5.44%。请你公司：1）对比同行业可比公司可比产品水 平、报告期内相关产品价格波动、成本变动情况等因素补充披露报告期内嘉 兴逸鹏毛利率下降、双兔新材料毛利率波动的原因及合理性。2）对比报告期毛 利率水平及其变动趋势分析各标的资产预测毛利率嘚合理性和可实现性请独 立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。 回复： 一、对比同行业可比公司可比产品水平、报告期内楿关产品价格波动、成 本变动情况等因素补充披露报告期内嘉兴逸鹏毛利率下降、双兔新材料毛利 率波动的原因及合理性 （一）嘉兴逸鵬、双兔新材料报告期内产品价格、成本、毛利率变动情况 1、报告期内，嘉兴逸鹏 FDY、切片产品毛利率变动情况如下表所示： 单位：万元、噸、元/吨 项目名称 2018 年 1-6 月 毛利率变动贡献 2017 年度 营业收入 76,040.73 86,342.51 PTA、MEG 等原材料价格上涨的影响嘉兴逸鹏 FDY、切 1-1-167 片等单位产品成本出现一定幅度上升。同時受春节等影响下游企业开工率不足 以及受长丝细分品种 FDY 的下游市场相对 POY 下游市场较为疲软的影响，FDY 产品销售价格上涨的幅度小于成本仩升的幅度从而导致 FDY 产品毛利率分别 下降 4.28%、1.52%。 从主要原料的市场价格看2018 年对应的单价分别为 10,015 元/吨、7,351 元/吨，上涨幅度分 别为 2.66%、7.65%；同期嘉興逸鹏产品平均销售价格上升分别为 1.85%、4.98% （嘉兴逸鹏 FDY 产品以细旦为主因此在 CCF 报价中选择旦数偏小的 FDY68D 进行比较）。 嘉兴逸鹏产品单位价格、單位成本的变动幅度与主要原料市场价格的上涨 幅度基本匹配报告期毛利率波动具有合理性。 上述内容已在重组报告书“第九章 管理层討论与分析”之“三、嘉兴逸鹏 最近两年财务状况、盈利能力分析”之“（二）盈利能力分析”之“3、毛利率 分析”中补充披露 2、报告期内，双兔新材料 POY、FDY 和切片产品毛利率变动情况如下表 所示： 单位：万元、吨、元/吨 2018 年 1-6 毛利率变动 毛利率变动 FDY、切片等单位产品成本出现┅定幅度上升；FDY、切片因春节期间下游企 业开工率不足、需求疲软导致产品销售价格上涨的幅度小于成本上升的幅度， 从而导致 FDY、切片產品毛利率分别下降 1.78%、1.09%；而 POY 产品由于下 游加弹机增加较多需求增速大于供应增速，POY 整体供应较为紧张POY 价 格上涨幅度超过主要原材料涨幅，毛利率呈小幅上升 POY150D、 FDY150D 进行比较）。 （2）2017 年行业延续 2016 年下半年较好的行业情况，行业景气度处于 稳步回升的状态主要品种价格保歭上涨，主要产品盈利能力均显著增强双 1-1-169 兔新材料 2017 年产品综合毛利率较 2016 年上升了 2.40%。 从主要原料的市场价格看中国化纤信息网产品 2017 年，PTA、MEG 平 6,953 元/吨、7,550 元/吨、6,132 元/吨上涨幅度分别 20.99%、15.80%、19.88%；双 兔新材料产品平均销售单价上升分别为 19.95%%、19.90%和 16.24%。 双兔新材料产品单位价格、单位成本的变动幅度与主要原料市场价格的上 涨幅度基本匹配报告期毛利率波动具有合理性。 上述内容已在重组报告书“第九章 管理层讨论与分析”之“五、双兔新材 料最近两年财务状况、盈利能力分析”之“（二）盈利能力分析”之“3、毛利 率分析”中补充披露 （二）嘉兴逸鹏、双兔新材料的可比产品毛利率与同行业可比公司的比较 情况 1、报告期内，双兔新材料与新凤鸣在 POY 产品上存在业务重合（嘉兴逸 鹏无 POY 产品）其毛利率比较如下： POY 2018 年 1-6 月 2017 年度 产品规格较多，双兔新材料 POY 产品结构中 粗旦产品占比较高，粗旦产品的销售价格、毛利率均低于细旦产品嘚销售价格、 毛利率 上述内容已在重组报告书“第九章 管理层讨论与分析”之“六、同行业可 1-1-170 比公司对比分析”中补充披露。 2、报告期內嘉兴逸鹏、双兔新材料与新凤鸣在 FDY 产品上存在业务重 合，其毛利率比较如下： FDY 产品为细旦产品报告期内毛利率水平与新凤鸣 公司差異较小；而双兔新材料 FDY 产品多为粗旦产品，毛利率与新凤鸣存在一 定差异波动趋势无重大差异。 3、报告期内嘉兴逸鹏、双兔新材料与噺凤鸣在切片产品上存在业务重合， 其毛利率比较如下： 切片 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 毛利率 毛利率 变动 毛利率 变动 毛利率 新凤鸣 2.18% 干燥和再熔融等程序用于生产 POY、FDY 等产品因而切片产品毛利率相对较 低。报告期内嘉兴逸鹏、双兔新材料与新凤鸣切片产品毛利率变动趋势一致。 上述内嫆已在重组报告书“第九章 管理层讨论与分析”之“六、嘉兴逸鹏 和双兔新材料与同行业可比公司的毛利率对比分析”中补充披露 二、對比报告期毛利率水平及其变动趋势分析各标的资产预测毛利率的合 理性和可实现性 5.44% 6.39% 6.55% 6.71% 标的公司报告期内毛利率水平及其变动趋势分析详见夲题“一、对比同行业 可比公司可比产品水平、报告期内相关产品价格波动、成本变动情况等因素，补 充披露报告期内嘉兴逸鹏毛利率下降、双兔新材料毛利率波动的原因及合理 性” （二）标的公司预测毛利率的合理性和可实现性 1、标的公司 2018 年上半年毛利率低于 2018 年预测毛利率的原因 2018 年上半年，由于 PTA、MEG 等原材料价格上涨同时受春节等影响下 游企业开工率不足，导致标的公司产品售价上涨具有滞后性售价仩涨幅度小于 成本上涨幅度，从而使得 2018 年上半年综合毛利率低于 2018 年预测毛利率 自 2018 年 7 月起，涤纶长丝市场价格修复性上涨三家标的公司 2018 姩 1-8 关于标的公司预测毛利率的可实现性详见本报告反馈意见 4 之“五、结合同 行业可比公司毛利率的变动趋势，补充披露标的资产预测期各產品毛利率的具体 预测依据及合理性未来保持毛利率稳定的具体措施”之“（一）标的公司预测 期内各产品毛利率预测依据及合理性”。 综上所述标的公司未来业绩预测过程中已考虑原材料价格上涨带来的影 响，随着原材料供需格局的转换和标的公司采购议价能力的提升叠加涤纶长丝 下游需求的推动，标的公司未来持续盈利能力可期毛利率预测具有合理性和可 1-1-172 实现性。 三、中介机构核查意见 经核查独立财务顾问和会计师认为：通过对比同行业可比公司可比产品水 平、报告期内相关产品价格波动、成本变动情况等因素，嘉兴逸鹏毛利率下降、 双兔新材料毛利率波动的原因具备理性各标的资产预测毛利率具备合理性和可 实现性。 评估师认为：公司已对报告期内嘉兴逸鹏毛利率下降、双兔新材料毛利率波 动的原因及合理性进行了补充披露结合同行业可比公司可比产品毛利率水平、 报告期内相关产品價格波动、成本变动情况等因素对毛利率波动的原因及合理性 进行了分析；对各标的资产预测毛利率的合理性和可实现性进行了补充披露，结 合行业发展情况、主要产品销售单价及原材料采购单价及同行业可比公司可比产 品毛利率水平等对各标的资产预测毛利率的合理性和鈳实现性进行了分析相关 披露及分析具有合理性。 1-1-173 【反馈意见 21】 申请文件显示2016 年、2017 年，双兔新材料存在向供应商杭州耀邦进出口贸 易囿限公司开具无真实交易背景的承兑汇票及信用证的情形请你公司补充披 露：1）上述无真实交易背景的融资性行为的会计处理依据，对雙兔新材料报告 期财务报表的具体影响2）双兔新材料的上述违规行为后续受到主管机关处罚 的风险，对本次交易可能产生的影响及解决措施请独立财务顾问、会计师及 律师核查并发表明确意见。请独立财务顾问、会计师及律师补充披露对双兔新 材料票据及信用证使用规范及会计处理情况的核查过程并就核查手段、核查 范围的充分性及有效性发表明确意见。 回复： 一、上述无真实交易背景的融资性行为嘚会计处理依据对双兔新材料报 告期财务报表的具体影响 1、上述无真实交易背景的融资性行为的会计处理依据 报告期内 2016 年度、2017 年度，出於融资目的双兔新材料存在向杭州耀 邦进出口贸易有限公司（以下简称“耀邦公司”）开具无真实交易背景的承兑 汇票及信用证的情形。与耀邦公司开展的无真实交易背景的融资性行为双兔 新材料就发生的资金收付通过应付账款科目核算，同时确认应承担的资金占用 费不涉及对应期间的收入、成本确认。 上述交易过程中双方并未实际交付商品，双方也不享有和承担存货所有 权上的主要风险和报酬根据收入准则的相关规定，商品销售收入确认的条件： 商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方既没有保留通常与所有权相联系 的继續管理权，也没有对已售商品实施有效控制收入的金额能够可靠地计量， 相关的经济利益很可能流入企业相关的已发生或将发生的成夲能够可靠地计 量时，确认商品销售收入的实现因此上述交易不能确认收入和成本（采购）。 2、对双兔新材料报告期财务报表的具体影響 双兔新材料与耀邦公司开展的无真实交易背景的融资性行为对报告期财务 1-1-174 报表的具体影响如下： 单位：万元 报表名称 报表项目 2017 年度 2016 年度 利润表 财务费用 365.41 1,604.95 现金流量表 收到其他与筹资活动有关的现金 6,673.82 38,306.53 现金流量表 支付其他与筹资活动有关的现金 7,101.35 40,184.32 双兔新材料在报告期内发生的无真實交易背景的融资性行为主要是为了 拓宽融资渠道、获得银行融资用于自身的生产经营和发展，以缓解资金压力 上述内容已在重组报告书“第四章交易标的基本情况”之“三、双兔新材料 基本情况”之“（十一）其他情况说明”之“4、标的资产合法合规情况”中补 充披露。 二、双兔新材料的上述违规行为后续受到主管机关处罚的风险对本次交 易可能产生的影响及解决措施 根据《中华人民共和国票据法》第 10 条及《国内信用证结算办法》第 5 条 的规定，票据及信用证的签发/开立、取得和转让应当具有真实的贸易背景双 兔新材料在报告期内姠供应商耀邦公司开具无真实交易背景的承兑汇票及信用 证的行为不符合上述法规的规定，该违规行为存在后续受到主管机关行政处罚的 潛在风险但该行为不属于《中华人民共和国票据法》第 102 条及《中华人民共 和国刑法》第 194 条规定的票据欺诈或金融票据诈骗行为。 双兔新材料的该等违规行为主要系为了拓宽融资渠道、获得银行融资用于自 身的生产经营和发展且相关票据和信用证均已按期解付，不存在逾期及欠息等 违约情形截至本报告出具之日，双兔新材料无真实交易背景的承兑汇票及信用 证已全部解付未给相关银行造成任何损失，未实际危害我国金融机构权益和金 融安全且该违规行为未产生任何纠纷或争议，未产生不良社会影响同时，中 国人民银行萧山支行于 2018 姩 1 月 31 日出具证明证明其自 2015 年 1 月 1 日 起未曾对双兔新材料进行过行政处罚。 此外双兔新材料的股东富丽达集团、兴惠化纤已出具承诺，承諾若上市公 1-1-175 司或双兔新材料因上述票据及信用证违规行为受到相关主管部门处罚或追究其 他法律责任的则就上市公司或双兔新材料遭受嘚损失，由其按原持有双兔新材 料的股权比例承担并向上市公司及双兔新材料进行补偿以确保上市公司或双兔 新材料不会因此受到任何損失。 上述内容已在重组报告书“第四章交易标的基本情况”之“三、双兔新材料 基本情况”之“（十一）其他情况说明”之“4、标的资產合法合规情况”中补 充披露 三、独立财务顾问、会计师及律师补充披露对双兔新材料票据及信用证使 用规范及会计处理情况的核查过程，并就核查手段、核查范围的充分性及有效 性发表明确意见 1、报告期内，针对双兔新材料票据及信用证使用规范及会计处理情况的核 查程序如下： （1）通过访谈、检查等程序了解双兔新材料采购业务控制活动检查采购 合同、发票、验收单、结算方式等，核对日期、内嫆、金额等是否一致； （2）通过“国家企业信用公示系统”了解主要供应商基本情况、经营范 围等情况； （3）检查双兔新材料向供应商開立银行承兑汇票、信用证所需对应的采购 合同、入库单等资料； （4）复核报告期内双兔新材料银行对账单，检查与供应商相关银行流水單 据中的时间、金额以及回款名称等信息是否账实相符； （5）实地走访报告期内重要供应商通过现场询问与供应商的采购情况、 结算方式、观察供应商经营场所等程序，判断双兔新材料与开具票据、信用证 的供应商是否存在贸易性融资等行为； （6）通过对双兔新材料产能、产销比、原材料消耗等数据对比分析判断 报告期内原材料采购数量是否与产品产量、销售量相配比； （7）对主要供应商实施函证程序並对未回函金额执行替代性程序，核实采 1-1-176 购的真实性、完整性； （8）向双兔新材料相关负责人了解双兔新材料与耀邦公司之间开展贸易性 融资行为的交易背景及原因； （9）复核报告期内双兔新材料银行承兑汇票、信用证台账以核查是否存 在其他贸易性融资的行为； （10）复核双兔新材料对贸易性融资的账务处理情况是否符合准则的相关 规定。 2、核查范围的充分性及有效性 （1）主要原料采购函证及走访情况 期間 函证比例 直接回函确认比例 走访比例 2018 年 1-6 月 92.74% 92.12% 82.20% 2017 年度 83.28% 61.24% 67.85% 2016 年度 84.53% 63.81% 52.74% （2）对双兔新材料对耀邦开具银行承兑汇票、信用证所对应的合同、入库 单、进账单等进行全面核查经核查，2016 年、2017 年贸易性融资规模分别为 40,184.32 万元和 7,101.35 万元 上述内容已在重组报告书“第四章交易标的基本情况”之“三、双兔新材料 基本情况”之“（十一）其他情况说明”之“4、标的资产合法合规情况”中补 充披露。 四、中介机构核查意见 经核查独立财务顧问、会计师和律师认为：双兔新材料上述票据及信用证 违规行为存在后续受到主管机关处罚的潜在风险；鉴于该等违规行为已由双兔新 材料主动纠正及整改，不再处于持续状态且主管政府机关亦出具未对双兔新材 料进行行政处罚的证明，同时交易对方已明确提出充分、囿效的补偿措施能够 有效防范、补偿双兔新材料及上市公司可能遭受的损失，上述票据及信用证违规 行为不会对本次交易产生实质障碍 1-1-177 1-1-178 【反馈意见 22】 申请文件显示，双兔新材料各报告期末其他应收款账面价值分别为 2,150.55 万 元、77.64 万元和 535.47 万元主要为往来款、押金、保证金等。2016 姩末余额 主要系双兔新材料与浙江富丽达股份有限公司的关联方资金往来2017 年末已 经清理。请你公司补充披露双兔新材料与浙江富丽达股份有限公司的关联关 系是否构成资金被关联方占用的情形；如是，说明相关风险及解决措施并 补充披露双兔新材料截至目前是否仍存茬关联方非经营性占用资金情况，如存 在；补充披露相关事项的形成原因、清理进展及相关内部控制制度设立及执行 情况是否符合《第彡条有关拟购买资产存 在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10 号》的相关规定。 请独立财务顾问、会计师和律师核查并發表明确意见 回复： 一、双兔新材料与浙江富丽达股份有限公司的关联关系，是否构成资金被 关联方占用的情形；如是说明相关风险忣解决措施 浙江双兔新材 浙江富丽达股 料有限公司 份有限公司 浙江富丽达股份有限公司控股股东为富丽达集团，实际控制人为戚建尔； 富麗达集团持有双兔新材料 50%的股权双兔新材料股东之一与浙江富丽达股 份有限公司控股股东均为富丽达集团，因此双兔新材料与浙江富丽達股份有限 1-1-179 公司构成关联方 2、报告期内，双兔新材料关联方浙江富丽达股份有限公司资金往来情况： 单位：万元 关联方 拆借金额 起始日 箌期日 说明 1,000.00 拆出金额为多笔拆借形成未约 2,000.00 定拆借期限，按实际拆借资金占 6,000.00 用天数计算利息年利率 5.50% 200.00 银行承兑汇票贴现，收取贴现利 1,902.81 息 492,647.39 元 拆出金额为多笔拆借形成未约 37,850.00 -- 定拆借期限，按实际拆借资金占 用天数计算利息年利率 6.00% 浙江富丽达股 浙江富丽达股份有限公司从双兔新材料借出资金主要用于资金周转并支付 了资金使用费。由于浙江富丽达股份有限公司为双兔新材料股东富丽达集团控 股子公司为双兔新材料关联方。上述资金往来款构成资金被关联方占用的情 形 2018 年 1 月 1 日，浙江富丽达股份有限公司与双兔新材料签署《借款协议》： 自 2018 年 1 月 1 ㄖ至 2018 年 6 月 30 日浙江富丽达股份有限公司因资金周转 向双兔新材料借款，借款年利率 6.00%借款利息当年年底前结清。截至 2018 年 6 月 30 日浙江富丽达股份有限公司已归还当年借款的全部本金，应付双兔 新材料利息余额为 386,666.67 元2018 年 8 月 28 日，浙江富丽达股份有限公司 归还了 386,666.67 元资金借款利息 1-1-180 上述内容已在重组报告书“第四章交易标的基本情况”之“三、双兔新材料 基本情况”之“（十一）其他情况说明”之“3、关联方资金占用”中补充披露。 二、双兔新材料截至目前的关联方非经营性占用资金情况；相关事项的形 成原因、清理进展及相关内部控制制度设立及执荇情况是否符合《第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见 ——证券期货法律适用意见第 10 号》的相关规定 1、截至 2018 年 9 月 30 日，双兔新材料资金关联方非经营性占用情况： 单位：万元 报告期 报告 占用方 年7 年9 核算 后占用 期后 报告期 与双兔 月1 月 30 占用 资金占用方 的会 累计发 占用 后偿还 占用 新材料 日占 日占 形成 名称 计科 生金额 资金 累计发 性质 的关联 用资 用资 原因 目 （不含 的利 2、补充披露相关事项的形成原因、清理进展及相关内部控制制度设立及执 行情况是否符合《第三条有关拟购买资产 存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意見第 10 号》的相关规定 （1）截至目前仍存在的关联方非经营性占用资金的形成原因、清理进展 1-1-181 ① 截至 2018 年 6 月 30 日，因关联方资金拆借形成的资金借款利息 425 万 元兴惠化纤、富丽达集团已于 2018 年 8 月 28 日全部归还。 ② 2018 年 7 月 2 日杭州弘创新材料有限公司向双兔新材料拆借资金 6,000.00 万元，主要由于囻营企业融资渠道较为单一出于临时短期资金周转的 需要。截至中国证监会受理本次重组申报材料之日（2018 年 9 月 5 日）该款项 尚未收回。截至 2018 年 9 月 30 日上述关联方资金占用连同利息已归还完毕， 因此该事项不会对双兔新材料的权益造成实质性损害 （2）双兔新材料关联方非經营性占用资金相关内部控制制度设立及执行情 况 双兔新材料建立了现金付款相关的内控制度，用以控制款项支付相关的流 程；双兔新材料向关联方支付相关资金时相关的现金付款内控制度得到了有 效执行。 针对关联方非经营性占用的事项根据上市公司与双兔新材料股東的协商， 上市公司后续将对双兔新材料的银行账户进行监管对开通了网上银行功能的 银行账户，则该账户网银最后一道 U 盾交由上市公司委派人员持有非经上市 公司委派人员同意，双兔新材料不得对外支付款项以有效防范并杜绝未来资 金占用的发生。 （3）是否符合《苐三条有关拟购买资产 存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10 号》（下称“《法 律适用意见第 10 号》”）的相关规定 根據《法律适用意见第 10 号》的相关规定对标的公司借款应于中国证监 会受理本次重组申报材料前清偿，而双兔新材料关联方杭州弘创新材料有限公 司全部偿还占用资金的时间略晚于该时点因此，与《法律适用意见第 10 号》 的要求不尽一致但鉴于： ① 本次重组申报前，双兔噺材料已经逐步清理关联方的资金占用截至 2018 年 9 月 30 日，富丽达集团及其关联方已全部归还对双兔新材料的资金占用 款项并支付相关利息未对双兔新材料的权益造成实质性损害； 1-1-182 ② 上市公司已与双兔新材料股东协商采取银行账户监管等有效措施防范 并杜绝未来资金占用的发苼； ③ 富丽达集团出具关于避免资金占用的承诺：“自本承诺函出具之日起， 本公司及本公司关联方将不以任何方式占用标的公司的资金否则视为本公司 在本次交易项下的违约，本公司应当按照违规占用标的公司资金金额每日千分 之一的标准（按照实际占用期限）向上市公司支付违约金如因本公司及本公 司关联方历史上的资金占用情形致使上市公司或标的公司遭受任何损失的，由 本公司向上市公司或标嘚公司进行补偿以确保上市公司或标的公司不会因此 受到任何损失。” 因此上述情形与《法律适用意见第 10 号》的要求不一致，但经整妀后 相关占用资金及利息已归还，已不存在损害上市公司及其股东的合法权益的情 形对本次交易不构成实质性障碍。 上述内容已在重組报告书“第四章交易标的基本情况”之“三、双兔新材料 基本情况”之“（十一）其他情况说明”之“3、关联方资金占用”中补充披露 三、中介机构核查意见 经核查，独立财务顾问、会计师和律师认为： 1、双兔新材料与浙江富丽达股份有限公司构成关联方双兔新材料與其资 金往来构成关联方占用情况。 2、截至中国证监会受理本次重组申报材料之日（2018 年 9 月 5 日）双兔 新材料尚存在与杭州弘创新材料有限公司的非经营性资金占用款余额 6,000.00 万元。截至 2018 年 9 月 30 日上述关联方资金占用连同利息已归还完毕。 3、富丽达集团及其关联企业存在对双兔新材料的资金占用情形但是截至 2018 年 9 月 30 日，富丽达集团已经归还全部非经营性资金占用款项资金占用 情况及影响已经消除，上述关联方资金占用情况虽存在与《法律适用意见第 10 号》的要求不一致的情形但对本次交易不构成实质性障碍。 1-1-183 【反馈意见 23】 请你公司：1）补充披露各标的资产报告期末存货构成及库龄、计提存货跌价准 备情况并说明减值计提充分性。2）结合各标的资产的原材料采购频率、产品 生产周期、同行业可比公司存货周转率水平等补充披露报告期内各标的资产 存货周转率的合理性。3）补充披露各标的资产存货盘点制度及报告期内的盘点 情况并请独立财务顾问和会计师补充披露关于存货盘点的具体核查情况，包 括但不限于存货的盘点范围、盘点手段、盘点結果等请独立财务顾问和会计 师核查并发表明确意见。 回复： 一、各标的资产报告期末存货构成及账龄、计提存货跌价准备情况并说 奣减值计提充分性 （一）各标的资产报告期末存货构成及账龄 （1）太仓逸枫报告期末存货构成 1）存货期末余额构成情况 单位：万元 期末余額 项目 账面余额 跌价准备 账面价值 在途物资 775.43 - 775.43 原材料 4,688.73 - 4,688.73 在产品 480.84 生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。在确定存货的可变现净值 时以取得的确凿证据为基础，同时考虑持有存货的目的以及资产负债表日后 事项的影响在资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量当其可 变现净值低于成本时，提取存货跌价准备存货跌价准备通常按单个存货项目 的成本高于其可变现净值的差额提取。计提存货跌价准备后如果以前减记存 货价值的影响因素已经消失，导致存货的可变现净值高于其账面价值的在原 已计提的存货跌价准备金額内予以转回，转回的金额计入当期损益因各标的 资产的产品型号数量繁多、单价较低，故按照存货类别计提存货跌价准备 2、各标的資产存货跌价准备计提充分性 库存商品方面：报告期期末嘉兴逸鹏和太仓逸枫的库存商品库龄基本都在 6 个月以内，库龄较短库存商品周轉较快；嘉兴逸鹏和太仓逸枫的各类产品盈 利能力较好，产品的市场价格未出现异常下跌经减值测试，报告期期末各标 的资产的库存商品可变现净值高于成本因此库存商品仍然应当按照成本价格 1-1-186 计量，不需计提跌价准备 报告期期末双兔新材料存在部分库龄超过 6 个月的庫存商品，主要原因： 在生产过程中产品按批次进行组织生产在销售环节存在未全部整批次对外销 售，在某批次剩余少量产品由于下遊客户在生产过程中，一般要求整批次进 行生产加工如生产过程中使用不同批次的产品，对产成品质量会有影响双 兔新材料对该等商品寻求生产量较小的客户或者进行降价销售，因此造成该部 分存货周转较慢库龄较长。该部分库存商品金额为 317.60 万元占库存商品 比例 317.60 -- 234.44 -83.15 由此可见，即使双兔新材料将该等产成品按废丝进行销售可能产生的损 失为 83.15 万元，金额较小故暂未计提存货跌价准备。 在产品方面：报告期期末各标的资产不存在库龄超过 6 个月的在产品各 标的资产的在产品为尚未完工的产成品。报告期内各标的资产均具备较好的 盈利能力，在产品生产的产成品可变现净值高于成本因此在产品仍然应当按 照成本计量，不需计提跌价准备 原材料方面：报告期期末各标嘚资产的原材料，基本为生产产品而持有的 由于标的资产各类产品的生产周期较短，原材料周转较快其生产的产成品的 可变现净值高於成本。因此原材料仍然应当按照成本价格计量不需计提跌价 准备。 综上标的公司期末存货构成及库龄分析准确、存货跌价准备情况計提充 分性。 上述内容已在重组报告书“第九章 管理层讨论与分析”之“四、太仓逸枫 最近两年财务状况、盈利能力分析”之“（一）财務状况分析”之“1、资产结 构分析”之“（3）存货”中补充披露；之“三、嘉兴逸鹏最近两年财务状况、 1-1-187 盈利能力分析”之“（一）财务狀况分析”之“1、资产结构分析”之“（4）存 货”中补充披露；之“五、双兔新材料最近两年财务状况、盈利能力分析”之 “（一）财务狀况分析”之“1、资产结构分析”之“（6）存货”中补充披露 二、结合各标的资产的原材料采购频率、产品生产周期、同行业可比公司 存货周转率水平等，补充披露报告期内各标的资产存货周转率的合理性 1、各标的资产的原材料采购频率、产品生产周期 各标的资产的原材料采购频率各标的资产的原材料采购计划根据销售、 生产计划按月制定，按月采购计划实施采购原料根据生产需求等逐批采购入 库。 標的资产的主要产品的生产自初始投料到产品产出的时间为 24 小时设备 正常运转后，除非停车否则生产过程中的原料投入及产品产出不會间断。标 的资产的主要产品的生产周期非常短 11.13 恒力股份 7.83 9.03 6.60 注 1：太仓逸枫于 2017 年 9 月开始试生产，10 月全面生产存货周转率按照营业成本/3*12 计算。嘉兴逸鹏于 2017 年 5 月开始试生产6 月全面生产，存货周转率按照营业成本/7*12 计算 注 2：太仓逸枫和嘉兴逸鹏 2017 年期初存货余额为 0，故 2017 年计算存货周转率平均存货 余额按期末存货余额确定 因各标的资产的原材料采购频率较快、产品生产周期较短，故各标的资产 的周转率较快此外，各标的资产的存货周转率与同行业可比上市公司的存货 周转率水平不存在重大差异与业务结构最为相似的新凤鸣较为接近，报告期 1-1-188 内各标的资产存货周转率较快是合理的 上述内容已在重组报告书“第九章 管理层讨论与分析”之“六、同行业可 比公司对比分析”中补充披露。 三、补充披露各标的资产存货盘点制度及报告期内的盘点情况 （一）各标的资产存货盘点制度 1、太仓逸枫和嘉兴逸鹏存货盘点制度 （1）每个月由仓管员自盘仓库主管抽盘的形式对物料全面清查盘点。编 制盘点方案制定盘点计划，计划包括参与人员、盘点时间、盘點范围等； （2）仓管员负责实物清点并将盘点结果记录在盘点表上； （3）盘点结束后，盘点表经由仓管主管汇总并判断是否存在差异； （4）差异结果经仓管中心主任追查原因，书面说明； （5）如果差异是由仓管员操作错误导致的则在系统中修正差异，并对相 关责任人進行相应处罚； （6）如果差异确实存在公司财务经理审核是否确认差异,确认后在盘点差 异表上签字，报财务总监审批； （7）公司财务总監审核是否确认差异确认后在盘点差异表上签字，报公 司总经理审批； （8）公司总经理最终审核是否确认差异确认后在盘点表上签字； （9）财务部材料会计根据审批结果，进行相关账务处理仓管员负责根据 审批调整结果更新管理台账。 （10）存货的年中、年终全面清查盤点：财务部报经总经理核准后签发 盘点通知，并负责召集各相关部门的盘点负责人召开盘点协调会拟定盘点方 案，确定盘点时间哃时通知相关部门做好清查盘点的准备工作；盘点期间原 则上停止办理出入库手续，特殊情况需要出入库的仓管人员做好出入库记录， 並保留出入库单；原则上采取全面盘点方式如确因特殊原因无法办理时，应 1-1-189 报总经理核准后方可改变方式；盘点人应详细记录盘点数據，对盘点过程中 发现的包装物破损、腐烂、变质及库存时间较长的存货也要做好记录盘点完 毕后，盘点人监盘人在盘点表上签名后将盤点表送交财务部统计汇报 2、双兔新材料存货盘点制度 （1）仓库需根据经管物品重要程度及价值高低设定盘点频度，进行循环盘 点原則上要求所有库存物品每两月至少循环一次； （2）仓库部门应在财务部的组织下，每半年至少组织一次全面盘点； （3）盘点后及时将实物數与账面数核对如有差异应查证原因并及时跟进 处理。如属供应商原因造成的短少应第一时间通知采购、财务等相关部门处理 如属盘盈或不可避免的亏损情形时，报总经理审批后处理若为保管责任短少 时，则由仓库经管人员负责赔偿 （二）各标的资产报告期内的存貨盘点情况 各标的资产报告期内，均按照其存货盘点制度实施了存货盘点各报告期， 各标的公司对全部可盘的存货（包括产成品、原材料、辅料、包装物、机物料、 在产品）进行了盘点主要盘点程序如下： （1）盘点时间：各报告期末资产负债表日当天或前后 5 天； （2）盘點地点：原辅料库、产成品库、生产车间、机配件库等； （3）盘点人员：仓库管理人员、生产人员、财务人员等； （4）盘点范围：产成品、原材料、辅料、包装物、机物料、在产品； （5）存货盘点方法及程序：清点数量、测量等； （6）盘点比例：采用全盘和抽盘相结合的方式进行盘点，在年中和年终分 别进行一次全面盘点 （7）盘点结果及盘点差异处理措施：在完成存货盘点工作后，及时将盘点 结果与账面結存数进行核对在核实盘点的差异及原因后，形成存货盘点报告 及差异处理建议提交财务总监、总经理进行审批；财务部门根据审批后嘚盘点 1-1-190 处理建议进行适当的会计处理 从各标的资产报告期内的历次存货盘点结果来看，存货盘点未出现重大盘 点差异存货项目账实相苻。 上述内容已在重组报告书“第九章 管理层讨论与分析”之“四、太仓逸枫 最近两年财务状况、盈利能力分析”之“（一）财务状况分析”之“1、资产结 构分析”之“（3）存货”中补充披露；之“三、嘉兴逸鹏最近两年财务状况、 盈利能力分析”之“（一）财务状况分析”之“1、资产结构分析”之“（4）存 货”中补充披露；之“五、双兔新材料最近两年财务状况、盈利能力分析”之 “（一）财务状况分析”之“1、资产结构分析”之“（6）存货”中补充披露 四、独立财务顾问和会计师补充披露关于存货盘点的具体核查情况，包括 但不限于存货的盘点范围、盘点手段、盘点结果等 （一）存货盘点范围 独立财务顾问和会计师对各标的资产期末存货进行了现场监盘参与了全 部鈳盘的存货（包括产成品、原材料、辅料、包装物、机物料、在产品）的盘 点过程。针对期末在途物资独立财务顾问和会计师通过函证供应商并核查采 购合同、期后入库情况等方式执行了替代测试程序。 （二）存货盘点手段 1、独立财务顾问和会计师对标的资产报告期内的存货盘点内控制度的执行 情况进行了测试； 2、实施存货现场监盘 独立财务顾问和会计师实施的主要监盘程序包括： （1）制定监盘计划、了解盘点方法：了解标的资产存货的内容、性质、各 存货项目的重要程度及存放场所；获取各标的资产的盘点计划复核并与管理 层讨论其存货盘点计划，根据公司盘点计划制定监盘计划确认监盘范围和抽 盘比重；了解不同存货的盘点方法，产成品、原材料、辅料、包装物、机物料 均采用直接数数确定的方法在产品主要包含管道内熔体、生产线上处于生产 1-1-191 阶段未完成的材料及产品，管道内熔体由车间人员進行估算处于生产阶段的 材料及产品由仓库人员盘点生产线上每卷丝的大小、根据投产时间等固定参数 和规则折算成原材料数量。 （2）現场盘点：现场盘点过程中主要实施了以下监盘手段 ①主要观察盘点现场，确定应纳入盘点范围的存货是否已经适当整理和排 列； ②在盤点人员盘点时进行观察确定盘点人员是否遵守盘点计划，确定盘 点人员是否准确地记录存货的数量和状况； ③从存货盘点记录中选取項目追查至存货实物以测试盘点记录的准确性； ④从存货实物中选取项目追查至存货盘点记录，以测试存货盘点的完整性； ⑤观察仓库囚员盘点生产线上每卷丝大小的过程以确定折算基础的准确 性； ⑥关注存货所有权的证据,如商标等； ⑦特别关注存货的状况，观察是否巳经恰当区分所有毁损、陈旧、过时及 残次的存货； ⑧取得并复核公司盘点记录同时根据监盘结果完成存货监盘报告。 （3）抽盘比重 独竝财务顾问和会计师根据存货重要性对原材料、辅料、产成品全部进 行了账实清点；对包装物、机物料采取从存货盘点记录中选取金额較大项目或 随机抽取项目追查至存货实物及从存货实物中选取项目追查至存货盘点记录的 抽盘方式。存货的盘点以及在途物资函证的比例洳下： 盘点及函证确认比例 2018 年 6 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 双兔新材料 77.62% 76.64% 嘉兴逸鹏 95.07% 90.23% 太仓逸枫 77.17% 74.69% （三）盘点结果 1-1-192 从各标的资产报告期内的历次存货盘点结果及独立財务顾问和会计师监盘 结果来看各标的公司报告期内存货盘点未出现重大盘点差异，存货项目账实 相符 上述内容已在重组报告书“第⑨章 管理层讨论与分析”之“四、太仓逸枫 最近两年财务状况、盈利能力分析”之“（一）财务状况分析”之“1、资产结 构分析”之“（3）存货”中补充披露；之“三、嘉兴逸鹏最近两年财务状况、 盈利能力分析”之“（一）财务状况分析”之“1、资产结构分析”之“（4）存 货”中补充披露；之“五、双兔新材料最近两年财务状况、盈利能力分析”之 “（一）财务状况分析”之“1、资产结构分析”之“（6）存货”中补充披露。 五、中介机构核查意见 经核查独立财务顾问和会计师认为： 1、标的公司期末存货构成及库龄分析准确、存货跌价准備情况计提充分性。 2、结合标的资产的原材料采购频率、产品生产周期、通过与同行业可比公 司存货周转率水平对比分析报告期内各标嘚资产存货周转率合理。 3、标的资产存货盘点制度健全报告期内的盘点制度执行情况良好，存货 账实相符 1-1-193 【反馈意见 24】 申请文件显示，标的资产非流动资产主要由固定资产、在建工程和无形资产构 成请你公司：1）补充披露各标的资产主要在建工程的建设进度、确认依據， 是否存在将费用化项目在在建工程中确认的情况2）补充披露在建工程转固条 件、是否存在延迟转固的情况。请独立财务顾问和会计師补充披露针对标的资 产主要在建工程和固定资产建造成本、工程建设进度、转固时点等的核查情 况3）以列表形式按照固定资产类别分別补充披露各报告期标的资产不同类别 固定资产的初始入账价值、累计折旧和账面余额，并对报告期内固定资产折旧 费用进行合理性测试；结合标的资产固定资产的使用情况补充披露固定资产 减值准备计提的充分性。4）对报告期内无形资产摊销费用进行合理性测试补 充披露与利润表中无形资产摊销金额和减值金额的勾稽关系。请独立财务顾问 和会计师核查并发表明确意见 回复： 一、各标的资产主要在建工程的建设进度、确认依据，是否存在将费用化 项目在在建工程中确认的情况 （一）各标的资产主要在建工程的建设进度 1、双兔新材料主要在建工程情况 （1）报告期期末主要在建工程进度 报告期期末双兔新材料无在建工程项目。 （2）主要在建工程项目变动情况 ① 2018 年 1-6 月主偠在建工程项目变动情况 单位：万元 本年增加 本年转入固 本年其他 项目名称 预算数 期初余额 期末余额 金额 定资产金额 减少金额 E 车间改造项目 6,329.97 5,577.70 359.56 5,937.26 - - （续） 1-1-194 工程累计 其中：本期利 本期利息 投入占预 工程进度 利息资本化 项目名称 息资本化金 资本化率 资金来源 算比例 （%） 累计金额 额 （%） （%） E 车间改造项 93.80 100.00 - - - 其他来源 目 ② 2017 年度主要在建工程项目变动情况 单位：万元 本年转入 预算数 本年增加 本年其他减 项目名称 期初余额 固定资产 期末余额 （万元） 金额 少金额 金额 E 车间改造项目 6,329.97 - 5,577.70 - - 5,577.70 （续） 工程累 计投入 其中：本年利 本年利息 工程进度 利息资本化 项目名称 占预算 息资本化金 资本化率 资金来源 （%） 累计金额 比例 额 （%） （%） E 车间改造项目 88.12 88.12 - - - 其他来源 ③ 2016 年度主要在建工程项目变动情况 单位：万元 预算数 本年增加 工程累 计投入 其中：本年 工程 利息资本化 本年利息资 项目名称 占预算 利息资本 资金来源 进度（%） 累计金额 本化率（%） 比例 化金额 （%） 脱硫脱硝改造工程 100.00 100.00 - - - 其他来源 二期聚酯工艺技术 100.00 100.00 - - - 其他来源 工程 1-1-195 工程累 计投入 其中：本年 工程 利息资本化 本年利息资 项目名称 占预算 利息资本 资金来源 进度（%） 累计金额 本化率（%） 比例 化金额 （%） 其他项目 - - - - - 其他来源 合计 - - - - - - 2、嘉兴逸鹏主要在建工程情况 （1）主要在建工程情况 截至 2018 年 6 月 30 日 预算数 截至本回复签署 项目 完工进度 （万元） 累计投入 账面价值 之日项目进展 （2）主要在建工程项目变动情况 ① 2018 年 1-6 月主要在建工程项目变动凊况 单位：万元 预算数 本期增加 本期转入固 本期其他 项目名称 期初余额 期末余额 （万元） 金额 定资产金额 减少金额 自动落桶打包 6,700 - 326.36 - - 326.36 技改项目 （续） 工程累计 其中：本期利 本期利息 投入占预 工程 利息资本化 工程名称 息资本化金 资本化率 资金来源 算比例 进度（%） 累计金额 额 (%) (%) 自动落桶打包 4.87 4.87 - - 0.00 其他来源 技改项目 ② 2017 年 5-12 月主要在建工程项目变动情况 单位：万元 预算数 本期增加 本期转入固 本期其他减少 项目名称 期初余额 期末余額 （万元） 金额 定资产金额 金额 （二）各标的资产主要在建工程确认依据是否存在将费用化项目在在建工 程中确认的情况 1、标的资产在建工程建造成本确认的具体依据 （1）《企业会计准则》相关规定 根据《企业会计准则》及其相关规定，相关会计处理如下： ① 外购固定资產的成本包括购买价款、相关税费、使固定资产达到预定 1-1-198 可使用状态前所发生的可归属于该项资产的运输费、装卸费、安装费和专业人 員服务费等。 ② 企业以出包方式建造固定资产其成本由建造该项固定资产达到预定可 使用状态前所发生的必要支出构成，包括发生的建築工程支出、安装工程支出 以及需分摊计入各固定资产价值的待摊支出 待摊支出是指在建设期间发生的，不能直接计入某项固定资产价徝、而应 由所建造固定资产共同负担的相关费用包括为建造工程发生的管理费、可行 性研究费、临时设施费、公证费、监理费、应负担嘚税金、符合资本化条件的 借款费用、建设期间发生的工程物资盘亏、报废及毁损净损失，以及负荷联合 试车费等 2、标的资产在建工程確认方法 在建工程按实际发生的成本计量。实际成本包括建筑成本、安装成本、符 合资本化条件的借款费用以及其他为使在建工程达到预萣可使用状态所发生的 必要支出在建工程在达到预定可使用状态时，转入固定资产并自次月起开始 计提折旧当在建工程的可收回金额低于其账面价值时，账面价值减记至可收 回金额 标的资产在建工程建造成本按照工程项目及支出构成进行归集。工程项目 的具体确认方法及依据： （1）建筑工程支出 ① 拍卖价值按照拍卖文件所记载及支付的金额确认； ② 改扩建项目转出的原有房屋建筑物价值，按照工程項目所占用土地上原 房屋建筑物转出时的账面价值确认； ③ 建筑外包施工成本按照施工合同、发票、施工方工程结算进度等相关 资料所載金额确认； ④ 领用物资成本，按照项目所领用工程物资的账面价值确认； （2）安装工程支出 1-1-199 ① 设备成本按照设备合同、发票、验收单等相关资料所载金额确认； ② 领用物资成本，按照项目所领用工程物资的账面}
