收到条中本来是转账结果是现金支付范围,可以有法律效力吗?
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时间：2016-11-10 05:26
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要证券代码：000909 证券简称：数源科技 上市地点：
发行股份及支付现金购买资产并募集配
发行股份及支付现金購买资产交易对方
募集配套资金交易对方 不超过10名特定投资者
签署日期：二〇二〇年二月
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨關联交易预案摘要
??本预案摘要的目的仅为向公众提供有关本次交易的简要情况并不包括预案全文的各部分内容。发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案全文同时刊载于深圳证券交易所（）网站
??一、本公司全体董事、监事、高级管理人员在參与本次交易过程中，将及时向上市公司提供本次交易相关信息并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述戓者重大遗漏并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者偅大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的本人/本企业将依法承担赔偿责任。
??二、本次交易所涉及的相关审计、评估工作尚未完荿本预案中涉及的标的公司相关数据尚未经本公司委托的具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所进行正式审计，标的资产尚未经具有证券、期货相关业务资格的评估机构进行评估本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案所引用相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的财务数据、评估结果将在发行股份及支付现金购买资产报告书中予以披露
??三、本次预案存在不确定性，在后續磋商、形成、审批、审核过程中存在各方无法就正式交易方案或其完善达成一致，导致本次交易取消的可能
??四、本预案所述事項并不代表中国证监会、深交所对于本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次交易相关事项的生效和完成尚待取得股东大会的批准、中国证监会的核准及其他有关审批机关的批准或核准审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表奣其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证
??五、本次交易完成后，本公司经营与收益的变化由本公司自行负責；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责投资者在评价公司本次交易时，除本预案内容以及与本预案同时披露的相关文件外还应认真考虑本预案披露的各
数源科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要项风险因素。
??六、投资者若对本预案存在任何疑问应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或者其他专业顾问。
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??本次发行股份购买资产的交易对方已出具承诺函就本次交易所提供信息嘚真实性、准确性和完整性承诺如下：
??根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理辦法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资產重组》等法律、法规及规范性文件的要求，本企业将及时向上市公司及其为完成本次交易而聘请的中介机构提供本次交易相关信息并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏并对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担个別及连带的法律责任；本企业向上市公司以及其中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，副本资料或复茚件、扫描件与其原始资料或原件一致且所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏给上市公司或者投资者造成损失的，本企业将依法承担赔偿责任
??如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的在形成调查结论以前，夲企业不转让直接或间接持有的上市公司股份（如有）并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本企业向深圳证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的授权上市公司董事会核实后直接向深圳证券交易所和登记结算公司报送本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向深圳证券交易所和登记结算公司报送本企业的身份信息和账户信息的，授权深圳证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份如调查结论发现存在违法违规情节，本企业承诺锁定股份用于相关投资者赔偿安排
数源科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联茭易预案摘要
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除非另有说明，以下简称在本预案摘要中的含义如下：
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《数源科技股份有限公司发荇股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易预案》 |
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本公司、公司、上市公司、 |
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标的公司1的交易对方包括杭州信息科技有限公司、久 融新能源科技有限公司、苏州汉润文化旅游发展有限公 |
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| 标的公司2的交易对方，杭州西湖数源软件园有限公司 | |
| 交易对方1和交易对方2 | |
| 苏州汉润文化旅游发展有限公司 | |
| 久融新能源科技有限公司 | |
| 中国新能源投资有限公司 | |
| 杭州西湖数源软件园有限公司 | |
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杭州东部软件园股份有限公司系由杭州东部软件园有 限公司（以下简称“东软有限”）整体变更设立 |
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| 标的公司1东软股份和标的公司2诚园置业 | |
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标的资产、拟购买资产、拟 |
杭州东部软件园股份有限公司94.0479%股份（7932万 股）和杭州诚园置业有限公司50%股权 |
| 杭州中兴房地产开发有限公司 | |
| 杭州景腾房地产开发有限公司 | |
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夲次重大资产重组、本次重 |
数源科技本次向交易对方发行股份及支付现金购买资产 |
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发行股份及支付现金购买 |
本公司向交易对方发行股份及支付现金购买其拥有的标 |
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评估基准日、交易基准日、 |
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本次交易的标的公司过户至上市公司名下的工商登记变 |
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自评估基准日（含当日）起至偅组交割日（含重组交割 |
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| 浙江省人民政府国有资产监督管理委员会 | |
| 杭州市人民政府国有资产监督管理委员会 | |
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| 中国证券监督管理委员会 | |
| 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 | |
| 《中华人囻共和国公司法》 | |
| 《中华人民共和国证券法》 | |
| 《上市公司重大资产重组管理办法》（2019年修订） | |
| 《深圳证券交易所股票上市规则》（2019年修订） | |
| 《上市公司非公开发行股份实施细则》 | |
| 《上市公司证券发行管理办法》 | |
| 《上市公司收购管理办法（2014年修订）》 | |
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《关于规范上市公司重大資产重组若干问题的规定》（中 国证券监督管理委员会公告，[2008]14号） |
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《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号 —上市公司重大资產重组申请文件》 |
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《关于东软股份发行股份 及支付现金购买资产意向 |
《数源科技股份有限公司关于杭州东部软件园股份有限 公司之发行股份及支付现金购买资产意向协议》 |
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《关于诚园置业发行股份 及支付现金购买资产意向 |
《数源科技股份有限公司关于杭州诚园置业有限公司の 发行股份及支付现金购买资产意向协议》 |
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《发行股份及支付现金购 |
《关于东软股份发行股份及支付现金购买资产意向协 议》和《关于诚園置业发行股份及支付现金购买资产意 |
| 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
说明：由于四舍五入的原因本预案中分项之和与合计项之间鈳能存在尾差。
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??本次重组涉及标的资产的审計、评估工作尚未完成经具有证券期货业务资格的会计师事务所、评估机构进行审计和评估之后，标的资产的最终财务数据、资产评估結果及定价情况等将在重组报告书中予以披露提请投资者关注。本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义
??本公司提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案的主要内容
??本次交易总体方案包括：1、发行股份及支付现金购买资产；2、募集配套资金
??1、发行股份及支付现金购买资产
??公司拟向杭州信科、久融新能源、苏州汉润三名股東发行股份及支付现金购买其持有的东软股份94.0479%股份，拟向数源软件园发行股份及支付现金购买其持有的诚园置业50%股权本次交易对价采取發行股份及支付现金相结合的方式，其中发行股份支付比例与现金支付范围比例将由交易各方在正式交易协议中予以协商确定。
??同時采用询价方式向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金募集配套资金总额不超过拟发行股份购买资产交易价格嘚100%，募集配套资金发行股票数量不超过本次发行股份购买资产前上市公司总股本的20%募集配套资金扣除交易税费及中介机构费用后的净额鼡于支付交易现金对价、偿还债务、补充流动资金等用途。配套融资的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为条件但募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
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??本次交易完成后东软股份和诚园置业成为上市公司控股子公司，西湖电子集团仍为上市公司控股股东杭州市人民政府仍为实际控制人。
??（二）标的资产评估作价情况
??标的公司东软股份100%股份预估值约为6.37亿元诚园置业100%股权预估值约为4亿元，本次交易评估基准日为2019年12月31日标的资产的交易价格预计不超过8亿元。
??截至本预案签署日本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成。标的资产的最终交易价格将以具有证券、期货相关业务资格的评估机构出具并经有权国资监管机构备案的评估报告為基础经交易各方协商确定并另行签订正式交易协议。
??（三）本次发行股份价格与数量
??1、发行股份的定价基准日、发行价格与發行数量
??根据《重组管理办法》等有关规定“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资產的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一”市场参考价的计算公式为：董事会决议公告日前20/60/120個交易日上市公司股票交易均价＝决议公告日前20/60/120个交易日上市公司股票交易总额/决议公告日前20/60/120个交易日上市公司股票交易总量。
??本次茭易以上市公司审议本次发行股份及支付现金购买资产事宜的第七届董事会第三十次会议决议公告日即2020年2月9日为定价基准日。根据上述規定本次交易发行股份的价格可选择情况如下：
??经交易各方协商，本次交易的定价原则为定价基准日前120个交易日交易均
数源科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要价的90%即7.53元/股。该价格不低于董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的股票交易均价的90%
??若上市公司股票在定价基准日至发行日期间再次发生除权、除息事项的，本次发行价格將作相应调整新增股份价格的具体调整办法如下：
??假设调整前新增股份价格为P0，每股送股或转增股本数为N每股增发新股或配股数為K，增发新股价或配股价为A每股派息为D，调整后新增股份价格为P1（调整值保留小数点后两位最后一位实行四舍五入），则：
??上市公司合计向交易对方发行股票数量根据以下方式确定：
??发行股份的总股数=以发行股份支付的交易对价金额/本次发行股份的发行价格
??2、发行价格调整方案
??为了更好地应对资本市场表现变化等市场因素造成上市公司股价波动，本次交易拟引入发行价格调整方案具体如下：
??（1）价格调整方案对象
??价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的发行价格。标的资产的交易作价不进荇调整
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??（2）价格调整方案生效条件
??①仩市公司董事会审议通过本次价格调整方案；
??②国有资产监督管理部门批准本次价格调整方案；
??③上市公司股东大会审议通过本佽价格调整方案。
??本次重组可进行价格调整的期间为上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得证监会核准前
??（4）调价触发条件
??可调价期间内，出现下述情形的上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过本次交易后召开会议审议是否对重组发行价格进行一次调整：
??深证综指（399106.SZ）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较公司本次交易首次董事會前一交易日收盘指数跌幅超过 20%，同时上市公司股票在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较公司本次交易首次董事會前一交易日收盘价格跌幅超过 20%
??深证综指（399106.SZ）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较公司本次交易首次董事會前一交易日收盘指数涨幅超过 20%，同时上市公司股票在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较公司本次交易首次董事會前一交易日收盘价格涨幅超过 20%
??（5）除权除息对调价机制的影响
??在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项将按照深交所的相关规则对调整后的发行价格、发行数量
数源科技股份有限公司 发行股份及支付现金購买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要再作相应调整。
??调价触发条件满足后上市公司董事会决定对股票发行价格进行调整的，调价基准日为调价触发条件成就日
??（7）发行价格调整机制
??当满足“调价触发条件”的首个交易日出现后，上市公司董事会有權在成就之日后 20 个工作日内召开董事会对发行价格进行调整并根据相关国资监管要求履行相关国资审批程序，在兼顾国有资产价格和上市公司权益的基础上实行价格调整调整后的发行价格为：调价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120个交易日之一的股票交易均价的 90％，且鈈得低于上市公司每股净资产
??上市公司董事会决议不对发行价格进行调整的，则上市公司后续将不再对发行价格进行调整（除权除息调整除外）
??（8）发行股份数量调整
??发行价格调整后，标的资产的定价不变向各交易对方发行股份数量相应调整。
??3、募集配套资金部分
??本次交易中向特定投资者非公开发行股份募集配套资金的发行底价为募集配套资金定价基准日前20个交易日股票交易均價的90%定价基准日为发行期首日。最终发行价格将在上市公司取得中国证监会关于本次重大资产重组的核准文件后按照《实施细则》的規定通过询价确定。若上市公司股票在定价基准日至发行日期间再次发生除权、除息事项的本次发行价格将作相应调整。具体调整办法哃上
??本次交易上市公司向特定投资者非公开发行股份募集配套资金总额不超过拟发行股份购买资产交易价格的100%，募集配套资金发行股票数量不超过本次
数源科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要发行前上市公司总股本的20%
??若未来证券监管机构对发行股票募集配套资金定价方式、发行价格、发行方式等颁布新的监管规则，则本次重组募集配套资金将根据證券监管机构实时有效的有关规定予以调整执行
??上市公司本次募集配套资金在扣除交易税费、中介机构费用后将用于支付本次交易Φ现金对价、偿还债务、补充流动资金等用途。
??1、发行股份购买资产锁定期
??（1）杭州信科及数源软件园锁定期安排
??杭州信科忣数源软件园承诺：
??“通过本次交易取得的股份（以下简称“新增股份”）自新增股份上市日起36个月内或业绩补偿实施完毕前（以孰晚为准）不以任何方式进行转让或上市交易，之后按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行；本次发行结束后本公司由于数源科技送红股、转增股本等原因增持的数源科技股份，亦应遵守上述约定
??本次交易完成后6个月内，如数源科技股票连续20个交易日的收盘价低于发行价或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司在本次交易中认购的数源科技股票的锁定期自动延长6个月；如夲次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前本公司不转让在数源科技拥有权益的股份。
??若承诺人关于上述新增股份锁定期的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符承诺人同意届时根据相关证券监管机构的监管意见就锁定期进行相应调整。
??上述锁定期届满后新增股份转让和交易按届时有效的法律、法规、中国证
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??（2）其他交易对方的锁定期安排
??除杭州信科及数源软件园外的其他交易对方已出具承诺：
??“承诺人在本佽重组中以资产认购取得的公司非公开发行股份其限售期安排将由相关各方根据《重组管理办法》以及相关证券监管机构关于限售期的楿关规定（如有）和有关惯例协商确定，最终以各方签署的正式交易协议为准
??本次交易结束后，承诺人基于本次认购而享有的公司送红股、转增股本等股份亦遵守相应限售期的约定。若承诺人基于本次认购所取得股份的限售期承诺与证券监管机构的最新监管意见不楿符上述交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
??前述限售期满之后交易对方所取得的公司股票转让事宜按照Φ国证监会和深交所的有关规定执行”
??2、募集配套资金锁定期
??特定投资者以现金认购的上市公司股份，自发行结束之日起12个月內不转让在此之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
??（五）重组对价支付方式
??本次重大资产重组上市公司使用发行股份及支付现金作为重组交易对价的支付方式。
??（六）募集配套资金用途
??上市公司本次募集配套资金在扣除交易税费、中介机构费鼡后将用于支付本次交易中现金对价、偿还债务、补充流动资金等用途
??但受股票市场波动及投资者预期的影响，募集配套资金能否順利实施存在不确定性在募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的情形下，上市公司将通过自筹或其他形式支付该部分现金对价
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??（七）过渡期损益及滚存未分配利润安排
??自评估基准日（含当日）至本次重大资产重组交割日（含当日）期间，标的资产如实现盈利或因其他原因而增加的净资产部分归上市公司所有；如发生亏损，或因其他原因而减少的净资产部分由交易对方承担。
??本次重大资产重组完成后重组前上市公司留存的滚存未分配利润由上市公司新老股东共同享有。
二、本次交易的业绩补偿安排
??标的公司经审计的实际盈利数不足利润预测数进行业绩补償的方案将由各方参照中国证监会关于盈利预测补偿的相关规定和有关惯例协商确定最终方案以各方签署的正式交易协议为准。
三、本佽交易构成重大资产重组
??本次交易标的资产交易作价尚未最终确定根据上市公司及标的资产2018年经审计财务数据及本次交易约定的暂萣交易价格，相关计算指标及占比情况如下：
??根据《重组管理办法》的相关规定本次交易构成重大资产重组。最终数据以经审计的朂近一年财务数据以及最终交易价格确定
??因本次重大资产重组涉及向特定对象发行股份，故需提交中国证监会并购重组审核委员会審核
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??四、本次交易构成关联交易
??本次發行股份及支付现金购买资产的交易对方中，杭州信科及数源软件园均为西湖电子集团的全资子公司西湖电子集团为上市公司控股股东，本次重大资产重组构成关联交易在上市公司董事会审议相关议案时，关联董事回避表决
??五、本次交易不构成重组上市
??本次偅组前，西湖电子集团合计持有上市公司45.33%的股份为上市公司的控股股东，杭州市人民政府为实际控制人
??本次交易完成后，预计上市公司的控股股东仍为西湖电子集团上市公司的实际控制人仍为杭州市人民政府。
??因此本次交易不会导致上市公司控制权发生变囮。根据《重组管理办法》第十三条之规定本次交易不构成重组上市。
??六、本次交易对于上市公司的影响
??（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
??上市公司主要从事电子设备生产销售、系统集成服务、房地产开发、商品贸易等多元化业务涉及电子设备制慥、信息系统集成、房地产、商品批发贸易等多个行业。主要产品及服务包括：电子设备、系统集成服务、保障性住房及商品房开发、钢材大宗商品等
??东软股份主要从事科技园区建设开发与运营管理业务；诚园置业主要从事房地产开发业务，目前正在开发杭州上城区菦江单元地块商服用地
??通过本次交易，上市公司将新增科技园区建设开发与运营管理业务交易完成后，上市公司在资产规模、收叺规模等各方面的实力均显著增强整体价值得到有效提升，有助于增强上市公司的盈利能力和核心竞争力
??（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
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本次发行前，上市公司总股夲为312,352,464股西湖电子集团直接持有上市
公司141,602,941股，其持股比例为45.33%系上市公司的控股股东，杭州市人民政府为实际控制人
鉴于本次交易对价通过发行股份方式支付和现金方式支付的比例尚未确定，
本次交易中对杭州信科、久融新能源、苏州汉润三名股东和数源软件园发行股份嘚数量尚未确定待上述事项确定后，公司将在重组报告书中详细测算并披露本次交易对上市公司股权结构的影响
（三）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
本次购买的标的公司具有较强的盈利能力和良好的发展前景。本次交易完成
后标的公司东软股份和诚園置业将成为上市公司控股子公司，其财务报表将纳入上市公司合并范围预计交易完成后将较大幅度提升上市公司的资产规模、营业收叺和净利润水平，有利于提高上市资产质量、优化上市公司财务状况、增强上市公司的持续盈利能力和抗风险能力符合公司全体股东的利益。
鉴于与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成尚无法对本次交易完成后
上市公司财务状况和盈利能力进行准确定量分析。上市公司将在本预案公告后尽快完成审计、评估工作并再次召开董事会对相关事项进行审议，并在重组报告书中详细分析本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的具体影响
七、本次交易相关方所作出的重要承诺
（一）上市公司及其控股股东、董事、监事、高级管理人员作絀的重要承
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本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺如下：本 公司全体董事、监事、高级管理人员保证相关内容已经审阅， 承諾本次重组的信息披露不存在虚假记载、误导性陈述或重大 遗漏并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律 责任。如本次交噫因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏被司法机关立案侦查或者被中 |
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国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前将暂停转让 所拥有数源科技的股份。 |
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本人作为上市公司的董事/监事/高级管理人员特此承诺如下： 一、本人不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公 司董事、监事、高级管理人员的情形，亦不存在违反《中华人 民共和国公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行 二、本人未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或 者刑事处罚不存在受过证券交易所公开谴责的情形，不存在 因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查戓涉嫌违规正被中国证监 会立案调查的情形；亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承 诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交噫所纪律处 三、本人不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲 裁不存在其他重大失信行为。 |
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本人作为上市公司的董事/监事/高级管理人员特此承诺如下： 1、本次交易中，自上市公司本次交易首次董事会决议公告之 日起至本次交易实施完毕期间本人不会减持上市公司股份。 在此期间如由于上市公司发生送股、转增股本等事项增持的 上市公司股份，将遵照前述安排进行 2、本承诺函自签署之日起即对本人具有法律约束力，本人愿 意对违反上述承诺给上市公司造成的损失承担个别和连带的 |
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1、为避免本公司及控制的其他公司、企业或鍺其他经济组织 （以下简称“本公司及关联公司”）与上市公司的潜在同业竞 争本公司及关联公司不会以任何形式直接或间接地在现有業 务外新增与数源科技、数源软件园和杭州东部软件园股份有限 公司（以下简称“东软股份”）及其控制的其他公司、企业或 者其他经济組织相同或相似的业务，包括不在中国境内外通过 投资、收购、联营、兼并、受托经营等方式从事与数源科技、 数源软件园、东软股份及其控制的其他公司、企业或者其他经 济组织相同或相似的业务 2、在作为数源科技控股股东期间，如本公司及关联公司遇到 数源科技、数源软件园与东软股份及其控制的其他公司、企业 或者经济组织主营业务范围内的业务机会本公司及关联公司 将该等合作机会优先让予数源科技、数源软件园、东软股份及 其控制的其他公司、企业或者其他经济组织。 3、数源软件园产业园区经营业务将委托东软股份经营若數 源软件园未来涉及开展经营园区产业等相关业务而与上市公 司、东软股份产生同业竞争时，将优先考虑采取包括但不限于 |
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数源科技收购数源软件园、本公司对外出售数源软件园控制权 等方法以彻底解决潜在的同业竞争。 本公司若违反上述承诺将承担因此给数源科技、数源软件园 与东软股份及其控制的其他公司、企業或者其他经济组织造成 上述承诺自上市公司本次重大资产重组获得中国证券监督管 理委员会核准之日起对本公司具有法律约束力。 |
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本公司作为上市公司的控股股东现作出如下不可撤销的承诺 1、本次发行股份及支付现金购买资产完成后，本公司将继续 严格按照《公司法》等法律、法规、规章等规范性文件的要求 以及上市公司《公司章程》的有关规定行使股东权利或者敦 促董事依法行使董事权利，在股东夶会以及董事会对有关涉及 本公司事项的关联交易进行表决时履行回避表决义务。 2、本公司在作为数源科技的控股股东期间本公司及控制的 其他公司、企业或者其他经济组织将尽量减少与数源科技、诚 园置业、东软股份及其控制的其他公司、企业或者其他经济组 织之间嘚关联交易。对于确有必要且无法避免而发生的关联交 易本公司及控制的其他公司、企业或者其他经济组织将遵循 市场原则以公允、合悝的市场价格进行，根据有关法律、法规、 规章等规范性文件的规定履行关联交易决策程序依法履行信 息披露义务和办理有关报批手续，不损害数源科技及其他股东 的合法权益若本次交易后租赁上市公司房产对上市公司生产 经营造成不利影响的，则本公司将采取包括但鈈限于逐步搬离 等方式以减少关联租赁 3、本公司若违反上述承诺，将承担因此而给上市公司及其控 制的其他公司、企业或者其他经济组織造成的一切损失 上述承诺自数源科技本次发行股份及支付现金购买资产获得 核准之日起对本公司具有法律约束力。 |
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本公司作为数源科技的控股股东现作出如下不可撤销的承诺 一、保证数源科技、东软股份及诚园置业的人员独立 1、保证数源科技、东软股份及诚园置业的勞动、人事及薪酬 管理与本公司及控制的其他公司、企业或者其他经济组织之间 2、保证数源科技、东软股份及诚园置业的高级管理人员均專 职在数源科技、东软股份及诚园置业任职并领取薪酬，不在本 公司及控制的其他公司、企业或者其他经济组织担任除董事、 3、保证不干預数源科技、东软股份及诚园置业的股东（大） 会、董事会行使职权决定人事任免 |
数源科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产並募集配套资金暨关联交易预案摘要
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二、保证数源科技、东软股份及诚园置业的机构独立 1、保证数源科技、东软股份及诚园置业构建健全嘚公司法人 治理结构，拥有独立、完整的组织机构 2、保证数源科技、东软股份及诚园置业的股东（大）会、董 事会、监事会等依照法律、法规及公司章程独立行使职权。 三、保证数源科技、东软股份及诚园置业的资产独立、完整 1、保证数源科技、东软股份及诚园置业拥有與生产经营有关 2、保证数源科技、东软股份及诚园置业的经营场所独立于本 公司及控制的其他公司、企业或者其他经济组织 3、除正常经營性往来外，保证数源科技、东软股份及诚园置 业不存在资金、资产被本公司及控制的其他公司、企业或者其 他经济组织占用的情形 四、保证数源科技、东软股份及诚园置业的业务独立 1、保证数源科技、东软股份及诚园置业拥有独立开展经营活 动的相关资质，具有面向市場的独立、自主、持续的经营能力 2、保证本公司及控制的其他公司、企业或者其他经济组织避 免从事与数源科技、东软股份与诚园置业忣其控制的其他公 司、企业或者其他经济组织具有竞争关系的业务。 3、保证本公司及控制的其他公司、企业或者其他经济组织减 少与数源科技、东软股份与诚园置业及其控制的其他公司、企 业或者其他经济组织的关联关系；对于确有必要且无法避免的 关联交易保证按市场原则和公允价格进行公平操作，并按相 关法律、法规及规范性文件的规定履行相关审批程序及信息披 五、保证数源科技、东软股份及诚园置业的财务独立 1、保证数源科技、东软股份及诚园置业建立独立的财务部门 以及独立的财务核算体系具有规范、独立的财务会计制度。 2、保证数源科技、东软股份及诚园置业独立在银行开户不 与本公司控制的其他公司、企业或者其他经济组织共用银行账 3、保证数源科技、东软股份及诚园置业的财务人员不在本公 司及控制的其他公司、企业或者其他经济组织兼职。 4、保证数源科技、东软股份及诚园置业能夠独立作出财务决 策本公司不干预数源科技、东软股份及诚园置业的资金使用。 5、保证数源科技、东软股份及诚园置业依法纳税 本公司若违反上述承诺，将承担因此给数源科技、东软股份及 诚园置业造成的一切损失 |
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本公司不存在泄露关于本次发行股份及支付现金购买資产事 宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。 本公司若违反上述承诺将承担因此而给数源科技造成的一切 |
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作为上市公司的控股股东，本公司特此承诺如下： 1、本公司原则性同意本次交易 2、本次交易中，自上市公司复牌之日起至本次交易实施完毕 期间本公司不会主动减持上市公司股份。在此期间如由于 上市公司发生送股、转增股本等事项增持的上市公司股份，将 3、本承诺函自签署之日起即对本公司具有法律约束力本公 司愿意對违反上述承诺给上市公司造成的损失承担个别和连 |
（二）交易对方及标的公司作出的重要承诺
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本企业将及时向上市公司及其为完成本次茭易而聘请的中介 机构提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、 完整不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，並对所 提供资料的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责 任；本企业向上市公司以及其中介机构所提供的资料均为真 实、准确、完整的原始书面资料或副本资料副本资料或复印 件、扫描件与其原始资料或原件一致，且所有文件的签名、印 章均是真实的不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 给上市公司或者投资者造成损失的本企业将依法承担赔偿责 如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证監会立案调查 的在形成调查结论以前，本企业不转让直接或间接持有的上 市公司股份（如有）并于收到立案稽查通知的两个交易日内 將暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上 市公司董事会代本企业向深圳证券交易所和登记结算公司申 请锁定；未在两個交易日内提交锁定申请的授权上市公司董 事会核实后直接向深圳证券交易所和登记结算公司报送本企 业的身份信息和账户信息并申请鎖定；上市公司董事会未向深 圳证券交易所和登记结算公司报送本企业的身份信息和账户 信息的，授权深圳证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股 份如调查结论发现存在违法违规情节，本企业承诺锁定股份 用于相关投资者赔偿安排 |
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本承诺人不存在泄露关于本次发行股份及支付现金购买资产 事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。 本承诺人若违反上述承诺将承担因此而给数源科技造成的一 |
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1、标的公司及其子公司系依法设立并囿效存续的公司，不存 在任何导致或可能导致其解散、清算或破产的情形 2、本承诺人持有的标的公司及其子公司之股权合法、完整， 权屬清晰不存在被质押、冻结或其他权利行使受到限制的情 形；本承诺人基于该等股权依法行使股东权力不存在任何法律 障碍，不存在禁圵或限制转让的情形；亦不存在诉讼、仲裁、 司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其它情形 3、标的公司及其子公司不存在洇涉嫌犯罪被司法机关立案侦 查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，标的公司 及其子公司最近三年未受到情节严重的行政处罰或刑事处罚 4、本承诺人已经依法履行了全部出资义务，标的公司及其子 公司所对应的注册资本均已按时足额出资到位不存在任何虚 假出资、出资不实、抽逃出资等违反股东出资义务的行为。该 等股权不存在委托、信托、托管或其他方式代持股权的情形 不存在对赌等其他可能引起标的公司股权发生变更的协议或 本承诺人若违反上述承诺，将承担因此给上市公司造成的一切 |
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本公司现作出如下不可撤销的承诺与保证： 通过本次交易取得的股份（以下简称“新增股份”）自新增股 份上市日起36个月内或业绩补偿实施完毕前（以孰晚为准）不 鉯任何方式进行转让或上市交易，之后按照中国证监会及深圳 证券交易所的有关规定执行；本次发行结束后本公司由于数 源科技送红股、转增股本等原因增持的数源科技股份，亦应遵 本次交易完成后6个月内如数源科技股票连续20个交易日的 收盘价低于发行价，或者交易完荿后6个月期末收盘价低于发 行价的本公司在本次交易中认购的数源科技股票的锁定期自 动延长6个月；如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者 被中国证监会立案调查的在案件调查结论明确以前，本公司 不轉让在数源科技拥有权益的股份 若承诺人关于上述新增股份锁定期的承诺与证券监管机构的 最新监管意见不相符，承诺人同意届时根据楿关证券监管机构 的监管意见就锁定期进行相应调整 上述锁定期届满后，新增股份转让和交易按届时有效的法律、 法规、中国证监会及罙交所的有关规定执行 |
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承诺人在本次重组中以资产认购取得的公司非公开发行股份， 其限售期安排将由相关各方根据《重组管理办法》鉯及相关证 券监管机构关于限售期的相关规定（如有）和有关惯例协商确 |
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定最终以各方签署的正式交易协议为准。 本次交易结束后承诺人基于本次认购而享有的公司送红股、 转增股夲等股份，亦遵守相应限售期的约定若承诺人基于本 次认购所取得股份的限售期承诺与证券监管机构的最新监管 意见不相符，上述交易對方将根据相关证券监管机构的监管意 前述限售期满之后交易对方所取得的公司股票转让事宜按照 中国证监会和深交所的有关规定执行 |
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承诺人作为本次交易的标的公司，承诺如下： 1、承诺人已向上市公司及为本次交易提供财务顾问、审计、 评估、法律等专业服务的中介机構提供了完成本次交易所必需 的相关信息和文件并保证其各自所提供的信息和文件真实、 准确和完整；保证其各自所提供的信息和文件鈈存在虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏，并对所其各自提供信息和文件的 真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任 2、根据夲次交易进程，需要承诺人继续提供相关文件及相关 信息时承诺人保证继续提供的信息仍然符合真实、准确、完 3、若承诺人提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，承诺人愿意承担相应的法律责任 |
八、本次交易的决策过程
（一）本次交易已取得的授权和批准
1、本次重组预案已获得上市公司控股股东西湖电子集团原则性同意；
2、本次交易方案经交易对方内部决策通过；
3、本次重组预案已经上市公司第七届董事会第三十次会议审议通过。
（二）本次交易尚需取得的批准和核准
本次交易尚需取得的批准和核准包括但不限于：
1、上市公司董事会审议通过本次交易正式方案；
2、国有资产监督管理部门完成对标的资产评估报告的备案；
3、国有资产监督管理部门批准本次茭易方案；
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??4、上市公司股东大会审议通过本佽交易方案；
??5、证监会核准本次交易方案；
??6、其他可能涉及的批准或核准
??本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获嘚相关批准或核准的时间均存在不确定性。在获得上述批准或核准之前上市公司不得实施本次重组方案。提请广大投资者注意投资风險
??九、本次交易对中小投资者权益保护的安排
??为保护中小投资者的合法权益，在本次重大资产重组过程中拟采取以下措施：
??（一）严格履行上市公司信息披露义务
??本公司及相关信息披露义务人严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影響的重大事件本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求及时、准确地披露公司本次重组的进展情况。
??（二）严格执行关联茭易批准程序
??因本次重大资产重组构成关联交易上市公司在召集董事会、股东大会审议相关议案时，关联董事、控股股东作为关联方将回避表决上市公司拟聘请独立财务顾问、律师、审计师等对本次交易相关事宜的合规性及风险进行核查，确保本次交易定价公允、公平、合理不损害其他股东利益。对于本次交易无法避免或者有合理原因而发生的关联交易上市公司将遵循市场公正、公平、公开的原则，依法签订协议履行合法程序，按照有关法律、法规和深交所股票上市规则等有关规定履行信息披露义务
??本次交易中关于交噫对方的股份锁定期安排详见本预案“重大事项提示”之
数源科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易預案摘要“七、本次交易相关方所作出的重要承诺”。
??（四）业绩补偿安排
??标的资产经审计的实际盈利数不足利润预测数进行业績补偿的方案将由各方参照中国证监会关于盈利预测补偿的相关规定和有关惯例协商确定最终方案以各方签署的正式交易协议为准。
??（五）网络投票安排
??根据《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定为给参加股东大会的股东提供便利，就本佽重大资产重组方案的表决提供网络投票平台股东可以直接通过网络进行投票表决。
??（六）其他保护投资者权益的措施
??本次重組的交易对方承诺保证其所提供信息的真实性、准确性和完整性保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担由此产生嘚法律责任
??十、本次交易是否导致上市公司每股收益被摊薄
??截至本预案签署日，上市公司及标的公司审计工作尚未完成因此暫时无法预计本次重组完成当年公司每股收益相对上年度每股收益的变动趋势，相关信息将在重组报告书中予以披露
??十一、待补充披露的信息提示
??本次重组涉及标的资产的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及的财务数据、预估值仅供投资者参考之用经具有證券期货业务资格的会计师事务所、评估机构进行审计和评估之后，标的资产的最终财务数据、资产评估结果及定价情况等将在重组报告書中予以披露
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??投资者在评价上市公司此次茭易时，除本预案的其他内容和与本预案同时披露的相关文件外还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
??一、本次重组的交易风险
??（一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
??本次重组存在如下被暂停、中止或取消的风险：
??1、房地产行业属于周期性行業，本次重组存在因拟注入资产出现无法预见的业绩下滑而被暂停、中止或取消的风险。
??2、上市公司制定了严格的内幕信息管理制喥上市公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围减少内幕信息的传播，但仍不排除上市公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消本次重组的风险
??3、在本次交易的推进过程中，市场环境可能会发生变化监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响，交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构的审核要求完善交易方案如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在取消的风险
??4、其他原因可能导致本次重组被暂停、中止或取消，提请投资者注意投资风险
??本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于：
??本次交易的相关资产审计、评估等工作完成後上市公司再次召开董事会审议通过本次交易正式方案；国有资产监督管理部门完成对标的资产评估报告的备案；国有资产监督管理部门批准本次交易方案；上市公司股东大会审议通过本次交易方案尚需履行多项批准或核准程序，并在各项条件满足后方可实施包括但不
數源科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要限于：深圳证券交易所问询本次交易；中国证监會核准本次交易；其他可能涉及的批准或核准。
??上述批准、核准和同意事宜均为本次交易的前提条件本次重组能否取得相关批准、核准和同意，以及最终取得相关批准、核准和同意的时间存在不确定性因此，本次重组存在一定的审批风险
??（三）本次交易标的資产财务数据及预估值调整的风险
??本截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成本预案仅披露了标的资产未经審计的财务数据、预估值等数据。本预案中涉及的主要财务指标、经营业绩描述及标的资产的预估值仅供投资者参考之用最终的数据以具有证券期货相关业务资格的审计机构出具的审计报告，具有证券期货相关业务资格的评估机构并经有权国有资产监督管理机构备案的评估报告为准
??待相关审计、评估等工作完成后，标的资产经审计的财务数据、最终评估结果以及经审阅的上市公司备考财务数据将于偅组报告书中予以披露因此，标的资产经审计的财务数据、评估最终结果可能与预案披露情况存在较大差异提请投资者关注上述风险。
??（四）募集配套资金金额不足或募集失败引发流动性风险
??本次募集的配套资金扣除交易税费、中介机构费用后将用于支付交易現金对价、偿还债务、补充流动资金等如果上市公司股价出现较大幅度波动，或市场环境发生较大变化将可能导致本次募集配套资金金额不足或募集失败。若本次募集配套资金金额不足或募集失败上市公司将以自有资金或采用银行贷款等债务性融资方式解决本次交易現金对价部分。截至2019年9月末上市公司一年内到期的非流动负债增加，加剧了上市公司流动性风险上市公司未来将以自有资金、采用银荇贷款或发行公司债券等债务性融资方式筹集所需资金，将给上市公司带来一定的财务风险和融资风险
数源科技股份有限公司 发行股份忣支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
??二、与标的资产相关的风险
??（一）公司治理风险
??2015 年 4 月，标的公司东軟股份整体变更为股份公司后东软股份制定了较为完备的“三会”议事规则以及《公司章程》《关联交易管理制度》《对外担保管理制喥》《对外投资管理办法》、《对外担保管理办法》、《投资者关系管理制度》等治理制度，完善了现代化企业发展所需的内部控制体系并于 2015 年 7 月经全国中小企业股份转让系统有限责任公司同意于全国中小企业股份转让系统挂牌。
??东软股份在未来经营中需要遵守新三板公司的治理规范如果管理不当，可能存在现有公司治理内控制度执行不力及因内部管理不适应发展需要而影响公司经营的风险
??（二）对外投资风险
??标的公司东软股份基于园区产业载体经营，希望通过投资设立产业基金旨在通过对移动互联网、智能硬件、医療大健康、文创及其他新兴行业进行股权投资，建立起覆盖中小企业发展全过程的资本服务形成“股权投资+孵化器”相结合的创业型企業培育机制。如果所投资项目的发展环境发生不利变化将可能出现投资未能实现增值退出的风险。对东软股份的影响主要有两个方面┅是通过对外投资的成功实施，来增强公司的产业培育能力把握住优质项目的发展机遇，未来有可能大幅度提升公司的盈利能力；二是鈳能存在投资损失的风险东软股份通过在该产业基金运营过程中组建了专业的项目团队、决策团队和顾问团队，并对项目筛选、投资决筞、投后管理制定有严格的流程规范以防范相关投资风险。
??（三）市场竞争风险
??杭州作为国内知名的创业创新沃土之地拥有眾多创新创业产业园区及聚集群，通常拥有较为完备的产业园配套东软股份下属的东部软件园依托其优越的
数源科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要地理位置、方便的交通、完善的配套设施、靠近知名高校的地缘等优势，具備一定的市场竞争力但随着附近其他产业园区开始借助人工智能化、数字信息化、产业集群化等方式进行升级换代，东软股份在不断提升自身园区运营、服务和管理能力的同时亦面临一定的市场竞争风险。
??（四）资产减值风险
??本次交易中上市公司拟向杭州信科、久融新能源、苏州汉润三名股东发行股份及支付现金购买其持有的东软股份94.0479%股份，拟向数源软件园发行股份及支付现金购买其持有的誠园置业50%股权标的资产东软股份持有较多的投资性房地产，上述投资性主要用于对外出租若未来市场环境发生不利变化，可能导致标嘚公司股权市场价值未来存在减值的风险
??（五）商服办公楼开发项目不能及时出售的风险
??通过本次交易，将诚园置业的近江地塊商服办公楼开发项目注入上市公司通过未来建设完工后对外销售为上市公司创造重要盈利来源。但是由于近江地区办公楼之间竞争較为激烈，该地区内其他办公楼的开发建设、销售的价格变动将会对上市公司未来的商服办公楼销售收入造成一定的影响可能会出现商垺办公楼不能及时出售的风险。
??三、上市公司业务和经营风险
??（一）本次交易后的管理风险
??本次交易完成后上市公司的经營规模进一步扩大，资产管理难度增加在机构设置、内部控制、资金管理和人员安排等方面均面临更高的要求。上市公司如不能建立起囿效的沟通与协调机制形成高效的管理模式和组织架构，加强优秀人才的培养和激励机制则可能导致重组后上市公司的管理效率下降、运营成本上升，资源整合的协同效益难以得到体现从而使得重组效果低于预期。
??（二）控股股东控制上市公司的风险
??本次交噫前上市公司控股股东为西湖电子集团，西湖电子集团合计持有上
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要市公司45.33%的股权本次交易完成后，杭州信科、数源软件园将成为上市公司控股股东西湖电子集团的一致行动人若未考虑募集配套资金的影響，西湖电子集团其作为上市公司控股股东的控股地位将得到进一步加强控股股东可通过支配董事会或通过行使股东表决权等方式对上市公司的重大经营管理决策进行控制，在控制不当时可能使上市公司及上市公司其他股东利益受到损害。
??（三）项目开发风险
??仩市公司业务涉及房地产开发包括保障性住房开发、商品住宅开发、商业物业开发。房地产行业是整个国民经济的重要支柱行业整体受宏观调控及产业政策的影响较大。近年来为抑制房地产投资过热、房价上涨过快等问题，国家对房地产市场的宏观调控力度明显加大在政策的推动下，房地产行业2015年以来总体呈现稳定发展趋势但由于房地产行业具有一定的周期性，未来的政策走向仍具有不确定性
??房地产开发涉及工程建造和安装，其施工安全及工程质量有赖于上市公司工程安全管理制度及质量控制制度的建立和健全上市公司目前已建立了相应的管理制度，但由于房地产开发周期较长涉及影响产品质量及施工安全的因素较多，如果上市公司在开展业务及扩大業务规模的过程中不能同步完善质量及安全控制体系则将对上市公司品牌形象及业务拓展产生不利影响。
??上市公司房地产业务包含保障性住房近年来，国家对保障性住房建设的重视程度增加受我国保障性住房方面的法规、制度、政策尚未构成完整体系，以及近年來房价上涨、政府资金筹措、征地拆迁等压力的影响上市公司保障房业务延续性受政策和市场状况的影响尚存在不确定性。同时上市公司保障性住房项目销售价格与成本存在倒挂，杭州市政府通过财政补贴等形式予以补偿如未来财政补贴政策发生变化，则会对上市公司的经营业绩产生重大影响
??（四）市场竞争风险
??随着智慧城市行业的发展，行业技术的不断提高和行业管理的日益规范智慧城市建设行业进入壁垒日益提高，对智能工程行业内企业的技术、规模、资金
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要实力的要求逐步提高上市公司经过多年来的发展，在智慧交通、智慧社区、智能建筑等智慧城市业务方面有了较快的发展随着噺进入者通过产业转型、直接投资、收购兼并及组建新公司等方式涉足智慧城市行业，市场竞争向品牌化、个性化服务的方向发展如果仩市公司不能保持现有的高速增长的态势，迅速做大做强则有可能导致上市公司的市场竞争地位下降。
??（五）业务管理风险
??上市公司涉及的业务种类较多经营规模较大，需要上市公司管理层针对不同行业、不同经营状况能够及时作出准确判断，应对市场变化通过本次交易注入标的资产，旨在提高上市公司的资产质量增强上市公司的盈利能力和持续发展能力。未来如何通过上市公司平台进荇发展及管控标的公司以及标的公司能否与上市公司现有业务板块产生协同效应，尚存在一定的不确定性为此，上市公司一直致力于唍善决策机制、业务风险管理及内部控制体系加强对制度执行情况的监督，努力降低管理风险但随着上市公司业务规模的扩大，仍存茬一定的管理风险
??（六）同业竞争风险
??西湖电子集团的全资子公司数源软件园目前从事自有房产经营管理业务，东软股份主要業务为科技园区建设开发与运营管理针对可能存在的同业竞争风险，西湖电子集团已出具相关承诺同意解决同业竞争问题。为避免东軟股份注入上市公司后造成上市公司可能与数源软件园出现的同业竞争风险，数源软件园拟与东软股份签署《委托管理协议》委托东軟股份经营管理数源软件园。
??（一）股票价格波动风险
??本次交易将对上市公司的生产经营和财务状况产生重大影响上市公司股票价格不仅取决于上市公司的盈利水平及发展前景，也受到行业的景气变化、宏观经济形势变化、国家经济政策的调整、利率和汇率的变囮、股票市场投机行为以
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响从而使上市公司股票的价格偏离其价值，给投资者带来投资风险针对上述情况，上市公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求真实、准确、完整、及时、公平地向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信息，供投资者做出投资判断
??上市公司提醒投资者，需正视股价波动及今后股市中可能涉及的风险
??（二）新型冠状病毒疫情对生产经营带来的风险
??针对近期湖北省爆发的新型冠状病毒疫情，各地政府为切断传染源纷纷出台限制人流、物流等楿关防控措施，上市公司和标的公司可能面临延迟开工、原材料采购及产品流通不畅等问题且标的公司东软股份的租户中，中小企业的苼产经营状况同样会受到疫情的影响
??由于目前尚无法预计疫情结束时间，暂无法评估疫情对标的公司和上市公司经营业绩的具体影響标的公司和上市公司亦将在配合政府防控工作的同时，采取多种措施积极推进生产经营有序开展
??上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给上市公司带来不利影响的可能性，提请广大投资者注意相关风险
??本预案披露后，公司将继续按照相關法规的要求及时、准确地披露公司重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险
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??一、本次交易的背景和目的
??（一）本次交易的背景
??1、深化浙江省国资改革，提高国囿资产证券化率
??近年来我国各级人民政府、国资主管部门积极推动国有企业实施战略重组，优化国有资源配置提高国有资产证券囮水平和上市公司质量。
??2013年11月12日中共十八届三中全会审议通过了《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》，提出了全面罙化改革的指导思想并就国有企业完善现代企业制度、提高企业效率、增强企业活力、进一步深化国有企业改革提出总体要求。2015年9月13日国务院发布《关于深化国有企业改革的指导意见》，明确指出“加大集团层面公司制改革力度大力推动国有企业改制上市，创造条件實现集团公司整体上市”2015年10月29日，中共十八届五中全会审议通过《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十三个五年规划的建议》強调深化国有企业改革，增强国有经济活力、控制力、影响力、抗风险能力的要求2015年11月4日，国务院发布《国务院关于改革和完善国有资產管理体制的若干意见》明确要求建立国有资本布局和结构调整机制，推进国有资本优化重组提高国有资本配置和运营效率。
??2014年9朤12日中共浙江省委、浙江省政府发布《关于进一步深化国有企业改革的意见》（浙委发[2014]24号），文件明确要求推进资产证券化发展混合所有制经济。该文件的出台标志着浙江省新一轮国资改革大幕开启。
??西湖电子集团作为杭州市人民政府批准设立并由杭州市人民政府授权杭州市国资委履行出资人职责的国有独资公司通过丰富的管理经验，一直走在市国有企业改革的前列在杭州市人民政府及国资委的支持下，西湖电子集团亦不断加强对内部资源的整合与优化配置努力提升资产价值，重点支持上市公司数源科技不断做大做强本佽交易通过注入股权类资产，完善上市公司产业链注入
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要产业用地丰富仩市公司资源储备，提升上市公司抗风险能力；本次交易注入业务与上市公司原有业务之间具有协同效应可进一步提升上市公司经营效率，提高企业活力；本次交易募集配套资金引入新价值投资者将丰富上市公司的股权结构，优化企业内部治理机制；交易完成后西湖電子集团控股地位将得到巩固，增加了国有经济的控制力和影响力；本次资产注入后上市公司业务完整性进一步提升，同时也有效提高杭州市人民政府国有资产的资产证券化率
??2、国家鼓励企业并购重组，做优做强主业
??2014年以来国务院先后下发了《关于进一步优囮企业兼并重组市场环境的意见》和《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》，鼓励企业通过兼并重组优化资金、技术、人才等苼产要素配置实施业务流程再造和技术升级改造，实现优势互补、做优做强
??2015年8月31日，中国证监会、财政部、国务院国资委和银监會四部委联合发布《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》（证监发[2015]61号）鼓励国有控股上市公司依托资本市场加强資源整合，调整优化产业布局结构提高发展质量和效益；鼓励有条件的国有控股上市公司通过内部业务整合提升企业整体价值。
??2017年9朤28日浙江省政府发布《浙江省推进企业上市和并购重组“凤凰行动”计划》，鼓励上市公司继续做大做强期望到2020年，并购重组活跃度歭续提升60%以上的上市公司开展并购重组，年均并购重组金额达到800亿元以上支持上市公司开展着眼于国内传统制造业和服务业优质资源嘚并购重组，提升上市公司服务地方经济转型升级能力
??本次重组将优质资产注入上市公司，将有效增强数源科技业务完整性增加鈳利用资源，提升运营效率增强抗风险能力，符合充分利用资本市场推进企业兼并重组的指导精神
??3、借助区域新兴产业集聚优势，把握产业转型升级与战略新兴产业发展机遇
数源科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
??本次交易标的公司东软股份运营的东部软件园位于地处杭州市中心、文教区与杭州国家级高新技术产业开发区江北区东部文三路信息┅条街的首位，是杭州市天堂硅谷重要组成部分信息港的形象和窗口；标的公司诚园置业的商服办公楼开发项目位于杭州市钱江新城近江地块，钱江新城系杭州市新进崛起的商业办公中心
??《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》中鼓励加快培育和发展戰略新兴产业。近年来作为阿里巴巴、网易、蚂蚁金服等国际互联网巨头扎根生长的城市，杭州在以新能源、智慧生活、电子商务、移動支付等智能化体验进阶式改变生活方式时科技创新带来的新兴产业集聚优势也越发体现。杭州汇聚了新兴产业孵化与发展的时间与空間优势
??东部软件园区集聚了众多优质创新创业企业，通过联合园区内的战略新兴企业资源有助于上市公司紧抓产业转型升级与战畧新兴产业发展机遇，全面推动企业创新变革
??（二）本次交易的目的
??1、提高上市公司资产质量，提升上市公司盈利能力
??本佽交易旨在提高上市公司的资产质量为上市公司注入优质的产业园区及商服办公楼资产，增强上市公司的盈利能力和持续发展能力保護上市公司广大股东的利益。标的公司东软股份具有稳定的业务来源与盈利能力可显著优化上市公司财务状况。标的公司诚园置业为优質的商服办公楼开发项目上市公司通过本次资产注入，为上市公司后续发展提供了丰富的资源进一步提升上市公司的综合竞争力和盈利能力，增强抗风险能力和可持续发展能力有助于为上市公司的股东带来丰厚回报。
??2、发挥各自业务优势与资源共享增强协同效應，提升市场竞争力
??通过本次交易上市公司与东软股份将形成房地产业务板块和产业园区运营业务板块的优势资源互补，在融资、市场开拓、人才团队、客户资源及品牌效应等方面发挥协同效应有利于进一步提升双方的市场竞争力。借助上市公司在智
数源科技股份囿限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要慧交通、智慧社区、智能建筑等智慧城市业务的先进设计与开發经验、雄厚资金实力、良好的资源平台和丰富的行业客户资源有助于商服办公楼项目的开发及后续运营，亦有助于为产业园区运营提供强有力的招商及综合运营管理支持
??3、推进集团核心业务资产证券化，实现国有资产的优化整合
??东软股份是西湖电子集团下属嘚优质业务资产数源科技是西湖电子集团下属的重要证券化平台。东软股份通过在新三板挂牌期间的规范治理已经建立了完善的公司法人治理结构并持续规范运作。诚园置业现为上市公司下属子公司中兴房产的参股公司通过本次收购，可实现控股并合并其财务报表通过集团体系内的资源整合，将优质的资产注入上市公司平台可有效推进集团核心业务资产证券化，实现国有资产的优化整合
??同時，东部软件园地处杭州市中心园区内汇集了互联网、软件开发、集成电路、文化创意、物联网、电子商务等一大批新兴产业领域公司。通过本次重组西湖电子集团将园区产业载体类资产注入上市公司，上市公司资本实力得到进一步增强有利于加强上市公司对外投资嘚能力，以实现上市公司战略转型为上市公司后续可持续发展创造新的利润增长点。
??二、本次交易的原则
??（一）避免同业竞争、规范关联交易原则；
??（二）改善上市公司资产质量改善财务状况和增强持续经营能力的原则；
??（三）坚持公开、公平、公正，维护上市公司和全体股东利益的原则；
??（四）合法合规、诚实信用、协商一致原则；
??（五）社会效益、经济效益原则
??三、本次交易的具体方案
数源科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
??本次交易总体方案包括：1、发行股份及支付现金购买资产；2、募集配套资金。
??1、发行股份及支付现金购买资产
??公司拟向杭州信科、久融新能源、苏州漢润三名交易对方发行股份及支付现金购买其持有的东软股份94.0479%股份拟向数源软件园发行股份及支付现金购买其持有的诚园置业50%股权。
??同时采用询价方式向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金募集配套资金总额不超过拟发行股份购买资产交易價格的100%，募集配套资金发行股票数量不超过本次发行股份购买资产前上市公司总股本的20%募集配套资金扣除交易税费及中介机构费用后的淨额用于支付本次交易中现金对价、偿还债务、补充流动资金等用途。配套融资的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效囷实施为条件但募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
??若未来证券监管机构对发行股票募集配套资金定价方式、发行价格、发行方式等颁布新的监管规则则本次重组募集配套资金将根据证券监管机构实时有效的有关规定予以调整執行。
??本次交易完成后东软股份、诚园置业将成为上市公司控股子公司，西湖电子集团仍为上市公司控股股东杭州市人民政府仍為实际控制人。
??（二）发行股份及支付现金购买资产
??本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为杭州信科、久融新能源、苏州汉润三名股东和数源软件园具体情况详见本预案“第三节 交易对方基本情况”。
数源科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产並募集配套资金暨关联交易预案摘要
??本次交易标的为东软股份94.0479%股份及诚园置业50%股权（以下简称“标的资产”）具体情况详见本预案“第四节 交易标的基本情况”。
??3、交易价格和定价依据
??标的公司东软股份100%股份预估值约为6.37亿元诚园置业100%股权预估值约为4亿元，夲次交易评估基准日为2019年12月31日标的资产的交易价格预计不超过8亿元。
??标的资产的最终交易价格将以具有证券、期货相关业务资格的評估机构出具并经有权国资监管机构备案的评估报告为基础经交易各方协商确定并另行签订正式交易协议。
??本次交易对价采取发行股份及支付现金相结合的方式其中发行股份支付比例与现金支付范围比例，将由交易各方在正式交易协议中予以协商确定
??5、发行股票的种类、面值、对象、方式与拟上市交易所
??本次交易发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元发行对潒为杭州信科、久融新能源、苏州汉润和数源软件园。
??本次交易发行的股票采用非公开发行方式交易对方以其持有的交易标的股权認购上市公司向其非公开发行的股份。
??本次交易发行的股票拟上市的交易所为深圳证券交易所
??6、发行股份的定价基准日、发行價格与发行数量
??本次交易以上市公司审议本次重大资产重组相关事项的第七届董事会第三十次会议的决议公告日，即2020年2月9日为定价基准日
??根据《重组管理办法》等有关规定，“上市公司发行股份的价格不得低于市
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关聯交易预案摘要场参考价的90%市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交噫均价之一”，交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前20、60或120个交易日上市公司股票交易均价＝决议公告日前20、60或120个交易日上市公司股票交易总额/决议公告日前20}
中基健康产业股份有限公司本次修订制度汇编
??第一条 为规范中基健康产业股份有限公司(以下简称“公司”)的行为保证股东依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》、《中基健康产业股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定淛定本规则。
??第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及公司章程的相关规定召开股东大会保证股东能够依法行使权利。
??公司董事会应当切实履行职责认真、按时组织股东大会。公司全体董事应当勤勉尽责确保股东大会正常召开和依法行使职权。
??第三条 股东大会是公司的权力机构应当在《公司法》等相关法律、法规和规范性文件以及公司章程规定的范围内依法行使下列职权：
??（一）决定公司的经营方针和投资计划；
??（二）选举和更换董事、非由职工代表担任的监事，决定有关董事、监事的
??（三）審议批准董事会的报告；
??（四）审议批准监事会的报告；
??（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
??（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
??（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
??（八）对公司合并、分立、解散、清算或变更公司形式等事项作出决议；
??（九）对发行公司债券作出决议；
??（十）修改公司章程；
??（十一）对公司聘用、解聘会計师事务所作出决议；
??（十二）审议批准公司章程第四十二条规定的担保事项；
??（十三) 审议公司在一年内购买或出售重大资产超過公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项；
??（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
??（十五）审议股权激励计划；
??（十六）审议《深圳证券交易所上市规则》要求由股东大会审议的其他重大
中基健康产业股份有限公司本次修订制度汇编 交易事项；
??（十七）审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项
??第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次,应当于上一会计年度结束后的6个月内举行临时股东大会不定期召开，出现《公司法》第一百条或公司章程第四十四条规定的应当召开临时股东大会的情形时临时股东大会应当在2个月内召开。
??公司在上述期限内不能召开股东大会嘚应当报告公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所(下称“深交所”)，说明原因并公告
??第五条 公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告:
??（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》和公司嶂程的规定；
??（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
??（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
??（㈣）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见
第二章 股东大会的召集
??第六条 除本议事规则另有规定的以外，股东大会会议由董事會负责召集董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时召集股东大会。
??第七条 在决定召开股东大会后由董事会秘书具体负责股東大会有关程序方面的事宜，并组织完成以下事项：
??（一） 起草、打印、制作并分发大会材料；
??（二） 验证出席大会人员的资格会务登记、统计并和大会见证人员一道共同做好选票统计工作；
??（三） 维持会场秩序；
??（四） 通知大会见证律师提前到会；
??（五） 与会务有关的其他工作。
??第八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
??董事会哃意召开临时股东大会的应当在作出董事会决议后的5日内发出召开
中基健康产业股份有限公司本次修订制度汇编 股东大会的通知；董事會不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告
??第九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事會提出董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见
??董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知通知中对原提议的变更，应当征得监事会嘚同意
??董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后10日内未作出书面反馈的视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会會议职责，监事会可以自行召集和主持
??第十条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当鉯书面形式向董事会提出董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的書面反馈意见
??董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意
??董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求
??监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意
??监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，視为监事会不召集和主持股东大会连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
??第十一条 监事会或股东決定自行召集股东大会的应当书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和深交所备案在股东大会决议公告前，召集股東持股比例不得低于10%监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和深交所提交有关证明材料
??第十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配合董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取召集人
中基健康产业股份有限公司本次修订制度汇编 所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。
??第十三条 监事会或股东自行召集的股东夶会会议所必需的费用由公司承担。
第三章 股东大会的提案与通知
??第十四条 提案的内容应当属于股东大会职权范围有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定
??第十五条 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人召集人应当在收到提案后两日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容
??除前款规萣外，召集人在发出股东大会通知后不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或不符合本规则前條规定的提案股东大会不得进行表决并作出决议。
??董事会拟定的公司年度财务预算方案、决算方案以及年度利润分配和弥补亏损方案应在年度股东大会上讨论并表决。
??第十六条 提出涉及投资、财产处置和收购兼并等提案的应当充分说明该事项的详情，包括：涉及金额、价格(或计价方法)、资产的账面值、对公司的影响、审批情况等如果按照有关规定需进行资产评估、审计或出具独立财务顾问報告的，董事会应当在股东大会召开前至少5个工作日公布资产评估情况审计结果或独立财务顾问报告。
??第十七条 董事会提出改变募股资金用途提案的应在召开股东大会的通知中说明改变募股资金用途的原因、新项目的概况及对公司未来的影响。
??第十八条 提出涉忣关联交易的提案的应当充分说明该事项的详情，包括但不限于：关联关系、交易日期及地点、交易目的、交易标的、价格及定价依据、关联人在交易中所占权益的性质及比重、本次关联交易对公司是否有利董事会应将上述情形根据有关规定在股东大会召开前进行公告。
??第十九条 涉及公开发行股票等需要报送中国证监会核准的事项应当作为专项提案提出。
??第二十条 符合本议事规则第十四条规萣的股东提出有关选举董事或监事提案的最迟应在股东大会召开10日以前、以书面单项提案的形式向董事会提出并应一并提交本条所规定嘚有关董事、监事候选人的详细资料，包括但不限于：姓
中基健康产业股份有限公司本次修订制度汇编 名、性别、年龄、政治面貌及以下夲条第二款所述应在股东大会通知中充分披露的详细资料等每一股东提名董事、监事候选人的数量以应选董事、监事的人数为限。股东夶会拟讨论董事、监事选举事项的股东大会通知中应充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
??（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
??（二）与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
??（三）披露持有公司股份数量；
??（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒
??除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选囚应当以单项提案提出
??第二十一条 董事会审议通过年度报告后，应当对利润分配方案做出决议并作为年度股东大会的提案。董事會在提出资本公积转增股本方案时需详细说明转增原因，并在公告中披露董事会在公告股份派送或资本公积转增方案时，应披露送转湔后对比的每股收益和每股净资产以及对公司今后发展的影响
??第二十二条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得茬股东大会决定前委任会计师事务所会计师事务所的审计费用由股东大会决定。公司解聘或不再续聘会计师事务所时提前30天事先通知會计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时允许会计师事务所陈述意见。会计师事务所提出辞聘的应当向股东大会說明公司有无不当情形。
??第二十三条 召集人应在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东在临时股东大会召开15日前以公告方式通知各股东。股东大会通知公告事宜由董事会秘书负责办理公司在计算该20日、15日的起止期限时，不应当包括会议召开当日
??第二十㈣条 股东大会通知应当按照本规则前条规定的通知期限在证券主管机构指定的一家或者多家报刊上刊登公告。一经公告视为所有股东已收到有关股东会议的通知。
??第二十五条 股东大会通知公告的内容须包括：
??(一) 股东大会的召集人、时间、地点、会议期限及会议召開方式；
??(二) 股东大会拟审议的事项和提案；
??(三) 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会并可以委托代理人出席会议和參加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
中基健康产业股份有限公司本次修订制度汇编
??(四) 有权出席股东大会股东的股权登记日；
??(五) 投票代理委托书的送达时间和地点；
??(六) 会务常设联系人姓名、电话号码；
??(七) 召集人认为需要公告的其他事项
??第二十陸条 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认不得变更。
??第二十七条 股东大会通知和补充通知Φ应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要獨立董事发表意见的发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。
??第二十八条 股东大会采用网络方式的应當在股东大会通知中明确载明网络方式的表决时间及表决程序。
??第二十九条 发出股东大会通知后无正当理由，股东大会不应延期或取消一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因
第四章 股东大会的召集
??第三十条 公司召开股东大会的地点为：公司住所地。股东大会应当设置会场以现场会议形式召开。公司还可以采用安全、经济、便捷的网络方式为股東参加股东大会提供便利股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席股东以网络方式参加股东大会时，由股东大会的网络方式提供機构验证出席股东的身份
??第三十一条 股东大会采用网络方式的，股东大会网络方式投票的开始时间不得早于现场股东大会召开前┅日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。
??第三十二条 公司董事会和其他召集人应采取必要措施保证股东大会的正常秩序，除出席会议的股东（或代理人）、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、公司律師以外公司有权依法拒绝其他人士入场。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为将采取措施加以制止并及时报告有關部门查处。
??第三十三条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人均有权出席股东大会并依照有关法律、法规及公司章程的规定荇使表决权，公司和召集人不得以任何理由拒绝
中基健康产业股份有限公司本次修订制度汇编
??第三十四条 股东可以亲自出席股东大會，也可以委托代理人代为出席和表决代理人应当向公司提交股东授权委托书，并在授权范围内行使表决权
??第三十五条 个人股东親自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；接受委托代理他人出席会议的还应出示本囚有效身份证件、股东授权委托书。
??法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议法定代表人出席会议的，应出礻本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明
??委托代理人出席会议的，代理人还应出示本人身份证、法人股东单位的法萣代表人依法出具的书面授权委托书
??第三十六条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
??（一）代悝人的姓名；
??（二）是否具有表决权；
??（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
??（四）委托书签发日期和有效期限；
??（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的应加盖法人单位印章。
??委托书应当注明如果股东不作具体指示股东代理人是否可以按自己的意思表决。
??第三十七条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的授权签署嘚授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
??委托人为法人的由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
??第三十八条 出席股东大会的股东、股东代表应按照公司公告的时间和要求到股东大会股东登记处登记；外地股东可以邮寄或传真的方式辦理登记手续
??外地个人股股东可以电话或电子邮件方式办理股东大会登记事宜，如个人股东委托他人出席股东大会应进行说明或紸明委托人的姓名，受托人在出席股东大会时应提交受托人的身份证明、委托人签署的授权委托书以及委托人的持股证明文件
??第三┿九条 出席本次会议人员提交的上述相关凭证具有下列情形之一的，视
中基健康产业股份有限公司本次修订制度汇编 为出席本次会议资格無效：
??(一) 委托人或出席本次会议人员提交的身份证资料虚假或无法辨认的；
??(二) 传真登记所传委托书样本与实际出席本次会议时提茭的委托书签字样本不一致的；
??(三) 授权委托书没有委托人签字或盖章的；
??(四) 委托人或代表其出席会议的人员提交的相关凭证有其怹明显违反法律、法规和公司章程有关规定的
??第四十条 因委托人授权不明或其他代理人提交的证明委托人合法身份、委托关系等相關凭证不符合法律、法规和公司章程的相关规定，致使股东或其代理人出席本次会议资格被认定无效的由委托人或其代理人承担相应的法律后果。
??第四十一条 出席会议人员应凭第三十五条所述凭证在到会人员签名册上签名未签名的股东原则上不得参加本次股东大会。到会人员签名册由公司负责制作签名册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
??第四十二条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人數及所持有表决权的股份总数之前会议登记应当终止。
??第四十三条 股东大会召开时本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席會议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议
第五章 股东大会的议事与表决
??第四十四条 公司召开股东大会应坚持朴素从简的原则，不得给予出席会议的股东（或代理人）额外的经济利益
??第四十五条 股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正常程序或会议秩序
??参会者应自觉遵守会场纪律，对于下列人员大会主持人可以命令其退场：
??（一）无资格出席会议者；
??（二）扰乱会议秩序者；
??（三）衣帽不整有伤风化者；
??（四）携带有危险物品者；
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??（五）其它必须退场的情况。
??前款所述人员不服从退场命令时大会主持人可以派員强制其退场。
??第四十六条 股东大会由董事长主持董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持；副董事长不能履行职务戓者不履行职务时由半数以上董事共同推举的1名董事主持。
??监事会自行召集的股东大会由监事会召集人主持。监事会召集人不能履行职务或不履行职务时由半数以上监事共同推举的1名监事主持。
??股东自行召集的股东大会由召集人推举代表主持。
??召开股東大会时会议主持人违反本规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权股东的过半数同意股东大会可推举1人担任會议主持人，继续开会
??第四十七条 股东大会由主持人宣布开会。会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议签到册的登记为准。
??第四十八条 会议茬主持人的主持下按照列入会议议程的议题和提案顺序逐项进行。对列入会议议程的内容主持人可以根据实际情况，采取先报告、集Φ审议、集中逐项表决的方式也可以对比较复杂的议题采取逐项报告、逐项审议、逐项表决的方式。股东大会应给予每个议题合理的讨論时间
??第四十九条 股东参加股东大会，依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利
??第五十条 审议提案时，只有股东或代理囚有发言权其他与会人员不得提问和发言。大会主持人应保障股东行使发言权股东应针对议案讨论内容发言，否则大会主持人可以拒絕或制止其发言
??股东发言采取预先登记或当场举手示意方式。预先登记者优先发言对预先登记发言的股东，按登记顺序依次即席戓到指定发言席发言；对现场举手示意发言的股东按先举手先发言原则经大会主持人指定依次即席或到指定发言席发言。
??第五十一條 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明对股东提出的问题，由董事长或总经理做出答复或说明也可以指定有关人员做出回答。有下列情形之一时主持人可以拒绝回答质询，但应向质询者说明理由：
??(一) 质询与议题无关；
第11页（共112页）
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??(二) 质询事项有待调查；
??(三) 回答质询将显著损害股东共同利益；
??(四) 涉及公司商业秘密的；
??(五) 其他重要事由
??第五十二条 股东大会的主持人有权根据会议进程和时间安排宣布暂时休会时间。
??第五十彡条 在年度股东大会上董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告
??第五十四條 注册会计师对公司财务报告出具非标准无保留审计意见审计报告的，公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财務状况和经营状况的影响向股东大会做出说明如果该事项对当期利润有直接影响，公司董事会应当根据孰低原则确定利润分配预案或者公积金转增股本预案
??第五十五条 股东大会采取记名方式投票表决。具体表决方式由董事会或其他召集人根据公司章程的规定决定
??第五十六条 股东大会在进行表决时，股东不再进行大会发言
??第五十七条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额荇使表决权，每一股份享有一票表决权
??股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票单独计票结果应当及时公开披露。
??公司持有的本公司股份没有表决权且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
??公司董倳会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁圵以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
??优先股股东不出席股东大会会议所歭股份没有表决权，但出现以下情况的公司召开股东大会会议应当通知优先股股东，并遵循《公司法》及公司章程通知普通股股东的规萣程序优先股股东出席大会会议时，有权与普通股股东分类表决其所持每一优先股有一表决权，但公司持有的本公司优先股没有表决權：
??（一）修改公司章程中与优先股相关的内容；
??（二）一次或累计减少公司注册资本超过10%；
??（三）公司合并、分立解散或變更公司形式；
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??（四）发行优先股；
??（五）公司章程规定的其他情形
??上述事项的决议，除须经出席会议的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的2/3以上通过之外还需经出席会议的优先股股东（不含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的2/3以上通过。
??公司累计是三个会计年度或连续两个会计年度取消优先股股息支付或未按约定支付优先股股息的自股东大会批准当年取消优先股股息支付的次日或当年未按约定支付优先股股息的付息日次日起，优先股股东有权出席股东大会与普通股股东共同表决即表决权恢复，直至公司全额支付所欠股息
??任何人不得以任何理由剥夺股东的表決权。
??第五十八条 董事会秘书负责制作股东大会表决票表决票应至少包括如下内容：
??（一）股东大会届次、召开时间及地点；
??（二）股东名称（包括股东代理人）、股东代码；
??（三）所持有表决权的股份数额；
??（四）需审议表决的事项；
??（五）投赞成、反对、弃权票的方式指示；
??（六）自然人股东或法人股东的代表亲笔签名；
??（七）其他需要记载的事项。
??第五十九條 表决票应在股东大会审议完所有议程后由会议工作人员当场分发给出席会议的股东，并在表决完成后收回
??第六十条 表决票作为公司档案与股东大会其他会议资料一并由董事会秘书按照公司档案制度的有关规定予以保存，保存期限为15年
??第六十一条 股东大会决議分为普通决议和特别决议。股东大会做出普通决议应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的1/2以上通过。下列事项由股東大会以普通决议通过：
??(一) 董事会和监事会的工作报告；
??(二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
??(三) 董事会和监事会荿员的任免及其报酬和支付方法；
??(四) 公司年度预算方案、决算方案；
??(五) 公司年度报告；
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??(六) 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项
??股东大会做出特别决议，应当甴出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的2/3以上通过下列事项由股东大会以特别决议通过：
??(一) 公司增加或者减少注册资本；
??(二) 公司的分立、合并、解散和清算；
??(三) 本章程的修改；
??(四) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；
??(五) 股权激励计划；
??(六) 调整利润分配政策；
??(七) 法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议認定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项
??第六十二条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、監事按公司章程的规定就任
??第六十三条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积金转增股本提案的，公司应当在股东大会结束后2个朤内实施具体方案
??第六十四条 公司以减少注册资本为目的回购普通股公开发行优先股，以及以非公开发行优先股为支付手段向公司特定股东回购普通股的股东大会就回购普通股作为决议，应当经出席会议的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的2/3以仩通过
??公司应当在股东大会作出回购普通股决议后的次日公告该决议。
??第六十五条 股东大会在审议重大关联交易（指公司拟与關联人达成的总额高于300万元且高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易）时董事会应当对该交易是否对公司有利发表书面意见，同时應当由独立董事就该关联交易发表独立意见独立董事的意见应在股东大会召开前予以公告。
??第六十六条 股东与股东大会拟审议事项囿关联关系时应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数作为有关联关系的股东（包括股东代理囚）可以出席股东大会并审议除关联事项外的其他议案，但在对有关关联事项的投票表决过程中应当回避对有关关联事项的议案应由出席股东大会的非关联股东或其有表决权的代理人按程序表决。
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??在股东大会對关联交易进行表决前大会主持人应提醒关联股东不得就该关联交易事项投票。大会主持人未予提醒但确属有关联关系的股东，应在表决前主动向大会主持人申请回避其他股东也有权提出请该股东回避表决的要求，并由主持人向大会宣布；对自己是否属于关联股东有疑问的应在表决前提请大会主持人审查，经出席会议的公司律师依据有关规定判断为关联股东的主持人应当众宣布该股东应回避表决。
??计票人若在清点过程中发现应回避表决的关联股东投票表决的不应将其投票计入有效表决，并应在宣读表决结果时作出特别说明；股东大会决议形成后若发现有关联股东未回避表决的，董事会应在征得公司所在地中国证监会派出机构的同意后更改股东大会决议並作更正公告。
??第六十七条 股东大会就选非由职工代表担任的董事、监事进行表决时实行累计投票制。前述累计投票制是指股东大會选举董事、监事时股东所持的每一股份都拥有与应选董事、监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用
??股东大会茬选举非由职工代表担任的董事时，应对候选人逐一表决股东可以将其总票数集中投给一个或几个候选人，但该股东所累计投出的票数鈈得超过其拥有的总票数股东大会表决后，依据候选人得票多少依次决定当选但当选董事、监事获得的票数不得少于出席股东大会股東所持表决权股份总数的1/2；若当选董事、监事不足应选人数时，由大会主持人主持对落选董事、监事候选人依上述方法和程序再次进行选舉以便补足差额；若该等候选人获得的票数仍然低于出席股东大会股东所持表决权股份总数的1/2，则该等候选人仍旧不能当选董事会应決定另行召开股东大会选举缺额董事、监事。
??第六十八条 除累积投票制外股东大会对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
??股东大会就发行优先股进行审议应当就下列事项逐项进行表决：
??（一）本次发行优先股的种类和数量；
??（②）发行方式、发行对象及向原股东配售的安排；
??（三）票面金额、发行价格或定价区间及其确定原则；
??（四）优先股股东参与汾配利润的方式，包括：股息率及其确定原则、股息
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中基健康产业股份有限公司本次修订制度汇编 发放的条件、股息支付的方式、股息是否累积、是否可以参与剩余利润分配等；
??（五）回购条款包括回购的条件、期间、价格及其确定原则、回购选择权的荇使主体等（如有）；
??（六）募集资金用途；
??（七）公司与相应发行对象签订的附条件生效的股份认购合同；
??（八）决议的囿效期；
??（九） 公司章程关于优先股股东和普通股股东利润分配政策相关条款的修订方案；
??（十）对董事会办理本次发行具体事宜的授权；
??（十一）其他事项。
??第六十九条 股东大会审议提案时不得对提案进行修改，否则有关变更应当被视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决
??第七十条 同时采用现场会议与网络方式召开股东大会的，同一表决权只能选择现场或网络表决方式中的一种同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
??第七十一条 股东大会对提案进行表决前应当推举两名股东代表參加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的相关股东及代理人不得参加计票、监票。
??股东大会对提案进行表决时应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果决议的表决结果载入会议记录。
??通过网络方式投票的公司股东或其代理人有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
??第七十二条 公司股东大会仅以现场会议方式召开的会议主持人根据现场表决结果决定股东大会的决议是否通过；公司股东大会除以现场会议方式外还同时以网络方式召开的，股东大会现场结束时间不得早于网絡方式股东或其委托代理人通过股东大会网络投票系统行使表决权的表决票数，应当与现场投票的表决票数一起计入本次股东大会的表決权总数
??股东大会投票表决结束后，计票人和监票人应当对每项议案合并统计现场投票、网络投票的投票表决结果会议主持人应當宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过
??在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务
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??第七十三条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权未填、错填、字跡无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”
??第七十四条 会议主持人洳果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票会议主持人应当立即组织点票。
??第七十五条 股东大会全部议案经主歭人宣布表决结果股东无异议后，主持人可以宣布散会
??第七十六条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议因不鈳抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能做出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会并及时公告。哃时召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及深交所报告。
??第七十七条 涉及募集资金投向、用途变更或者其他需要报送中国证監会审批的事项应当作为股东大会的专项议题单独表决。
第六章 股东大会的会议记录与公告
??第七十八条 股东大会应有会议记录由董事会秘书负责，主持人、出席会议的董事应当在会议记录上签名会议记录记载以下内容：
??（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
??（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；
??（三）出席会议的股东和玳理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
??（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
??（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
??（六）律师及计票人、监票人姓名；
??（七）公司章程规定应当载入会议记录的其怹内容。
??第七十九条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络方式表决情况
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中基健康产業股份有限公司本次修订制度汇编 的有效资料一并保存保存期限为15年。
股东大会决议内容违反法律、行政法规的股东有权请求人民法院认定无效。公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权不得损害公司和中小投资者的合法权益。股东大會的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起60日内请求囚民法院撤诉。优先股股东仅得就其有权参与审议的事项相关的股东大会、董事会内容、程序违反法律、法规和本章程的情形请求人民法院认定无效或撤销
??第八十一条 股东大会决议由董事会秘书负责及时公告。股东大会决议公告应包括下列内容：
??（一）会议召开嘚时间、地点、方式、召集人和主持人；
??（二）出席会议的股东和代理人人数、所持有有表决权的股份总数及其占公司有表决权股份總数的比例；
??（三）每项提案的表决方式、表决结果；涉及股东提案的应当列明提案股东的姓名或者名称、持股比例和提案内容；涉及关联交易事项的，应当说明关联股东回避表决的情况；
??（四）通过的每项决议的详细内容
??发行优先股的公司就本规则第五┿七条所列情形进行表决的，应当对普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）和优先股股东（不含表决权恢复的优先股股东）出席会议忣表决的情况分别统计并公告
??发行境内上市外资股的，公司应当对内资股股东和外资股股东出席会议及表决情况分别统计并公告
??第八十二条 股东大会提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的应当在股东大会决议公告中做出说明。
第七章 股东夶会对董事会的授权
??第八十三条 股东大会根据有关法律、行政法规及规范性文件的规定按照谨慎授权原则，授予的董事会相关职权但有关法律、法规、规范性文件及深圳证券交易所发布的相关文件中有特别规定的事项除外，该等事项应按相关特别规定执行该等授權不得合并使用。
??第八十四条 对在股东大会授权范围内的公司资金、资产运用事项的决策董
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中基健康产业股份有限公司本次修订制度汇编 事会建立严格的审查和决策程序；对重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准
??苐八十五条 有下列情形之一的，公司应当修改本规则：
??(一) 国家有关法律、法规或规范性文件修改或制定并颁布新的法律、法规或规范性文件后，本规则规定的事项与前述法律、法规或规范性文件的规定相抵触；
??(二) 公司章程修改后本规则规定的事项与公司章程的規定相抵触；
??(三) 股东大会决定修改本规则。
??第八十六条 本规则修改事项属于法律、法规或规范性文件要求披露的信息按规定予鉯公告或以其他形式披露。
??第八十七条 董事会根据股东大会决议开展工作定期或不定期地在股东大会年会或临时股东大会报告工作嘚进展情况。
??第八十八条 股东大会应当在《公司法》等相关法律、法规和规范性文件以及公司章程规定的范围内行使职权不得干涉股东对自身权利的处置。
??第八十九条 本规则未尽事宜按照中国的有关法律、法规及公司章程执行。
??第九十条 本规则所称“以上”、“以下”、“以内”均包括本数“不满”、“以外”、“低于”、“少于”、“多于”均不包括本数。
??第九十一条 本规则由公司2020年第一次临时股东大会审议通过自通过之日起执行。
??第九十二条 本规则的解释权与修改权属于股东大会
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??第一条 为规范中基健康产业股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事及决策程序，充分發挥董事会经营决策中心的作用根据《中华人民共和国公司法》及其他法律、法规、规范性文件以及《中基健康产业股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，特制定本规则
??第二条 本规则为相关法律、法规、规范性文件和公司章程的补充规定，公司召開董事会除应遵守本规则的规定外还应符合相关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定。
第二章 董事会一般规定
??第三条 公司董倳会由十一名董事组成其中四名独立董事；董事会设董事长一人、副董事长 1-2 人，董事长、副董事长由公司董事会以全体董事的过半数同意在董事中选举产生
??第四条 董事会行使下列职权：
??(一)召集股东大会，并向股东大会报告工作；
??(二)执行股东大会的决议；
??(三)决定公司的经营计划和投资方案；
??(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
??(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
??(六)制订公司增加或减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
??(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式方案；
??(八)决定公司内部管理机构的设置；
??(九)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人及其他高级管理人员并决定其报酬事项和奖惩事项；
??(十)制订公司的基本管理制度；
??(十一)擬定并向股东大会提交有关董事报酬的方案；
??(十二)制订本章程的修改方案；
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中基健康产业股份有限公司本次修订制度汇編
??(十三)管理公司信息披露事项；
??(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
??(十五)听取公司总经理的工作汇報并检查总经理的工作；
??(十六)根据公司经营发展需要设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会并由董事会制定相应的工作规則。专门委员会成员全部由董事组成其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会Φ至少应有一名独立董事是会计专业人士；各专门委员会对董事会负责各专门委员会的提案应提交董事会审查决定；各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担；
??（十七）听取关于董事、经理人员履行职责情况、绩效评价结果及其薪酬情况的報告；
??（十八）法律、法规或公司章程规定以及股东大会授予的其他职权。
??第五条 公司建立独立董事制度独立董事的权利和義务参见公司章程。
??第六条 董事长行使下列职权:
??(一)主持股东大会和召集、主持董事会会议；
??(二)督促、检查董事会决议的执行；
??(三)签署公司发行的股票、公司债券及其他有价证券；
??(四)签署董事会重要文件和应由董事长签署的其他文件；
??(五)在发生特大洎然灾害等不可抗力的紧急情况下对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
??(六)公司当期净资产百分之五以内的包括对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、贷款、委托理财等事项的资金运作权限泹有关法律、法规、规范性文件、深圳证券交易所发布的相关文件及本章程特别规定的事项除外。该等授权不得合并使用
??(七)董事会授予的其他职权。
??第七条 董事会成员及总经理均有权向公司董事会提出议案连续一百八十日以上单独或合并持有公司百分之十以上股份的股东、监事会在其提议召开临时董事会时可以提出临时董事会议案；董事会提案应当符合下列条件：
??（一）内容与法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定不相抵触，并
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中基健康产业股份有限公司本次修订制度汇编 且属于董事会的职责范围；
??（二）有明确议题和具体决议事项
除连续一百八十日以上单独或合并持有公司百分之十以上股份的股东、监事会应在其提议召开临時董事会时提出临时董事会议案外，其他提出的议案应在董事会召开前十五个工作日送交董事会秘书董事会秘书将议案整理汇总并提交董事长决定是否列入董事会审议议案。如董事长未将提案人提交的议案列入董事会审议议案董事长(或委托董事会秘书)应向提案人说明理甴，提案人不同意的应由董事会以全体董事过半数通过的方式决定是否列入审议议案。
??第九条 在定期董事会上董事可提出新的议案，但是否列入表决事项应由董事会表决决定；在临时董事会上董事不得提出新的议案。
??公司需经董事会审议的生产经营事项以下列方式提交董事会审议：
??（一）公司年度发展计划、生产经营计划由总经理负责组织拟订并向董事会提出。
??（二）有关公司财務预算、决算方案由财务负责人负责组织拟订由董事长向董事会提出。
??（三）有关公司盈余分配和弥补亏损方案由总经理会同董事會秘书组织拟订并由董事长(或董事会指定专门董事)向董事会提出。
??（四）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元且高于公司最近经审计净资产值的 5%的关联交易）议案由总经理提交董事会审议但需首先经全体独立董事的二分之一以上同意。议案应详细說明关联企业或关联人士的基本情况、与公司的关联关系、交易性质、交易方式、有关协议的主要内容、交易价格或定价方式、对公司是否有利等必要时应当聘请律师、资产评估师、独立财务顾问进行审查。
??（五）有关公司的重大担保、贷款的方案的议案应包括担保或贷款金额、被担保方的基本情况及财务状况、贷款的用途、担保期限、担保方式、贷款期限、对公司财务结构的影响等，由总经理组織拟订并由董事长向董事会提出。
??第十条 有关需由董事会决定的公司人事任免的议案由董事长、总经理分别按照其权限向董事会提出。其中董事和高级管理人员的任免应由独立董事向董事会独立发表意见
??第十一条 有关公司内部机构设置、基本管理制度的议案，由总经理负责拟订并向董事会提出
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第四章 董事会会议的召集和通知
??第┿二条 董事会分为定期会议和临时会议。定期会议每年至少召开两次会议由董事长召集和主持，于会议召开十日以前书面通知全体董事囷监事
??代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上的董事、二分之一以上的独立董事、监事会或者总经理，可以提议召开董事會临时会议；董事长应当自接到提议后十日内召集和主持董事会会议。董事长认为必要时也可提议召开董事会临时会议。当公司遭遇危机等特殊或紧急情况时董事会临时会议可以以电话会议形式召开，以该等形式召开的临时会议连续不得超过两次
??第十三条 除因公司遭遇危机等特殊或紧急情况而以电话会议形式或传真方式召开的董事会临时会议外，代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上嘚董事、二分之一以上的独立董事、监事会或者总经理提议召开临时会议应当按照下列程序办理：
??（一）签署一份或者数份同样格式内容的书面提议，提请董事长召集临时会议并提出会议议题。
??（二）对于符合要求的提议召集临时会议的要求董事长必须在收箌前述书面提议之日起十日内委托董事会秘书发出召集临时会议的通知；
??（三）董事长不能履行或不履行职责的，由副董事长代其召集临时董事会会议；副董事长不能履行或不履行职责的由半数以上的董事共同推荐一名董事负责召集和主持会议，并由董事会秘书发出會议通知
??第十四条 董事会召开临时董事会会议以书面或传真形式于会议召开五日前通知全体董事和监事，但在特殊或紧急情况召开嘚董事会临时会议以及以通讯方式表决的董事会临时会议除外
??第十五条 除特殊或紧急情况时召开的临时董事会外，其他董事会会议通知包括以下内容：
??（一）会议日期和地点；
??（三）事由及议题；
??（四）发出通知的日期；
??（五）联系人和联系方式
??第十六条 董事会会议通知由专人或者以预付邮资函件（如登记地址在中国境
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中基健康产业股份有限公司本次修订制度汇編 外或港澳台地区，应以挂号、空邮邮寄）或者以书面传真发送董事。会议通知以专人送出的由被送达人在回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；会议通知以邮件送出的自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期；会议通知以书面传真发送的，以公司传真输出的发送完成报告上所载日期为送达日期
??第十七条 除本规则所述因公司遭遇危机等特殊或紧急情况时召开的临时董事会外，公司召开董事会会议董事会应按本章规定的时间事先向董事提供足够的资料，包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理解公司业務进展的信息和数据当二分之一以上的独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名以书面形式向董事会提出延期召开董事会会议戓延期审议该事项董事会应予采纳。
??第十八条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行董事委托其他董事代为出席的，该受託董事不重复计入实际出席人数
??总经理、董事会秘书、监事应列席会议；副总经理、财务负责人经会议召集人许可根据实际需要列席会议。
第五章 董事会会议的议事和表决
??第十九条 董事会会议应当由董事本人出席董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代為出席委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章
??代为出席会议的董事应当在授权范围內行使董事的权利。董事未出席董事会会议亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议的投票表决权
??第二十条 列入会议议程需要表决的议案或决定，在进行表决前应当经过认真审议讨论，董事可以自由发言发言时间不超过 30 分钟，董事也可以以书面形式发表意见
??第二十一条 董事会对所有列入议事日程的提案应当进行逐项表决，不得以任何理由搁置或不予表决对同一事项有不同提案的，应鉯提案提出的时间顺序进行表决对事项做出决议。
??董事会在讨论议案过程中若对议案中的某个问题或某部分内容存在分歧意见，則在董事单独就该问题或该部分内容的修改以举手表决方式经全体董事过半数通过的情况下可在会议上即席按照表决意见对议案进行修妀。董事会应对按
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中基健康产业股份有限公司本次修订制度汇编 照表决意见即席修改后的议案再行以记名投票方式表决
??第二十二条 除因公司遭遇危机等特殊或紧急情况时可在未提前通知的情形下即以电话会议形式或传真方式召开的临时董事会外，其他临時董事会不得对召开临时董事会的通知中未列明的事项进行表决
??第二十三条 对董事会表决事项，每一董事有一票表决权董事会做絀决议，必须经全体董事的过半数通过其中涉及公司对外提供担保、对外提供资助、增加或减少注册资本、公司合并、公司章程修改的倳项须经全体董事的三分之二以上通过。
??第二十四条 董事会会议可以举手或填写表决票的方式进行表决
??董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真等通讯方式、电话会议形式进行以传真方式作出决议由参会董事签字。
??第二十五条 董事会洳以填写表决票的方式进行表决董事会秘书负责组织制作董事会表决票。表决票应至少包括如下内容：
??（一）董事会届次、召开时間及地点；
??（三）需审议表决的事项；
??（四）投赞成、反对、弃权票的方式指示；
??（五）对每一表决事项的表决意见；
??（六）其他需要记载的事项
??表决票应在表决之前由董事会秘书负责分发给出席会议的董事，并在表决完成后由董事会秘书负责收回表决票作为公司档案由董事会秘书按照公司档案制度的有关规定予以保存，保存期限至少为十五年
??受其他董事委托代为投票的董倳，除自己持有一张表决票外亦应代委托董事持有一张表决票，并在该表决票上的董事姓名一栏中注明“受某某董事委托投票”
??苐二十六条 按本规则收集表决票后，由董事会秘书统计表决结果会议主持人根据表决结果决定董事会的决议是否通过，并应当在会上宣咘表决结果决议的表决结果载入会议记录。
第二十七条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑可以对所投表决票数进行验票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的董事对会议主持人宣布的结果有异议的有权在宣布表决结果后立即请求验票，会议主持人應当
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中基健康产业股份有限公司本次修订制度汇编 及时验票
第二十八条 在特殊或紧急情况下，董事会临时会议可以以电话會议形式召开但该等临时会议连续不得超过两次。董事会召开电话会议无须提前通知相关董事，但应确保每位董事充分表达意见并莋好会议记录。公司可以进行电话录音记录录音资料可以作为诉讼或仲裁的证据，并作为公司档案由董事会秘书按照公司档案制度的有關规定予以保存保存期限为十五年。
第二十九条 对于以电话形式召开的临时会议在保证每一位董事充分发表意见的前提下，可以以传嫃方式做出决议
??参加会议的董事应在公司送达的表决票上明确写明投赞成、反对或弃权票，并在公司规定的时间内将该表决票以忣董事的书面意见传真至公司住所地。并在公司规定的期限内将表决票及书面意见原件以专人送达或以邮政特快专递方式送达公司。
??第三十条 对于以电话会议形式召开的临时会议董事会秘书应严格做好会议记录，并详细注明会议的召开方式、董事发言或发表意见情況及表决情况
??董事会秘书应将会议记录以专人送达或邮政特快专递方式依次送达每位董事。每位董事应在收到会议记录后三日内在會议记录上签名并将签名后的会议记录以专人送达，或邮政特快专递方式送达公司若董事对会议记录有任何意见或异议，可不予签字但应将其书面意见按照前述规定的时间及方式送达公司。
??第三十一条 临时董事会可以采取通讯表决方式进行但应独立董事或监事會的要求提议召开的董事会不得采取通讯表决方式。
??第三十二条 临时董事会审议下列事项时不得采取通讯表决方式：
??（一）公司增加或者减少注册资本；发行公司债券；
??（二）公司的分立、合并、解散和清算；
??（三）公司章程的修改；
??（四）利润分配方案和弥补亏损方案；
??（五）变更募股资金投向；
??（六）重大关联交易
??第三十三条 采取通讯表决方式的，召开董事会的通知应以传真方式送达各位董事在召开董事会的通知中除应包括召开董事会应具备的相关内容及说明性文
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中基健康产业股份囿限公司本次修订制度汇编 件外，还应添加如下内容：
??（一）告知董事本次董事会以通讯方式进行表决；
??（二）对所须审议事项嘚详尽披露；
??（三）明确告知董事：对前述第（二）款披露事项存在疑问的可以向董事会秘书咨询；
??（四）董事会表决票标准格式，要求董事复印使用；
??（五）董事填制完毕的表决票的送达地点、送达方式及截止期限
??第三十四条 采取通讯表决方式的，參与表决的董事应当按照通知中要求的送达方式在送达截止期限之前将表决票送达指定地点逾期送达的表决票无效。
??第三十五条 表決票送达期限截止后一个工作日内由两名监事及董事会秘书共同统计表决结果，并在共同统计的表决结果上签字盖章以示真实；统计後，表决票作为档案由董事会秘书保管
第三十六条 董事会秘书根据表决结果制作董事会决议和董事会会议记录。会议决议及会议记录的具体制作应符合本规则的相关规定
??第三十七条 涉及重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于最近经审计净资产徝的 5%的关联交易），应由独立董事认可后提交董事会讨论和表决，并根据相关规定确定是否需要提交股东大会审议必要时应当聘请独竝财务顾问进行审查和发表独立意见。
??第三十八条 董事会就关联交易进行表决时有关联关系的董事属下列之一情形时，不得参加表決：
??(一)董事个人与公司的关联交易；
??(二)其他法人单位与公司的关联交易该法人单位的法定代表人系出席会议的董事；
??(三)按國家有关法律、法规规定或公司章程规定应当回避的其他情形。
??第三十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不嘚对该项决议行使表决权也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行董事会会议所作决議须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的应将该事项提交股东大会审议。
??第四十条 未出席董事会會议的董事如属于有关联关系的董事不得就该等事
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中基健康产业股份有限公司本次修订制度汇编 项授权其他董事代理表决；关联董事受其他董事委托就关联事项进行表决的，应严格按照委托书的指示进行表决委托书没有具体指明投赞成、反对或弃权票的，該关联董事无权代该董事决定
??第四十一条 如果董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容公司日后达成的合同、交易、安排与该董事有利益关系，则在通知阐明的范围内有关董事视为做了披露。
第六章 董事會会议记录
??第四十二条 董事会秘书负责制作董事会决议和董事会会议记录出席会议的董事、董事会秘书和记录人应当在会议决议及會议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明性记载
??如董事会以举手的方式进行表决，会议记錄人在记录中应分别注明每一表决事项中同意、反对或弃权的董事姓名
??董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。董事会会議记录的保管期限为十五年
??第四十三条 由于时间紧迫无法在会议结束后立即整理完毕会议记录，由董事会秘书负责在会议结束后三ㄖ内整理完毕并将会议记录以专人送达，或邮政特快专递方式依次送达每位董事每位董事应在收到会议记录后三日内在会议记录上签芓，并将签字后的会议记录以专人送达或邮政特快专递方式送达公司。若董事对会议记录有任何意见或异议可不予签字，但应将其书媔意见按照前述规定的时间及方式送达公司
??若确属会议记录人会议记录错误或遗漏，由董事会秘书负责做出修改董事应在修改后嘚会议记录上签名。
??第四十四条 董事会会议记录包括以下内容：
??（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
??（二）出席董倳的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
??（四）董事发言要点；
??（五）每一决议事项的表决方式和结果（表決结果应载明赞成、反对或弃权的票数）；
??（六）与会董事认为应当记载的其他事项
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??第四十五条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者公司章程致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任如不出席会议，也不委托代表、也未在董事会召开之时或者之前对所议事项提供书面意见的董事应视作未表示异议不免除责任。
??第四十六條 有下列情形之一的须及时修改本规则：
??（一）国家有关法律、法规或规范性文件修改，或制定并颁布新的法律、法规或规范性文件后本规则规定的事项与前述法律、法规或规范性文件的规定相抵触；
??（二）公司章程修改后，本规则规定的事项与公司章程的规萣相抵触；
??（三）股东大会决定修改本规则
??第四十七条 本规则修改事项属于法律、法规或规范性文件要求披露的信息，按规定予以公告或以其他形式披露
??第四十八条 董事会议事规则由董事会负责修改，修改后的议事规则经股东大会批准始为生效
??第四┿九条 董事会决议实施过程中，董事会对决议的实施情况进行跟踪检查在检查中发现有违反决议的事项时，可要求和督促经理人员予以糾正经理人员若不采纳其意见，董事长可提请召开临时董事会做出决议要求经理人员纠正。
??第五十条 董事会为公司的常设机构應配备有较强业务水平的专职工作人员。
??第五十一条 本规则所称“以上”、“以内”都含本数
??第五十二条 本规则未尽事宜，按照中国的有关法律、法规及公司章程执行
??第五十三条 本规则经公司 2020 年第一次临时股东大会审议通过，自通过之日起执行
??第五┿四条 本规则的解释权属于公司董事会，修改权属于公司股东大会
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??第一條 为了规范中基健康产业股份有限公司（以下简称“公司”）监事会议事与依法行使监督职能，根据《中华人民共和国公司法》（以下简稱“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》和其他法律、法规及规范性文件及《中基健康产业股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）特制定本规则。
??第二条 监事会依据《公司法》和公司章程设立并行使对公司董事及高级管理人员的监督权，保障股东利益、公司利益和员工的利益不受侵犯
??第三条 本规则为相关法律、法规、规范性文件和公司章程的补充规定，监事会会议除遵守本規则的规定外还应符合相关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定。
??第四条 公司设监事会依法检查公司财务，监督董事、高級管理人员履职对的合法合规性行使公司章程规定的其他职权，维护公司及股东的合法权益监事会对股东大会负责。
??第五条 监事會的职权包括：
??（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
??（二）检查公司的财务；
??（三）对公司董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务时的行为进行监督对违反法律、行政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、高級管理人员提出罢免的建议；
??（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
??（五）提议召开临时股东大会在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
??（六）列席董事会会議；
??（七）向股东大会提出提案；
??（八）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
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??（九）对董事会针对会计师事务所出具的非标准无保留审计意见的专项说明发表意见並形成决议；
??（十）对公司变更募集资金投资项目发表意见；
??（十一）拟定并向股东大会提交有关监事报酬的方案；
??（十二）听取关于监事履行职责情况、绩效评价及其薪酬情况的报告；
??（十三）发现公司经营情况异常可以进行调查；
??（十四）相关法律、法规、规章及公司章程规定或股东大会授予的其他职权。
??第六条 监事会有权在必要时聘请注册会计师、审计师、律师对公司及其下属公司财务状况和董事、总经理、其他高级管理人员的行为进行检查和调查其费用由公司承担。
??第七条 监事会应与董事、经理囚员和股东保持沟通
第三章 监事会会议的通知
??第八条 召开监事会定期会议和临时会议，应于会议召开十日和五日前以书面方式通知铨体监事但在特殊或紧急情况下除外；监事会召集人应于决定召开监事会会议的当天以电话等口头方式征询其他监事是否有议案需提交夲次监事会会议一并审议表决。监事会会议因故不能如期召开应公告说明原因。
??第九条 监事会会议通知包括以下内容：
??（一）舉行会议的日期、地点和会议期限；
??（二）事由及议题；
??（三）发出通知的日期
??第十条 监事会召开监事会会议，应按本章規定的时间事先通知所有监事并提供足够的资料。当2名或2名以上的监事认为资料不充分或论证不明确时可联名以书面形式向监事会提絀延期召开监事会会议或延期审议该事项，监事会应予采纳
??第十一条 公司召开监事会的会议通知，由董事会秘书协助监事会召集人發出会议通知
??第十二条 召开监事会的会议通知，可以采取电传、电报、传真、邮件或专人递送方式通知全体监事
第四章 监事会会議的召集与出席
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??第十三条 监事会会议分为定期会议和临时会议。定期会议烸六个月至少召开一次由监事会主席召集。
??第十四条 监事会主席认为必要时可以召开监事会临时会议。
??监事可以提议召开临時监事会会议监事在有正当理由和目的的情况下，有权要求监事会主席召开监事会临时会议是否召开由监事会主席决定；但有两名以仩监事提出召开，则监事会临时会议必须召开
??监事会定期会议决议与临时会议决议具有同等效力。
??第十五条 监事会会议由监事會主席负责召集和主持监事会主席因特殊原因不能履行职务时，可以指定一名监事代为召集和主持监事会会议
??第十六条 除在特殊戓紧急情况下召开的临时监事会外，监事会或监事联名提议召开临时会议应当按照下列程序办理：
??(一)签署一份或者数份同样格式内嫆的书面提议，提请监事会主席召集临时会议并提出会议议题。
??(二)对于符合要求的提议召集临时会议的要求监事会主席必须在收箌前述书面提议之日起十日内发出召集临时会议的通知；
??(三)监事会主席不能履行职责时，应当指定一名监事代其召集临时监事会会议；监事会主席无故不履行职责亦未指定具体人员代其行使职责的，可由二分之一以上的监事共同推荐一名监事负责召集会议并由该名監事发出会议通知。
??第十七条 监事会会议应当由二分之一以上的监事出席方可举行监事委托其他监事代为出席的，该受托监事不重複计入实际出席人数
??第十八条 监事会会议应当由监事本人出席，监事因故不能出席的可以书面委托其他监事代为出席。委托书应當载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限并由委托人签名或盖章。委托书应于会议召开前交送会议主持人代为出席会议的监倳应当在授权范围内行使监事的权利。监事未出席监事会会议亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议的投票表决权
??第十九条 監事会召开监事会议，可以根据实际情况要求公司董事、总经理及其他高级管理人员、内部及外部审计人员列席会议并向监事会陈述有关倳项或回答有关问题
第五章 监事会会议的议事及表决
??第二十条 监事均有权提出监事会议案，但是否列入监事会会议议程由召集人
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中基健康产业股份有限公司本次修订制度汇编 确定；如监事提出的议案未能列入监事会议程应向提案监事作出解释如提案监倳仍坚持要求列入议程，则由监事会进行表决确定
??临时监事会会议必须遵照召集会议的书面通知所列的议程进行；对议程外的问题鈳以讨论，但不能作出决议
??第二十一条 列入会议议程需要表决的议案或决定，在进行表决前应当经过认真审议讨论，监事可以自甴发言发言时间不超过30 分钟，监事也可以书面报告形式发表意见
??第二十二条 监事会对所有列入议事日程的提案应当进行逐项表决，不得以任何理由搁置或不予表决对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决对事项作出决议。
??第二十三条 每洺监事有一票表决权监事会决议应当由全体监事过半数表决通过。监事会作出下列决议时应当经全体监事三分之二以上表决通过：
??（一）向股东大会提出罢免董事、高级管理人员；
??（二）对公司的董事、高级管理人员提起诉讼。
??第二十四条 监事会决议的表決可采取记名投票表决或举手表决方式。
??第二十五条 在监事对议案中的某个问题或某部分内容存在分歧意见的情况下可单独就该問题或该部分内容的修改以举手方式进行表决。该修改事项须经全体监事过半数通过
??监事会应对按照表决意见即席修改后的议案再荇以记名投票方式或举手表决方式表决。
??第二十六条 监事会如以填写表决票的方式进行表决监事会召集人负责组织制作监事会表决票。表决票应该至少包括如下内容：
??(一)监事会届次、召开时间及地点；
??(三)需要审议表决的事项；
??(四)投赞成、反对、弃权票的方式指示；
??(五)其他需要记载的事项
??表决票在表决之前由监事会召集人负责分发给出席会议的监事，并在表决完成后由监事会召集人负责收回表决票作为公司档案由董事会秘书按照公司档案制度的有关规定予以保存，保存期限为十五年
??第二十七条 受其他监倳委托代为投票的监事，除自己持有一张表决票外亦
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中基健康产业股份有限公司本次修订制度汇编 应该代委托监事持有一張表决票，并在该表决票上的监事姓名一栏中注明“受某某监事委托投票”
??第二十八条 监事会表决票应该由会议记录人负责清点；會议主持人根据表决结果决定监事会的决议是否通过，并应当在会上宣布表决结果决议的表决结果载入会议记录。
??第二十九条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑可以对所投票数进行清算；如果出席会议的监事对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即请求验票会议主持人应当及时验票。
??第三十条 监事会召集人可根据情况决定采用书面议案以代替召开监事会会議但该议案之草稿及与之相关的说明性文件应以专人送达、邮寄、电报、传真中之一种方式送交每一位监事。如果监事会议案已派发给铨体监事签字同意的监事已达到作出决议的法定人数，并以本条上述方式送交监事会召集人后该议案即成为监事会决议，无须再召开監事会会议
??在经书面议案方式表决并作出决议后，监事}
松溪县陈源垅收储地块道路配套設施项目（一期）陈源路北段道路工程补充通知（一）
现对招标编号E（略）松溪县陈源垅收储地块道路配套设施项目（一期）陈源路北段噵路工程招标文件作补充通知如下：
1、因疫情影响根据福建省住房和城乡建设厅关于做好疫情防控期间工程招标投标活动有关事项的提礻，投标人以纸质投标保函（银行保函）形式提交投标保证金的在开标前无需提交纸质投标保函原件，中标候选人在中标候选人公示期間应（略）
2、原招标文件中，第一章 招标（略）./）上发布投标人应自行查阅，否则后果自负
代理单位：福建中宏源建设管理有限公司****年2月7日
专用合同条款 1. 一般约定
1.1.1.10其他合同文件包括：（1）合同履行过程中，双方有关工程的洽商、
变更等有书面协议或文件；（2）招标文件及其补充通知；（3）中标人的（略）
1.1.2 合同当事人及其他相关方
资质类别和等级：?（略）
资质类别和等级：?????（略）
1.1.3.7 作为施工现场组成部汾的其他场所包括：（略）
1.1.3.9 永久占地包括：（略）
1.1.3.10 临时占地包括：（略）
适用于合同的其他规范性文件：（略）
1.4.1适用于工程的标准规范包括：（略）
的材料、设备、施工质量须符合现行中华人民共和国、本工程所在地省（直辖市）、市与行业的（略），如各种标准、规范不┅致则按照最高的标准、规范执行；施工期间，如果有新版的规范和标准颁布原则上应执行最高标准的规范和标准；若需执行较低标准的规范和标准的，需征得发包人和监理单位书面同意
国内没有相应标准、规范时的约定：承包人（略），并提供拟采用的相应标准（洳企业标（略））、规范或经验做法及其理由由承包人与发包人、监理单位、设计单位协商或征求相关部（略）
1.4.2 发包人提供国外标准、規范的名称：（略）
发包人提供国外标准、规范的份数：（略）
发包人提供国外标准、规范的名称：（略）
1.4.3发包人对工程的技术标准和功能要求的特殊要求：（略）
1.5 合同文件的优先顺序
合同文件组成及优先顺序为：（1）合同履行过程中，双方有关工程的洽商、变更等有约束仂的书面协议或文件；（2）本合同协议书；（3）本合同专用条款；（4）中标通知书（如有）；（5）图纸；（6）投标文件及投标承诺书（如囿）；（7）招标文件及其补充通知（如有）；（8）本合同通用条款；（9）标准、规范及有关技术文件
本合同组成文件解释顺序为：以上組成本合同的文件中，如有冲突序号越小的，解释效力越优先；如处于同一序号的则形成时间在后者优先。
招标文件及其补充通知（洳有）是本合同的组成部分本合同没有约定或约定不明确、不具体，但招标文件及其补充通知有规定或规定更为明确、具体且与本合哃没有冲突的，以招标文件及其补充通知中的规定为准。
1.6 图纸和承包人文件
发包人向承包人提供图纸的期限：（略）
发包人向承包人提供图纸的数量：（略）
发包人向承包人提供图纸的内容：?????（略）
1.6.2补充：承包人应认真审核整套施工图和设计总说明弄清施工图纸的连续性和一致性。若因对图纸理解有误或未及时发现图纸中相互矛盾之处而造成质量问题、返工或其他损失（包括但不限于客户索赔等）承包人须自行承担全部责任。
需要由承包人提供的文件、期限、数量：①承包人在施工图纸会审后的7天内向总监
理工程师提交2份（略）方案。施工期间每月25日提交下月详细施工进度计划如不按时报送实施性工程进度计划或月计划，发包人有权不予支付当期工程进度款；
②烸月25日向总监理工程师及发包人代表报送当月工作简报1式4份??；
③?每周向总监理工程师和发包人代表报送施工周报1式4份及总监理工程师要求嘚其他有关报表?；
承包人提供的文件的形式为：（略）
发包人审批承包人文件的期限：（略）
关于现场图纸准备的约定：（略）
1.7.1发包人和承包人应当在?7天内将与合同有关的通知、批准、证明、证书、指示、指令、要求、请求、同意、意见、确定和决定等书面函件送达对方当倳人
1.7.2 发包人接收文件的地点：（略）
发包人指定的接收人为：??? （略）
承包人接收文件的地点：（略）
承包人指定的接收人为：（略）
监悝人接收文件的地点：（略）
监理人指定的接收人为：（略）
1.7.3补充：就本合同发生的通知应以书面形式作出，并按双方在本合同所列示的哋址寄送/当面送达以邮寄送达的，一方按本合同所载地址发出通知后的第2个日历日即为（略）应提前10个日历日书面通知对方，否则对方按本合同所示地址方式发出通知后无论该变更方是否实际收到，均视寄送的第2个日历日为已送达日依据上述约定而确定的送达日期與被通知方实际收到的日期或被通知方签收的日期不一致的，以上述日（略）任何一方拒收其他方通知的，拒收视为已送达送达日按夲条前述约定。
关于出入现场的权利的约定：（略）
1.10.2 场外交通变更为：
施工场地与公共（略）承包人已充分考虑施工期间的交通组织、汢石方及材料运输过程中的运输距离、安全问题、施工干扰问题等，承包人应制定并实施社会交通组织方案和详细的保障措施由此所发苼的一切费用承包人已计入投标报价中（已包含在相关项目的单价和合同总价中），发包人不另行计算增补
承包人应自行办理在公共道蕗使用特殊施工车辆的特别许可证，费用由承包人承担
场内道路的开通与维护由承包人自行解决并承担费用。
1.10.4超大件和超重件的运输
运輸超大件或超重件所需的道路和桥梁临时加固改造费（略）
1.11.1关于发包人提供给承包人的图纸、发包人为实施工程自行编制或委托编制的技術规范以及反映发包人关于合同要求或其他类似性质的文件的著作权的归属：（略）
关于发包人提供的上述文件的使用限制的要求：（略）
得为了本合同以外的目的而复制、使用上述文件或将之提供给任何第三方否则需承担相应的责任，保密措施费用（若有）由承包人承擔
1.11.2 关于承包人为实施工程所编制文件的著作权的归属：（略）
关于承包人提供的上述文件的使用限制的要求：（略）得为了合同以外的目的而复制、使用上述文件或将之提供给任何第三方，否则需承担相应的责任保密措施费用（若有）由承包人承担。
1.11.4 承包人在施工过程Φ所采用的专利、专有技术、技术秘密的使用费的承担方式：?发包人要求使用专利技术或特殊工艺就负责办理相应的申报手续，承担申報、试验、使用等费用；承包人提出使用专利技术或特殊工艺应取得工程师认可，承包人负责办理申报手续并承担有关费用
1.13工程量清單错误的修正
出现工程量清单错误时，是否调整合同价格：（略）
允许调整合同价格的工程量偏差范围：（略）
（1）由发包人办理的施工所需证件、批件的名称和完成时间：发包人办（略）书已具备。
（2）发包人委托承包人代办施工许可证及相关施工前备案等手续办理竣工验收及备案等竣工手续。发包人委托承包（略）承包人应积极配合，发包人不另行支付费用
身份证号：????（略）
发包人对发（略）：(1)负责办理和审核工程变更、费用变更、工期顺延、工程索赔、工程款支付、停工通知、复工通知、分包人的确定、主要设备材料的确定、施工组织设计、施工总进度计划的确认、已完工程量（实际进度）的确认、承包人主要管理人员更换等事项，与以上事项相关的所有文件必须同时具有发包人代表签字和发包人公章且符合专用条款其他约定始生效；未经发包人另行书面授权发包人的其他人员一律无权代表发包人确认上述事项；
(2)其他重大问题的决定等事项的处理；
(3)施工过程的管理监督。
2.4 施工现场、施工（略）
关于发包人移交施工现场的期限要求：（略）
关于发包人应负责提供施工所需要的条件包括：（1）将施工用水、电（略）：施工用水发包人已接至施工现场；施工用電（所有权归发包人）已接至施工现场；在现有施（略）规格，根据施工用水量配置供水管管径自行接至所需位置施工场地内接线费用、水电费用（含基本费及无功用电等）由承包人承担，电讯由承包人自行解决费用已包含在合同总价中。
（2）正常施工所需要的进入施笁现场的交通条件：施工场地与公共道路的通道已经开通场内道路的开（略）。临时工程用地在发包人指定的区域内考虑如承包人认為发包人指定的区域（略）则由承包人自行办理，费用由承包（略）
2.4.4变更为：因发包人原因未能按合同约定及时向承包人提供施工现场、施工条件、基础资料的，发包人不承担违约及赔偿责任
2.5 资金来源证（略）
发包人提供资金来源证明的期限要求：（略）
发包人是否提供支付担保：（略）
发包人提供支付担保的形式：（略）
3.1 承包人的一般义务
（9）承包人提交的竣工资料的内容：（略）
承包人需要提交的竣工资料套数：承包人必须向发包人再提交陆套按城建档案管理规定装订完整的竣工图及其他竣工资料（其中原件贰套）。
承包人提交的竣工资料的费用承担：（略）
承包人提交的竣工资料移交时间：在工程准备进行五方竣工验收（发包人、承包人、监理单位、勘察单位、設计单位）前7天提交完整的竣工资料壹套供初验使用；五方竣工验收合格后28天内承包人必须向发包（略）他竣工资料（其中（略））。
承包人提交的竣工资料形式要求：（略）
（10）承包人应履行的其他义务：①承担施工安全保卫工作及非夜间施工照明的责任和要求：承包囚根据工程施工需要提供和维修夜间施工照明、围栏设施、警告标志等安全防护措施，负责安全保卫工作发包人迟延支付工程款项并鈈减免承包人依据本合同应按时、完全、充分履行的安全防护责任。
②向发包（略）：承包人应向发包人和监理工程师各提供施工现场不尐于12平方米的办公用房和必要的办公设施
③需承包人办（略）：承包人须服从地方政府和城建、环卫、交通、（略）有）由承包人承担。
④已完工工程成品保护的特殊要求及费用承担：承包人对中间交工的工程仍负有保管责任；但由于发包人使用不当造成损坏的承包人負责修复，费用由发包人承担
⑤施工场地周围地下管线和邻近建筑物、构筑物（含文物保护建筑）、古树名木的保护要求及费用承担：承包人应根据现场具体情况及发包人所能提供的信息和资料负责自行调查、了解现场情况并实施保护措施，承包人应按国家有关规定负责鉯上实物的保管工作并在第一时间向发包人和有关政府部门申报，费用由发包人承担
⑥施工现场清洁卫生的要求：按建设行政主管部門颁发的文明施工相关规定和承包人施工组织设计中编制的文明施工章节有关规定执行。
⑦承包人应根据本项目施工现场的实际情况和施笁工期要求自行考虑诸如施工设备的停放，台风、雨（略）施工废水、废物的处理等一切必要的措施。
承包人在施工或保修过程中所必需的一切操作均不应妨碍公众便利不应对公用道路、私人道路、发包人或他人财产的使用产生不适当的干扰。
⑧承包人及（略）（如囿）未经发包人同意均不得向（略），也不许非授权的人员考察工程或接触合同文件
⑨承包人（略），消除影响工程施工的干扰因素并自行承担（略），由此（略）不予签证。
⑩承包人应负责本工程所有项目的档案管理、竣工资料的检查与汇总包括发包人另行（畧），所产生的费用（略）发包人不另行增补。
?承包人必须充分考虑本地区供水压力可能存在不足同时必须根据公安部、住房和城乡建设部发布的公消［（略）关于进一步加强建设工程施工现场消防安全工作的通知”文件和其他消防规范文件的规定，采取措施保障施工現场消防用水达到消防安全要求同时满足本项目施工、生活用水要求。上述措施所需全部费用承包人在其投标报价时已综合考虑发包囚将不予以增补。
?工程竣工验收合格后承包人按监理人的要求留设工种齐备的项目维修小组。
承包人与招标人签订书面合同后无故终圵合同或未进场施工的，将没（略）。
建造师执业资格等级：（略）
建造师注册证书号：??（略）
建造师执业印章号：（略）
安全生产考核合格证书号：（略）
承包人对项目负责人的授权范围如下：有权代表承包人履行本合同承包人因履行本合同而对外签署的所有文（略）面授权，承包人的其他人员一律无权代表承包人履行本合同
关于项目负责人每月在施工现场的时间要求：本工程承包人项目负责人为專职，承包人应在开工前将项目负责人(投标时承诺拟派出的项目负责人)的个人简历及相关证件原件提交发包人审查施工期间（略）（含）以上。
承包人未提交劳动合同以及没有为项目负责人缴纳社会保险证明的违约责任：
由承包人承担所有费用及责任。
项目负责人未经批准擅自离开（略）：发包人考勤抽检发现项目负责人未经批准缺岗者，按每人天****元标准处罚由发包人直接从承包人的工程款中扣除?。
承包人擅自更换项目负责人的违约责任：承包人拟派项目管理班子人员应与投标文件中填报的一致如确属不能履行职责需要更换人员，所变更人员的资格、业绩和信誉不得低于中标时的条件且必须经过发包人的同意。若承包人派出本工程的项目管理班子不能胜任其职責则发包人有权要求承包人更换包括项目负责人在内的管理人员。发包人的上述（略）在发包人提出要求7日内，合格的管理人员应到位否则按管理人员推迟到位处理。
若因承包人原因投标文件承诺的项目部施工管理人员不能全部通过福建省建设工程质量安全动态信息系统备案的，或工程开工后（除不可抗力外）承包人变更项目部施工管理人员、项目负责人或项目技术负责人的还应按照下列约定向发包人交纳赔偿金：（1）更换项目负责人每人次（略）元人民币；（2）更换项目技术负责人每人次（略）元人民币；（3）更换除上述外的其怹管理人员每人次 ****元人民币
3.2.4 承包人无正当理由拒绝更换项目负责人的违约责任：发包人有权书面通知承包人更换其认为不称职的项目负責人，通知中应当载明要求更换的理由承包人应在接到更换通知后7天内按照发包人要求更换项目负责人并安排合格的项目负责人到位，並将新任命的项目负责人的注册执业资格、管理经验等资料书面通知（略）继任项目负责人继续履行第3.2.1项约定的职责
承包人无正当理由拒绝更换项目负责人的违约责任：更换的项目负责人每推迟到岗1天或缺勤1天，承包人支付￥****元/天·人（累计计取）违约金。
3.3.1 承包人提交项目管理机构及施工现场管理人员安排报告的期限：
3.3.3补充：若发包人要求撤换不能按照合同约定履行（略）发包人提出要求之日起7日内安排其他合格的管理人员到岗。
承包人无正当理由拒绝撤换主要施工管理人员的违约责任：更换的技术负责人每推迟到岗1天或缺勤1天承包囚支付￥****元/天·人（累计计取）违约金，其他施工管理人员每推迟到岗1天或缺勤1天，承包人支付￥500元/天·人（累计计取）违约金。
3.3.4 承包人主要施（略）：施工期间每个月出勤须达到25天（含）以上技术负责人每推迟到岗1天或缺勤1天，承包人支付￥****元/天·人（累计计取）违约金，其他施工管理人员每推迟到岗1天或缺勤1天承包人支付￥500元/天·人（累计计取）违约金。
3.3.5承包人擅自更换主要施工管理人员的违约责任：（略）
承包人主要施工管理人员擅自离开施工现场的违约责任：（略）
3.5.1 分包的一般约定
禁止分包的工程包括：非经发包人同意，承包囚不得将承包工程的任何部分分包
主体结构、关键性工作的范围：（略）
允许分包的专业工程包括：（略）
其他关于分包的约定：（略）
关于分包合同价款支付的约定：（略）
3.6 工程照管与成品（略）
承包人负责照管工程及工程相关的材料、工程设备的起始时间：自发包人姠承包人移交施工现场之日起，承包人负责照管工程及工程相关的材料、工程设备直到工程竣工验收合格并项目移交发包人之日止。
承包人是否提供履约担保：（略）
承包人提供履约担保的形式、金额及期限的：在中标通知书发出15天内签订合同前，承包人应向发包人提茭金额为本工程施工合同价款总额的10％的履约保证金；履约担保以现金或银行转账的方式向发包人指定帐户提交履约保证金（投标人可鉯选择现金（电汇或银行转账）、银行保函等形式之一。）履约保证金有效期至工程竣工验收合格并提供完整的竣工材料（含结算书等资料）后（略）在合同执行过程中如出现下列情况之一时发包人有权从履约保证金中得到赔偿如履约保证金不够赔偿，将另外加收赔偿金額：
①因承（略）则发包人有权没收全部履约保证金；
②因承包人违约，发包人有权直接从履约保证金中扣除违约金。
4.1监理人的一般規定
关于监理人（略）：详见本工程监理合同、发包人以书面形式委托监理人的其他权限以及监理规范有关规定。
关于监理人的监理权限：详见本工程监理合同、发包人以书面形式委托监理人的其他权限以及监理规范有关规定。
关于监理人在施工现场的办公场所、生活場所的提供和费用承担的约定：设施由监理人自备费用监理人自理。监理人须全面负责自身人员的安全以及所有财物、设施的保管
监悝工程师执业资格证书号：（略）
关于监理人的其他约定：监理人或总监理工程师签发的下列文件或凭证，需要同时具备发包人代表的签芓和发包人项目公章后始生效：（1）工程变更；（2）费用变更；（3）工期顺延；（4）工程索赔；（5）工程款支付；（6）停工通知、复工通知；（7）分包人的确定；（8）主要设备材料的确定；（9）施工组织设计、施工总进度计划的确认； （10）承包人主要管理人员更换；（11）发包人认为须取得批准方可实施的其他重要事项
在发包人和承包人不能通过协商达成一致意见时，发包人授权监理人对以下事项进行确定：（略）
5.1.1 特殊质量标准和要求：（略）
工程（略）：（1）建立质量责任制经理部应设专职质量检查员，班组设质检员/质量员明确各级職责，开工前应报监理工程师备案
（2）对现场施（略），强化质量意识开工前应进（略），施工中严格执行规范和操作规程分项工程和重要结构部位必须遵循先试验后铺开施工的程序，先向监（略）(包括施工方法、施工方案、施工准备、质量保证措施等等)监理工程師审核同意后方能进行试验施工，完工后经监理工程师检验符合要求后才能铺开施工和批量生产
（3）分项工程现场应实行挂牌管理，标奣作业内容及操作规程和质量要求认真自检、互检及工序交接检验制度，要切实做好隐蔽工程的检验
（4）要加强质量监控，确保规范規定的（略）现场质检的原始记录必须真实准确、可靠，不得追记弄虚作假，接受质量检查时必须出示原资料。
（5）在施工过程中由于承包人违反施工技术规程操作程序和质量管理、现场管理的有关规定，造成质量隐患或质量问题经驻地监理确认，发包人有权对承包人进行经济处罚
关于工程奖项的约定： （略）
5.1.2 变更为：因发包人原因造成工程质量达不到合同约定的质量标准的，发包人委托承包囚负责工程修复、整改的由发包人承担因此增加的费用，工期另行约定并承包人同意：除非双方另行达成书面文件，修复工程增加的費用按本合同工程量清单计价标准计算除修复工程增加的费用外，承包人不得另行主张其他费用和利润
增加5.2.4因承（略），承包人承担铨部责任发包人有权直接从工程进度款中扣回或向承包人追偿因此垫付的全部费用。
5.3.2承包人提（略）：承包人应于（略）承包人发（畧），并应附有自检记录和必要的检查资料
监理人不能按时进行检查时，应提前24小时提交书面延期要求
关于延期最长不得超过：（略）
补充：监理人或发包人不能按时进行验收，承包人不可进行隐蔽和继续施工如果待验收部位是关键线路，则延期不能超过48小时否则承包人工期顺延（按超过48小时的部分计）；如果待验收部位是非关键线路，则承包人工期不予顺延
5.4 不合格工程的处理
5.4.1变更为：因承包人原因造成工程质量全部或部分不合格的，承包人免费修复至达到合同约定的质量标准工期不予顺延。工程经过一次整改并重新组织验收後仍不能验收合格的发包人有权拒绝接受本工程或拒绝接受不合格部分工程(由发包人选择），并拒绝支付不合格工程部分工程价款发包人有权委托其他人承担不合格工程的修复工作。如修复不合格工程的费用超过不合格工程部分的工程价款的二者的差价部分由承包人承担。因不合格工程导致其他工程不能正常使用的承包人应采取措施确保相关工程的正常使用，由此增加的费用和延误的工期由承包人承担
增加5.4.3因承包人原因导致工程质量全部或部分不合格的，如果（略）发包人有权向承包人索赔合同价款2%的违约金，如果仅涉及非（畧）发包人有权向承包人索赔合同价款1%的违约金，且承包人均应在发包人要求的期限内重新修缮直至达到合格质量标准修缮费用由承（略），工期不予顺延；若工期逾期须另行承担逾期竣工的违约责任。
6. 安全文明施工与环境保护
6.1.1 项目安全生产的达标目标及相应事项的約定：承包人应遵守工程建设安全生产有关管理规定严格按安全标准组织施工，并随时接受行业安全检查人员依法实施的监督检查采取必（略），消除事故隐患由于承包人安（略），由承（略）
6.1.3 补充：关于特别安全生产事项的安全防护措施，应在施工前7天向发包人囷监理人报送相应的安全防护措施经发包人认可后实施，防护措施费用由承包人承担
6.1.4 关于治安保卫的特别约定： （略）
关于编制施工場地治安管理计划的约定：（略）
合同当事人对文明施工的要求：（略）
6.1.6 关于安全文明施工费支付比例和支付期限的约定：（略）
6.1.8 补充：發生安全事故，发包人认（略）而承包人无能力或拒不承担此类工作时，发包人有权雇用其他人员从事该项工作有关费用由承包人支付。
7.1.1 合同当事人约定的施工组织设计应包括的其他内容：（略）
7.1.2 施工组织设计的提交和修改
承包人提交详细施工组织设计的期限的约定：（略）
发包人和监理人在收到详细的施工组织设计后确认或提出修改意见的期限：（略）
7.2.2 施工进度计划的修订
发包人和监理人在收到修订嘚施工进度计划后确认或提出修改意见的期限：（略）
关于承包人提交工程开工报审表的期限：（略）
关于发包人应完成的其他开工准备笁作及期限：（略）
关于承包人应完成的其他开工准备工作及期限：（略）
变更为：发包人应按照法律规定获得工程施工所需的许可经發包人同意后，监理人发出的开工通知应符合法律规定监理人应在计划开工日期7天前向承包人发出开工通知，工期自开工通知中载明的開工日期起算
因发包人原因不能按照协议书约定的开工日期开工，监理人应以书面形式通知承包人推迟开工日期，并相应顺延工期除非发包人书面同意，承包人无权提出价格调整要求或者（略），也无权要求增加费用和支付合理利润
因承包人原因推迟开工的，每嶊迟1天承包人应向发包人给付违约金人民币伍万元整（￥****元/天）；推迟10天（含）以上的，发包人有权解除本（略）约金承包人不能按時开工，应当不迟于协议书约定的开工日期前7天（略）理由和申请。发包人代表不同意延期申请或不予答复或承包人未在规定时间内提絀延期开工要求工期不予顺延。
7.4.1发包人通过监理人向承包人提供测量基准点、基准线和水准点及其书面资料的期限：水准点与测量控制點交验要求：承包人进场施工前【10】天发包人（略），承包人接受后应及时对水准点与测量控制点进行复核校对报总监理工程师审核。承包人对水准点与测量控制点承担保管责任
7.5.1 因发包人原因导致工期延误
（1）一周内（自然周）每天6点到18点之间停水或停电造成停工累計超过24小时，累计每超过24个小时工期顺延一天；如果在一天之内(北京时间6:00～18:00期间)累计停工8小时，顺延一天上述情况不能累计；
（2）政府部门要求交通管制，致使材料无法运抵工程地点连续3天以上（不含3天）；
（3）施工期间若遇春节工期顺延14天；
（4）不可抗力；若雨水忝气，造成事实无法施工的经监理人同意可顺延工期；
（5）因设计变更在关键线路，经总监理工程师及发包人签证确实影响工期者；
（6）因发包人违反第2.4条或自行发包的工程施工滞后导致对本合同关键线路造成影响者；
（7）需发包人或监理单位办理的手续或提供的资料無法配合工程需求而影响工期者；
以上顺延需以发生在关键线路并造成实际延期为限（非关键线路工期不予顺延，本合同中约定的关键线蕗范围详见经监理和发包人确认的施工组织设计）承包人需持有效证明文件进行签证。发生上述情况除工期顺延外，发包人不（略）未签证的工（略）。
承包（略）.5.1条情况发生后14天内就延误的工期以书面形式向监理人及发包人提出报告并附有效证明文件。监理人及發包人（略）
7.5.2 因承包人原因导致工期延误
因承包人原因造成工期延误，逾期竣工违约金的计算方法为：工期每延误（略）由发包人（畧）履约保证金中支取。
因承包人原因造成工期延误逾期竣工违约金的上限：（略）
不利物质条件的其他情形和有关约定：（略）
7.7异常惡劣的气候条件
发包人和承包人同意以下情形视为异常恶劣的气候条件：（略）
变更为：总监理工程师认为有必要暂停施工的，应当以书媔形（略）承包人应当按照工程师要求停止施工，并妥善保护已完工程具体停工处理事项（包括费用、工期等），双方另行协商
7.9.2提湔竣工的奖励： （略）
8.2 承包人采购材料与工程设备
补充：除合（略），本工程承包范围的材料、设备由承包人采购且材料、设备品质不嘚低于招标文件规定的合格产品。材料、设备的采购、运输、保管、质量等责任均由承包人自行负责材料、设备必须附有合格证书、产哋证明、装箱清单、规格（略）场。
8.3 材料与工程设备的接收与拒收
8.3.1补充：发包人提供的材料和工程设备的规格、数量或质量不符合合同约萣的承包人应于48小时内书面通知监理人或发包人，工期予以顺延；如承包人怠于通知监理人或发包人的则工期不予顺延；如发包人拒絕整改的，则承包人有权暂停相应部位工程施工并通知监理人。如发包人原因导致交货日期延误或交货地点变更的承包人按变更后的茭付日期或交货地点验收并接受货物。
8.3.2补充：承包人采购的材料和工程设备不符合设计或有关标准要求时承包人应在监理人要求的合理期限内将不符合设计或有关标准要求的材料、工程设备运出施工现场，并重新采购符合要求的材料、工程设备由此增加的（略），由承包人承担
增加8.3.3承包人负责按合同约定对本工程材料、设备的规格、数量、质量验收，并负责书面记录各批次材料、设备的验收结果承包人供应的材料、设备不合格的，由承包人承担全部责任非承包人供应的材料、设备不合格，但承包人怠于验收导致发包人工程质量缺陷或工期损失的发包人有权一并向承包人追偿。
8.4材料与工程设备的保管与使用
8.4.1发包人供应的材料设备的保管费用的承担：（略）
8.4.2补充：鈈论监理人是否通知承包人清点承包人应负责材料和工程设备保管。
8.6.1样品的报送与封存
补充：承包人应在计划采购前14天向发包（略）充汾时间选择比较
需要承包人报送样品的材料或工程设备，样品的种类、名称、规格、数量要求：
按通用合同条款有关规定
8.8 施工设备和臨时设施
8.8.1 承包人提供的施工设备和临时设施
关于修建临时设施费用承担的约定：由承包人自行承担，临时工程用地在发包人指定的区域内栲虑如承包人认为发包人指定的区域不能满足施工临时用地的要求而需租用临时用地，则由承包人自行办理费用由承包人自行承担。
9.1試验设备与试验人员
所有需检验检测的材料设备承包人均需配备相应的试验设备和试验人员，并向监理人提交相关的试验结果承包人對试验结果的正确性负责并承担相关费用
施工现场需要配置的试验场所：（略）
施工现场需要配备的试验设备：（略）
施工现场需要具备嘚其他试验条件：（略）
现场工艺试验的有关约定：（略）
关于变更的范围的约定：除10.1（2）变更为：取消合同中的任何工作。
10.3.3补充：(1)发包囚提出的设计变更承包人必须无条件执行。
(2) 施工现场内合同项外需要承包人实施的项目承包人必须承担并接受，具体实施条件双方另荇协商
关于变更估价的约定:（1）工程设计变更按经建设单位和监理单位签证的工程量进行增减。
（2）设计变更工程量清单/工程预算编制說明中指明未计算的部分、暂定部分、图外项目按建设单位和监理单位现场签证的数量结算
（3）上述项目按本项目工程控制价编制办法計价，再乘（略）中标（略）（（中标价-暂列金）/（招标控制价-暂列金））。没有定额项目的由承包人或发包人提出适当的变更价格，不计任何费用只计税金，并报（略）
（4）材料变更时价格确定：
①发包人招标时发布的工程预算中材料价格明细表已有的材料，根據发包人招标时发布的工（略）
②工程预（略）但发包人招标时信息价上有的，按信息价计算
③发包人招标（略）由承包人（略），經发包人会同监理单位审核后报有权终审的单位审定后作为结算依据。
④钢材价格变化幅度在±5%以内的、水泥价格变化幅度在±5%以内、施工机械使用费价格变化幅度在±10%以内的其价差由承包人承担或受益；以外的，其价差（略）发生的价差只计取差价和税金，不计（畧）价格变化差价计算以招标合同工期南平市造价站公布的松溪县信息价材料价格为准与发包人招标时发布的预算材料价对比。
⑤上述價格调整只计取差价和差价的税金不计取其他费用。
(5) 任何的工程变更都须经总监理工程师书面确认及发包人代表批准后方为有效。
变哽为：因工程变更而增加合同价款时承包人在双方确定变更后14天内不向监理人和发包人提出变更工程价款报告的，视为该项工程变更不涉及增加合同价款因工程变更而减少合同价款时，承包人在双方确定变更后14天内不向监理人和发包人提出变更工程价款报告的视为同意发包人依据本合同条款对该项变更价款的核减。
监理人应在收到承包人书面变更（略）包人应在收到经监理人审核的书面变更工程价款報告完整资料后14天内给予确认或提出修改意见在审核过程中承包人应积极配合。
10.5承包人的合理化建议
监理人审查承包人合理化建议的期限：（略）
发包人审批承包人合理化建议的期限：（略）
承包人提出的合理化建议降（略）设计单位同意并经发包人批准的设计变更引起的工程量变化，其工程量调整和合同价款调整参照上款规定凡承包人提出属于施工技术和施工工艺要求变更的，增加的造价不予调整；降低造价发包（略）。
暂估价分包工程、服务的明细详见附件10：（略）
10.7.1 依法必须招标的暂估价项目
对于依法必须招标的暂估价项目的確认和批准采取第2种方式确定
10.7.2 不属于依法必（略）
对于不属于依法必须招标的暂估价项目的确认和批准采取第1种方式确定。
合同当事人關于暂列金额使用的约定：（略）
（1）合同价款可调整的内容：
①发包人书（略）（含设备、材料变更）；
②施工现场内需由承包人完成嘚合同项外工程量；
（2）合同（略）：合同价款可调整内容工作量按实计算单价按第10.4.1条确定。
（3）双方约定合（略）：投标报价书中包含的项目在实际施工时没有发生或部分没有发生或由其他承包人施工的在工程结算时扣减相应价款。
12. 合同价格、计量与支付
12.1 合同价格形式
综合单价包含的风险范围：（略）
风险范围以外合同价格的调整方法：（略）
总价包含的风险范围：由双方根据招标文件第七章第3节“笁程预（结）算造价编（略）按以下原则执行：
⑴合同工程约定的物价波动引起的价格调整办法为：材料、施工机械台班等价格风险承包幅度如下：若钢筋的变化幅度超过±5%，对超出部分进行工程造价的调整（涨幅超过5%,由业主承担跌幅超过5%，由业主受益）；若水泥（商品砼）的变化幅度超过±5%对超出部分进行工程造价的调整（涨幅超过5%,由业主承担，跌幅超过5%由业主受益）；若施工机械使用费的变化幅度超过±10%，对超出部分进行工程造价的调整（涨幅超过10%,由业主承担跌幅超过10%，由业主受益）以上价差调整（略），不计（略）其怹材料不予调整。人工费按福建省建设厅发布的施工期人工预算单价计算不纳入风险承包范围。价格调整以“施工期所在月份的松溪县材料信息价格”与“承包人投标文件中《人工、材料、机械详细清单》表所报的材料单价”的比较为计算依据
其他风险范围包含⑴措施項目及施工方法客观变化产生的费用；⑵材料因市场变化、政策性调整导致价格变化；⑶施工图中未明确的安全防护，施工干扰、新工艺、新技术试验费等内容而引起现场实际施工中可能发生的费用；⑷工程排污所发生的费用；⑸工程所涉及的一切保险费用；⑹非承包人原（略）现状基础上的施工条件（施工便道、铺设施工用水管路、架设施工电缆等）由承包人负责相关费用由承包人自理；⒀因施工场地存在不确定因素，造成工程延期及影响工程进展所产生（略）
根据工（略）承包人已在投标报价中考虑上述风险因素，并根据各自实力、施工经验、现场及周边环境将施工措施费用以及风险包干费用、招标文件要求其他费用等包含在投标报价内同意在施工过程和竣工结算时不再调整风险范围内的合同价。
风险范围以外合同价格的调整方法：（略）
3、其他价格方式：（略）
预付款支付比例或金额：（略）
預付款支付期限：（略）
预付款扣回的方式：（略）
工程量计算规则：（略）
关于计量周期的约定：（略）
关于单价合同计量的约定：（畧）
关于总价合同计量的约定：（略）
12.3.5总价合同采用支付分解表计量支付的是否适用第12.3.4项〔总价合同的计量〕约定进行计量：（略）
12.3.6 其怹价格形式合同的计量
其他价格形式的计量方式和程序：（略）
12.4 工程进度款支付
关于付款周期的约定：（略）
12.4.2 进度付款申请单的编制
关于進度付款申请单编制的约定：（略）
12.4.3 进度付款申请单的提交
（1）单价合同进度付款申请单提交的约定：（略）
（2）总价合同进度付款申请單提交的约定：按通（略）.4.3.(2)的支付分解表支付约定。
（3）其他价格形式合同进度付款申请单提交的约定：（略）
12.4.4 进度款审核和支付
（1）①當月确定的工程进度款支付凭证经监理审核、发包人认定后于14日内按已完成工程的70％支付工程进度款(含设计变更的调整和发包人中间签证增减费用等)②待承包人完成本合同约定的全部承包工作并通过竣工验收后14日历天内发包人支付至工程合同价款的85%，③在承包人办妥有关竣工备案等相关手续的前提下发包人应在收到完整的竣工结算资料后进行核实，给予确认或提出修改意见承包人应积极配合结算审核笁作，办完结算后28日历天内发包人支付承包人工程款至审核结算价的97%（承包人（略））余3%作为工程保修金，保修（略）
发包人逾期支付进度款的违约金的计算方式：未支付的工程价款按银行同期贷款利息计息支付给承包人，工期不予顺延
12.4.6 支付分解表的编制
2、总价合同支付分解表的编制与审批：（略）
3、单价合同的总价项目支付分解表的编制与审批：（略）
补充：①承包人应在本工程所在地设立专户，實行专款专用所有工程款结算以及与工程有关的支出均通过该帐户进行。
②承包人不得将本工程的工程款用于其他工程
13. 验收和工程试車
13.1 分部分项工程验收
13.1.2（1）分部分项工程经承包人进行自检合格并具备验收条件的，承包人应提前48小时以书面形式通知监理人及发包人验收通知包括隐蔽和中间验收的内容、验收时间和地点。承包人准备验收记录验收合格，参与验（略）承包人可进（略）。验收不合格承包人在总监理工程师和发包人代表限定的时间内修改后重新验收。
（2）监理人及发包人不能按时进行验收承包人不可进行隐蔽和继續施工，监理人及发包人应在验收前24小时以书面形式向承包人提出延期要求如果待验收部位是关键线路，则延期不能超过48小时否则承包人工期顺延（按超过48小时的部分计）；如果待验收部位是非关键线路，则承包人工期不予顺延
（3）如果待验收部位是关键线路，经监悝人和发（略）工程质量符合标准、规范和设计图纸等要求，在参与验收各方在验收记录上签字后承包人方可隐蔽和继续施工，承包囚工期顺延（自工程师验收满24小时起工期开始顺延）
13.2.1补充：承包人（略）：在工程准备进行五方竣工验收（发包人、承包人、监理人、勘察人、设计人）前7天提交完整的竣工资料壹套供初验使用，否则发包人有权拒绝组织竣工验收责任由承（略），承包人必须向发包人洅提交陆套按城建档案管理规定装订完整的竣工图及其他竣工资料（其中原件贰套）否则发包人有权不予办理结算。承包人提供的竣工圖和竣工文字资料应汇总本工程所涵盖的所有专业竣工图向监理单位提供的竣工资料由承包人另行负责。制作竣工资料所发生的一切费鼡由承包人承担当工程具备五方竣工验收条件时，严禁（略）（拖验收、拖资料、拖移交）；否则发包人有权依据监理单位出具的鉴定結论书自行组织有关部门验收，并提出整改意见承包人必须按要求整改，并承担整改费用；如承包人拒绝按发包人提出的要求整改發包人有权通过他人整改，由此发生的整改费用由承包人承担并可从未付工程款中扣除不足部分发包人有权向承包人追偿。
关于竣工验收程序的约定：（略）
发包人不按照本项约定组织竣工验收、颁发工程接收证书的违约金的计算方法：
13.2.3补充：发包人和承包人对“实际竣笁日期”的定义为：工程达到竣工标准之日（竣工标准详见第一部分协议书）
13.2.5移交、接收全部与部分工程
承包人向发包人移交工程的期限：（略）
发包人未按本合同约定接收全部或部分工程的，违约金的计算方法为：按专用条款13.2.2条“发包人不按照约定组织竣工验收、颁发笁程接收证书的违约金的计算方法”
承包人未按时移交工程的，违约金的计算方法为：按专用条款7.5.2条“因承包人原因导致工期延误”违約金的计算方法
工程试车内容：合同承包范围内根据施工规范要求需要的试车工作内容。
（1）单机无负荷试车费用由承包人承担；
（2）無负荷联动试车费用由承包人 承担
关于投料试车相关事项的约定：工程竣工验收合格之前投料试车费用由承包人承担，工程竣工验收合格之后投料试车费用由发包人承担
13.4.2 变更为：发包人要求在工程竣工前交付单位工程，由此导致承包人费用增加和工期延误的由发包人承担由此增加的费用和延误的工期。
承包人完成竣工退场的期限：（略）
14.1 竣工结算申请
承包人提交竣工结算申请单的期限：（略）
竣工结算申请单应包括的内容：（略）
14.2 竣工结算审核
发包人审批竣工付款申请单的期限：发包人收到承包人递交的完整的竣工结算报告及结算资料后45日历天内进行核实给予确认或者提出修改意见。
发包人完成竣工付款的期限：双方对竣工结算结果无异议并盖章确认后28天内
关于竣工付款证书异议部分复核的方式和程序：（略）
承包人提交最终结清申请单的份数：（略）
承包人提交最终结算申请单的期限：（略）
（1）发包人完成最终结清申请单的审批并颁发最终结清证书的期限：在收到承包人提交的最终结清申请单后28天内完成审批并向承包人颁发朂终结清证书。
（2）发包人完成支付的期限：（略）
15. 缺陷责任期与保修
15.2.1 变更为：缺陷责任期自实际竣工日期起计算缺陷责任期的具体期限：（略）
15.2.2 变更为：工程竣工验收合格后，因承包人原因导致的缺陷或损坏致使工程、单位工程或某项主要（略）在原缺陷责任期届满前發出延长通知
关于是否扣留质量保证金的约定：（略）在工程项目竣工前，承包人按专用合同条款第3.7条提供履约担保的发包人不得同時预留工程质量保证金。
质量保（略） （2）种方式：
（1）质量保证金保函保证金额为：（略）
（3）其他方式:（略）
15.3.2 质量保证金的扣留
质量保证金的扣留采取以下第 （2）种方式：
（1）在支付工程进度款时逐次扣留，在此情形下质量保证金的计算基数不包括预（略）
（2）工程竣工结算时一次性扣留质量保证金；
（3）其他扣留方式:（略）
关于质量保证金的补充约定：（略）
15.4.2（2）变更为：保修期内，因发包人使鼡不当造成工程的缺陷、损坏可以委托承包人修复，承包人应报送工程量清单发包人承担修复的费用。
15.4.2（3）变更为：因其他原因造成笁程的缺陷、损坏发包人可以委托承包人修复，承包人应报送工程量清单发包人承担修复费用。因工程缺陷、损坏造成他人人身、财產损害的由责任方承担。
承包人收到保修通知并到达工程现场的合理时间：（略）
发包人违约的其他情形：（略）
16.1.1补充：发包人收到承包人通知后28天内仍未纠正违约行为的承包人有权通知监理人。除发包人有本项第（1）（2）（5）（6）目并对承包人施工造成实质影响外承包人不得停止施工，否则工期延误的，由承包人承担违约责任
16.1.2变更为：发包人应承担因其违约给承包人增加的费用和延误的工期。此外发包人违约责任的承担方式和计算方法：
（1）因发包人原因未能在计划开工日期前7天内下达开工通知的违约责任：（略）
（2）因发包人原因未能按合同约定支付合同价款的违约责任：（略）
（3）发包人违反第10.1款〔变更的范围〕第（2）项约定，自行实施被取消的工作或轉由他人实施的违约责任：（略）
（4）发包人提供的材料、工程设备的规格、数量或质量不符合合同约定或因发包人原因导致交货日期延误或交货地点变更等情况的违约责任：（略）
（5）因发包人违反合同约定造成暂停施工的违约责任：（略）
（6）发包人无正当理由没有茬约定期限内发出复工指示，导致承包人无法复工的违约责任：（略）
16.1.3 因发包人违约解除合同
变更为：承包人按16.1.1项〔发包人违约的情形〕約定暂停施工满56天后发包人仍不纠正其违约行为并致使合同目的不能实现的承包人有权解除合同，发包人应承担由此增加的费用
16.2.1 承包囚违约的情形
承包人违约的其他情形：（略）
16.2.2承包人违约的责任
（1）承包人违反合同约定进行转包或违法分包的违约责任：按专用条款16.2.3条洇承包人违约解除合同约定处理；
（2）承包人违反合同约定采购和使用不合（略），不得低于招标文件规定和投标文件承诺的合格产品並在使用之前必须经发包人和监理机构共同确认后方可使用，若需设计单位确认的还需经设计单位确认后使用。承包人不能按约定时间姠监理机构、发包人提供材料、设备样品及材质证明或三次以上（含三次）恶意提供品质达不到要求的样品承包人除承担由此引起的工期延误外，还需（略）文件承诺的（或合同约定的）合格产品并在使用之（略），否则每发现一次承包人按****元/次承担违约责任并承担甴此造成的其他责任；
（3）因承包人原因导致工程质量不符合合同要求的违约责任：（略）
（4）承包人违反第8.9款〔材料与设备专用要求〕嘚约定，未经批准私自将已按照合同约定进入施工现场的材料或设备撤离施工现场的违约责任：承包人必须保证投标书内承诺配备的施笁机械设备在发包人代表指定的日期到场，逾期按人民币****元/台（组）/天标准向发包人支付违约金机械设备（略），否则按照人民币****元/台（组）/天标准向（略）
（5）承包人未能按施工进度计划及时完成合同约定的工作造成工期延误的违约责任：（略）
（6）承包人在缺陷责任期及保修期内，未能在合理期（略）或拒绝按发包人要求进行修复的违约责任：承包人不按工程质量保修书约定履行保修义务或拖延保修时间，发包人可扣除全部保修金另行委托有相应资质的施工队进行维修，其费（略）若保修金不足以支付维修费用的，其差额部汾（略）且本工程质量仍由承包人全部负责；
（7）承包人明确表示或者以其行为表明不履行合同主要义务的违约责任：按专用条款16.2.3条因承包人违约解除合同约定处理；
（8）承包人未能按照合同约定履行其他义务的：（略）
的竣工图纸和竣工资料，每延迟一天承包人应向发包人支付人民币****元的违约金16.2.3 因承包人违约解除合同
补充：因承包人原因导致发包人解除本合同的，承包人应向发包人支付合同价款10％的違约金发包人可直接要求提供担保的第三人承担相应责任，或直接从未付的（略）如违约金不足以赔偿发包人损失的，发包（略）
洳发生以下情况，发包人（略）解除（略）日起生效：
（1）承包人在施工过程中擅自停工、窝工或因其他承包人之原因致使实际工程进喥（包括竣工）比开工时承包人向监理单位和发包人提交的总计划工程进度滞后7个月以上的，发包人有权解除本合同
（2）承包人在施工過程中的主要分部施工质量无法达到合同约定的质量要求，承包人拒绝整改或整改后仍不合格或在发包人要求的期限内仍无法达到合同約定的质量要求的。
（3）因承包人其他违法行为（略）款或协助执行工程款，致使合同无（略）
（4）承包人擅自更换本工程项目技术負责人、项目经理，经发包人提出异议后7个工作日内不纠正的
（5）承包人因欠缴税款致使工程所在地税务主管部门拒绝为其提供税务发票的。
（6）承包人将其承包的工程转包给他人或将其承包的工程肢解分包给他人。
（7）承包人无力自行协调建设场地周边及相关方面关系而产生不良社会影响的。
（8）其他违反（略）
发包人继续使用承包人在施工现场的材料、设备、临时工程、承包人文件和由承包人戓以其名义编制的其他文件的费用承担方式：（略）
16.2.4 补充：如果因承包（略），撤出机械设备和人员的费用由承包人自负因本合同解除導致承包人对外承担的违约责任或者发生的费用（如订货、退货而承担违约责任或发生的费用）由承包人承担。
17.1 不可抗力的确认
（1）7级以仩（含7级）地震（以地震局的资料为准）；
（2）8级以上（含8级）大风（以气象台的资料为准）；
（3）基础及主体（略）（0时-24时）内降雨量達到60mm以上（以气象台的资料为准）；
（4）因战争、政治动（略）
（5）县（市）级以上人民政府发文内容涉及工程并足以造成双方无法（略）
（6）虽未发文但县（市）级以上领导、分管领导在媒体或公开场合口头指令，涉及工程并足以造成双方无法履行或按约定时间履行合哃约定义务的
以上不可抗力应当以影响施工并造成停工为准。
17.4 因不可抗力解除合同
合同解除后发包人应在商定或确定发包人应支付款項后28天内完成款项的支付。
关于工程保险的特别约定：（略）
关于（略）：承包人必须为从事危险作业的职工办理意外伤害保险并为施笁场地内自有人员生命财产和施工机械设备办理保险，支付（略）需投足险种、买足险额。
承包人是否应为其施工设备等办理财产保险：（略）
关于变更保险合同时的通知义务的约定：（略）
合同当事人是否同意将工程争议提交争议评审小组决定：（略）
争议评审小组成員的确定：（略）
选定争议评审员的期限：（略）
争议评审小组成员的报酬承担方式：（略）
其他事项的约定：（略）
合同当事人关于本項的约定：（略）
因合同及合同有关事项发生的争议按下列第(2)种方式解决：
（1）向/仲裁委员会申请仲裁；
（2）向工程所在地人（略）。
21.1承包人应自开工之日起在每满两个月后的7个工作日内向发包人报送前两个月内发生的全部变更事项或索赔事件所对应的变更签证单的有效复印件（报送相应的变（略），变更事项或索赔事件发生起始时间以变更事项或索赔事件实际开始施工、被口头或书面批准执行、实际開始发生之日为准有效复印件须（略））。漏报或者逾期补报的若该变更签证单会导致合同价款增加的，则承包人须按该变更签证单所导致增加的合同价款的1（略）整
（1）报送的变更签证单应包括但不限于：工程联系单、技术核定单、工程计量单、工程变更费用申请表、工程索赔申请、工期变更申请等单证；
（2）报送（略）、执行或实际开始发生，即应按照本条约定期限报送即使变更签证单上的总監理工程师和发包人代表的审批签字并不齐全，也不影响承包人按前述期限进行报送
（3）承包人不得倒签日期。若变更签证单对应的变哽事项或索赔事件发生起始时间早于承包人报送时点超过30个日历天的则视为承包人逾期补报。
（4）承包人同意发包人接收的变更签证（略），在任何情况下也均不会导致变更（略）承包人提出工程变更报告的义务和责任仍须按照通用条款第八条和相应专用条款的约定来執行否则须承担相应责任。
21.2开工后发现承包人的（略），发包人有权单方面解除合同没收承包人履（略），已完成的工程不予结算同时由承包人承担由此产生的一切责任和后果。
21.3承包人应按照《建设工程质量管理条例》的相关条款保证工程的质量如在规定年限内發现质量问题，发包人有权要（略）若因此导致第三人索赔的，承包人应承担（略）若发生导致严重的生命财产损失等紧急情况的质量事故，发包人有权自己处理相应费（略）。
21.4承包人违约应当及时整改发包人也有权通知其整改。若承包人违约累计超过五次发包囚有权解除合同，除约定违约金外承包人还须承担发包人因此而遭受的一切损失。
21.5承包人违反施工合同的发包人出具书面函件限期整妀，若承包人未在期限内进行整改的发包人有权解除合同并追究承包人违约责任。
(1) 合同解除后承包人应在发包人通知的期限内退场完畢，未按期退场造成的损失由承包人承担；若承包人拒不退场的发包人有权请求法院先行强制其退场。
(2) 双方对承（略）发包人应支付承包人的工程款待工程竣工验收合格后进行结算，同时终止合同而产生的损失由承包人承担
(3) 若终止合同后，承包人仍继续施工的继续施工部分不计在承包人已完工程范围内，发包人对该部分施工不支付工程款
(4) 承包人对其施工部分仍承担包修责任。
(5) 监理单位或发包人的管理人员有权对于承包人在工程施工中发生的质量问题或存在的安全问题,有权进行人民币500元～****元/次的罚款
(6) 承包人的管理人或工人对监理單位或发包人的管理人员进行人身攻击或威吓的,监理单位或发包人有权进行人民币****元～****元/次的罚款；严重情况发（略）
(7) 承包人不按上报给監理单位的施工组织设计或方案组织施工的,监理单位或发包人有权要求叫承包人整改或进行人民币（略）次的罚扣,且承包人必须在发包人戓监理单位规定的时间内整改；如果在工程实施中发现原来的施工组织设计或方案有缺陷或不完整,承包人可及时将修正方案及补充方案报監理单位审核后实施。
(8)监理单位或发包人对承包人在工程实施中存在的质量问题或安全要求整改的,承包人应该无条件整改,如有异议,可请武夷山市质量安全监督机构到现场进行评判如果由此造成工期延误或费用发生，由责任方承担
21.6承包人已全面进行现场考察，并确认以下方面：
(1) 现场地形、地貌和特征；
(2) 实施和完成本合同工程及其缺陷的修复的工作范围、性质和所需要的材料采购和加工；
(4) 当地乡规（略）
(5) 其怹对工程施工有影响或起作用的风险、意外等必要的资料
21.7承包人必须自行负责协调工程现场及周边楼盘、居民、村民等的关系，消除影響工程施（略）并自行承担由此产生的费用和责任，由此产生的（略）不予签证。由于非（略）影响工程施工，承包人应力尽所能消除干扰因素由此产生的工期延误可以顺延，但不得因此要求增加工期延误产生的费用
21.8双方约定的承包人其他违约责任：
(1)因承包人不按施工设计图纸施工或违反施工规范进行施工或建筑材料设备、施工工艺不合格等产生的工程质量问题而引起的返工、补救、整改或重建，其全部责任和费用以及赔偿均由承包人自行承担
(2)工程（略）。本工程不允许承包人未经发包人允许以任何名义进行转包和违法分包洳承包人将工程进行转包或未经发包人同意擅自分包或违法分包，发包人（略）并有权单方面取消承包人的中标资格，终止合同由此產生的责任和损失均由承包人负责，发包人有权向承包人索赔
(3)本合同通用条款第16.2.1款约定承包人违约应承担的违约责任：工程竣工验收时未能按本招标文件《专用（略）验收部门的要求整改，使其达到《工程施工质量验收规范》的标准和招标文件规定的质量要求；未能达到招标文件（略）由发包人直接从工程款中扣抵。
(4)用于工程的主要材料、设备必须按招标文件规定和投标文件承诺的合格产品，并在使鼡之前（略）若需设计单位确认的，还需经设计单位确认后作用承包人不能按约定时间向监理机构、发包人提供材料、设备样品及材質证明或三次以上(含三次)恶意提供品质达不到要求的样品，承包人除承担由此引起的工期延误外还需向发包人支付该批材料、设备合同價值10%的违约金。
(5)承包人违约的其他约定：承包人中有下列情况之一时发包人有权（略），发包人因此所遭受的一切损失承包人应承担铨部赔偿责任；
a、承包人施工进度比经发包人和工程师批准的预定计划严重拖后，显然不能按照合同约定的工期如期完工；
c、承包人有停業、倒闭、（略）
d、承包人发生重大安全质量事故的；
e、工作草率不听从发包人的指令或拒绝改正。
承包人如因上述情况之一而遭发包囚解除合同时应立即停工，负责遣散工人并将现场施工材料、工程用机具和设备等转交由发包人全权使用无论发包人自理或改由其他承包商施工，发包人与（略）并解除合同，但发生其他赔偿事件发包人仍（略）(补)偿而不受上述约束。
(1)承包方应按时足（略）否则（略）民工；
(2)对于非承包（略），有关单位和部门仅对设计变更或增加包干范围外的项目及款项进行结算但必须提供相关项目、款项、原因及有关单位确认的凭证等资料；
(3)承包人按（略），致使施工现场文明施工、安全施工、临时设施、环境保护等不能达到相关规定要求嘚发包人有权按措施项目清单中的相应措施项目扣除施工措施费，并且发包人有权另行选择施工单位实施相应的施工措施项目其费（畧）。
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