长城信息:关于中国长城计算机深圳股份有限公司换股合并公司事宜的提示性公告_长城信息(000748)_公告正文
长城信息:关于中国长城计算机深圳股份有限公司换股合并公司事宜的提示性公告
公告日期：
证券代码：000748
证券简称：长城信息
公告编号：2016-92
长城信息产业股份有限公司
关于中国长城计算机深圳股份有限公司换股合并长城信息产业股份有限公司事宜的提示性公告
本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
1、中国长城计算机深圳股份有限公司（以下简称“长城电脑”）换股合并长城信息产业股份有限公司（以下简称“公司”或“长城信息”）的方案已经长城信息于日召开的2016年第一次临时股东大会和日召开的2016年第三次临时股东大会审议通过，并获得中国证券监督管理委员会证监许可［号批复的核准。
2、为充分保护公司异议股东的合法权益，除中国电子信息产业集团有限公司（以下简称“中国电子”）将作为本次换股合并长城信息的现金选择权提供方外，海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”）亦已确认将作为本次换股合并长城信息的现金选择权提供方，与中国电子共同向长城信息异议股东提供现金选择权。关于现金选择权派发及实施的具体安排，详见公司同日刊登的《关于中国长城计算机深圳股份有限公司换股合并长城信息产业股份有限公司现金选择权派发及实施的提示性公告》（公告编号：2016-91）。
3、公司股票（股票代码：000748）将自日开始连续停牌，此后公司股票进入现金选择权派发、行权申报、行权清算交收阶段，不再交易，直至实施换股后，转换成长城电脑股票（股票代码：000066）在深圳证券交易所上市及挂牌交易。日（现金选择权股权登记日）为公司股票的最后一个交易日，敬请广大投资者注意。
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4、长城电脑将通过证券转换方式对投资者持有的长城信息股份进行换股。
“证券转换”是指对投资者持有的长城信息股份按照换股合并方案确定的换股比例转换成相应数量的长城电脑股份。
5、现金选择权实施完成后，长城信息将进入终止上市程序，长城信息股东持有的长城信息股份将按照换股合并方案确定的换股比例转换为长城电脑股份。
6、已开展约定购回式证券交易的长城信息股东，应于换股股权登记日（具体时间另行公告）的前一交易日办理购回手续。在换股股权登记日收市后，如仍存在尚未购回的长城信息约定购回式证券交易，证券转换后，相关证券公司须及时联系中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”）办理相关事宜，如果因未及时联系中国结算深圳分公司办理相关事宜而造成的损失由约定购回式证券交易的参与各方自行负责，中国结算深圳分公司不承担责任。
7、对于已经设定了质押、其他第三方权利或被司法冻结的长城信息股份，该等股份在证券转换后一律转换成长城电脑本次发行的股份，原在长城信息股份上设置的质押、其他第三方权利或被司法冻结的状况将在换取的相应的长城电脑股份上继续有效。
8、长城信息股票退市后，如有长城信息宣告发放但原长城信息投资者尚未领取的现金红利，将由长城电脑负责向原长城信息投资者派发其在退市前尚未领取的现金红利。
9、根据《关于上市公司股息红利差别化个人所得税政策有关问题的通知》（财税[号）及《关于实施上市公司股息红利差别化个人所得税政策有关问题的通知》（财税[2012]85号）的有关规定，个人从公开发行和转让市场取得的上市公司股票，持股期限超过1年的，股息红利所得暂免征收个人所得税；持股期限在1个月以内（含1个月）的，其股息红利所得全额计入应纳税所得额；持股期限在1个月以上至1年（含1年）的，暂减按50%计入应纳税所得额；上述所得统一适用20%的税率计征个人所得税。其中，个人从公开发行和转让市场取
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得的上市公司股票包括“上市公司合并，个人持有的被合并公司股票转换的合并后公司股票”。因换股而持有长城电脑股份的原长城信息投资者，其持有长城电脑股份的持股时间自长城电脑股份登记到深市A股账户中时开始计算，其未来获得长城电脑派发的股息红利的应纳税所得额适用上述规定。根据《中国证券登记结算有限责任公司关于落实上市公司股息红利差别化个人所得税政策的通知》的相关规定，上市公司合并、分立导致的相关公司股票退出登记，不纳入红利所得税的计算范围。本次换股合并因证券转换而导致长城信息股份退出登记，不纳入红利所得税的计算范围。
一、本次换股合并方案
长城电脑与长城信息的合并，是依据中国电子的产业规划，以“对等合并、协同发展”为合并原则。技术上采取长城电脑以新增股份换股吸收合并长城信息的方式实现。本次交易完成后，长城电脑将作为存续方，长城信息将注销法人资格。
合并后的公司同时承继及承接长城电脑与长城信息的全部资产、负债、权益、业务和人员。
换股价格根据长城电脑和长城信息审议本次重大资产重组相关事项的首次董事会决议公告日前120个交易日的股票交易均价的90%经除权除息调整后确定，由此确定换股比例。
长城电脑审议本次重大资产重组相关事项的首次董事会决议公告日前 120
个交易日的股票交易均价的90%为13.04元/股。
长城信息审议本次重大资产重组相关事项的首次董事会决议公告日前 120
个交易日的股票交易均价的90%为24.09元/股（120个交易日期间，长城信息
发生了除权、除息事项，该价格已进行除权除息调整）。经长城信息2016年度
股东大会审议通过，以2015年末总股本814,818,606股为基数向全体股东每10
股派发现金红利0.5元（含税），除息日为日，长城信息换股价
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格调整为24.04元/股。
根据上述换股价格，长城信息与长城电脑的换股比例为0.5424：1，即每1
股长城电脑新发行股份换取0.5424股长城信息股份。计算公式为：长城信息与
长城电脑的换股比例=长城电脑的换股价格/长城信息的换股价格。
关于本次换股合并方案的详细情况，请阅读公司于日刊登在
深圳证券交易所网站（）和巨潮资讯网站（.cn）的《中国长城计算机深圳股份有限公司换股合并长城信息产业股份有限公司及重大资产置换和发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》全文及相关文件，并及时关注公司发出的相关公告。
二、现金选择权实施安排
为充分保护公司异议股东的合法权益，除中国电子将作为本次换股合并长城信息的现金选择权提供方外，海通证券亦已确认将作为本次换股合并长城信息的现金选择权提供方，与中国电子共同向长城信息异议股东提供现金选择权。
关于现金选择权派发及实施的具体安排，详见公司于同日刊登的《关于中国长城计算机深圳股份有限公司换股合并长城信息产业股份有限公司现金选择权派发及实施的提示性公告》（公告编号：2016-91）。
三、换股实施安排
实施完成现金选择权行权股份过户、资金清算后，长城信息将刊登换股实施公告确定换股股权登记日并实施换股。换股对象为截至换股股权登记日收市后登记在册的长城信息全体投资者。
长城电脑将通过证券转换方式对投资者持有的长城信息股份进行换股。
按照换股股权登记日下午3:00深圳证券交易所收市后登记在册的长城信息
全体股东，将按照0.5424：1（即每1股长城电脑新发行股份换取0.5424股长
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城信息股份）的换股比例自动转换为长城电脑发行的A股股份。
按上述比例换股后，长城信息股东取得的长城电脑之股份应为整数，如长城信息股东根据换股比例计算出所能换取的长城电脑之股份数目不为整数时，则对于不足一股的余股按照中国结算深圳分公司关于余股处理的相关规定计算处理。
四、本次换股合并实施的预计时间表
公司刊登换股合并事宜的提示性公告、现金选择权
派发及实施的提示性公告
现金选择权股权登记日，长城信息股票最终交易日
公司股票自本日起开始停牌，直至终止上市
现金选择权申报期间，T 日为现金选择权申报首日
T至T+4交易日
（具体日期另行公告），公司于每个交易日内刊登提
示性公告，申报截止时间为T+4交易日下午3点整
公告现金选择权申报结果
换股股权登记日（具体日期另行公告）
发布终止上市公告，完成退市（具体日期另行公告）
以上为预计时间表，具体时间以相关公告为准。
五、提醒投资者关注事项
1、现金选择权实施完成后，长城信息将进入终止上市程序，长城信息股东持有的长城信息股份将按照换股合并方案确定的换股比例转换为长城电脑股份。
2、已开展约定购回式证券交易的长城信息股东，应于换股股权登记日（具体时间另行公告）的前一交易日办理购回手续。在换股股权登记日收市后，如仍存在尚未购回的长城信息约定购回式证券交易，证券转换后，相关证券公司须及时联系中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”）办理相关事宜，如果因未及时联系中国结算深圳分公司办理相关事宜而造成的损失由约定购回式证券交易的参与各方自行负责，中国结算深圳分公司不承担责任。
3、对于已经设定了质押、其他第三方权利或被司法冻结的长城信息股份，
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该等股份在证券转换后一律转换成长城电脑本次发行的股份，原在长城信息股份上设置的质押、其他第三方权利或被司法冻结的状况将在换取的相应的长城电脑股份上继续有效。
4、长城信息股票退市后，如有长城信息宣告发放但原长城信息投资者尚未领取的现金红利，将由长城电脑负责向原长城信息投资者派发其在退市前尚未领取的现金红利。
5、根据《关于上市公司股息红利差别化个人所得税政策有关问题的通知》（财税[号）及《关于实施上市公司股息红利差别化个人所得税政策有关问题的通知》（财税[2012]85号）的有关规定，个人从公开发行和转让市场取得的上市公司股票，持股期限超过1年的，股息红利所得暂免征收个人所得税；持股期限在1个月以内（含1个月）的，其股息红利所得全额计入应纳税所得额；持股期限在1个月以上至1年（含1年）的，暂减按50%计入应纳税所得额；上述所得统一适用20%的税率计征个人所得税。其中，个人从公开发行和转让市场取得的上市公司股票包括“上市公司合并，个人持有的被合并公司股票转换的合并后公司股票”。因换股而持有长城电脑股份的原长城信息投资者，其持有长城电脑股份的持股时间自长城电脑股份登记到深市A股账户中时开始计算，其未来获得长城电脑派发的股息红利的应纳税所得额适用上述规定。根据《中国证券登记结算有限责任公司关于落实上市公司股息红利差别化个人所得税政策的通知》的相关规定，上市公司合并、分立导致的相关公司股票退出登记，不纳入红利所得税的计算范围。本次换股合并因证券转换而导致长城信息股份退出登记，不纳入红利所得税的计算范围。
六、联系人及联系方式
联系人：王习发、罗明燕
办公地址：湖南省长沙市经济技术开发区东三路5号
联系电话：1
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长城信息产业股份有限公司
二一六年十月二十五日
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建议及投诉热线：021-&&&&
证券投资咨询资质：上海东方财富证券研究所 编号：ZX0064
&沪ICP证：沪B2-&&版权所有：东方财富网 上传我的文档
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官方公共微信【】长城电脑(000066)关于公司换股合并长城信息产业股份有限公司事宜的提示性公告
（本栏目只是重要公告的摘要，全部公告和公告全文请登录深交所网站 / 浏览。）
【1.公司大事】
【】长城电脑(000066)关于公司换股合并长城信息产业股份有限公司收购请求权派发及实施的提示性公告(详情请见公告全文)
证券代码：000066 &证券简称：长城电脑 &
& &公告编号：
中国长城计算机深圳股份有限公司
关于中国长城计算机深圳股份有限公司换股合并长城信息产业
股份有限公司收购请求权派发及实施的提示性公告
本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
1、 中国长城计算机深圳股份有限公司（以下简称“公司”或“长城电
脑”）换股合并长城信息产业股份有限公司（以下简称“长城信息”）的方案已
经长城电脑于日召开的2016年度第二次临时股东大会和2016年7
月1日召开的2016年度第三次临时股东大会审议通过，并获得中国证券监督管理
委员会证监许可［号批复的核准。
2、 公司股票（股票代码：000066）将自日开始停牌，此后公
司股票进入收购请求权派发、行权申报、行权清算交收阶段，直至收购请求权申
报期结束并履行相关信息披露义务后复牌。日为收购请求权股权
3、 公司拟于收购请求权股权登记日后向长城电脑异议股东派发收购请求
权。有权行使收购请求权的异议股东需满足下述全部条件：①在长城电脑股东大
会表决本次交易方案中的换股合并方案项下的各项子议案以及《关于长城电脑与
长城信息签署附条件生效的&换股合并协议&的议案》时均投出有效反对票（不
包括在长城电脑股东大会表决本次交易方案中的换股合并方案的各项子议案以
及《关于长城电脑与长城信息签署附条件生效的&换股合并协议&的议案》时未
全部投出有效反对票的股东，无论其对本次交易方案中的募集配套资金方案中的
任一子议案是否投出有效反对票）；②持续持有代表该反对权利的股票直至收购
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中国长城计算机深圳股份有限公司 & &
& & 号公告
请求权实施日；③在收购请求权申报日以按不超过股东大会股权登记日持有股份
数进行有效申报登记。满足上述条件的股东仅有权就其投出有效反对票的股份申
报行使收购请求权，且在股东大会股权登记日之后买入或者先卖出后又买入的股
票不得申报行使收购请求权。在有效申报期外进行的收购请求权申报均为无效。
4、 通过融资融券信用证券账户持有长城电脑股票且需要进行异议股东收
购请求权申报的投资者，应最晚于收购请求权股权登记日将相应股票从信用证券
账户划转至其对应的普通证券账户（划转后方能获得收购请求权派发），在收购
请求权派发日，该部分股票对应的收购请求权将被派发至该投资者的普通证券账
户，投资者在申报日仅能通过普通证券账户进行收购请求权行权申报。请前述投
资者及时联系其所在的融资融券业务证券公司咨询及开展相关划转工作，在证券
公司确认其满足异议股东条件后，要求证券公司按照本公告附件的要求向本公司
提交相关文件；请开展相关融资融券业务证券公司参阅本公告附件，提醒督促客
户进行上述划转并及时向本公司提供异议股东名册等信息。
5、 已开展约定购回式证券交易的长城电脑异议股东，应不晚于收购请求权
股权登记日的前一交易日办理提前购回手续，否则将不予派发收购请求权。前述
股东应在办理完毕提前购回手续后并不晚于日前，将所涉股份进行
初始交易和购回交易已完成的相关证明文件送达或邮寄（以收件邮戳时间为准）
至本公司，本公司联系方式见“八、联系人及联系方式”，无法提供、未完整提
供或未按时提供证明文件的异议股东将无法获派收购请求权。
6、 收购请求权派发完毕后，即进入申报程序。获得收购请求权的股东可在
申报日上午9：30-11：30，下午1：00-3：00（申报日另行公告）内以其所持有
的长城电脑股票按照13.04元/股的价格全部或部分申报行使收购请求权，相应将
其持有的公司股票过户给收购请求权提供方，但下述异议股东除外：①向长城电
脑承诺放弃行使收购请求权的长城电脑股东；②其他依法不得行使收购请求权的
长城电脑股东。对于长城电脑异议股东持有的已经设定了质押、其他第三方权利
或被司法冻结的股份，未经合法程序取得质权人、第三方或有权机关相关的书面
同意或批准并办理完成所有权利限制的解除手续，不得行使收购请求权。
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中国长城计算机深圳股份有限公司 & &
& & 号公告
日，公司股票的收盘价为12.04元/股，相对于行权价格折
价7.67%，标的股票参考股价与收购请求权约定价格溢价比未超过50%。同时，
本次收购请求权所含权利的Delta值的绝对值不低于5%。根据《深圳证券交易所
上市公司现金选择权业务指引（2011年修订）》，公司将采用交易系统方式提供
收购请求权，收购请求权的申报、结算均通过交易系统方式完成（系统申报时显
示为“现金选择权”业务）。
本提示性公告仅对收购请求权派发具体安排及申报行权的有关事宜作
出说明，不构成对申报行使收购请求权的建议。提请广大投资者注意投资风险。
待收购请求权派发完毕后，公司将另行公告收购请求权申报行权的具体时间安
关于本次换股合并方案的详细情况，请阅读公司于 2016 年 9 月 9 日刊登在
深圳证券交易所网站（）和巨潮资讯网站（.cn）
的《中国长城计算机深圳股份有限公司换股合并长城信息产业股份有限公司及重
大资产置换和发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》
全文及相关文件，并及时关注公司发出的相关公告。
& & & 一、
本公告中，除非特别说明，以下简称在文中的含义如下：
公司/长城电脑 & &
& 指 &中国长城计算机深圳股份有限公司
长城信息 & & &
&长城信息产业股份有限公司
长城电脑以新增股份换股合并长城信息，长城电脑
本次换股合并 & &
&将作为存续方，长城信息将注销法人资格，其全部
资产、负债、权益、业务和人员将由存续方承继和
& & & 承接
中国电子 & & &
&中国电子信息产业集团有限公司
海通证券 & & &
&海通证券股份有限公司
收购请求权提供方 & &
&中国电子和海通证券
有权股东 & & &
&有权申报行使收购请求权的股东
中国证监会 & & &
&中国证券监督管理委员会
深交所 & & &
&指 &深圳证券交易所
中国结算深圳分公司 & &
&中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
收购请求权股权登记日 & &
&指 &2016 年 10 月 31 日
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中国长城计算机深圳股份有限公司 & &
二、 有权申报行使收购请求权的股东
公司拟于收购请求权股权登记日后向长城电脑异议股东派发收购请求权。有
权行使收购请求权的异议股东需满足下述全部条件：①在长城电脑股东大会表决
本次交易方案中的换股合并方案项下的各项子议案以及《关于长城电脑与长城信
息签署附条件生效的&换股合并协议&的议案》时均投出有效反对票（不包括在
长城电脑股东大会表决本次交易方案中的换股合并方案的各项子议案以及《关于
长城电脑与长城信息签署附条件生效的&换股合并协议&的议案》时未全部投出
有效反对票的股东，无论其对本次交易方案中的募集配套资金方案中的任一子议
案是否投出有效反对票）；②持续持有代表该反对权利的股票直至收购请求权实
施日；③在收购请求权申报日以按不超过公司 2016 年度第二次临时股东大会股
权登记日（2016 年 3 月 16 日）持有股份数进行有效申报登记。满足上述条件
的股东仅有权就其投出有效反对票的股份申报行使收购请求权，在前述股东大会
股权登记日之后买入或者先卖出后又买入的股票不得申报行使收购请求权（下述
情形属先卖出后又买入：某投资者在股东大会股权登记日持有 100 股长城电脑
股票，且该 100 股股票在股东大会就本次交易方案中的换股合并方案项下的各
项子议案以及《关于长城电脑与长城信息签署附条件生效的&换股合并协议&的
议案》时均投出有效反对票，如该投资者于股权登记日后首个发生买卖长城电脑
股票的一日先申报买入 100 股长城电脑股票，后于当日申报卖出 100 股长城电
脑股票，则视同该投资者将其原所持 100 股长城电脑股票卖出，该投资者就现
所持 100 股长城电脑股票不再享有收购请求权）。证券公司客户信用交易担保证
券账户规则与普通证券账户规则一致。在有效申报期外进行的收购请求权申报均
通过融资融券信用证券账户持有长城电脑股票且需要进行异议股东收购请
求权申报的投资者，应最晚于收购请求权股权登记日（2016 年 10 月 31 日）将
相应股票从信用证券账户划转至其对应的普通证券账户（划转后方能获得收购请
求权派发），在收购请求权派发日，该部分股票对应的收购请求权将被派发至该
投资者的普通证券账户，投资者在申报日仅能通过普通证券账户进行收购请求权
行权申报。请前述投资者及时联系其所在的融资融券业务证券公司咨询及开展相
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关划转工作，在证券公司确认其满足异议股东条件后，要求证券公司按照本公告
附件的要求向本公司提交相关文件；请开展相关融资融券业务证券公司参阅本公
告附件，提醒督促客户进行上述划转并及时向本公司提供异议股东名册等信息。
已开展约定购回式证券交易的长城电脑异议股东，应不晚于收购请求权股权
登记日的前一交易日办理提前购回手续，否则将不予派发收购请求权。前述股东
应在办理完毕提前购回手续后并不晚于 2016 年 11 月 4 日前，将所涉股份进行
初始交易和购回交易已完成的相关证明文件送达或邮寄（以收件邮戳时间为准）
至本公司，本公司联系方式见“八、联系人及联系方式”，无法提供、未完整提
供或未按时提供证明文件的异议股东将无法获派收购请求权。
收购请求权派发完毕后，即进入申报程序。获得收购请求权的股东可在申报
日上午 9：30-11：30，下午 1：00-3：00（申报日另行公告）内以其所持有的
长城电脑股票按照 13.04 元/股的价格全部或部分申报行使收购请求权，相应将
其持有的公司股票过户给收购请求权提供方，但下述异议股东除外：①向长城电
脑承诺放弃行使收购请求权的长城电脑股东；②其他依法不得行使收购请求权的
长城电脑股东。对于长城电脑异议股东持有的已经设定了质押、其他第三方权利
或被司法冻结的股份，未经合法程序取得质权人、第三方或有权机关相关的书面
同意或批准并办理完成所有权利限制的解除手续，不得行使收购请求权。
对于成功申报行使收购请求权的股份，将由收购请求权提供方向行使收购请
求权的异议股东支付现金对价，收购请求权提供方受让相应股份。（详见本公告
第四部分“申报行使收购请求权的方式”）。
三、 收购请求权的基本条款（系统申报时显示为“现金选择权”业务）
(一) 收购请求权的代码及简称
代码：038026
简称：长电 CDP1
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中国长城计算机深圳股份有限公司 & &
(二) 收购请求权的标的证券
标的证券代码：000066
标的证券简称：长城电脑
(三) 收购请求权的派发方式
收购请求权的派发以本次收购请求权股权登记日（2016 年 10 月 31 日）收
市后登记在册的异议股东的证券账户在各个交易单元持有的有权行使收购请求
权股份数量派发。
(四) 收购请求权的派发比例及数量
长城电脑异议股东所持每 1 股有权行使收购请求权股份将获派 1 份收购请
求权。根据长城电脑 2016 年度第二次临时股东大会表决结果，本次收购请求权
最高派发数量不超过 232,900 份，最终派发数量待收购请求权股权登记日后经
核定为准。
(五) 收购请求权的上市安排
不上市交易。
(六) 收购请求权的行权比例
行权比例为 1：1，即收购请求权持有人每持有 1 份该等权利有权向收购请
求权提供方出售 1 股公司股份。
(七) 收购请求权的行权价格
收购请求权的行权价格为 13.04 元/股。
(八) 收购请求权的申报方式
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采用交易系统申报的方式。
(九) 收购请求权的申报期间
申报日（具体日期另行公告）上午 9：30-11：30，下午 1：00-3：00
(十) 到期后未行权权利的处置
收购请求权申报期结束后，未申报行权的收购请求权将予以注销。
四、 申报行使收购请求权的方式
(一) 行权确认（系统申报时显示为“现金选择权”业务）
在交易系统申报期间，有权股东应当通过其股份托管的会员单位提交行权申
行权申报指令应当包括证券账户号码、现金选择权代码、交易单元代码、营
业部识别码、行使现金选择权份数等内容，并按照深交所规定的格式传送。
行权申报指令在当日竞价交易时间内可以撤销。
根据深交所交易系统 S 日接收的现金选择权行权申报，中国结算深圳分公
司在 S 日日终进行清算，并在 S+1 日交收时点按照逐笔全额非担保的原则进行
(二) 行权前的确认事项
1、符合条件的股东可选择全部或部分行使收购请求权。
2、在发出行权指令前，有权股东应当确认其行权指令的委托数量不超过其
证券账户中拥有的收购请求权权利数量，且证券账户中有足额的公司股份。如被
冻结或质押或设定其他第三方权利的股份的持有人拟行使收购请求权的，应经合
法程序取得有权机关、质权人或其他第三方的书面同意或批准，并且应于申报前
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中国长城计算机深圳股份有限公司 & &
& & 号公告
解除冻结或质押或其他权利限制。如果有权股东在申报期间内申报行使收购请求
权的数量大于其证券账户中实际持有的未冻结及未质押的股份数量，则有效申报
数量为该有权股东实际持有的未冻结及未质押的股份数量；如果有权股东在申报
期间内申报行使收购请求权的数量等于或小于其证券账户中实际持有的未冻结
及未质押的股份数量，则有效申报数量为申报的收购请求权数量。
3、除司法强制扣划以外，已申报行使收购请求权的股份不得再行转让或在
其上设定质押或其他第三方权利；若已申报行使收购请求权的股份被司法强制扣
划的，则该部分股份已申报行使的收购请求权自司法扣划发生时起无效。
4、通过融资融券信用证券账户持有长城电脑股票且需要进行异议股东收购
请求权申报的投资者，应最晚于收购请求权股权登记日将相应股票从信用证券账
户划转至其对应的普通证券账户（划转后方能获得收购请求权派发），在收购请
求权派发日，该部分股票对应的收购请求权将被派发至该投资者的普通证券账
户，投资者在申报日仅能通过普通证券账户进行收购请求权行权申报。
5、已开展约定购回式证券交易的长城电脑异议股东，应不晚于收购请求权
股权登记日的前一交易日办理提前购回手续，否则将不予派发收购请求权。前述
股东应在办理完毕提前购回手续后并不晚于 2016 年 11 月 4 日前，将所涉股份
进行初始交易和购回交易已完成的相关证明文件送达或邮寄（以收件邮戳时间为
准）至本公司，本公司联系方式见“八、联系人及联系方式”，无法提供、未完
整提供或未按时提供证明文件的异议股东将无法获派收购请求权）。
6、如果异议股东在收购请求权股权登记日至收购请求权申报期截止日期间
（日期另行公告）进行转托管等可能导致异议股东证券账户托管交易单元（证券
公司营业部）变更的行为，将导致异议股东无法行权，因此特别建议异议股东在
上述期间避免转托管等可能导致异议股东证券账户所在交易单元变更的行为。
(三) 行权期间股票交易
收购请求权申报期间公司股票停牌。
& 第8页 共13页
中国长城计算机深圳股份有限公司 & &
& & 号公告
(四) 行权结算的具体流程
中国结算深圳分公司在交易系统申报期间的任一交易日 S 日，根据深交所 S
日收市后发送的收购请求权行权申报记录，对当日行权申报进行有效性检查和逐
笔清算，并将清算结果通知公司和各股东所在的结算参与人。
中国结算深圳分公司在 S+1 日最终交收时点 16：00 点，根据 S 日的清算
结果，对 S 日的行权申报进行逐笔全额非担保交收。具体过程为，中国结算深
圳分公司按申报顺序检查对应投资者账户内可用收购请求权和可用行权股份是
否足额，以及上市公司行权专用资金交收账户内可用资金是否足额。上述证券和
资金均足额的，中国结算深圳分公司办理收购请求权行权交收。
(五) 申报期满后，有权股东证券账户中未行权的收购请求权将予以注销
有权股东通过交易系统方式申报行使收购请求权所产生任何费用自行承担。
五、 收购请求权提供方
为充分保护公司异议股东的合法权益，除中国电子将作为本次长城电脑换股
合并长城信息的收购请求权提供方外，海通证券亦已确认将作为本次长城电脑换
股合并长城信息的收购请求权提供方，与中国电子共同向长城电脑异议股东提供
收购请求权。
中国电子和海通证券信誉良好，并具备提供收购请求权的履约能力。
截至 2016 年 6 月 22 日，海通证券及与海通证券相关的产品合计持有公司
4.96 万股股票，占公司已发行总股本 0.004%，海通证券受让异议股东所持长城
电脑股份不会触发要约收购义务，不会导致长城电脑的控制权变化。
& 第9页 共13页
中国长城计算机深圳股份有限公司 & &
& & 号公告
六、 收购请求权派发及实施时间安排
日期 & & &
2016 年 10 月 25 日 & &
& 公司刊登收购请求权派发及实施的提示性公告
2016 年 10 月 31 日 & &
& 收购请求权股权登记日
2016 年 11 月 1 日 & &
& &公司股票自本日起开始停牌，直至收购请求权申报
& 期结束并履行相关信息披露义务后复牌
收购请求权派发登记日 & &
&具体日期另行公告
& 收购请求权申报期间，T 日为收购请求权申报首日
T 至 T+4 交易日 & &
（具体日期另行公告），公司于每个交易日内刊登提
& 示性公告，申报截止时间为 T+4 交易日下午 3 点整
T+6 交易日 & &
&公告收购请求权申报结果
七、 关于有权股东相关权利的说明
虽然本次换股合并为有权股东提供了收购请求权，但并不意味着强制有权股
东必须接受本公告中的行权价格并相应申报股份，有权股东可以选择按本公告中
的价格将相应股份转让给收购请求权提供方，或者选择继续持有长城电脑股份在
深交所上市交易。
八、 联系人及联系方式
联系人：郭镇、龚建凤
办公地址：深圳市南山区科技园长城计算机大厦
联系电话：9
特此公告。
&中国长城计算机深圳股份有限公司
& & & 董事会
二〇一六年十月二十五日
& 第10页 共13页
中国长城计算机深圳股份有限公司 & &
关于协助确定融资融券信用证券账户异议股东身份等相关事宜的函
中国长城计算机深圳股份有限公司（以下简称“本公司”或“长城电脑”）
于 2016 年 10 月 25 日公告了《关于中国长城计算机深圳股份有限公司换股合并
长城信息产业股份有限公司收购请求权派发及实施的提示性公告》（详见 2016
年 10 月 25 日公司在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯
网（.cn）上刊登的相关公告）。为保护相关投资者的合法
权益，有效确定通过在贵公司开立的信用证券账户持有长城电脑股票的异议股东
的身份及资格等相关事宜，本公司特此致函贵公司，并请贵公司予以协助，具体
一、异议股东需满足的条件
根据《中国长城计算机深圳股份有限公司换股合并长城信息产业股份有限公
司及重大资产置换和发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》，就
长城电脑而言，有权行使收购请求权的异议股东需满足下述全部条件：①在长城
电脑股东大会表决本次交易方案中的换股合并方案项下的各项子议案以及《关于
长城电脑与长城信息签署附条件生效的&换股合并协议&的议案》时均投出有效
反对票（不包括在长城电脑股东大会表决本次交易方案中的换股合并方案的各项
子议案以及《关于长城电脑与长城信息签署附条件生效的&换股合并协议&的议
案》时未全部投出有效反对票的股东，无论其对本次交易方案中的募集配套资金
方案中的任一子议案是否投出有效反对票）；②持续持有代表该反对权利的股票
直至收购请求权实施日；③在收购请求权申报日以按不超过公司 2016 年度第二
次临时股东大会股权登记日（2016 年 3 月 16 日）持有股份数进行有效申报登
记。满足上述条件的股东仅有权就其投出有效反对票的股份申报行使收购请求
权，在前述股东大会股权登记日之后买入或者先卖出后又买入的股票不得申报行
使收购请求权（下述情形属先卖出后又买入：某投资者在股东大会股权登记日通
过信用证券账户持有 100 股长城电脑股票，且该 100 股股票在股东大会就本次
& 第11页 共13页
中国长城计算机深圳股份有限公司 & &
交易方案中的换股合并方案项下的各项子议案以及《关于长城电脑与长城信息签
署附条件生效的&换股合并协议&的议案》时均投出有效反对票，如该投资者于
股权登记日后首个发生买卖长城电脑股票的一日通过信用证券账户先申报买入
100 股长城电脑股票，后于当日通过信用证券账户申报卖出 100 股长城电脑股
票，则视同该投资者将其原通过信用证券账户所持 100 股长城电脑股票卖出，
该投资者就现通过信用证券账户所持 &100
&股长城电脑股票不再享有收购请求
权）。在有效申报期外进行的收购请求权申报均为无效。
根据中国证券登记结算有限责任公司的有关规定及本次收购请求权派发及
实施的时间安排，通过融资融券信用证券账户持有长城电脑股票且需要进行异议
股东收购请求权申报的投资者，应最晚于异议股东收购请求权股权登记日（2016
年 10 月 31 日）将相应股票从信用证券账户划转至其对应的普通证券账户（划
转后方能获得收购请求权派发），在收购请求权派发日，该部分股票对应的收购
请求权将被派发至该投资者的普通证券账户，投资者在申报期仅能通过普通证券
账户进行收购请求权行权申报。
二、需贵公司协助事项
为确定长城电脑异议股东的身份及资格，以便开展后续收购请求权的派发及
实施工作，请贵公司尽快联系通过在贵公司开立的信用证券账户持有长城电脑股
票，并指示贵公司于 2016 年 3 月 28 日召开的长城电脑 2016 年度第二次临时
股东大会上就本次交易方案中的换股合并方案项下的各项子议案以及《关于长城
电脑与长城信息签署附条件生效的&换股合并协议&的议案》时均投出有效反对
票的投资者，说明相关情况。如该等投资者拟申报行使收购请求权，则请贵公司
协助该等投资者尽快办理将投资者通过信用证券账户持有的可行使收购请求权
的长城电脑股票划转至普通证券账户，并在完成划转后向本公司提供如下证明文
1、 满足异议股东条件的异议股东名册及其有权行使收购请求权的长城电脑股
票股数明细并加盖贵公司公章（格式可参考下表）：
& 第12页 共13页
中国长城计算机深圳股份有限公司 & &
& & 号公告
& 有效反 &
序号 &股东姓名/ & 身份证号/
& & 席位代号 &普通证券
&信用证券 &对票数 &
& & & 名称
&注册号 & &
&账户号码 &账户号码
&量（股） &权的股票
数量（股）
2、 通过在贵公司开立的信用证券账户在长城电脑 2016 年度第二次临时股东大
会表决换股合并方案项下的各项子议案以及《关于长城电脑与长城信息签署
附条件生效的&换股合并协议&的议案》时均投出有效反对票的投资者的身
份信息文件（法人客户：现行有效的《营业执照》复印件、法定代表人身份
证复印件、法人信用证券账户卡；个人客户：身份证复印件、个人信用证券
账户卡）。
3、 前述投资者通过信用证券账户持有的长城电脑股票已被划转到该等投资者
普通证券账户的划转证明文件。
& & & 请于
2016 年 11 月 7 日前将上述资料的纸质版原件（加盖贵公司公章）送
达或邮寄（以收件邮戳时间为准）至本公司，本公司联系方式如下：
联系人：郭镇、龚建凤
收件地址：深圳市南山区科技园长城计算机大厦
请提示各相关投资者注意：如相关投资者在 2016 年 10 月 31 日前未能将其
拟申报收购请求权的长城电脑股票从其信用证券账户划转至其对应的普通证券
账户，其将无法获得收购请求权的派发，并将被视为主动放弃申报行使收购请求
权。同时，如贵公司未能于 2016 年 11 月 7 日前将满足异议股东条件的异议股
东名册及其有权行使收购请求权的长城电脑股票股数明细及上述证明文件送达
或邮寄至本公司，则所涉异议股东将无法获得收购请求权的派发，相关后果由贵
公司及投资者自行承担。
& 第13页 共13页
─────────────────────────────────────
【】长城电脑(000066)关于公司换股合并长城信息产业股份有限公司事宜的提示性公告(详情请见公告全文)
证券代码：000066 &证券简称：长城电脑 &
&公告编号：
中国长城计算机深圳股份有限公司
关于中国长城计算机深圳股份有限公司换股合并长城信息产业
股份有限公司事宜的提示性公告
本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
1、中国长城计算机深圳股份有限公司（以下简称“公司”或“长城电脑”）
换股合并长城信息产业股份有限公司（以下简称“长城信息”）的方案已经长城
电脑于日召开的2016年度第二次临时股东大会和日召
开的2016年度第三次临时股东大会审议通过，并获得中国证券监督管理委员会
证监许可［号批复的核准。
2、为充分保护公司异议股东的合法权益，除中国电子信息产业集团有限公
司（以下简称“中国电子”）将作为本次换股合并长城电脑的收购请求权提供方
外，海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”）亦已确认将作为本次换股
合并长城电脑的收购请求权提供方，与中国电子共同向长城电脑异议股东提供收
购请求权。关于收购请求权派发及实施的具体安排，详见公司同日刊登的《关于
中国长城计算机深圳股份有限公司换股合并长城信息产业股份有限公司收购请
求权派发及实施的提示性公告》（公告编号：号）。
3、公司股票（股票代码：000066）将自日开始停牌，此后公
司股票进入收购请求权派发、行权申报、行权清算交收阶段，直至收购请求权申
报期（具体时间另行公告）结束并履行相关信息披露义务后复牌。2016年10月
31日为收购请求权股权登记日。
& & & 第1页
中国长城计算机深圳股份有限公司 & &
4、长城电脑将通过证券转换方式对投资者持有的长城信息股份进行换股。
“证券转换”是指对投资者持有的长城信息股份按照换股合并方案确定的换股
比例转换成相应数量的长城电脑股份。
一、本次换股合并方案
长城电脑与长城信息的合并，是依据中国电子的产业规划，以“对等合并、
协同发展”为合并原则。技术上采取长城电脑以新增股份换股吸收合并长城信息
的方式实现。本次交易完成后，长城电脑将作为存续方，长城信息将注销法人资
合并后的公司同时承继及承接长城电脑与长城信息的全部资产、负债、权益、
业务和人员。
换股价格根据长城电脑和长城信息审议本次重大资产重组相关事项的首次
董事会决议公告日前 120 个交易日的股票交易均价的 90%经除权除息调整后确
定，由此确定换股比例。
长城电脑审议本次重大资产重组相关事项的首次董事会决议公告日前 &
个交易日的股票交易均价的 90%为 13.04 元/股。
长城信息审议本次重大资产重组相关事项的首次董事会决议公告日前 &
个交易日的股票交易均价的 90%为 24.09 元/股（120 个交易日期间，长城信息
发生了除权、除息事项，该价格已进行除权除息调整）。经长城信息 2016 年度
股东大会审议通过，以 2015 年末总股本 814,818,606 股为基数向全体股东每 10
股派发现金红利 0.5 元（含税），除息日为 2016 年 6 月 29 日，长城信息换股价
格调整为 24.04 元/股。
根据上述换股价格，长城信息与长城电脑的换股比例为 0.5424：1，即每 1
股长城电脑新发行股份换取 0.5424 股长城信息股份。计算公式为：长城信息与
长城电脑的换股比例=长城电脑的换股价格/长城信息的换股价格。
& 第2页 共4页
中国长城计算机深圳股份有限公司 & &
关于本次换股合并方案的详细情况，请阅读公司于 2016 年 9 月 9 日刊登在
深圳证券交易所网站（）和巨潮资讯网站（.cn）
的《中国长城计算机深圳股份有限公司换股合并长城信息产业股份有限公司及重
大资产置换和发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》
全文及相关文件，并及时关注公司发出的相关公告。
二、收购请求权实施安排
为充分保护公司异议股东的合法权益，除中国电子将作为本次换股合并长城
电脑的收购请求权提供方外，海通证券亦已确认将作为本次换股合并长城电脑的
收购请求权提供方，与中国电子共同向长城电脑异议股东提供收购请求权。
关于收购请求权派发及实施的具体安排，详见公司于同日刊登的《关于中国
长城计算机深圳股份有限公司换股合并长城信息产业股份有限公司收购请求权
派发及实施的提示性公告》（公告编号： 号）。
三、换股实施安排
实施完成收购请求权行权股份过户、资金清算后，长城电脑将刊登换股实施
公告确定换股股权登记日并实施换股。换股对象为截至换股股权登记日收市后登
记在册的长城信息全体投资者。
长城电脑将通过证券转换方式对投资者持有的长城信息股份进行换股。
按照换股股权登记日深圳证券交易所收市后登记在册的长城信息全体股东，
将按照 0.5424：1（即每 1 股长城电脑新发行股份换取 0.5424 股长城信息股份）
的换股比例自动转换为长城电脑发行的 A 股股份。
按上述比例换股后，长城信息股东取得的长城电脑之股份应为整数，如长城
信息股东根据换股比例计算出所能换取的长城电脑之股份数目不为整数时，则对
于不足一股的余股按照中国结算深圳分公司关于余股处理的相关规定计算处理。
& 第3页 共4页
中国长城计算机深圳股份有限公司 & &
& & 号公告
&四、本次换股合并实施的预计时间表
& 日期 & &
2016 年 10 月 25 日 & &
& 公司刊登换股合并事宜的提示性公告、收购请求权
& 派发及实施的提示性公告
2016 年 10 月 31 日 & &
& 收购请求权股权登记日
2016 年 11 月 1 日 & &
& &公司股票自本日起开始停牌，直至收购请求权申报
& 期结束并履行相关信息披露义务后复牌
& 收购请求权申报期间，T 日为收购请求权申报首日
T 至 T+4 交易日 & &
（具体日期另行公告），公司于每个交易日内刊登提
& 示性公告，申报截止时间为 T+4 交易日下午 3 点整
T+6 交易日 & &
&公告收购请求权申报结果
L-1 日 & & &
&换股股权登记日（具体日期另行公告）
& & 长城信息发布终止上市公告，完成合并（具体日期
& 另行公告）
&以上为预计时间表，具体时间以相关公告为准。
&五、联系人及联系方式
&联系人：郭镇、龚建凤
&办公地址：深圳市南山区科技园长城计算机大厦
&联系电话：9
&特此公告。
& &中国长城计算机深圳股份有限公司
& & & 董事会
二〇一六年十月二十五日
& 第4页 共4页
─────────────────────────────────────
【】长城电脑(000066)关于公司股票连续停牌直至收购请求权申报期结束的提示性公告(详情请见公告全文)
证券代码：000066 &证券简称：长城电脑 &
& 公告编号：
中国长城计算机深圳股份有限公司
关于公司股票连续停牌直至收购请求权申报期结束
的提示性公告
本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中国长城计算机深圳股份有限公司（以下简称“公司”或“长城电脑”）已
于本公告同日刊登了《关于中国长城计算机深圳股份有限公司换股合并长城信息
产业股份有限公司收购请求权派发及实施的提示性公告》（公告编号：
号）、《关于中国长城计算机深圳股份有限公司换股合并长城信息产业股份有限
公司事宜的提示性公告》（公告编号： 号）。公司股票将自 2016 年 11
月 1 日起开始停牌，此后将进入收购请求权派发、行权申报、行权清算交收阶段，
直至收购请求权申报期（具体时间另行公告）结束并履行相关信息披露义务后复
& & & 一、
&关于收购请求权派发及实施安排
关于收购请求权派发及实施的具体安排，详见公司于同日刊登的《关于中国
长城计算机深圳股份有限公司换股合并长城信息产业股份有限公司收购请求权
派发及实施的提示性公告》（公告编号： 号）。
& & & 二、
&关于换股合并实施安排
实施完成收购请求权行权股份过户、资金清算后，长城电脑将刊登换股实施
公告确定换股股权登记日并实施换股。换股对象为截至换股股权登记日收市后登
记在册的长城信息产业股份有限公司全体投资者。
关于本次换股合并方案的详细情况，详见公司于同日刊登的《关于中国长城
& & 第1页 共2页
中国长城计算机深圳股份有限公司 & &
计算机深圳股份有限公司换股合并长城信息产业股份有限公司事宜的提示性公
告》（公告编号： 号），并及时关注公司发出的相关公告。
特此公告。
& &中国长城计算机深圳股份有限公司
& &二〇一六年十月二十五日
& 第2页 共2页
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