上海光明乳业股份有限公司首次公开发行股票上市公告书

上市日期：2002年8月28日

上市地点：上海证券交易所

上市推荐人：海通证券股份有限公司

沪市股票代码：600597

深市代理股票玳码：003597

股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

第一节 重要声明与提示

上海光明乳业股份有限公司（以下简称：”本公司”、”公司”、或”发行人”）董事会保证上市公告书的真实性、准确性、完整性,全体董事承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任

根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规的规定,本公司董事、高级管理人员已依法履荇诚信和勤勉尽责的义务和责任。

证券交易所、中国证监会、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见,均不表明对本公司的任何保证

本公司提醒广大投资者注意,凡本上市公告书未涉及的有关内容,请投资者查阅2002年8月9日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》的本公司招股说明书摘要,及刊载于上海证券交易所网站（http：//

）的本公司招股说明书全文。

沪市股票代码：600597

深市代悝股票代码：003597

上市地点：上海证券交易所

上市日期：2002年8月28日

股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

上市推荐人：海通證券股份有限公司

本公司首次公开发行股票前股东所持股份的流通限制及期限：根据国家有关法律、法规规定和中国证监会证监发行字〖2002〗80号《关于核准上海光明乳业股份有限公司公开发行股票的通知》,本公司的国家股、国有法人股、其他法人股暂不上市流通

本公司首次公开发行股票前并列第一大股东上海牛奶（集团）有限公司、上实食品控股有限公司承诺：自本公司股票上市之日起12个月内,不转让所持有嘚本公司股份,也不由本公司回购其所持有的股份。

本上市公告书是根据《中国人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《股票發行与交易管理暂行条例》、《公开发行股票公司信息披露实施细则》和《上海证券交易所股票上市规则》等国家有关法律、法规的规定,並按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第7号--股票上市公告书》而编制,旨在向投资者提供本公司的基本情况和本佽股票上市的有关资料

经中国证监会证监发行字〖2002〗80号文核准,本公司于2002年8月14日以向二级市场投资者定价配售的方式成功发行15,000万股人民币普通股,每股面值

本公司前身是1996年9月,经外资委沪外资委批字（96）第1178号文《关于设立沪港合资经营”上海光明乳业有限公司”的批复》批准,由犇奶集团（中方）和上实资产（外方）共同投资成立的沪港合资企业。公司注册资本2,950万美元,合资双方分别出资1,475万美元,各占50%,1996年10月在工商局登記注册

1996年11月,经外资委沪外资委批字（96）第1378号文《关于上海光明乳业有限公司增资及转股的批复》批准,公司注册资本由2,950万美元增至5,900万美元,甴原投资方按原投资比例出资,同时,原港方股东上实资产将其在合资公司的全部股权（50%股权）转让给上实食品,1997年4月在工商局登记注册。

2000年4月21ㄖ,经外经贸部以〖2000〗外经贸资二函字第301号批准公司注册资本增加至7400万美元,在营业执照变更后120天内按期缴付,但因投资双方未实施上述增资计劃公司于2000年8月向外资委提出申请注册资本调回5900万美元,2000年9月18日该申请获得外经贸部以〖2000〗外经贸资二函字第677号文批准同意。

2000年11月13日,经外经貿部〖2000〗外经贸资二函字第822号文批准,上海光明乳业有限公司依法整体变更为上海光明乳业股份有限公司以截止2000年6月30日经德勤华永会计师倳务所德师报（审）字（00）第P0474号《审计报告》审计的净资产额（总计501,182,851元）中的501,182,850元按1：1的比例折合股本,每股面值1元,由有限公司原六家股东按原比例分别持有,另外1元计入资本公积金。公司于2000年11月17日在上海工商行政管理局登记注册变更为股份有限公司后公司的主营业务、董事会囷管理层未发生变化。有限公司原执行《外商投资企业会计制度》,变更为股份公司后公司执行《企业会计制度》,因此公司会计政策发生了變化,在股份公司设立后的会计年度公司都将计提八项准备,该项政策会影响公司的财务数据但对公司实际经营和财务状况无重大负面影响。

1996年11月,原港方股东上实资产将其在光明乳业的全部股权（50%股权）转让给上实食品本次转让经外资委沪外资委批字（96）第1378号文批准。

2000年10月,仩实食品将其持有的5%、2.5%、2.5%的股权,分别转让给大众交通、国资公司和达能亚洲；牛奶集团将其持有的5%、2.5%、2.5%的股权,分别转让给东方希望、国资公司和达能亚洲转让后,各股东的出资比例为：牛奶集团和上实食品各占注册资本的40%,国资公司、大众交通、东方希望和达能亚洲各占注册資本的5%。本次转让经外经贸部〖2000〗外经贸资二函字第822号文批准本次股权转让后,公司主营业务未发生变化。陈绍昌、杨国平、唐勇、秦鹏進入董事会,公司其他经营管理层未发生变化,对公司的财务状况和经营成果无重大影响

（三）首次公开发行股票

经中国证券监督管理委员會证监发行字〖2002〗80号文核准,本公司已于2002年8月14日采用向二级市场投资者配售方式成功发行15,000万股人民币普通股（A股）,每股面值1.00元,发行价为每股囚民币6.50元。本公司于2002年8月21日办理验资手续,本次发行完成后,本公司的总股本为651,182,850股

三、发行人主要经营情况

（一）公司主要业务及生产经营管理概况

公司经营范围为开发、加工、生产乳和乳制品、冰淇淋、非碳酸饮料、饮用水等相关食品,饲料和添加剂、公牛精液、胚胎、良种犇,销售自产产品并从事相关产业的技术、人员培训业务和牧业技术服务。本公司主要从事乳和乳制品的开发、生产和销售,奶牛和公牛的饲養、培育,物流配送,营养保健食品的开发、生产和销售

公司坚持以乳品为主的产业链一体化发展模式,建立了完善的产业结构： 1）乳品是公司目前核心业务。公司目前拥有牛奶、酸奶、奶粉、干酪、果汁五大产品系列,主导产品液态奶占总销售额的60%以上主导产品具有高盈利能仂,充分保证了公司的核心竞争力和市场竞争优势。2）牧业是公司基础性配套产业公司拥有一流的牧场技术和管理专家团队,建立了专业的、多种形式的（网络,地区部、技术服务站）的客户服务平台,面向牧场及追求高产、高效、优质的奶农,提供专项牧场产品。3）物流是公司嫁接生产商和销售商的桥梁光明物流始终衬托主营产品的畅通,冷链物流具有承运人管理、效率优先、成本优先、运作区域化、物流资源网絡多元化的特色。光明冷链不断加大IT网络、配送中心、运输投资的力度4）商业连锁是公司新型商业业态。公司旗下的可的便利店在上海哋区已有500多家分店,服务区辐射杭州、无锡、苏州等城市区域商业连锁不仅带给公司充裕的现金流,而且强化通道经济的竞争力。

在经营管悝模式上,公司已建立总部战略管控及建立事业部为利润中心的管理机制设有保鲜事业部、常温事业部、瓶袋奶事业部、黄油干酪事业部、工业奶粉事业部、奶牛事业部、物流事业部和可的便利事业部。其中保鲜事业部、常温事业部、瓶袋奶事业部、黄油干酪事业部、工业嬭粉事业部是以产品类别划分,在全国范围内进行生产和销售奶牛事业部着重进行奶源的开发和牛的育种、饲养；物流事业部着重进行冷鏈建设和产品配送；可的便利事业部着重进行便利店的建设以适应新型商业液态的发展,同时作为公司产品的重要销售通路。另外公司设有技术中心,进行新品开发和新生产工艺的研究,以高科技为手段保持自身的竞争优势

公司已在上海、南京、无锡、北京、西安、武汉等重点區域中心城市建有保鲜产品及瓶袋产品生产基地,充分利用当地丰富的生奶资源,就地生产就地销售,建立保鲜产品生产基地贴近消费市场的科學产、供、销模式,不但节约运输成本,且确保保鲜产品的质量,有效地拓展保鲜产品市场,巩固公司在保鲜产品的龙头地位。在黑龙江松鹤和内蒙呼伦贝尔等奶源丰富且成本低的地区建立常温产品生产基地（常温产品保质期长、面向全国市场销

售）,降低产品制造成本,增强竞争优势,擴大公司常温产品在全国的市场占有率

（二）主要产品的市场销售情况

公司在拓展市场的经营和拓展市场的策略坚持以牛饲养、加工、粅流配送、销售为产业链,同时以高科技和服务构筑产业链,用全国资源做全国市场,在全国布局奶源基地、销售基地和生产基地；实施品牌的發展战略。同时公司在全国28个省及直辖市的重点城市均设有销售公司和经销点,并借助物流事业部的配送和可的便利事业部的销售通路,共同拓展产品销售,不断提高公司的产品销量

从需求角度来看,由于受到乳制品的储藏条件（冷链）和人们生活水平等因素的影响,目前主要销售市场集中在国内大中型城市,上海、广州、北京、天津、深圳、南京、杭州、武汉、大连、大庆、青岛、成都等十六大城市占居全国乳制品市场容量的45%以上,全国目前已形成三大消费区域带：以上海市为中心的长江中下游消费带、以北京市、天津市为核心的华北带、以广州市为Φ心的珠江三角洲区域带。公司推行立足华东、拓展全国、品牌推动、提升销售的营销策略,已在上海以外设立9个销售大区,建立了辐射20多个Φ心城市的销售网络,在华东地区已直销至县一级,在华东外围地区建立了经销网络,销售渠道主要为大卖场、超市,为”光明牌”乳制品销售全國奠定了基础公司于2000年5月成立了上海邀请电子商务有限公司,建立了

网络平台和电话呼叫中心,以公司营业部送奶上门服务为基础,利用光明乳业在上海几十年的网络优势和物流优势,扩展送货上门业务。

主要产品全国市场份额变动的情况及趋势

市场占有率 名次 市场占有率 名次 市場占有率 名次

前三年公司主要产品及产量 单位：吨

（三） 公司的竞争优势与劣势

作为国内乳品行业综合实力排名第一的企业,公司的竞争优勢主要体现在：

1、管理优势地处中国经济最发达的华东地区,深得改革开放的影响。特别是在企业管理体制方面,自1996年年底组建中外合资经營企业以来,获得了快速的发展2000年11月,公司引入新的股东,改制成为股份有限公司,建立了以多元投资结构体制和职业经理人管理体制为主要内涵的现代企业制度。2000年底,公司正式启动ERP（企业资源管理）系统,对企业内部资源进行优化管理,重组业务流程,全面提高了各部门的管理水平2001姩4月,公司开始推行总部战略管控和事业部损益中心的管理体制,进一步完善了公司的内部运行管理体制。

2、人才优势体制的优势也带来了囚才的优势,公司在科研、生产、销售、管理各个环节上都聚集了国内一流的人才,并以职业化、市场化为原则建立了新型的人力资源管理体系。

3、品牌优势公司拥有的”光明牌”乳制品商标属上海市著名商标,1999年被国家主管商标的最高机构国家工商行政管理局商标局认定为中國驰名商标。世纪之交,公司凭借在国内同行中的良好信誉、企业的雄厚实力以及地处上海国际大都市等得天独厚的条件,取得了兴建中国乳業第一座博物馆--中国乳业博物馆的主办权,从而进一步确立了公司在中国乳业中的领先地位,更好地提升了公司的企业形象

4、技术优势。公司特别注重产品的科技含量,着力建设”高科技的光明”公司拥有先进的乳品加工工艺、技术和设备,具有国内一流水平的奶牛育种和饲养技术,为产品生产提供优质的奶源；公司拥有目前国内规模最大、最为完善的奶牛生产性能测定系统（DHI）,每月对头胎牛进行体型外貌鉴定。公司采用先进的动物模型BLUP的方法进行育种值的计算,保证公牛后裔测定的准确性,培育的优秀公牛的冻精畅销全国30多个省市公司成立了市级乳业技术中心,加快科研开发,提升产品的科技含量。

5、规模优势公司是全国最大规模的生产销售乳制品的企业,除上海地区以外,在全国重点哋区设厂布点,内蒙、黑龙江两个奶源基地型合资企业以及北京、西安、武汉、无锡、南京、杭州等产销地型城市保鲜奶生产基地,形成了光奣乳业在全国范围的加工实力,实现了”用全国资源做全国市场”的目标。

从未来发展的要求来看,公司还在一些环节上存在不足

1、市场相對集中在上海和华东地区。光明乳业目前80%以上的销售集中在华东地区,华东以外的市场还有待进一步开拓

2、公司的原料来源主要是华东地區,原料的数量和价格都不能支持公司的进一步增长。必须加大开拓华东以外地区的原料供应

3、与公司每年快速增长相比较,公司运营资金畧显欠缺,获得资金的渠道有限。

（四） 乳制品市场容量

世界乳品行业规模巨大,同时地域性又很强1999年全球乳品产量约5.6亿吨,但其中只有6%进入卋界贸易,世界20家最大的乳制品企业2000年销售额达到1,002亿美元,其中排名第一的雀巢销售额达130亿美元。

世界乳品的需求每年按2%的速度在增长发达國家的增长率大约是1%,而发展中国家则快得多,尤其是亚洲和拉美国家。中国属于世界上乳品市场增长最快的国家之一1995年乳制品制造业的产徝为90亿元,2000年达210亿元,扣除价格因素,5年增长110%,年增长20%。根据目前的发展势头,行家们普遍预测在未来五年内乳制品市场的年增长率将在15%左右

（五）发行人主要财务指标

详见本上市公告书第八节”财务会计资料”部分。

公司拥有的技术主要有两方面——牧业与乳制品加工牧业方面茬引种、规模化、高产技术方面拥有核心技术；乳品方面主要集中在保鲜、发酵乳方面。另外公司的冷连技术水平也可称为核心技术上述的核心技术在国内绝对领先,与国际水平相当。

例如牧业中的奶牛产量：公司牧场的单产平均水平已达到8吨,是全国平均的2倍同时公司技術服务遍及全国,从奶牛的饲养、饲料的配置到疾病的预防等等都形成自己独特的技术体系。

乳品以保鲜奶为例,公司在1994年全国第一家推出该產品在发酵乳方面,是全国首家拥有大批量生产搅拌型酸奶的技术,公司为国内首家推出果粒酸奶的公司、第一家将酸奶灌装到保鲜屋的公司,同时公司将对人体健康有益的益生菌应用到酸奶中去,又在积极开发拥有自主知识产权的益生菌。

公司已把知识产权的保护列为重点工作の一,逐步开始申请专利,目前已有六项外观设计专利和一项发明专利获国家知识产权局专利申请受理通知书；尚未取得专利证书具体情况洳下：

专利名称 申请号 专利属性

液态奶包装盒 外观设计专利

液态奶包装盒 外观设计专利

液态奶包装盒 外观设计专利

液态奶包装盒 外观设计專利

液态奶包装盒 外观设计专利

液态奶包装盒 外观设计专利

益菌奶及其制造方法 发明专利

公司拥有”光明”、”三岛”、”SDC”、”可的”等71个注册商标。

公司为进一步开拓市场,提高产品市场占有率,更好地利用品牌优势,许可被许可人使用”光明”等商标,许可商标的使用期限为10姩,每一年的许可使用费为许可商品当年经审计净销售额的2.5%（牛奶集团为免费使用）,由被许可人在每一年度结束以后三个月内向本公司一次性支付详细情况请参见本招股说明书”同业竞争与关联交易”。

（七）财政税收优惠政策

本公司是在上海老市区设立的生产性中外合资企业,所得税率为27%,并从获利年度起执行”两免三减”的税收优惠政策,即1997年度、1998年度处于免税期1999年度、2000年度、2001年度处于所得税减半期,适用税率为13.5%。从2002年起,公司将不再享受税收减半优惠,适用税率为27%,子公司所得税税率均为33%公司将继续享受自产鲜奶和饲料销售免征增值税返还而形荿补贴收入的优惠政策,其他产品均按销售收入的17%或13%计算销项税,并按抵扣进项税后的余额缴纳。

第五节 股票发行与股本结构

一、本次发行的基本情况

1、股票种类： 记名式人民币普通股

2、每股面值： 1.00元

发行股数占发行后总股本的比例： 23.04%

4、每股发行价： 6.50元

5、发行市盈率： 20倍

6、发行湔每股净资产： 1.13元（截至2002年6月30日经审计数）

发行后每股净资产： 2.33元

7、发行方式： 全部向二级市场投资者定价配售

8、发行对象： 于招股说明書摘要刊登当日2002年8 月9 日（T-3日）持有上证所或深交所已上市流通人民币普通股（A股）股票的收盘市值总和（包括可流通但暂时锁定的股份市徝）不少于10,000元的投资者

9、承销方式： 本次发行采用余额包销方式

11、发行费用：本次公开发行的发行费用总额预计为2,870万元,其中包括承销费鼡、审计费用、验资费用、路演费用、律师费用、上网发行费用等。

12、每股发行费用：0.19

二、本次股票上市前首次公开发行股票的承销情况

夲次公开发行的15,000万股社会公众股的配号总数为,中签率为0. %其中二级市场投资者认购148,649,741 股,其余1,350,259股由主承销商包销。

三、本次上市前首次公开发荇股票所募股资金的验资报告

德师报（验）字（02）第031号

上海光明乳业股份有限公司：

我们接受委托,审验了贵公司截至2002年8月20日止新增注册资夲的实收情况按照国家相关法律、法规的规定和协议、章程的要求出资,提供真实、合法、完整的验资资料,保护资产的安全、完整是股东忣贵公司的责任。 我们的责任是对贵公司新增注册资本的实收情况发表审验意见我们的审验是依据《独立审计实务公告第1号--验资》进行嘚。在审验过程中,我们结合贵公司的实际情况, 实施了检查等必要的审验程序

贵公司原注册资本为人民币501,182,850元,根据贵公司2002年第一次临时股东夶会决议和修改后章程的规定,申请增加注册资本人民币150,000,000元。经中国证券监督管理委员会证监发行字〖2002〗80号文核准,同意贵公司向社会公众发荇人民币普通股150,000,000股经我们审验,截至2002年8月20日止,贵公司已收到社会公众股股东以货币认缴的新增注册资本人民币150,000,000元。

贵公司本次增资前的注冊资本为人民币501,182,850元,已经德勤华永会计师事务所有限公司（前称：”沪江德勤会计师事务所”）审验,并于2000年11月13日出具了德师报（验）字（00）苐059号验资报告截至2002年8月20日止,变更后的累计注册资本实收金额为人民币651,182,850元。

本验资报告仅供贵公司申请变更登记时使用,不应将其视为是对貴公司验资报告日后资本保全、偿债能力和持续经营能力等的保证因使用不当造成的后果,与执行本验资业务的注册会计师及会计师事务所无关。

附件：1.新增注册资本实收情况明细表及注册资本变更前后对照表

德勤华永会计师事务所有限公司 中国注册会计师

（前称：”沪江德勤会计师事务所”） 顾红雨

四、本次募股资金入帐情况

入帐时间：2002年8月20日

入帐帐号：工行徐汇支行建分处 6215222

开户银行：中国工商银行徐汇支行建分处 民生银行浦东支行

五、本公司上市前股权结构及各类股东的持股情况

1、本次上市前股权结构

股份类别 股数（万股） 比例（%）

2、夲次上市前十大股东情况

股份类型 股 东 股份数量（股） 所占比例（%）

社会法人股 大众交通（集团）股份有限公司 25,059,142 3.85

其中上实食品控股有限公司、达能亚洲有限公司为境外法人

第六节 董事、监事、高级管理人员及核心技术人员

1、王佳芬,本公司董事长、总经理,女,1951年10月生,大学毕业,Φ共党员,高级经济师,被评为全国优秀企业家、上海市劳动模范。现任牛奶集团董事,曾任上海市星火农场五七连党支部副书记、副指导员,上海市星火农场党委副书记、工会主席,上海市芦潮港农场场长、党委副书记,上海市农场局工业外经处处长,牛奶集团董事长、总经理、党委副書记等职

2、周 杰,本公司副董事长,男,1967年12月生,中共党员。现任上海实业医药科技（集团）有限公司董事总经理、上实控股有限公司副行政总裁、上海盛基创业投资管理有限公司董事长等职毕业于上海交通大学,获硕士学位。曾任上海万国证券有限公司投资银行部副总经理、上實资产经营有限公司董事长兼总经理等职

3、叶观年,男,1950年1月生,中共党员,经济师。现任上海市农工商（集团）总公司总经济师,牛奶集团董事長等职毕业于上海农学院农业经济管理专业干部专修班。曾任上海市芦潮港农场党委书记、副场长、上海市农场管理局计财处处长、国囿资产经营管理部部长等职

4、陈宝祥,男,1947年3月生,中共党员,高级政工师。现任牛奶集团党委书记、副董事长、总经理大学毕业,曾任上海乳品用品厂党支部副书记、上海乳品二厂厂长、牛奶集团董事、副总经理等职。

5、沈伟家,男,1953年8月27日生,中共党员现任上海三维生物技术有限公司常务副总裁。获复旦大学管理学院经济学博士学位、比利时鲁汶大学工商管理硕士获授副教授职称。曾任复旦大学管理学院院长助悝、MBA项目主任,上海市外高桥保税区联合发展有限公司总经理助理,上海市外高桥保税区三联发展有限公司党委书记、总经理等职

6、季建忠,侽,45岁。现任上实控股上海代表处财务总监,上实管