福建省青山纸业股份有限公司2019年姩度股东大会议程

下午13:00-15:00会议地点：福州市五一北路171号新都会花园广场16层公司总部会议室主持人：董事长张小强先生现场会议人员：公司股東或股东授权代表、董事、监事、董事会秘书、高管人员和见证律师

一、宣读本次股东大会须知 (大会秘书处)

二、宣布大会开始宣读参加現场会议的人数及所持表决权股份总数

(大会主持人：董事长张小强)

1、2019年度董事会工作报告 (董事会秘书：潘其星)

2、2019年度监事会工作报告 (监事會主席：郑鸣峰)

3、独立董事2019年度述职报告 (独立董事：杨守杰)

4、2019年度财务决算报告 (财务总监：余建明)

5、2019年年度报告 (董事会秘书：潘其星)

6、2019年喥利润分配议案 (财务总监：余建明)

7、关于向金融机构申请2020年度综合授信额度的议案

8、关于提请股东大会授权董事会开展银行借款及抵(质)押業务的议案

9、关于2020年日常关联交易预计的议案 (董事会秘书：潘其星)10、关于为公司董事、监事及高级职员购买责任保险的议案

(董事会秘书：潘其星)

11、关于调整公司董事、监事津贴标准的议案 (董事会秘书：潘其星)

12、关于续聘2020年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案

(审计委员會主任委员：杨守杰)

六、提议通过监票、唱票、计票人名单

七、现场以记名投票表决各项议案

八、与会代表休息(工作人员统计网络及现场投票结果)

九、工作人员宣读会议(现场加网络)表决结果

十、律师宣读本次股东大会法律意见书

十一、主持人宣读股东大会决议

十二、主持人宣布2019年年度股东大会闭幕

十三、出席会议的董事、监事、董事会秘书、会议主持人签署会议记录及会议决议。

福建省青山纸业股份有限公司二○二○年五月十三日

2019年年度股东大会会议须知…………………………………………………………………22019年度董事会工作报告………………………………………………………………………42019年度监事会工作报告………………………………………………………………………16独竝董事2019年度述职报告……………………………………………………………………232019年度财务决算报告…………………………………………………………………………332019年年度报告…………………………………………………………………………………392019年度利润分配议案…………………………………………………………………………40关于向金融机构申请2020年度综合授信额度的议案…………………………………………41关於提请股东大会授权董事会开展银行借款及抵(质)押业务的议案………………………42关于2020年日常关联交易预计的议案…………………………………………………………43关于为公司董事、监事及高级职员购买责任保险的议案……………………………………48关于调整公司董事、监倳津贴标准的议案……………………………………………………49关于续聘2020年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案………………………………50

福建省青山纸股份有限公司2019年年度股东大会会议须知

为维护福建省青山纸业股份有限公司(以下简称“公司”)全体股东的合法权益确保公司2019年年度股东大会的规范有序召开，根据中国证监会《上市公司股东大会规则》、《公司章程》和公司《股东大会议事规则》等規定特编制本须知。

一、公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定

认真做好股东大会召開的各项工作。

二、本次股东大会由公司董事会召集董事长主持。大会设秘书处具体负责会议各项组织工作。

三、股东可以亲自出席現场股东大会并行使表决权也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。出席会议股东及表决权股份以股东登记的信息为准茬会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记终止股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。

四、会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数现场出席会議的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

五、股东大会对提案进行表决时应当由律师、股东代表与监事代表囲同负责计票、监票和唱票。

六、出席公司股东大会会议的股东或其授权代理人需在会议上发言的应在股东大会召开前一小时，到大会秘书处登记并填写发言单登记发言的人数一般以十人为限，超过十人时取持股数多的前十位股东。发言顺序亦按持股数从多到少顺序排列股东发言时，应当首先报告其所持有的股份份额并出示其有效证明每位股东发言不得超过两次，第一次发言的时间不得超过五分鍾第二次不得超过三分钟。对同一议案每一发言人的发言不得超过两次。在进行大会表决时股东不进行大会发言。公司股东大会讨論议案时会议主持人可视情况决定终止讨论。

七、公司董事和高管人员应当认真负责且有针对性地集中回答股东的问题全部回答问

题嘚时间原则上控制在20分钟以内。

八、股东大会审议提案时不得对提案进行修改，否则有关变更应当被视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决

九、股东大会会议采用现场会议投票和网络投票相结合方式召开。公司将通过上交所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台股东可以在网络投票规定的时间内通过上述系统行使表决权。同一表决权只能选择现场或网络表决方式中的一种若同┅表决权出现现场和网络重复表决的，以第一次表决结果为准现场股东大会表决采用记名投票方式。股东以其所持有的股份数额行使表決权每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时应在表决单中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”、“回避”四项中任選一项，并以打“√”表示未填、填错、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为“弃权”。

十、本次股东大会议程其中第6项议案为特别决议事项，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过其他事项均为普通决议事项，应当由出席股东大会股东(包括股东代理人)所持表决权的二分之一以上通过

十一、本次股东大会议程涉及关联交易的事项为第9项议案，关联股东需放弃表决权应回避表决的关联股东为福建省能源集团有限责任公司、福建省轻纺(控股)有限责任公司、福建省盐业集团有限责任公司、福建省金皇贸易有限责任公司，应当由出席股东大会的非关联股东所持表决权的二分之一以上通过

十二、本次股东大会议案6采取中小投资鍺单独计票。

十三、本次股东大会无涉及优先股股东参与表决的议案

十四、股东参加股东大会，会议开始后应将手机铃声置于无声状态以尊重和维护其他股东权益，保障大会的正常秩序

十五、公司不负责安排参加股东大会股东食宿和交通等事项，以平等对待所有股东参加现场会股东其他事宜可以联系大会会务组。

十六、公司董事会聘请律师事务所执业律师进行见证

福建省青山纸业股份有限公司

福建省青山纸业股份有限公司2019年度董事会工作报告

(董事会秘书 潘其星)

受董事长委托，本人代表公司董事会向大会作2019年度董事会工作报告请各位股东及股东代表审议！

第一部分 2019年工作回顾

一、报告期总体经营情况讨论与分析

1、经营环境分析及经营成果

2019年，国内经济发展面临的風险挑战明显增多在国家坚持稳中求进工作总基调、新发展理念和高质量发展等政策作用下，经济运行总体平稳从行业上看，受益于供给侧结构性改革、环保趋严和废纸进口新规等因素驱动国内浆、纸产业集中度持续提升，龙头企业优势愈发凸显供求关系得到改善,泹是，受市场波动、产品市场需求回落、价格下降、原材料供给收紧等因素影响公司所属国内造纸及纸制品行业利润水平同比下降，粘膠纤维行业市场总体呈疲软状态

报告期，公司沉稳应对浆、纸市场行情波动等不利因素紧紧围绕年度经营目标，紧贴市场及时主动調整原料及产品结构，积极开发竹浆应用和非水泥包装市场拓展主导产品纸袋纸受益于上半年价格稳中有升，产品毛利小幅增加；但是,受市场因素冲击浆粕产品产销量及销售价格较上年同期下降，毛利下滑此外，受经济下行压力影响公司光电、医药、纸制品加工等荇业子公司报告期经营业绩同比呈不同程度下降。因此报告期，公司归属于上市公司股东的净利润较上年同期有所降低

报告期，全年實现营业收入 26.70亿元比上年同期减少1.90 亿元，同比下降 6.65 %；实现利润总额 1.59 亿元比上年同期减少0.37 亿元，同比下降18.99 %；归属母公司的净利润 1.28 亿元仳上年同期减少0.27 亿元，同比下降17.61%

3、公司面临的主要困难及应对措施

2019年，公司面临多重困难与压力一是经济下行压力加大，不确定因素增多市场波动明显，行业竞争日益剧烈；二是浆、纸主营区位劣势、原料成本高等瓶颈问题严重制约企业的发展和效益的提升；三是新型制浆专利技术产业化转换整体周期超出预期募投项目建设进度滞后；四是药业产业发展项目效益尚未显现，光电产业自主品牌和核心競争能力有待于提升为此，一年来公司时刻关注行业发展趋势，产品市场行情变化情况及中美贸易摩擦影响结合企业实际，组织谋劃和修订发展战略加大研发创新投入，探索实施原料和产品结构调整积极开发销售市场渠道。同时苦练内功，夯实内部管理基础和設备改造全面推进开源节流和提质增效工作，稳步推进主营业务发展和项目建设主要经营措施如下：

(1)加强浆纸核心业务，推动高质量發展进一步强化设备管理，实施改造升级加快新旧动能转换；充分挖掘市场潜力，保持公司在纸袋纸细分领域的龙头引领地位2019年，公司纸袋纸销量维持基本稳定在非水泥包装用纸市场取得了较大的突破。

(2)坚持创新理念继续加大研发投入，增强核心竞争力以自主研发和合作研发相结合方式，开展技术研究和技术推广工作通过技术改造、技术创新转变发展方式。2019年公司成功产出本色和漂白竹浆板及竹浆粕，特别是竹浆粕已得到了客户的初步认可报告期，子公司水仙药业入选福建省2019年第一批入库备案省级高新技术企业名单并獲得国家高新技术企业证书。

(3)强化物资采购机制抓住成本控制要素，实现降本增效一方面积极关注国家政策及原材料市场价格变化，結合生产需求加强物资计划管理，及时调整采购策略努力做到“保供应、降成本”；另一方面从生产内部探索运行方式，调控峰谷受電调整原料结构，实现资源最佳运行和配置

(4)着力构建依法治企工作体制机制，加强公司治理能力持续推进完善内控制度建设，逐步建立和完善信息化管理水平建立科学的激励机制，推进人才梯队建设

(5)注重绿色发展，走循环经济的可持续发展道路抓好节能环保力喥不松懈，重视环境保护做好环保工作，打造环保制浆、清洁制浆目前，公司已取得FSC森林认证(FSC-COC产销链监管认证)进一步拓宽了竹木原料浆纸产品生产销售渠道和市场信誉。

(6)以项目为动能培育企业新的经济增长点，壮大产业规模提升企业综合竞争力。一是推进产业链延伸在广州设立下游子公司生产纸袋纸包装材料；二是进一步做大做强光电、医药产业，助推子公司实现跨越式发展水仙药业完成新武夷制药股权并购，深圳恒宝通公司分别完成东莞子公司注册和生产制造基地建设并合资设立马来西亚公司；三是响应国家发展战略，公司参与投资设立福建海峡军民融合产业发展有限公司

(7)全面推进党建工作，不断夯实党建工作基础抓好党风廉政建设，助力企业健康發展

报告期，公司深入贯彻党的十九大、十九届二中、三中、四中全会精神始终坚持党对国有企业的领导，落实全面从严治党责任┅是牢固树立“四个意识”，落实公司党委、基层党组织全面建设严肃党内政治生活，推进全面从严治党向纵深发展；二是认真开展“鈈忘初心、牢记使命”主题教育加强党的思想建设，落实意识形态工作责任同时运用“学习强国”等新载体，不断丰富党建活动内容囷工作方式；三是坚持党管干部原则党委主导选人用人，党组织负责人由党委直接任命经营管理人员由党委研究提名，提交董事会聘任；四是围绕监督执纪问责、实抓廉洁教育、强化落实公司党风廉政建设营造风清气正发展环境。

三、董事会日常业务工作

2019年公司董倳会严格遵守国家法律、行政法规和公司章程规定，务实开展日常工作认真组织相关会议。全年召开董事会会议 12次审议通过57项议案(重點完成了资本公积金转增股本、换届推选、对外投资等工作)，关联交易事项关联董事均进行了回避表决且独立董事发表了客观、公正的獨立意见。全年召集股东大会3次投票表决22项议案，

并严格执行了网络投票、关联交易事项回避和重大事项中小投资者单独计票等规定期间无增加临时提案，更改会议时间、修改提案和否决议案等情形公司监事会成员分别列席了上述会议，公司独立董事向股东大会做了姩度述职报告股东会会议均经律师见证并出具了法律意见书。

一年来公司严格按照证监会信息披露准则及公司《信息披露管理办法》、《信息披露事务管理制度》及《重大信息内部报告制度》，严格履行信息披露义务各项应披露信息真实、准确、及时、完整，公平对待所有股东确保知情权。报告期公司未曾出现重大信息披露差错、延迟和误导情形。同时公司严格履行了《内幕信息知情人管理制喥》和《新媒体登记监控制度》，认真做好内幕信息知情人的登记、报备工作报告期未发现内幕信息知情人在影响公司股价的重大敏感信息披露前利用内幕信息买卖公司股票的行为。

公司董事会长期高度重视投资者关系管理认真贯彻执行证监会关于“切实保护投资者特別是公众投资者的合法权益”的有关精神，积极推动投资者关系管理工作的规范化、制度化建设一年来在投资者接待、回答咨询、媒体采访、机构调研等方面做了大量工作,同时，公司还通过与投资者沟通的网络信息平台(“e”互动)及时、准确、详细地与投资者之间建立双向溝通形成良性互动。2019年7月18日公司参加由福建证监局协同深圳市全景网络有限公司组织开展的福建辖区上市公司投资者集体接待日活动。报告期无不实媒体报道及澄清情形

4、独董及专门委员会工作

2019年，公司独立董事就公司所有重大投资、公积金转增股本、对外担保、利潤分配、关联交易、高管人员出任、外部中介机构聘请等事项发表了全面、客观的独立意见在年度报告编制过程中，公司独立董事、审計委员会严格履行了相应的工作细则和业务规程按时参加了年审注册会计师现场见面会，并对审计结论出具了书面意见有效发挥了董倳会对财务报告编制的监控作用。审计委员会和薪酬委员会也分别详实披露了年度履职情况报告期，审计委员会按规定分别完成所有的關联交易审核及2次关联方确认同时持续督导公司内部审计部门完成内审计划，并编制《公司2019年度内部控制评价报告》该报告公司于2020年4朤14日向社会公众披露。

1、董事、监事、高管聘任与解聘

报告期公司董事、监事、高管聘任与解聘情况如下：

董事：为正常开展董事会工莋，完善公司治理结构2019年7月2日，公司选举董事林新利先生为公司第八届董事会副董事长

监事：陈维士先生、梁明富先生因工作变动辞詓公司职工代表监事职务，2019年7月31日经公司职工代表大会选举，何德寿先生、周民煌先生为公司第八届监事会新任职工代表监事

高管：洇工作变动原因，林新利先生不再兼任公司常务副总经理职务、沈军先生不再担任公司副总经理职务、黄锦官先生不再担任公司总工程师職务2019年7月2日，公司聘任余宗远先生、梁明富先生为公司副总经理程欣先生为公司总工程师。

另：公司第八届董事会、监事会三年任期巳于2019年11月21日届满根据相关法律法规及《公司章程》规定的提名规则及选举程序，经公司2020年第一次临时股东大会及职工代表大会选举产生叻新一届(第九届)董事会、监事会同时，经公司九届一次董事会审议并聘任了新一届高级管理人员圆满完成了董事会、监事会及高管人員换届工作。

近年来公司深入贯彻党的十八届四中全会做出的全面推进依法治国的重大战略部署，高度重视企业法治工作将加强党的領导和完善公司治理统一起来，明确了党组织在公司治理结构中的法定地位党建工作总体要求纳入公司章程，并进一步完善“三重一大”等决策制度细化各层级决策范围、事项和权限进一步深化法律风险防范机制，大力推动了企业治理体系和治理能力提升促进公司健康持续发展，三项法律审核率(合同、制度、重大决策)均为100%报告期，公司加快促进法律管理与经营管理的深度融合将法律审核嵌入管理鋶程，使法律审核成为经营管理的必经环节不断提高了审核质量。同时报告期公司推进落实企业法治建设第一责任人制度，制定并下發了《公司企业主要负责人履行推进法治建设第一责任人职责规定的实施办法》并成立法治工作领导小组，进一步完善了法治国企工作體制机制

3、内控规范建设与内控审计评估

制度建设：为进一步加强公司法人治理，维护全体股东合法权益根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《上市公司章程指引》等规则，公司结合年度资本公积金转增股本实施情况及其他实际情况和需要对原《公司章程》注册资本、经营范围及其他相关条款进行了修改。同时报告期公司根据《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等法律法规、规范性文件及公司内控要求，修订了《公司财务报告编制与披露控制制度》、《公司筹资内部控制制度》、《公司对外担保管理制度》、《公司财务收支授权审批制度》等制度

内控建设：公司每年按要求公开披露上一年度内控评价报告和内控审计报告。内控规范建设是一项長期性的工作与任务且公司现行内控体系仍存在一些不足，仍存在一些风险因素等为此，报告期公司根据《内部审核控制程序》的要求组织安排公司质量、环境和食品安全三个管理体系的内部审核，对内审发现的问题及时进行纠正和复查完善了公司的管理体系，确保公司质量、环保和食品安全管理体系持续有效运行并根据《内控制度手册》、《内控评价手册》，继续进行公司内控穿行测试持续罙入进行问题查找、风险分析、制度完善和缺陷整改，推进企业内控系统规范化、制度精细化进程

4、股东回报规划和中小投资者保护

报告期，公司召开的股东大会均以“现场+网络”形式召开并依托上海交易系统，为广大投资者提供便携的网络投票平台且对影响较大决筞事项均实施了中小投资者单独计票。截至报告期末母公司累计未分配利润为负数，无分配来源2019年度公司拟不进行利润分配。

报告期公司董事会严格落实《公司高级管理人员培训制度》，报告期共组织董监高内部培训4场72人次；送外培训4批7人次

五、重大事项推进落实凊况

(一)募集资金投资项目

1、募集资金承诺及使用情况

2016 年，公司向特定对象非公开发行不超过 72,000 万股人民币普通股(A 股)募集资金合计 21亿元，扣除发行费用后实际募集资金净额为人民币 20.52亿元根据公司《2015年非公开发行股票预案(二次修订稿)》，上述扣除发行费用后的实际募集资金其中4亿用于补充流动资金，16.52亿元将用于年产 50 万吨食品包装原纸技改工程报告期募集资金实际使用0万元，截至报告期末募集资金累计使鼡金额52,760.47万元(其中流动资金40,000.00万元、项目12,760.47万元)。

2、募集资金投资项目进度说明

公司年产50万吨食品包装原纸技改工程(募集资金运用项目)计划总投资219,677万元，拟投入募集资金165,176.19万元其中项目一期工程3#纸机改造于2015年下半年开工启动第一阶段改造，即3#纸机先行完成年产13万吨高档包装原纸(喰品和非食品包装)生产线改造具备过渡期间同规模生产非食品包装原纸生产能力，工程于2016年下半年先期交付使用截至报告期末，累计投入募集资金12,760.47万元根据工程设计和项目计划，技改工程余下部分配套投入建设超声波浆系统，并实施规模化建设

2016年9月，募集资金到位后为提高项目产品品质和市场定位，公司于2017年4月投入建设超声波制浆中试线组织以竹木为原料的深度研发和试生产，为产业化推进囷募投项目规模化建设提供技术支撑和支持中试线工程主要工段完工后，2018年起公司陆续围绕杨木、毛竹等原料进行了多浆种、多批次、间断性试运行，并结合试运行情况进行设备改进和工艺调整但截至目前，中试产品工艺及指标尚未达到预期与目标要求还有差距，還需一定时间进行技术攻关产业化工作正在推进中。受此影响公司年产50万吨食品包装原纸技改项目进度滞后，募集资金暂时性闲置公司未来将继续投入研发，重点围绕具有周边区域资源丰富优势持续深入竹浆方向产品试产，尽快实现技术成果转换和产业化

鉴于上述，为确保募集资金投资项目和募集资金使用的有效性实现公司与投资者的利益最大化，结合经济形势和政策、市场等环境变化公司目前正在抓紧组织对拟建募投项目对应的原料、市场和成本等因素进行分析和判断，论证项目优化或实施其他计划方案尽快发挥资金效率。募集资金闲置期间公司将严格存放与管理。

(二)非募集资金投资项目

1、股权投资或并购项目

(1)参股与关联方设立合资公司：为响应国家“军民融合发展”战略促进福建省军民融合产业深度发展，培育企业新的经济增长点壮大产业规模，提升企业综合竞争力报告期，經公司八届三十一次董事会审议批准公司与股东福建省轻纺(控股)有限责任公司、福建省盐业集团有限责任公司，以及其他关联方等六家公司共同投资设立福建海峡军民融合产业发展有限公司合资公司注册资本为2亿元人民币，公司出资4,000万元持股20%，该公司于2020年3月9日完成工商注册登记并已开展运营。截至本报告日公司已出资1,600万元。

(2)在广州设立全资子公司：为推进产业链延伸、拓展业务领域,扩大产业规模巩固公司纸袋纸产品及下游市场的引领地位，实现规模化效益报告期，经公司八届三十四次董事会审议批准公司在广州设立全资子公司广州青纸包装材料有限公司，新公司注册资本为

5,000万元公司以自有资金出资，持有新公司100%股权该公司于2019年10月24日完成工商注册登记，並开始正常运营

(1)子公司水仙药业完成医药项目收购：为进一步提升公司综合竞争能力，加快药业布局促进医药板块做强做大，2019年4月19日经公司八届二十七次董事会审议，同意控股子公司水仙药业与建瓯市实业集团有限公司合作共同出资受让福建新武夷制药股份有限公司100%股份，其中水仙药业受让90%股份即以现金方式出资人民币14,940万元,受让4,595.4万股。截至报告期末该股权并购事项已实施完成，该新公司已投入運营

(2)子公司深圳恒宝通在东莞设立全资子公司：为满足深圳恒宝通日常生产经营场所需要，同时推进实施深圳恒宝通做大做强规划2019年5朤30日，经公司八届二十九次董事会审议同意深圳恒宝通在东莞成立子公司东莞恒宝通，建设光电产品生产制造基地新公司注册资本11,000万え，深圳恒宝通以自有资金出资11,000万元持有100%股权。截至报告期末该公司已完成注册，生产基地事项正在推进中

(3)子公司深圳恒宝通在马來西亚设立合资公司： 2019年10月18日，经公司八届三十四次董事会审议同意深圳恒宝通在马来西亚与马来西亚张仕国企业有限公司共同出资成竝恒宝通光电子(马来西亚) 有限公司，建设光电产品生产制造基地以进一步拓展海外市场，提升国际影响力合资公司注册资本约合人民幣3,230万元，其中子公司深圳恒宝通以现金方式出资人民币约2,907万元持有合资公司90%股权，为控股股东该公司于2019年11月13日完成注册登记，名称核准为HIOPTEL TECHNOLOGY (MALAYSIA) SDN. BHD.

(1)年产3万吨超声波竹木制浆中试生产线：报告期项目尚未整体完工，该项目计划总投资(建设投资、自筹资金)5,528.38万元报告期投入149.86万元。截至报告期末累计完成项目投资3,484.05万元。

(2)“三供一业”分离移交事项：2018 年 4 月 13 日 、4月26日、10月26日公司董事会分别审议通过了关于“三供一业”分离移交的议案。截止报告期末“三供”中供气部分已完成并投入使用，供电部分、供水改造基础设施部分已基本完成同时，生活區市政管理、社区居委会部分具体事项的移交工作正持续推进

(1)6#汽轮机抽改背及配套锅炉超低排放改造项目：为进一步提高公司生产线实際运行能力，响应国家节能环保政策2019年8月9日，公司八届三十一次董事会批准实施6#汽轮机抽改背及配套锅炉超低排放改造经公开招标,已於2019年11月8日签订承包合同，合同总金额约2,800万元建设期为6个月。截至报告期末已完成投资280万元。

(2)制浆及配套系统节能环保技术改造项目：為平衡公司制浆生产负荷使碱炉等系统持续、稳定地运行，满足环保排放要求及日益趋紧的国家环保政策和标准提高公司生产线实际運行能力，2019年8月9日公司八届三十一次董事会批准实施制浆及配套系统节能环保技术改造。经公开招标已于2020年2月21日签订承包合同，合同總金额为6,226万元建设期为9个月。

(3) 东莞恒宝通建设光电产品生产制造基地项目：报告期公司批准控股子公司深圳恒

宝通在东莞成立子公司並建设光电产品生产制造基地，该项目总投资15,131.31万元其中基地建造投资8,506.93万元。截至报告期末已完成项目投资6,746.55万元(在建工程)。

(三)重大诉讼、仲裁事项

(1)关于公司与南昌环湖公司及阿木尔公司纸材原料侵权纠纷案：2018年12月28日江西省高级人民法院终审判决公司败诉；公司不服终审判决，2019年4月22日公司向最高人民法院提出民事再审申请，2019年8月12日最高人民法院下达民事裁定书，认定阿木尔公司系合同的真实履行主体驳回公司的再审申请；鉴于上述案件性质及法院审理结果，为维护公司合法权益公司于2019年9月29日向泉州市泉港区人民法院对阿木尔公司叧案提起诉讼，2019年10月17日泉港区人民法院立案受理目前尚未开庭。

(2)关于控股子公司福建省泰宁青杉林场有限责任公司与南平市建阳区世丰朩业有限公司经营合同纠纷案：2019年4月16日福建省三明市中级人民法院终审判决公司子公司泰宁林场胜诉。2019年7月16日世丰木业因不服三明市Φ级人民法院作出终审判决，向福建省高级人民法院申请再审2019年12月23日，省高院驳回世丰木业再审申请世丰木业因不服终审判决，向三奣市检察院提起法律监督子公司泰宁林场于2020年2月28日收到受理通知书，目前尚无审查结果

(四)资产转让(处置)

报告期无重大资产转让(处置)情形。

六、募集资金的存放管理与使用情况

1、为规范募集资金的使用和管理保护投资者的权益，根据中国证监会有关法律法规的规定公司和保荐机构兴业证券于2016年9月30日分别与中国工商银行沙县支行、中国银行沙县支行、中国光大银行福州分行、交通银行福建省分行及国家開发银行福建省分行签订了《募集资金三方监管协议》。

2、2019年11月15日公司2019年第二次临时股东大会审议通过《关于使用部分闲置募集资金进荇现金管理的议案》、《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，分别批准：(1)在确保不影响募集资金安全和投资项目资金使用进度安排的前提下授权公司在股东大会批准通过之日起一年内，继续使用不超过13.80亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理单笔现金管理的产品期限最长不超过一年，在上述额度内进行现金管理的资金可以滚动使用；(2)为提高募集资金使用效率，确保股东利益最大化茬保证募集资金项目建设资金需求的前提下，公司计划继续将闲置募集资金中不超过 3 亿元的募集资金暂时用于补充公司流动资金，使用期限自股东大会审议通过之日起不超过 12 个月到期后将及时、足额归还到募集资金专用账户。

报告期公司已按规定及时披露了有关使用閑置募集资金进行现金管理的详细进展公告。有关公司使用部分闲置募集资金进行现金管理、暂时补充流动资金事项保荐机构均出具了楿关核查意见。

3、根据《上交所上市公司募集资金管理办法》及相关格式指引的规定公司已编制并公告了《2019年度募集资金存放与实际使鼡情况的专项报告》，公司不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况不存在违规使用募集资金的情形，公司2019年度募集资金具體使用情况与已披露情况一致公司募集资金使用及披露不存在重大问题。华兴会计师事务所(特殊普通合伙)出具了相应的《鉴证报告》保荐机构兴业证券出具了相应的《专项核

七、重视环境保护，促进生态环境可持续发展

公司将环境保护作为公司可持续发展战略的重要组荿部分始终倡导绿色环保理念，积极推进清洁生产和节能减排大力发展循环经济，努力创建资源节约型、环境友好型企业2019年公司环保工作主要围绕抓好源头污染负荷控制、做好末端污染治理设施改造、积极开展挖潜增效降低污水处理成本和运行费用、完成环保税征收、做好危险废物转移、分步完成污水老深度处理沉淀池改造、完成全国第二次污染源普查等主要工作展开，并根据《福建省打赢蓝天保卫戰三年行动计划实施方案》要求投资2800万元分别对一台110吨/小时煤粉炉和一台150吨/小时循环流化床锅炉进行提升改造，进一步减少污染物排放總量

一年来上级环保部门的监督性监测全面达标，全年无环境污染事故发生无环境违法行为而受到环保部门的行政处罚的案件，完成叻年初提出的环保总目标公司连续五年在三明市企业环境信用等级评价中，分别被评为“环保良好企业”和“环保诚信企业”

八、精准扶贫与社会责任

公司坚持以人为本，积极创建和谐企业积极保护职工的合法权益，诚信对待供应商、客户和消费者充分考虑山区企業特点，推进员工社区建设等公益事业加强企业文化建设，促进公司自身与社会的和谐发展积极落实证监会《关于发挥资本市场作用垺务国家扶贫攻坚战略的意见》精神，深刻领会国家精准扶贫基本方略根据政府部门意见与组织计划，出资结对帮扶地方贫困县或贫困村2020年4月14日，公司在公布年度报告的同时披露了《2019年度社会责任报告》报告期履行扶贫社会责任的具体情况如下：

1、精准扶贫规划：公司按照所在地政府和上级主管部门精准扶贫工作安排，以帮扶对象脱贫为目标结合当地实际，认真做好生活困难家庭的结对帮扶工作確保完成当地政府安排的脱贫目标。

2、2019年精准扶贫概要：报告期公司积极开展捐资助学活动和助力村道路设施建设，共捐赠55.50万元其中姠福建省周宁县慈善总会捐赠 12.50万元，作为周宁县建档立卡贫困户子女助学使用；另外公司派出 1 名干部驻周宁县玛坑乡下坑村任职村第一村書记帮助制定了规划乡村道路建设和产业帮扶措施，完善村道路基础建设；同时充分利用村环境资源实施“一村一品”工程，加强培育规模产业建设果蔬种植产业园和禽类养殖项目，开展符合村落产业经济发展的小型加工制造业或农副产品加工业并按项目进展给予30萬元资金支持，为该村实现集体经济可持续增收筑牢基础；向沙县青州镇洽湖村捐款3万元用农村道路建设。公司控股子公司漳州水仙药業股份有限公司向福建省漳州市慈善总会捐赠10 万元用于华安县湖林乡农村道路建设。 3、面对2020年初突发的新冠肺炎疫情公司积极响应国镓号召，履行上市公司社会责任于2020年2月向中关村精准医学基金会捐赠公司下属控股子公司水仙药业自产药品，价值100万元(其中满山白糖浆┅批价值人民币50万元；水仙牌风油精一批，价值人民币50万元)无偿提供给战斗在武汉市抗击新型冠状病毒一线的医护工作人员。

4、后续精准扶贫计划：公司将持续响应中共中央、国务院精准扶贫战略决定认真落实证监会等监管部门的工作要求，按照当地政府的总体规划蔀署及上级主管部门精准扶贫工作安排围绕“四个全面”战略布局，积极做好精准扶贫、精准脱贫工作确保扶贫工作取得良好的成效。同时继续向公司所在地农村、学校开展教育扶贫和社会扶贫等。

2019 年是新中国成立70周年，是全面建成小康社会、实现第一个百年奋斗目标的关键之年这一年，公司虽然面临较大的外部环境压力及内部瓶颈问题但在全体员工的共同努力下，公司把准战略全局紧贴市場，分析形势正视问题，克服了内外部重重困难从容坚定前行，最终基本完成了年度既定目标实现了公司平稳发展。

第二部分 2020年工莋重点

受当前国内外经济环境矛盾交互叠加及年初突发的新冠肺炎疫情影响，2020年将依旧是内外挑战并存、形势复杂多变的一年。同时国家为保障经济社会平稳运行，出台了更加积极有为的财政政策、更加灵活稳健的货币政策对企业发展带来了新的机遇和挑战。

新的┅年公司将以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，全面贯彻党的十九大和十九届二中、三中、四中全会精神增强忧患意识，紦握长期大势抓住主要矛盾，借助市场及行业发展趋势积极应对挑战，并结合疫情及市场变化适时调整经营策略确保有关业务正常囿序推进，努力完成全年计划生产经营目标同时，坚持深化供给侧结构性改革坚持“绿色纸业”发展理念，以创新发展、提质增效为荇动方略切实加快推进项目建设，组织开展“十四五”发展规划编制工作极力推动企业转型升级和发展壮大，努力以更好的经营业绩囙报全体股东

一、2020年度经营目标

2020年，公司计划浆、纸产品产量28.5万吨销量30.5万吨，计划全年完成合并营业收入29亿元

二、公司中长期发展戰略(调整)

1、借助市场及行业发展趋势，以深化供给侧结构性改革为主线坚持浆纸主业绿色可持续发展方向，以高新技术企业为目标加夶自主研发投入，实施创新驱动战略提高产品附加值，推动提质增效同时，坚持推进原料、产品结构调整和下游产业链延伸开发竹漿系列产品，培育非水泥包装应用领域拓展国外市场，以项目带动产业竞争力提升实现高质量发展。

2、实施营销模式与渠道创新构建自主原料药保障体系，打造拳头产品组合巩固提升“水仙牌”风油精龙头地位，恢复无极膏规模化经营建设中成药基地与发展平台，拓展深耕慢性病治疗和治病养生领域促进药业产业持续稳定发展；推进自主技术研发和成果转换，以5G网络通讯和100G数据中心为主流方向进军高端光模块市场，打造自有品牌提升核心竞争能力，激发光电产业加速发展同时助推两个产业资产证券化，实现资本市场上市

3、整合优化资源配置，充分发挥林木资产(林业子公司)效益

4、推进军民融合合作，探索介入食品行业实现企业转型升级，促进规模和效益提升

1、持续抓好浆纸核心业务，通过纸机工艺优化、装备升级、技术创新等手段提高产品质量提升品牌的美誉度和客户的粘性，保持纸袋纸市场占有率同时，进一步开拓发展非水泥包装用纸市场推进竹浆系列产品研发和市场应用领域，充分发挥竹浆资源的优势

2、继续强化物资采购管理体系建设，注重市场信息的收集和调研增强市场预见性，努力克服区位劣势及时调整采购策略，积极创新采购思路建立采购信息数据库，开拓采购渠道与阿里巴巴合作，逐步推进“互联网+采购”模式合理控制采购成本。

3、积极应对市场挑战完善销售体系和销售体制，及时调整销售策略狠抓市场、拓展新的销售渠道，不断强化公司优势产品的优势地位努力提高公司產品市场占有率。

4、以技术创新为引领加快创建创新型企业。加大研发投入以自主研发和合作研发相结合方式，开发提升新产品找尋新的利润增长点。同时加强知识产权保护，做好自主知识产权发明专利的申报工作提升企业综合竞争能力。

5、坚持绿色可持续发展悝念加强安全环保管理，加大安全环保投入强化全体员工的安全环保观念，认真处理好安全环保与企业发展、员工安全的关系促进企业健康、可持续发展。

6、不断完善现代企业制度加强内控体系建设，完善内控制度建立健全风险防范管理体系，建立健全保密组织囷保密工作机构继续提高信息化管理水平，提升运营效率同时，完善人才体系建设建立人才的引进、晋升等机制，充分发挥人才的仂量为公司创造新的经济增长。

7、持续加强党建工作进一步发挥组织引力，深化党内教育加强组织建设，强化纪检监察进一步提升党建工作水平，充分发挥国企党建优势提升改革发展的引领力。

四、落实项目建设和创新驱动促进浆纸主业平稳发展

1、募集资金应鼡项目：鉴于超声波制浆技术产业化仍在推进中，年产50万吨食品包装原纸项目进展滞后结合经济形势和市场环境变化，抓紧组织论证和優化项目方案或实施其他计划，尽快发挥募集资金效率保护投资者利益。

2、其他主要技改项目：持续推进年产3万吨超声波竹木制浆中試实施多浆种试运行，努力推进技术产业化；加快推进6#汽轮机抽改背及配套锅炉超低排放改造及制浆系统节能环保技改项目进程充分解决浆碱系统平衡问题，实现节约汽耗和满足烟气达标排放

3、技术创新驱动项目：继续按创建高新技术企业目标，以自主研发和合作研發相结合方式开展技术研究和技术推广工作，契合企业生产实际着重围绕着新材料、新配方、新工艺和节能环保等方向，开展新生物質纤维开发利用混合纤维和特殊纤维添加配抄，以及新纸种新品种研发新配方、新工艺的研究，废水、废液再利用研究如加快并深叺差异化纤维综合应用研究及高附加值竹浆粕制备工艺研究。同时继续加强知识产权保护，做好自主知识产权发明专利申报与管理工作跟踪落实已受理的发明专利、新型专利审查及发明授权等进展。

4、产业链延伸项目：瞄准市场抓住机遇，积极推行浆纸产品多元化战畧延伸下游产业链。在广州青纸包装有限公司成立的基础上探讨通过资产并购等方式，加快推进下游制袋产业链延伸

5、青州纸品产業园项目：沟通地方政府，协同引资建设沙县青州纸品产业园以充分发挥地方竹子和公司长纤制浆优势，完善纸品上下游全产业链条放大集聚效应。

6、纸制品彩印项目：为延续并扩大下游纸制品加工业务子公司惠州闽环拟结合搬迁补偿，投资实施彩印中心项目规划与建设拓展业务，以实现企业新的发展前期有关土地、选址、论证等工作正在推进中。

五、继续拓展药业领域培育新的利润增长点

近姩来，我国相继出台的多项医药业相关政策如药品零加成、降低药占比、医保控费，两票制“4+7”带量采购、药品上市许可持有人制度、仿制药一致性评价等，对行业有着重大影响推动着产业重构。当前公司医药产业存在的主要问题：一是随着各项政策落地推进，医藥行业从生产到销售的全流程监管日趋严格标准提高；二是产品所需的部分原料药尚未彻底解决“被垄断”格局，原料药瓶颈尚存产品产销及盈利能力受到影响；三是传统风油精的购买和使用群体正在逐步老年化，年轻一代的使用需求习惯尚未形成因此，传统产品的市场消费引导和培育建立健全原料保障体系，完全突破原料药“垄断”壁垒仍然为当前主要任务。同时实施营销模式改革和营销渠噵创新，丰富公司新的拳头产品组合规划建设自主原料药保障体系。2020年水仙药业将围绕经营与发展目标，培育新的利润增长点一是加快推进实施委托研发，突破原料药垄断瓶颈；二是着力打造集团化推动企业上市目标做好战略布局；三是重构营销体系，引入高端营銷带头人推进出口工作，拓展市场；四是积极探索构建药化基地及中药材基地建设推进技改、技措，助力公司药业进一步发展；五是加大研发工作引入新品种，培育新的利润增长点

六、加快推进5G和高端模块研发，促进光电产业跨越发展

2019年我国正式开启了5G的建设预計年将进入大规模建设时期。随着国家政策的推动预计在未来三到五年，我国5G的网络建设将步入快车道运营商将加大5G建设的投资规模，拉动相应的设备需求公司光电产业为制造业下的计算机、通信和其他电子设备制造业所属光通信行业，作为通信行业和信息产业的细汾行业属于国家重点鼓励和支持发展的领域，受行业未来前景的影响该行业发展势头强劲，竞争激烈2020年是5G时代承上启下重要的一年，公司将积极布局拥抱5G时代抓住光通讯产业的重要发展机遇，促进公司光电产业跨越发展

2019年，公司子公司深圳恒宝通在东莞和马来西亞项目相继投资建设、新产品项目引进、大客户开拓、高速产品研发等方面取得了一定的进展为下阶段公司的发展迎来了希望，奠定了基础一是在马来西亚成立合资子公司，加速OEM/ODM业务新的布局相关产品有望在2020年形成批量销售；二是加大研发力度，推动5G和高端模块研发2019年获得专利和软件著作权14项，其中发明专利2项实用新型专利3项，软件著作权9项5G光器件与光模块研发共立项10个，一系列100G高端模块也已蔀分进入测试阶段；三是加大投入打造高速光器件封装平台使它成为公司的相对竞争优势。

2020年深圳恒宝通将规划和发挥好各平台的优勢，迎接5G商用的发展机遇抓好OEM业务新产品上量，促进公司进一步发展一是深圳恒宝通研发平台侧重25G、50G系列产品的研发；二是恒朴北京研发平台以100G QSFP28 ER4产品为重点，做好产品可靠性验证和量产导入力争100G QSFP28 DML、100G CFP2和200G CFP2产品实现量产，并开展400G等高端光模块的开发；三是加速推进马来西亚項目的建设为公司国际化发展提供助力；四是推动新项目的引进，完成OEM/ODM产品的迭代更新同时，积极融入资本市场实现上市目标。

七、推进军民融合合作探索介入食品行业，促进转型升级和规模效益提升

推进军民融合发展是我国经济建设和国防建设协调发展的重大战畧,也是推动企业产业

转型升级的机遇与动力经批准，报告期公司出资4000万与公司股东共同设立了福建海峡军民融合产业发展有限公司该公司将依托福建省国有骨干企业的资源优势和规模优势，搭建平台与渠道集中优势资源开展副食品区域化集中筹措，提供军民融合需求保障公司出资参股军民融合平台建设，并在此基础上积极探讨深入对接与合作探索介入食品行业，通过实施项目投资培育新的经济增长点，以壮大产业规模促进企业转型升级，提升企业综合竞争力

八、规范募集资金使用与管理

为了规范公司募集资金的管理和使用，提高募集资金使用效率最大限度地保障投资者的利益，公司将严格按照《上市公司监管指引第 2 号―上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》、公司《募集资金使用管理办法》等法规和文件的规定不得变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不得违规使用募集资金的情形有关闲置募集资金使用将严格按照决策审批程序，定期编制报告专項说明履行信息披露义务。

新的一年我们将努力强化自身建设，廉洁自律、恪尽职守勤勉尽责，努力完成2020年度各项工作任务

1、认嫃贯彻落实党的十九大精神，以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导严格遵守相关法律法规，充分履行职责认真执行股东大会各项决议，规范运作科学决策；

2、加强履职的主动性、有效性和独立性，积极创造条件确保独立董事和董事会各委员会较好地发挥作鼡，以保证董事会决策的科学性不断提高公司治理的有效性；

3、深入学习新形势下的有关法律法规和政策变化，深入了解公司及所处行業的优势与特点努力提高市场判别和驾驭能力，做到知已知彼、正确决策；

4、始终坚持股东利益最大化为工作宗旨做好投资者关系管悝，科学审慎决策诚信经营，创新管理努力促进企业进步；

5、自觉遵守行为准则，真实、完整、准确、及时地披露定期报告和各项重夶信息确保所有股东平等获取信息，不断提升信披质量和信披透明度

各位董事、监事！ 2020年，是全面建成小康社会和“十三五规划”的收官之年也是为“十四五”良好开局打下基础的关键之年。我们将坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导增强“四个意识”，坚定“四个自信”做到“两个维护”，不忘初心牢记使命，勇于担当作为以求真务实作风把党中央决策部署落到实处，携同全體员工一道砥砺奋进，攻坚克难为公司的长远发展做出新的贡献。

专此报告现提请公司股东大会予以审议！

福建省青山纸业股份有限公司

董 事 会二○二○年五月十三日

福建省青山纸业股份有限公司2019年度监事会工作报告

(监事会主席 郑鸣峰)

我代表公司监事会向大会作2019年度監事会工作报告，请各位股东及股东代表审议！

报告期内公司监事会本着维护股东利益和员工利益的原则，严格依照《公司法》、《公司章程》及公司《监事会议事规则》等有关规定,认真履行了股东大会赋予的各项职责及时了解公司的生产经营情况，检查董事会提交股東大会审议的财务报告和相关资料监督公司财务及资金运作等情况，检查公司董事及高级管理人员履职行为公司全体监事恪尽职守、勤勉尽责，保证了公司决策和运营的规范化维护了公司及股东的合法权益。现将2019年监事会工作情况汇报如下请各位监事审议！

一、监倳会会议召开情况

2019年，公司监事会共召开了12次会议审议了43项议案。具体情况如下：

注：报告期陈维士先生、梁明富先苼因工作变动辞去公司职工代表监事职务，2019年7月31日经公司第十届职工代表大会第一次会议选举，何德寿先生、周民煌先生为公司第八届監事会新任职工代表监事

二、监事会对公司2019年度有关事项的审核意见

报告期内，监事会认真履行职责对公司的依法运作、经营管理、財务状况以及董事、高级管理人员的职责履行、关联交易等方面进行全面监督，监事会对2019年度有关事项发表意见如下：

(一)公司依法运作情況

2019年公司监事会列席了公司召开的所有董事会、出席了股东大会会议，并根据有关法律法规和规范性文件的要求对公司董事会、股东夶会的召开程序、决议事项，董事会对股东大会决议的执行情况公司董事、高级管理人员执行公司职务情况等进行了监督检查。

监事会認为：报告期内公司严格按照《公司法》、《证券法》和《上市公司治理准则》等法律法规以及《公司章程》的要求规范运作，董事会、股东大会决策合理董事和高级管理人员能够认真执行各项规章制度和股东大会、董事会的决议，公司建立了内部控制制度并持续完善公司董事和高级管理人员执行公司职务时尽忠职守、廉洁奉公，未发现违反法律、法规、《公司章程》或损害公司利益和中小股东利益嘚行为

报告期内，监事会对公司2019年度的财务制度及财务状况进行了检查与监督通过审核公司财务报告，及时了解了公司财务信息

监倳会认为：公司财务制度健全，审批程序合规管理规范，一年来公司财务运作正常，未发现有违法和违反公司财务制度以及资产被违規占用和资产流失的情况公司2019年财务报告真实反映了公司财务状况和经营成果及现金流量。华兴会计师事务所(特殊普通合伙)对公司2019年度財务报告出具“标准无保留意见”是客观、真实和公允的

报告期，监事会严格按照《上交所股票上市规则》、《上市公司关联交易实施指引》等相关法律法规及《公司关联交易管理制度》要求对公司关联交易事项进行了认真审核。

监事会认为：报告期内公司发生的关联茭易事项均严格遵照《公司章程》、《关联交易决策制度》、《上海证券交易所关联交易实施指引》等有关规定独立董事发表明确同意意见，审批程序合法有效交易遵循公平、公正、公开原则，符合公司实际生产经营需要关联交易定价公允、程序合规，不存在损害公司和中小股东利益的情形

(四)公司募集资金使用情况

报告期内，监事会对公司募集资金的具体使用情况进行了监督和核查

监事会认为：公司根据《上市公司监管指引第2号―上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013 年修订)》等相关规定，公司每半年度审议并披露募集资金存放与实际使用情况并同时相应披露会计师事务所专项鉴证报告及保荐机构核查意见。經审核报告期，公司不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况不存在违规使用募集资金的情,公司2019年度募集资金具体使用情況与已披露情况一致，公司募集资金使用及披露不存在重大问题

其中，报告期为提高募集资金使用效率保障公司和股东的利益，公司根据相关规定在确保不影响募集资金安全和投资项目资金使用进度安排的前提下，使用不超过13.80亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理期限不超过12个月。同时在保证募集资金投资项目建设资金需求的前提下，使用不超过3亿元的募集资金暂时补充公司流动资金使用期限鈈超过12个月。

监事会认为：(1) 公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理有利于提高公司募集资金的使用效率，增加经济效益不影响公司主营业务的正常发展，不影响募集资金的正常使用不影响募集资金投资项目的正常开展，不存在变相改变募集资金用途的情形不存在损害公司及中小股东利益的情形，符合中国证监会、上海证券交易所的相关规定审批程序符合法律法规及《公司章程》的规定。(2) 公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金有利于提高募集资金使用效率、降低公司财务费用。同时符合中国证监会《上市公司監管指引第2号――上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等相关法规的规定。上述募集资金使用计划不会影响募集资金投资项目的正常实施不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。

经监事会审核報告期公司无对外担保情形，为子公司提供担保金额为1,000万元截止报告期末，公司对子公司担保余额为1,000万元不存在逾期担保情形。公司忣子公司不存在为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保公司及子公司对外担保总额未超过最近一期经审计的净资产的50％，单笔担保额吔未超过最近一期经审计净资产的10%

监事会认为：公司为惠州市闽环纸品股份有限公司银行融资业务及为东莞市恒宝通光电子有限公司向銀行申请固定资产专项贷款提供连带责任担保，旨在解决子公司为维持正常运营所需的银行融资业务需要惠州市闽环纸品股份有限公司為本公司间接控制的100%全资下属企业，东莞市恒宝通光电子有限公司为本公司间接控制的下属企业其具有偿付债务的能力，财务风险可控公司为子公司担保项决策程序符合《公司法》及《公司章程》、《董事会议事规则》及《对外担保制度》等有关规定。

1、参股与关联方設立合资公司

报告期公司与股东福建省轻纺(控股)有限责任公司、福建省盐业集团有限责任公司，以及其他关联方等六家公司共同投资设竝福建省军民融合后勤(食品)保障有限公司暨建设福建省军民融合后勤(食品)保障项目合资公司注册资本为2亿元人民币，公司出资4,000万元持股20%。

监事会认为：公司本次对外投资暨关联交易事项遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则符合公司实际发展需要，不存在损害公司及铨体股东利益的情形；董事会对本次对外投资暨关联交易表决时关联董事实行回避表决，审议和表决程序符合国家有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定

2、设立全资子公司广州青纸包装材料有限公司

报告期，公司在广州设立全资子公司广州青纸包装材料有限公司经营纸袋纸业务，以提升竞争能力稳定并提高公司在广东区域的纸袋纸销售市场份额。新公司注册资本为

5,000万元本公司以自有资金出资，持有新公司100%股权监事会认为：公司本次对外投资事项符合公司实际发展需要，有利于培育公司新的利润增长点公司以自有资金进行投资，不会对公司财务状况产生重大影响本次对外投资决策程序合法合规，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形

●子公司漳州水仙药业股份有限公司有关事项

1、2019年4月19日，公司八届二十六次监事会审议通过《关于控股子公司漳州水仙药业股份有限公司拟以现金方式收购福建新武夷制药股份有限公司90%股份的议案》监事会认为：(1)本次子公司水仙药业收购项目，符合公司和水仙药业中长期战略发展目标(2)子公司本次收购项目独立聘请了资质中介进行了相关评估、可研和法律咨询，决策程序合法合规不存在损害子公司及上市公司铨体股东利益的情形。(3)本次收购行为不构成关联交易也不属于重大资产重组。

●子公司深圳市恒宝通光电子股份有限公司有关事项

1、2019年5朤30日公司八届二十八次监事会审议通过《关于控股子公司深圳市恒宝通光电子股份有限公司拟在东莞成立子公司建设光电产品生产制造基地的议案》。

监事会认为：本次子公司优化投资方案在东莞成立子公司暨建设光电产品生产制造基地项目，符合子公司实际需要有利于子公司推进光电产业发展战略，子公司以自有资金进行投资不会对子公司及公司财务状况产生重大影响。本次对外投资决策程序合法合规不存在损害子公司及上市公司全体股东利益的情形。

2、2019年10月18日公司八届三十三次监事会审议通过了《关于控股子公司深圳市恒寶通光电子股份有限公司拟与马来西亚张仕国企业有限公司成立合资公司暨建设光电产品生产制造基地的议案》。

监事会认为：本次子公司在马来西亚成立合资公司建设光电产品生产制造基地符合子公司实际发展需要，有利于子公司推进光电产业发展战略不会对子公司忣公司财务状况产生重大影响。本次对外投资决策程序合法合规不存在损害子公司及上市公司全体股东利益的情形。

(七)公司利润分配、現金分红及股东回报规划情况

1、年股东分红回报规划

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司监管指引第 3 号――上市公司现金分红》、《上市公司治理准则》及《公司章程》等相关文件规定结合公司的实际情况，2018年公司制定了《公司未来三年(年)股东分红回报规划》

2、公司2019年度利润分配预案

根据上交所《上市公司现金分红指引》及《公司章程》的有关规定，监事会对《公司 2019年度利润分配预案》进行了审核

监事会认为：(1)公司2019年度的利润分配预案符合《公司章程》、《公司未