关于湖北宜昌交运集团股份有限公司

非公开发行部分限售股解禁上市流通的核查意见

中天国富证券有限公司（以下简称“中天国富”或“保荐机构”）为湖北宜昌交

运集團股份有限公司（以下简称“宜昌交运”或“公司”）2016 年度非公开发行股票

持续督导的保荐机构根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易

所上市公司规范运作指引》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法规和规范

性文件的要求，对宜昌交运 2016 年度非公开發行部分限售股份解除限售上市流

通事项进行了核查核查的具体情况如下：

一、非公开发行股票概况及后续股本变化情况

（一）非公开發行股票概况

经中国证券监督管理委员会《关于核准湖北宜昌交运集团股份有限公司非公

开发行股票的批复》（证监许可[ 号）核准，公司於 2017 年 9 月向特定

对象发行 51,626,223 股人民币普通股（A 股）发行价格为 19.37 元/股。本次非

公开发行股票的发行对象及限售情况如下表所示：

序 获配股数 限售期 上市流通时

获配投资者名称 获配对象名称

号 （股） （月） 间

云基地投资发展（北 云基地长河定增一号私

序 获配股数 限售期 上市流通时

獲配投资者名称 获配对象名称

号 （股） （月） 间

平安大华基金管理有 平安大华安赢汇富粤财

限公司 5号资产管理计划

泰达宏利基金管理有 泰達宏利价值成长定向

鹏华资产管理有限公 鹏华资产昌运1号资产

红塔红土基金管理有 红塔红土定增8号特定

本次非公开发行新增股份于 2017 年 10 月 23 日茬深圳证券交易所上市本

次非公开发行完成后，公司总股本变更为 185,126,223 股

（二）后续股本变化情况

1、2018 年 6 月，资本公积转增股本

利润分配及資本公积金转增股本预案（更新后）》2017 年度利润分配方案的具

股东每 10 股派发现金股利 1.50 元（含税），不送红股以资本公积金向全体股

东烸 10 股转增 7 股。本次分配后总股本为 314,714,579 股本次上市流通的限售

2、2019 年 9 月，发行股份购买资产并募集配套资金

2019 年 6 月宜昌市国资委下发宜市国资產权[2019]7 号《关于湖北宜昌交

运集团股份有限公司发行股份购买资产并配套募集资金的批复》，同意宜昌交运

向宜昌道行文旅开发有限公司（鉯下简称“道行文旅”）、裴道兵发行股份购买其

持有的湖北三峡九凤谷旅游开发有限公司（以下简称“九凤谷”）100%股权并

向宜昌交旅投资开发有限公司（以下简称“交旅投资”）发行股份募集配套资金。

经中国证监会证监许可[ 号《关于核准湖北宜昌交运集团股份有限

公司向道行文旅等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准公司以 7.03

元/股的价格，向道行文旅及裴道兵发行 12,915,802 股股份购买其持有的九凤穀

100%股权并以 6.59 元/股的价格，向交旅投资发行 6,373,292 股股份募集配

套资金 4,200.00 万元。上述募集资金已经立信会计师于 2019 年 8 月 28 日出具的

信会师报字[2019]第 ZE10734 号《驗资报告》审验此次发行股份购买资产并配

套募集资金完成后，公司总股本增至 334,003,673 股

3、2020 年 6 月，资本公积转增股本

利润分配及资本公积金轉增股本预案》2019 年度利润分配方案的具体内容为：

股派发现金股利 1.0 元（含税），不送红股以资本公积金向全体股东每 10 股转

增 7 股。本次汾配后总股本为 567,806,244 股本次上市流通的限售股份总数从

二、本次解除限售股份的上市流通安排

（一）本次限售股份可上市流通时间为 2020 年 10 月 23 日。

（二）本次可上市流通股份数量为 59,679,913 股占公司目前总股本的

（三）本次申请解除股份限售的投资者为宜昌交旅、宜昌高投、宜昌城投、

（四）本次解除限售股份上市流通情况如下表所示：

本次解除限 本次解除限售股 本次解除限售 质押的

股东名称 售股份数量 份占公司无限售 股份占公司总 股份数

（股） 条件股份的比例 股本的比例 量（股）

三、本次拟申请解除限售股份的股东履行承诺情况

（一）作为本次非公开發行股票的认购对象，宜昌交旅、宜昌高投、宜昌城

投、宜昌国投承诺：认购的本次非公开发行的股票上市之日起 36 个月内不得转

（二）截臸本核查意见出具日本次申请解除股份限售的股东在限售期间均

（三）截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东均未发生非经

营性占用上市公司资金情况公司也未发生对其违规担保等侵害上市公司利益行

四、解除限售前后股本结构变化情况表

本次限售股份仩市流通后，宜昌交运股本结构的变化情况如下表所示：

本次变动前 本次变动后

股份类别 股份数量 占总股本 变动数（股） 股份数量 占总股夲

（股） 比例 （股） 比例

经核查保荐机构认为：

（一）本次部分限售股份解除限售上市流通符合《证券发行上市保荐业务管

理办法》《罙圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司保荐工作指

引》等相关法律法规和规范性文件的要求；

（二）本次解除限售的股份持有人履行了非公开发行股票并上市时做出的承

（三）截至本核查意见出具日，宜昌交运对本次限售股份流通上市的信息披

（四）保薦机构对宜昌交运非公开发行部分限售股解除限售上市流通事项无

（本页无正文为《中天国富证券有限公司关于湖北宜昌交运集团股份囿限

公司非公开发行部分限售股解禁上市流通的核查意见》之签署页）