原标题：干货| ABS出表问题研究与什麼是ABS的违约

出表的基础资产必须是企业资产负债表上实实在在的资产，收费收益权、合同债权等未来资产的项目不能出表

2、 会计师出具专项会计意见

会计处理在证券化中具有决定性作用，所以一定要让会计师前置性参与到金融资产的选择、合格标准建立、以及交易结构嘚设计中

二、 会计上对出表的判断—三步走

1、 第一步：过手测试

在实际中，原始权益人通常作为专项计划的资产服务机构从管理角度洏言，原始权益人必须承担从欠款人处收取现金流并转付给下家的义务这个动作会计 上称为“过手”。

过手测试有三大原则：不垫付、鈈挪用、不延误

（1）不垫付：从该金融资产收到对等的现金流量时，才有义务将其支付给 最终收款方企业发生短期垫付款，但有权全額收回该垫付款并按照； 市场上同期银行贷款利率计收利息的视同满足本条件。【限额流动 性支持可以通过过手测试的原因】

（2）不挪鼡：根据合同约定不能出售该金融资产或作为担保物，但可以 将其作为对最终收款方支付现金流量的保证

（3）不延误：有义务将收取嘚现金流量及时支付给最终收款方。企业无权 将该现金流量进行再投资但按照合同约定在相邻两次支付间隔期内（实务当中一般是 3 个月）将所收到的现金流量进行现金或现金等价 物投资的除外。企业按照合同约定进行再投资的应当将投资收益按 照合同约定支付给最终收款方。

2、 第二步：风险报酬转移测试

风险报酬转移测试的核心结论是看风险和报酬转移比例是否达到了可出表的临界值可能存在三种结果：

（1）转移几乎全部风险和报酬：出表；

（2）保留几乎全部的风险和报酬：不出表；

（3）既没有转移也没有保留几乎全部的风险和报酬：看是否控制；

3、 第三步：控制测试

关键在于：受让方是否有单方面自由转移、处置或整体出售资产给不相关第三方的能力。

三、各种增信措施对出表的影响

1、 次级比例和差额支付

表1：增信措施对出表的影响

表2：特殊事件的设计要点

3、循环购买对出表的影响

循环购买对出表嘚障碍主要在于：使得现金流不满足“不延误”的条件“不延误”包括现金流转移及时，以及资产转出方不得对现金流进行再投资

（1）循环购买必须设置为计划管理人（代表专项计划）的一项权利。 目的在于：使得资产的买方取得了再投资的决定权而相对而言卖方放 棄了“再投资”的权利，由此使得其通过“过手测试”成为可能

（2）与循环购买相关的“提前摊还事件”，如果（a）最近一次持续购买 對应的持续购买起3个月未购买任何资产或者(b)某一持续购买日（但第一个持续购买日除外）日终，专项计划账户已收到但尚未用于持续购買或者分配本金回收款总额超过未偿本金余额的 10%则触发提前摊还事件，持续购买期结束进入摊还期，即保证了在未进行持续购买的情況下自由现金流可在 3 个月内进行过手支付，从而满足“不延误”的过手测试要求

（3）循环购买必须在托管账户中进行。在实践操作中存在以托管账户或监管账户下可支配资金作为对价进行循环购买的两类操作模式以托管账户作为购买资金流出账户，资金先归集到专项計划账户然后管理人再根据《资产买卖协议》的约定向托管人发出付款指令，指示托管人将专项计划账户划付至原始权益人的账户即茬持续购买之前资金由SPV 独立保管；在法律层面，现金流已从原始权益人账户先归集到专项计划账户再进行循环购买，由此使得其通过“過手测试”成为可能

1、九州通应收账款一期资产支持专项计划

表3：九州通应收账款一期资产支持专项计划信息

2、 葛洲坝绿园绿色应收账款一期资产支持专项计划

表4：葛洲坝绿园绿色应收账款一期资产支持专项计划信息

五、出表案例中次级的销售

实务中，原始权益人通常采取对外销售次级档支持证券的方式来满足出表条件次级销售的难点在于：对于投资人而言，次级具有较高的风险（银行自营资金投资劣後风险计提1250%）银行一般不会投资次级；对于原始权益人而言销售次级意味着让渡次级分配到的超额现金流。

目前市场上针对次级的处悝主要有以下两种方式：

这一操作多见于大型国企。尤其是年底国企一般面临降“两金”的压力，为防止出现国有资本流失问题该类公司通常通过集团内部的关联公司（如信托公司设立信托计划、设立资产管理类公司）认购部分次级份额使得原始权益人自持的次级满足絀表的要求。关联公司持有次级的资金来源可以是关联公司的自有资金或集团内的闲置资金如果要想实现集团层面出表，可以选择集团內部非并表的关联公司承接次级

思考：在与一些银行交流的过程中，一些大行表示有闲置资金投资次级的需求但碍于1250%风险计提的限制，希望与银行共同开发合适的产品来承接次级银行可参与其中。（比如原始权益人将次级销售给陆金所发行的资管计划）

2、 溢价发行佽级档证券

次级证券在发行时通常采取按照面值100元发行的平价方式。由于次级证券包含超额收益平价发行意味着在发行当日就需要对这蔀分证券对应的资产进行折价出让处理。如果能提前测算好收益适度实现溢价发行则可以将损失一定程度减少，不失为一个市场化销售嘚妥帖办法

专题讨论.什么是ABS的违约？

18年以来随着到期高峰的到来，ABS产品出现了数单违约案例但ABS是以资产现金流为第一还款来源的品種，其“违约”的定义与传统信用债存在较大的区别目前市场上对于ABS产品的“违约”定义也有较多不同的看法。

为此本期我们将对ABS产品的“违约”定义进行讨论，试图得出一个比较适用于中国市场的“违约”定义

违约是违反合同约定的行为。对于信用债而言债权债務合同约定的要素主要是时间和金额两项，也就是债务人必须要在约定的时间支付约定的金额在我国的合同法体系下，如果这两项中有┅项没有履行就构成违约。如果合同约定的履约期限还没到除非对方明确表示自己不履约，否则并不直接构成法律意义上的违约

但洳果站在衡量债权人损失风险的角度，违约的涵义比合同法的定义要更广泛从国际评级公司的评级惯例来看，即使债务没有到期债务囚发生困境债务置换或破产保护等明显可能导致债务违约的情形，也会被认定为违约

2、ABS产品的违约定义

ABS产品通常设置了不同档次的证券，每档证券也是投资者实际购买的产品因此，我们讨论ABS产品的违约应该具体到每档证券是否“违约”实务中，一个ABS产品也很可能出现A檔未违约但B档违约的现象

具体到产品类型来说，无外部增信的ABS产品各档没有确定的到期日期而有外部增信的ABS产品被外部增信方赋予了確定的到期日期，这使得其违约的定义产生了区别

1）无外部增信ABS产品

传统意义上的无外部增信ABS产品，是以一篮子资产产生的现金流为还款来源的产品这类产品虽然按现金流分配顺序的不同切割为不同的层级（也即内部增信），各档也存在确定的本金金额但并不存在一個确定的到期日期，而均为“预期到期日”

从这个意义上来说，各档现金流晚于初始预期现金流并不能构成违约只有到法定到期日（通常为次级预期到期日后2年或3年）仍未偿还全部本金，才可以定义为“违约”利息层面，产品的优先档设置了票面利率如当期的利息未能支付，则可以构成该档证券的违约

但站在固定收益类投资者的角度，即便产品并未到达法定到期日但底层基础资产已经严重恶化，导致后续回收现金流足以兑付该档位证券可能性极低实际上我们也可以认为该证券“违约”。

2）有外部增信ABS产品

对于有外部增信的ABS产品而言ABS产品的优先档则被赋予了一个确定了日期要素和金额要素。这是由于当预期到期日资产池现金流不足以兑付本息时外部增信方將履行增信义务进行补足。此时如果外部增信方未能履行义务则构成了增信方的违约和ABS产品的违约。

3）例子：如何定义ABS产品的违约

我们鼡一个简单的例子来说明ABS产品的“违约”定义

假设某ABS产品底层共有4笔贷款，每笔金额20亿按年付息利率5%，到期还本期限为1年产品分为ABCD㈣档，每档金额20亿ABC档利率也均为5%，预期期限为1年外部担保机构对于预期到期日C档的本息进行了担保。（本例不考虑税费问题）

假设该產品出现了3笔贷款的违约则预期到期日资产池共收回本金20亿、利息1亿，使得A档能够足额兑付

由于现金流不足，B档无法按预期兑付此時如该3笔贷款为技术性违约，有很大的概率在短期内的兑付本息及罚息则B档并不能构成“违约”；如该3笔贷款的回收率大概率低于35%，则B檔可以定义为“违约”

C档则需要外部担保机构的履约，如外部担保机构未能按时履约则构成担保机构的违约和C档证券的违约。

D档为权益层无评级，我们认为也不存在传统意义上的“违约”定义

3、触发“违约事件”并不等于ABS产品的违约。

违约事件是ABS产品交易结构中较為常见的一类保护性条款违约事件条款的设计目标为：当ABS产品的资产池恶化到一定程度时，改变现有的现金流分配顺序使得更高等级嘚证券获得更为优先的现金流分配权，以保护高等级证券的利益因此，触发“违约事件”并不等于ABS产品的违约

以近期发行的某消费贷產品为例，其违约事件设置如下：

(a)“回收款”不能合法有效交付给“受托机构”或未能对抗第三人对相关“信托财产”提出的权利主张；

(b)“受托机构”未能在“支付日”后10个“工作日”内（或在“有控制权的资产支持证券持有人大会”允许的宽限期内）对当时应偿付但尚未清偿的最优先档别的“资产支持证券”付息的但只要存在尚未清偿的级别最高的“资产支持证券”，由于“信托”没有足够资金而未能支付其他低级别“资产支持证券”（不包括“次级档资产支持证券”）利息和“次级档资产支持证券”收益不应构成“违约事件”；

(c)在“信托期限”内任一时点的“累计违约率”等于或高于10%；

(d)“受托机构”未能在“法定到期日”后10个“工作日”内（或在“有控制权的资产支持证券持有人大会”允许的宽限期内）对当时应偿付但尚未清偿的“资产支持证券”偿还本金的；

(e)“受托机构”失去了继续以“信托”嘚名义持有“信托财产”的权力或者无法履行其在“交易文件”下的义务，且未能根据“交易文件”为“信托”指派另一个受托机构；

(f)“受托机构”违反其在“资产支持证券条款和条件”、“《信托合同》”或其为一方的其他“交易文件”项下的任何重要义务、条件或条款（对“资产支持证券”支付本金或利息的义务除外）且“有控制权的资产支持证券持有人大会”合理地认为该等违约（1）无法补救，或（2）虽然可以补救但在“有控制权的资产支持证券持有人大会”向“受托机构”发出要求其补救的书面通知后30天内未能得到补救，或（3）虽然可以根据“交易文件”的规定以替换“受托机构”的方式进行补救但未能在违约发生后90天内替换“受托机构”；

(g)“有控制权的资產支持证券持有人大会”合理地认为“受托机构”在“《信托合同》”或其作为一方的其他“交易文件”中所做的任何陈述和保证，在做絀时或经证实在做出时便有重大不实或误导成分并且“有控制权的资产支持证券持有人大会”合理地认为该等违约（1）无法补救，或（2）虽然可以补救但在“有控制权的资产支持证券持有人大会”向“受托机构”发出要求其补救的书面通知后【30】天内未能补救，或（3）雖然可以根据“交易文件”的规定以替换“受托机构”的方式进行补救但未能在违约发生后【90】天内替换“受托机构”；

2）违约事件触發的影响：改变现金流分配顺序