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我在深圳一家外企工作满十年并签订长期合同无违反公司规定的员工手册现被公司
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出门在外也不愁深圳市深宝实业股份有限公司
来源：中证网-中国证券报
　　公司声明　　本公司及董事会全体成员保证重大资产重组报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任　　中国证券监督管理委员会、其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或
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投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。　　本次重大资产出售完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。　　投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。　　本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ／；备查文件的查阅方式为：　　深圳市深宝实业股份有限公司　　地址：深圳市福田区竹子林四路紫竹七道26 号教育科技大厦23 层　　联系电话：22　　联系人：李亦研、郑桂波　　第一章 释义　　第二章 重大事项提示　　本公司董事会特别提示投资者关注以下事项，仔细阅读报告书，注意投资风险。　　一、交易方案及交易标的的估值作价　　1、本次交易方案　　本公司拟通过公开挂牌方式出售深圳百事10％的股权，日，本公司与本次挂牌转让唯一合格求购方百事（中国）签署了《股权转让协议》，本次股权转让完成后，本公司不再持有深圳百事的股权。　　2、标的资产的估值与定价　　德正信出具了《深圳市深宝实业股份有限公司拟进行股权转让所涉及的深圳百事可乐饮料有限公司股东部分权益价值评估报告》（德正信综评报字［2013］第001号），以日为评估基准日，采用成本法和收益法对深圳百事的股东全部权益价值进行估值，并以两种方法的评估结果综合分析确定其股东全部权益价值，再乘以10％得出其股东部分权益价值的评估值。本次交易的交易价格以收益法的评估结论作为参考依据。　　根据收益法评估结论，截至评估基准日，深圳百事的全部股东权益价值评估值为人民币69，800．00万元，本次拟转让深圳百事10％股权的评估值为69，800．00万元×10％＝6，980．00万元。日至日，本公司通过公开挂牌方式转让持有的深圳百事10％股权，参照公司以往转让深圳百事股权价格，公司最终确定挂牌价为人民币9，500．00万元，最终成交价格根据公开挂牌交易结果予以确定。日，公司与本次挂牌转让唯一合格求购方百事（中国）签署了《股权转让协议》，转让价格为9，500．00万元，相比评估值增值36．10％。　　二、本次交易构成重大资产重组　　本公司通过公开挂牌方式转让持有的深圳百事10％股权。根据2011年的财务数据，深圳百事经审计的营业收入为186，642．54万元，本公司经审计的营业收入为31，823．02万元，深圳百事10％股权对应的营业收入占公司同期经审计合并营业收入的比例为58．65％，按照《上市公司重大资产重组管理办法》中的相关规定，本次交易构成上市公司重大资产重组。　　三、本次交易对公司实质影响的说明　　截至本报告书出具之日，本公司持有深圳百事10％的股权，深圳百事未纳入本公司合并报表范围。本公司采用成本法核算对深圳百事的长期股权投资。本次交易不会导致公司合并财务报表的合并范围发生变化，对本公司营业收入不产生影响，主要影响资产负债表的“长期股权投资”、“货币资金”项目和利润表的“投资收益”项目。本次重大资产出售实施完成后，本公司不再持有深圳百事的股权。　　四、本次重大资产出售实施完成后的利润分配政策　　本次重大资产出售实施完成后，本公司将严格按照现行《公司章程》第165条执行利润分配政策。　　第三章 交易概述　　一、本次交易的背景和目的　　根据本公司确定的发展战略，公司确立了“打造天然健康产品和服务一体化的茶产业链”的发展思路，正处于主业转型的发展阶段，茶产业已呈现出良好的发展趋势，最近三年，公司制茶业收入稳步增长，分别实现收入17，651．54万元、27，918．35万元，26，627．54万元，成为公司营业收入的主要组成部分。　　未来几年内，公司将进一步抓住机遇，集中资源，以茶叶的精深加工为核心，以建设天然健康产品和服务一体化的产业链为目标，向茶园基地和精品茶业务两头延伸，实施产业化、标准化、国际化经营，着力提升茶产业链的协同效应和传统产业价值创造能力，使发展成为中国茶行业最具价值的上市公司。　　自2009年以来，受到金融危机和市场竞争加剧等因素的影响，深圳百事的经营业绩出现大幅度下滑，并在2010年、2011年出现亏损。由于深圳百事的主营业务为生产经营百事系列相关饮料产品、中国牌号软饮料、其它碳酸饮料和非碳酸饮料，与本公司的业务定位不相符。公司拟通过出售深圳百事股权，集中资源，大力发展茶产业，实现公司的战略发展规划。　　二、本次交易的原则　　（一）遵守国家有关法律、法规及相关政策的规定　　（二）坚持“公开、公平、公正”以及诚实信用、协商一致　　（三）保护上市公司全体股东特别是中小股东的利益　　（四）有利于公司的长期健康发展、提升上市公司业绩　　（五）进一步完善上市公司的法人治理结构，保证上市公司独立性　　（六）符合上市公司总体发展战略及经营方针，有利于上市公司效益最大化　　三、本次交易的决策过程　　1、日，在采取充分保密措施的情况下，公司管理层初步讨论了拟出售深圳百事股权事宜。　　2、日，经深圳证券交易所批准，本公司因筹划重大资产重组事项刊登重大事项停牌公告。　　3、日，深圳百事董事会通过决议，同意本公司出售持有其10％股权，深圳百事另一股东百事（中国）在同等条件下不放弃行使优先购买权。同日，百事（中国）出具书面声明，同意本公司转让所持深圳百事10％股权，但在同等条件下不放弃行使优先购买权。　　4、日，本公司召开第八届董事会第三次会议，审议通过了《关于公司符合重大资产重组条件的议案》、《关于公司重大资产出售方案的议案》、《关于＜深圳市深宝实业股份有限公司重大资产出售预案＞的议案》等议案，拟以公开挂牌方式出售本公司持有的深圳百事10％的股权。由于具体交易价格和交易对方需根据公开挂牌结果确定，本公司暂缓发出召开股东大会的通知。　　5、日至2月26日，本公司在深圳联合产权交易所公开挂牌出售深圳百事10％的股权。截至挂牌结束日，共产生一个合格求购方百事（中国）。根据产权交易相关规则，此次股权转让进入协议转让程序。日，公司与百事（中国）签署了《股权转让协议》，成交价格为人民币9，500．00万元。协议载明，本次交易尚需取得董事会、股东大会的审议通过及有权机关的审核批准方能生效。　　6、日，深圳百事董事会审议同意深深宝以9，500万元向百事（中国）转让所持深圳百事10％股权。　　7、日，深圳联合产权交易所对该次股权转让出具了《产权交易鉴证书》（ＧＺ号），证明本次转让、受让各方提交的相关材料真实有效，交易行为符合法定程序。　　8、日，本公司召开第八届董事会第四次会议，审议通过了《关于公司重大资产出售方案的议案》、《关于＜深圳市深宝实业股份有限公司重大资产出售报告书（草案）＞的议案》等议案。　　9、日，本公司召开2013年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司重大资产出售方案的议案》、《关于＜深圳市深宝实业股份有限公司重大资产出售报告书＞ 的议案》等议案。　　10、日，深圳市经济贸易和信息化委员会出具了《关于外资企业深圳百事可乐饮料有限公司投资者股权变更的批复》，同意本公司将持有的深圳百事10％股权转让给百事（中国）。　　11、日，中国证券监督管理委员会下发了《关于核准深圳市深宝实业股份有限公司重大资产重组的批复》（证监许可［号），核准本公司本次重大资产重组方案。　　四、本次交易的具体方案　　（一）本次交易的交易对方　　根据公开挂牌确定的结果，本次交易的交易对方为百事（中国）。　　（二）本次交易的交易标的　　本次交易的交易标的为本公司持有的深圳百事10％的股权。　　（三）交易价格及溢价情况　　德正信出具的《深圳市深宝实业股份有限公司拟进行股权转让所涉及的深圳百事可乐饮料有限公司股东部分权益价值评估报告》（德正信综评报字［2013］第001号），以日为评估基准日，采用成本法和收益法对深圳百事的股东全部权益价值进行估值，并以两种方法的评估结果综合分析确定其股东全部权益价值，再乘以10％得出其股东部分权益价值的评估值。本次交易的交易价格以收益法的评估结论作为参考依据。根据收益法评估结论，截至评估基准日，深圳百事的全部股东权益价值评估值为人民币69，800．00万元，本次拟转让深圳百事10％股权的评估值为69，800．00万元×10％＝6，980．00万元。日至日，本公司通过公开挂牌方式转让持有的深圳百事10％股权，参照公司以往转让深圳百事股权价格，公司最终确定挂牌价为人民币9，500．00万元，最终成交价格根据公开挂牌交易结果予以确定。日，公司与本次挂牌转让唯一合格求购方百事（中国）签署了《股权转让协议》，转让价格确定为9，500．00万元，相比评估值增值36．10％。　　五、本次交易不构成关联交易　　本次交易的交易对方百事（中国）与本公司及本公司控股股东或实际控制人不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。　　六、本次交易构成《重组管理办法》规定的重大资产重组　　本公司通过公开挂牌方式转让持有的深圳百事10％股权。根据2011年的财务数据，深圳百事经审计的营业收入为186，642．54万元，本公司经审计的合并营业收入为31，823．02万元，深圳百事10％股权对应的营业收入占公司同期经审计合并营业收入的比例为58．65％，按照《上市公司重大资产重组管理办法》中的相关规定，本次交易构成上市公司重大资产重组。　　第四章 深深宝基本情况　　一、 深深宝概况　　二、深深宝历史沿革　　（一）募集设立时的股本结构　　深深宝前身为宝安县罐头厂，于日经深府办［号文批准改名为深圳市深宝罐头食品公司。公司系经深圳市人民政府办公厅于日作出的深府办复［号《关于深圳市深宝罐头食品公司改组为深圳市深宝实业股份有限公司批复》、经中国人民银行深圳经济特区分行于1991年12月作出深人银复［号文《关于深圳市深宝实业股份有限公司公开发行股票的批复》、经深圳市人民政府办公厅于日作出的深府办复［号《关于确认深圳市深宝实业股份有限公司Ｂ股的批复》、以及中国人民银行深圳经济特区分行于1992年6月作出的深人银复［号文的批准同意，在深圳市深宝罐头食品公司改组的基础上设立的股份有限公司，注册资本107，312，935元，总股数为107，312，935股，每股面值1元，其中：　　（1）以深圳市深宝罐头食品公司截至日止净资产中6，991万元折为国家股，计69，912，935股，该股份由深投公司持有并由深投公司作为发起人，占总股数的65．15％；　　（2）向境内社会公众公开发行1，600万股，占总股数的14．91％；　　（3）向公司职工发行340万股内部职工股，占总股数的3．17％；　　（4）向境外投资者发行人民币特种股（Ｂ股）1，800万股，占总股数的16．77％。　　经深交所深证所字［1992］第160号文批准，以及经中国人民银行深圳经济特区分行深人银发字［1992］第187号文批准，公司该次发行股票于日在深交所上市交易。　　首次发行后，公司股权结构如下：　　（二）上市后的股本结构　　（1）1993年增加股本　　日经深圳市证券管理办公室深证办复［1993］28号文批准，公司实施1992年度分红方案，即向全体股东每10股送1股红股，送红股总数为10，731，293．5股，送股后总股本增至118，044，228．5股。其中：深投公司于日与平安保险签订协议，深投公司将其持有的公司1992年度红股部分699万股和发起人存量部分的51万股，合计750万股转让给平安保险。协议转让完成后，深投公司持有公司股份为69，404，190股，占总股本58．80％，平安保险持有公司750万股股份，占总股本6．35％，股份性质为定向法人股。　　（2）1994年增加股本　　日，经深圳市证券管理办公室深证办复［号文批准，公司实施1993年度分红方案，即每10股送1股红股共11，804，423股，送股后总股本增至129，848，651股。　　（3）1995年增加股本　　经日中国证监会监发审字［1994］40号文批准，1995年公司实施了“10配1”的配股方案，实际配售发行新股9，074，422股。其中配售给国家股股东计6，940，422股，配售给社会公众股股东2，134，000股，配售价2．30元，共获配股款2，087．12万元，扣除相关发行费用25．05万元，实际配股募集资金2，062．07万元。此次配售后公司总股本增至138，923，072股。至日，深投公司持有83，285，072股，占总股本59．95％；平安保险持有8，250，000股，占总股本5．94％；Ａ股社会公众股股东持有25，608，000股，占总股本18．43％；Ｂ股股东持有21，780，000股，占总股本15．68％。　　（4）1997年增加股本　　经深圳市证券管理办公室深证办复［1997］66号文批准，公司以1996年底股本总额138，923，072股为基础向股东每10股送1股红股，从资本公积中每10股转增1股，共增加股数计27，784，614股。此次送、转股后，公司总股本增至166，707，686股。　　（5）1999年深投公司与之间股权转让　　日，深投公司与农产品签订了《关于深圳市深宝实业股份有限公司股权转让协议》。协议约定：深投公司将其持有的公司股份58，347，695股（占公司总股本的35％）以每股1．95元的价格转让给农产品，转让价总额为113，778，005．25元。转让后，农产品成为公司第一大股东；深投公司继续持有公司股份41，594，391股，占总股份的24．95％，为公司的第二大股东。该项股权转让的手续于2003年6月份办理完毕。　　（6）2000年增加股本　　根据公司于日在《证券时报》上刊登的公司《1998年度报告摘要》，截至日，公司股份总数为166，707，684股。与《1997年度报告摘要》及蛇口中华会计师事务所出具的蛇中验资报字（1997）第62号《新增股本的验资报告》中所确定的166，707，686股存在差异。　　经日中国证监会证监公司字［2000］54号文《关于深圳市深宝实业股份有限公司申请配股的批复》批准同意，公司以日公司总股本166，707，684股为基础，按每10股配3股的比例向股东实际配售15，215，404股，每股面值1．00元，配股价为每股5元。该次配股中，国有股股东认购5，996，525股，余额放弃，法人股股东放弃配股权，境内上市外资股股东放弃配股权，实际配售总额15，215，404股人民币普通股，所募集资金为76，077，020元，扣除股票承销费和深交所手续费后，实际募集资金73，993，232．82元。配售股份获准上市交易时间为日。此次配售股份后，公司总股本增至181，923，088股。国有股股东深投公司持有105，938，611股，占总股本58．23％；平安保险持有9，900，000股，占总股本5．44％；其他Ａ股股东持有39，948，477股，占总股本21．96％；Ｂ股股东持有26，136，000股，占总股本14．37％。　　（7）2002年、2006年主要股东变更　　2002年11月，根据深投公司与平安保险双方在1997年3月签订的《解除股权交换协议书》，平安保险将其所持有的公司9，900，000股法人股全部恢复至深投公司名下。　　根据深圳市人民政府国有资产监督管理委员会深国资委［号《关于成立深圳市投资控股有限公司的决定》，深投公司、深圳市建设投资控股公司、深圳市商贸投资控股公司合并，组建为深圳市投资控股有限公司。经国务院国有资产监督管理委员会国资产权［号文同意深投公司持有的公司国有法人股全部无偿划转给深投控。　　经过历次股份转让，截至股权分置改革前，公司股本结构如下：　　（8）股权分置改革　　公司股权分置改革方案于日经公司股权分置改革Ａ股市场相关股东会议审议通过。股权分置改革的方案为：公司全体流通Ａ股股东每10股流通Ａ股将获得非流通股股东农产品及深投控支付的3．8股公司Ａ股股份。　　日公司发布了《股权分置改革方案实施公告》。日，原非流通股股东持有的非流通股股份性质变更为有限售条件的流通Ａ股。本次股权分置改革方案实施前，公司总股本为181，923，088股，其中非流通股股数为115，838，611股，占公司总股本的63．67％，流通Ａ股股数为39，948，477股，占公司总股本的21．96％。本次股权分置方案实施后，总股本不变，所有股份均为流通股。农产品持有有限售条件的流通Ａ股53，743，347股，占公司总股本的29．54％，深投控持有有限售条件的流通Ａ股46，914，843股，占公司总股本的25．79％，有限售条件的流通Ａ股总计为100，668，788股（含高管股10，598股），占公司总股本的55．34％；无限售条件的流通Ａ股股数为55，118，300股，占公司总股本的30．30％。　　上述方案实施以后，农产品持有公司53，743，347股股份（占公司总股本的29．54％），仍为控股股东。股权分置改革后，公司股本结构如下表：　　（9）股权变化其他重大情况　　日农产品、深投控与汇科公司签订《关于深圳市深宝实业股份有限公司股份转让协议书》，农产品及深投控联合向汇科公司转让76，407，697股股份，占公司总股本42％的股权。日公司召开2007年度第二次临时股东大会，审议通过了《关于汇科系统（香港）有限公司通过协议转让方式对公司进行战略投资的议案》。　　2008年11月，汇科公司就《关于深圳市深宝实业股份有限公司股份转让协议书》相关争议向中国国际经济贸易仲裁委员会华南分会提交仲裁申请。　　日，中国国际经济贸易仲裁委员会华南分会作出《中国国际经济贸易仲裁委员会裁决书》，裁决解除农产品、深投控与汇科公司之间签订的《关于深圳市深宝实业股份有限公司股份转让协议书》及其相关协议。　　至此，农产品、深投控联合转让公司42％股权的事项已经终止，公司的股本结构未发生变更。　　（10）2011年度非公开发行股票实施前公司的股本结构　　农产品及深投控在限售期满后对深深宝股份进行了分阶段减持。　　截至公司2011年非公开发行实施完成前，农产品及深投控分别持有深深宝股份47，895，097股和40，143，586股，占公司总股本的26．33％和22．07％，农产品仍为公司控股股东。　　根据农产品和深投控在公司股权分置改革中的承诺，剩余有限售条件流通股14，553，847股，占公司总股本8％，将在国家相关法律法规允许的范围内、并在合适的市场情况下作为管理层股权激励的股份来源。随着股权分置方案股东承诺的限售届满，至公司2011年非公开发行实施完成前，公司除上述剩余8％有限售条件流通股以外，其余股份已全部转为无限售条件流通股。　　非公开发行实施前，公司股权结构如下：　　（11）非公开发行实施完成后的股本结构　　2011年6 月，公司向8 家特定对象非公开发行人民币普通股（Ａ 股）68，977，066 股，发行完成后，公司股份总数增加至25，090．02万股。　　截至日，公司股权结构如下：　　三、主营业务发展情况和主要财务指标　　（一）主营业务发展情况　　公司主要从事以茶及天然植物精深加工为主的食品原料（配料）生产、研发和销售业务，在国内茶叶、天然植物及其深加业处于领先地位。　　（二）主要财务指标　　公司2010年、2011年、2012年年度财务报告经大华会计师事务所审计并出具了标准无保留意见审计报告。　　本公司最近三年的财务指标如下表：　　单位：万元　　四、控股股东及实际控制人概况　　（一）控股股东概况　　截至本报告书签署之日，农产品持有本公司19．09％的股份，为公司之控股股东，基本情况如下：　　名称：深圳市农产品股份有限公司　　注册地：深圳市罗湖区布吉路1021号天乐大厦22层　　法定代表人：陈少群　　注册资本：1，696，964，131元　　营业执照注册号码：739　　企业类型：上市股份有限公司　　成立日期：日　　经营范围：开发、建设、经营、管理农产品批发市场（农产品批发市场的营业执照需另行申办），经营管理市场租售业务；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；经营农产品、水产品的批发、连锁经营和进出口业务（具体经营需另行办理营业执照）；为农产品批发市场提供配套的招待所、小卖部、食店、运输、装卸、仓储、包装（具体项目营业执照另行申报）；从事信息咨询（不含法律、行政法规、国务院决定禁止及规定需审批的项目）、物业管理、酒店管理；自有物业租赁：市场投资、投资兴办实业（具体项目另行申报）。　　（二）与实际控制人之间的产权和控制关系　　深圳市国资委直接持有公司控股股东农产品24．09％股权，并通过其下属全资子公司深圳市远致投资有限公司持有农产品5．22％股权，为农产品的实际控制人，同时持有公司另一股东深投控（持有公司16．00％的股权）100％股权，深圳市国资委间接控制公司35．09％的股权，为公司的实际控制人。　　深圳市国资委于2004年8月挂牌成立，作为深圳市人民政府直属特设机构，代表国家履行出资人资格，对授权监管的国有资产依法进行监督和管理。　　深投控持有本公司16．00％的股份，农产品和深投控同为深圳市国资委下属控股公司，农产品、深投控属于《上市公司持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。　　五、最近三年控股权变动情况及重大资产重组情况　　最近三年本公司控股股东及实际控制人未发生变化，亦未发生重大资产重组事项。　　六、本公司前十大股东情况　　截至日，公司前十大股东情况如下：　　第五章 交易对方的基本情况　　一、百事（中国）的基本情况　　1、名称：百事（中国）投资有限公司　　2、企业注册号：560　　3、公司类型：有限责任公司（外国法人独资）　　4、注册地：上海静安区安远路555号207－219室　　5、主要办公地点：香港、上海　　6、法定代表人：朱华煦　　7、注册资本：35，821．65万美元　　8、成立日期：日　　9、税务登记证号：国／地税沪字709号　　10、经营范围：（1）从事饮料、食品加工行业和农业的投资和再投资；（2）受其所投资企业董事会书面委托，向其所投资企业提供下列服务：在外汇管理部门的同意和监督下，在其所投资企业之间平衡外汇；协助其所投资企业寻求贷款及提供担保；（3）在中国境内设立科研开发中心或部门，从事新产品及高新技术的研究开发，转让其研究开发成果，并提供相应的技术服务；（4）为其投资者提供咨询服务，为其关联公司提供与其投资有关的市场信息、投资政策等咨询服务；（5）承接其母公司和关联公司、所投资企业的服务外包业务；（6）为其母公司、关联公司、所投资企业提供品牌推广、市场营销服务。（不涉及国营贸易商品管理，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请，涉及行政许可的凭许可证经营）。　　二、百事（中国）的历史沿革　　百事（中国）是由注册在荷兰的ＰｅｐｓｉＣｏ Ｇｌｏｂａｌ Ｉｎｖｅｓｔｍｅｎｔｓ Ｂ．Ｖ．（以下简称“ＰＧＩ”）在中华人民共和国上海市成立的外资经营企业。日，经中华人民共和国对外贸易经济合作部批准，领取了外经贸资审字［号批准证书，并于日领取了上海市工商行政管理局颁发的企独沪总字第015902号（市局）企业法人营业执照，注册资本为10，000，000美元。　　1996年3月，经百事（中国）董事会决定及相关部门批准，百事（中国）注册资本增加28，270，000美元，即由10，000，000美元增至38，270，000美元．　　1998年10月，经百事（中国）董事会决定及相关部门批准，百事（中国）注册资本增加36，000，000美元，即由38，270，000美元增至74，270，000美元．　　1999年12月，经百事（中国）董事会决定及相关部分批准，百事（中国）注册资本增加55，466，517美元，即由74，270，000美元增至129，736，517美元。　　日，百事（中国）通过董事会决议，同意ＰＧＩ将所持百事（中国）100％股权转让与中国灌装企业（香港）有限公司。百事（中国）于日经中华人民共和国商务部批准，领取了更新的商外资资审字［号批准证书，并于日领取了更新的560（市局）企业法人营业执照。　　日，百事（中国）通过董事会决议，百事（中国）注册资本增加50，000，000美元，即由129，736，517美元增至179，736，517美元。　　日，百事（中国）通过董事会决议，百事（中国）注册资本增加81，000，000美元，即由179，736，517美元增至260，736，517美元。　　日，百事（中国）通过董事会决议，百事（中国）注册资本增加97，480，000美元，即由260，736，517美元增至358，216，517美元。　　至此，百事（中国）注册资本和股东未再发生变化。　　三、百事（中国）主营业务发展情况及主要财务指标　　百事（中国）主要从事饮料、食品加工行业和农业的投资和再投资，受公司所投资企业的董事会的书面委托，在国外以代理和经销方式销售该企业产品；在国内收购不涉及出口配额、出口许可证管理的商品出口，从事相关产品和技术的研发、开发、成果转让及技术服务，为所投资企业提供运输仓储等综合服务。最近三年，百事（中国）简要资产负债情况如下：　　单位：万元　　注：2010年、2011年财务报表已经毕马威振华会计师事务所审计，2012年财务报表未经审计。　　2010年度，百事（中国）投资亏损45，354．84万元，净亏损46，721．18万元。2011年度，百事（中国）投资亏损59，103．71万元，净亏损59，252．45万元。　　四、百事（中国）股权控制及主要股东情况　　（一）股权控制图　　百事（中国）原为百事公司在华投资机构，日，中华人民共和国商务部批准了百事公司和康师傅的战略联盟，根据相关合约，康师傅旗下企业康师傅饮品控股有限公司间接持有了百事公司在中国的23家碳酸饮料灌装企业、1家非碳酸饮料灌装企业控股权。百事公司透过旗下的全资控股公司间接获得康师傅饮品控股5％的股权作为交换。百事公司有权决定在2015年前将在康师傅饮品控股的间接持股比例增加到20％。根据百事（中国）提供的相关说明，截至本报告签署日，百事（中国）股权控制关系如下：　　（二）主要股东基本情况　　1、实际控制方－康师傅控股有限公司　　百事（中国）最终控制方为康师傅控股有限公司。康师傅控股有限公司于1996年2月在香港联合交易所有限公司上市，是一家在中国地区知名的食品和饮料集团，主要在中国从事生产和销售方便面、饮料及糕饼业务。　　根据康师傅公开披露的2012年度报告，最近两年，康师傅的主要财务指标如下：　　单位：千美元　　注：上述财务数据已经玛泽会计师事务所有限公司审计。　　2、唯一股东－中国灌装企业（香港）有限公司　　百事（中国）的唯一股东为中国灌装企业（香港）有限公司，是一家依照香港法律设立的有限责任公司，成立于2006年，注册资本2美元，主要业务为饮料企业的投资。　　（三）按产业类别划分的下属企业明目　　截至本报告书签署之日，百事（中国）对外投资情况如下：　　注：百事（中国）投资有限公司直接拥有杭州百事25％股权，通过上海百事间接拥有杭州百事25％的股权，百事（中国）通过上海百事间接拥有武汉百事25％的股权。　　上述企业主营业务均为从事饮料的生产和销售。　　五、百事（中国）与上市公司关联关系说明　　（一）百事（中国）与深深宝的关联关系　　截至本报告书签署之日，百事（中国）与深深宝及其控股股东、实际控制人不存在关联关系。　　（二）百事（中国）向深深宝推荐董事或高级管理人员的情况　　截至本报告书签署日，百事（中国）未向深深宝推荐董事或高级管理人员。　　六、百事（中国）及其主要管理人员诉讼情况　　根据百事（中国）出具的说明，百事（中国）最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚；百事（中国）最近五年内不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼、仲裁及行政处罚案件。百事（中国）主要管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也不存在尚未了结的与其在百事（中国）任职有关的重大民事诉讼、仲裁及行政处罚案件。　　（注：上述重大诉讼、仲裁标准为：涉及金额在1，000万元以上且占百事（中国）2011年度经审计的净资产10％以上。）　　第六章 交易标的公司基本情况　　本次交易拟出售的标的资产为公司持有的深圳百事10％的股权。　　一、深圳百事的基本情况　　二、深圳百事的历史沿革　　（一）1995年12月，深圳百事成立　　日，深圳市引进外资办公室做出《关于设立中外合资经营企业“深圳百事可乐饮料有限公司”的批复》（深外资办复［号）同意百事（中国）和深深宝共同出资组建深圳百事，深圳百事注册资本为美元1，120万元。日，深圳百事取得外经贸深合资证字［号外商投资企业批准证书。日，深圳百事取得国家工商行政管理局颁发的企合粤深总字第106957号企业法人营业执照。经营范围为：生产经营百事公司饮料产品、中国牌号软饮料、其他碳酸饮料（包括茶、咖啡、果汁和其他饮料产品等）；产品20％外销。　　深圳经济特区审计师事务所出具深特审所验字［1996］第016号《验资报告书》、深圳中华会计师事务所出具外验报字（1998）第Ｂ014号《验资报告》，验证深圳百事股东分别于日和日，分期缴纳完毕深圳百事出资总额。　　深圳百事设立后股权结构如下：　　（二）2001年9月 ，第一次增资　　日，深圳百事董事会通过决议增资105万美元，其中深深宝增资42万美元，百事（中国）增资63万美元，深圳百事注册资本增加到1，225万美元。　　日，深圳力诚会计师事务出具力诚验资报字［2001］第094号验资报告对本次增资进行了验证。　　日，深圳市外商投资局出具《关于合资企业“深圳百事可乐饮料有限公司”增资的批复》（深外资复［2001］Ｂ1509号）同意深圳百事增资。　　日，深圳百事取得新的外商投资企业批准证书，日，深圳百事办理了本次增资的工商变更登记手续，并领取了新的企业法人营业执照。　　本次增资完成后，深圳百事的股权结构如下：　　（三）2007年3月，第一次股权转让　　日，深深宝与百事（中国）签订股权转让协议，将其所持的深圳百事10％的股权以105，000，000元转让给百事（中国）。同日，深圳百事董事会决议通过同意深深宝向百事（中国）按双方签订的转让协议，转让其所持的10％深圳百事股权事项。　　日，深圳市公证处出具（2006）深证字第162884号公证书对股权转让协议进行了公证。　　日，深圳市贸易工业局做出《关于合资企业深圳百事可乐饮料有限公司股权转让的批复》（深贸工资复［号）同意本次股权转让。　　日，深圳百事取得新的外商投资企业批准证书，日，深圳百事办理了工商变更登记手续，并领取了新的企业法人营业执照。　　本次股权转让完成后，深圳百事的股权结构如下：　　（四）2011年1月，第二次股权转让　　日至日，公司将所持的深圳百事5％股权在深圳联合产权交易所公开挂牌转让。截至挂牌结束日，共产生一个合格求购方。根据产权交易相关规则，此次股权转让进入协议转让程序。日，公司与本次股权受让方百事（中国）签署了《股权转让协议》。本次转让深圳百事5％股权，挂牌价人民币4，800万元，成交价格为人民币4，800万元。　　本次股权转让经本公司第七届董事会第九次会议和2010年第二次临时股东大会审议通过并经深圳百事董事会审议通过；深圳联合产权交易所对该次股权转让出具了《产权交易鉴证书》（ＧＺ），证明本次转让、受让各方提交的相关材料真实有效，交易行为符合法定程序。深圳市科技工贸和信息化委员会出具《关于中外合资企业深圳百事可乐饮料有限公司投资者股权变更的批复》，同意本次股权转让。　　日，深圳百事办理完毕本次股权转让的工商变更登记手续，并领取了变更后的《企业法人营业执照》。　　本次股权转让完成后，深圳百事的股权结构如下：　　（五）2012年1月，第三次股权转让　　日至8月23日，本公司在深圳联合产权交易所公开挂牌出售深圳百事15％的股权。截至挂牌结束日，共产生一个合格求购方百事（中国）。根据产权交易相关规则，此次股权转让进入协议转让程序。日，公司与百事（中国）签署了《股权转让协议》，成交价格为人民币14，400万元。日，深圳联合产权交易所对该次股权转让出具了《产权交易鉴证书》（ＧＺ号），证明本次转让、受让各方提交的相关材料真实有效，交易行为符合法定程序。本次交易已经本公司第七届董事会第十七次会议及2011年第三次临时股东大会审议通过。日，深圳市科技工贸和信息化委员会出具了《关于中外合资企业深圳百事可乐饮料有限公司投资者股权变更的批复》。日，中国证监会出具《关于核准深圳市深宝实业股份有限公司重大资产重组方案的批复》（证监许可〔 号），核准本公司本次股权转让；日，深圳百事完成其15％股权转让工商变更手续。　　本次股权转让完成后，深圳百事股权结构如下：　　深圳百事不存在出资不实或影响其合法存续的情况。　　三、近三年深圳百事股权历次转让中，相关交易价格与本次交易价格的差异　　日至日，本公司通过公开挂牌方式转让持有的深圳百事5％股权。公司转让深圳百事5％股权的挂牌价为人民币4，800万元，成交价格为人民币4，800万元。　　日至8月23日，本公司在深圳联合产权交易所公开挂牌出售深圳百事15％的股权。公司转让深圳百事15％股权的挂牌价为人民币14，400万元，成交价格为人民币14，400万元。　　本公司本次拟出售深圳百事10％股权的挂牌价为人民币9，500万元，成交价格为人民币9，500万元，按比例计算，成交价格不存在较大差异。　　四、深圳百事的控制关系　　五、深圳百事主要资产的权属状况及主要负债和对外担保情况　　（一）主要资产及权属状况　　截至日，深圳百事的主要资产为流动资产18，147．08万元，非流动资产38，106．71万元。流动资产中主要为产品销售和生产所形成的应收账款和存货。非流动资产主要为厂房、机器设备等固定资产，系深圳百事合法拥有。　　主要资产权属情况如下：　　1、应收账款　　应收账款包括应收客户和关联公司的销售货款，系深圳百事合法拥有。截至日，应收账款明细如下：　　单位：万元　　2、存货　　存货主要包括采购的原材料、半成品和产成品。截至日，存货明细如下：　　单位：万元　　3、固定资产　　固定资产主要包括厂房及建筑物、机器设备及电子设备、办公设备及其他设备、运输工具等。截至日，固定资产构成如下：　　单位：万元　　其中，厂房及建筑物的主要产权证书如下：　　上述《房地产证》载明的权利人为深圳百事。　　机器设备主要为深圳百事生产用的生产线及配套设备。主要包括玻璃瓶（ＲＢ）灌装生产线一套、塑胶瓶（ＰＥＴ1＃）灌装生产线一套、塑胶瓶（ＰＥＴ2＃）灌装生产线一套、易拉罐（ＧＡＮ）灌装生产线一套，及配备的检测仪器设备：ＣＯ2检测设备、糖度（酸度）检测仪、液位检测仪等，为深圳百事合法拥有。　　4、无形资产　　深圳百事的无形资产主要为软件与土地使用权。截至日，软件与土地使用权资产构成如下：　　土地使用权的具体情况如下：　　截至日，上述土地使用权未用于抵押或担保，系深圳百事合法拥有。　　（二）主要负债和对外担保情况　　截至日，深圳百事的负债全部为流动负债，主要为短期借款、应付账款和其他应付款。　　1、短期借款　　深圳百事短期借款包括一项从香港上海汇丰银行深圳分行取得用于日常运营的借款及一项委托借款。　　截至日，深圳百事短期借款明细如下：　　2、应付账款　　截至日，深圳百事应付账款余额为5，105．70万元，主要为应付供应商的采购货款。　　3、其他应付款　　截至日，深圳百事其他应付款期末余额为15，124．35万元，主要为应付押金及市场推广费。　　截至日，深圳百事不存在重大对外担保事项。　　六、深圳百事的主要财务数据　　深圳百事最近两年一期的主要财务指标如下表：　　单位：万元　　注：上述财务报表已经大华会计师事务所审计，并出具了大华审字［号审计报告。　　七、深圳百事业务发展状况　　深圳百事产品主要为各种规格和种类的百事牌饮料，除传统的玻璃瓶、胶瓶及罐装百事可乐饮料外，还有各种其他饮料，如美年达、都乐橙、七喜、鲜橙原汁、苹果原汁、葡萄原汁、佳得乐、鲜果粒、果缤纷等饮料，此外还向外提供桶装糖浆等。　　2010年，深圳百事由于受原材料价格上涨、销售费用增加、产品价格下降以及产品结构变化等因素影响，出现较大亏损。　　2011年度，深圳百事经营情况有所好转，但是仍然出现小额亏损。　　月，深圳百事盈利743．87万元。　　八、深圳百事最近三年的资产评估及交易定价情况　　日至日，本公司通过公开挂牌方式转让持有的深圳百事5％股权。　　根据德正信日出具的《关于深圳百事可乐饮料有限公司股权转让项目股东部分权益价值评估报告》（德正信综评报字［2010］第044号），以2010 年8月31日为评估基准日，采用收益法评估方法对深圳百事之股东部分权益价值进行了评估，对应的评估范围为深圳百事截至日的全部资产以及相关负债。深圳百事的股东全部权益价值评估值为人民币67，600．00万元，本次拟转让深圳百事5％股权的评估值为67，600．00万元×5％＝3，380．00万元。公司转让深圳百事5％股权的挂牌价为人民币4，800．00万元，成交价格为人民币4，800．00万元，较评估值溢价42．01％。　　日至日，本公司通过公开挂牌方式转让持有的深圳百事15％股权。　　根据德正信出具的《关于深圳百事可乐饮料有限公司股权转让项目股东部分权益价值评估报告》（德正信综评报字［2011］第056号），以日为评估基准日，采用成本法和收益法对深圳百事的股东全部权益价值进行估值，并以收益法的评估结论作为参考依据。根据收益法评估结论，截至评估基准日，深圳百事的全部股东权益价值评估值为人民币69，000．00万元，较账面价值增值43，350．54万元，增值率169．01％，本次拟转让深圳百事15％股权的评估值为69，000．00万元×15％＝10，350．00万元。公司最终确定挂牌价为人民币14，400．00万元，最终成交价格根据公开挂牌交易结果予以确定。日，公司与本次挂牌转让唯一合格求购方百事（中国）签署了《股权转让协议》，转让价格为14，400．00万元，相比评估值增值39．13％。　　九、深圳百事与本公司的关联交易及担保情况　　截至本报告书签署之日，深圳百事与本公司不存在关联交易及关联担保情况。　　十、本次交易所涉交易标的的资产评估情况　　德正信接受本公司的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，采用成本法和收益法，按照必要的评估程序，对本公司拟转让所持有的深圳百事10％股权于日的市场价值进行了评估，本次评估采用成本法和收益法对拟转让的股权进行评估，并最终选取收益法的评估结果作为评估结论。　　（一）成本法的评估情况　　本次评估采用成本法评估后的资产总额为64，300．68万元、负债总额为29，499．10万元；评估后的净资产为34，801．57万元，评估增值8，046．89万元，增值率为30．08％。详细内容见下表：　　单位：万元　　（二）收益法的评估情况　　企业价值评估中的收益法，是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路。　　具体按照现金流折现方法评估被评估企业的权益资本价值。其基本思路是通过估算企业营业性业务所创造的营业性自由现金流量（ＦＣＦＦ）并选用适当的折现率计算出企业营业性资产的价值，加上企业其他溢余性资产价值，得到评估基准日被评估企业的企业价值，在此基础上，扣除付息债务，计算被评估企业股东全部权益价值。　　评估的基本模型为：Ｖ＝Ｐ＋∑Ｃｉ－Ｄ　　式中： Ｖ： 被评估企业股东全部权益价值（权益资本价值）　　Ｐ： 被评估企业营业性资产的价值　　∑Ｃｉ： 被评估企业其他溢余性资产的价值　　Ｄ： 被评估企业付息债务的价值　　以上表达式中：　　其中：ＦＣＦＦｔ：未来第ｔ年营业性业务所创造的自由现金流　　r：折现率　　t：被评估企业未来持续经营期限　　本次评估中，营业性业务所创造的自由现金流（ＦＣＦＦ）定义为：　　FCFF=NI+DEPR+INT-CAPEX-NWC　　其中：FCFF＝预期的归属于所有投资者（包括权益投资者和债权人）的自由现金流量　　NI＝税后净利润　　DEPR＝折旧与摊销　　INT＝利息费用（扣除税务影响后）　　CAPEX＝资本性支出　　NWC＝净营运资金变动（包括对营运资金及正常经营所需资金的考虑）　　本次评估中，根据净现金流量的计算口径，折现率采用加权平均成本模型（ＷＡＣＣ）确定。其中付息债务资本的回报率根据实际借款利率进行计算，股东权益资本的回报率根据资本资产定价模型（ＣＡＰＭ）确定，付息债务资本和股东权益资本的权重根据实际情况进行计算。　　为便于计算，本次评估对被评估企业的收益期限确定为无限年。　　根据本次的评估目的、评估对象以及资料收集等情况，本次采用收益法评估时，具体是采用自由现金流贴现法。　　针对深圳百事的资产状况和特点，本次评估将其分为营业性资产和非营业性资产。对营业性资产采用收益法评估，对非营业性资产经评估人员分析后采用成本法、市场法、收益法或其他适宜的方法进行估值。　　（1）收益期的确定　　深圳百事属于生产型企业，结合其发展规划，收益期采用永续年期。　　深圳百事目前主营业务尚处于发展期，按照企业经营计划，预计2016年深圳百事将进入收益稳定期。评估时对2013年至2016年的自由现金流逐年进行预测，2017年及以后假定维持在2016年的净利润水平。　　（2）折现率的确定　　本次评估是采用自由现金流来估算，故折现率相应采用资本加权平均成本ＷＡＣＣ，其计算公式为：ＷＡＣＣ＝Ｋｅ ［Ｅ／（Ｅ＋Ｄ）］＋Ｋｄ ［Ｄ／（Ｄ＋Ｅ）］＋Ｋｔ。　　其中：Ｋｅ：股权资本成本；　　Ｋｄ：债务的税后成本；　　Ｅ：为评估基准日经营类资产扣减相应负债后的股东全部权益价值；　　Ｄ：为评估基准日长期有息负债的价值；　　Ｋｔ：企业特有风险补偿率。　　①股权资本成本Ｋｅ　　本次评估采用资本资产定价模型（ＣＡＰＭ）来估算公司股权资本成本，其计算公式为：股权资本成本Ｋｅ＝Ｒｆ＋（Ｒｍ－Ｒｆ）β。　　其中：Ｒｆ：市场无风险报酬率；　　Ｒｍ：市场预期报酬率；　　（Ｒｍ－Ｒｆ）：为市场风险溢价。　　β：风险系数；　　“Ｒｍ－Ｒｆ”为市场风险溢价（ｍａｒｋｅｔｒｉｓｋｐｒｅｍｉｕｍ），反映的是投资者因投资于风险相对较高的市场与投资于风险相对较低（或无风险）的市场所得到的风险补偿。它的基本计算方法是市场在一段时间内的平均收益水平和无风险报酬率之差额。由于我国的资本市场属于新兴市场，其无论是在市场的发展历史、各项法规的设置、市场的成熟度和投资者的理性化方面均存在不足。这就导致了我国的资本市场经常出现较大幅度的波动，整体的市场风险溢价水平较难确定。在本次评估中，采用美国金融学家ＡｓｗａｔｈＤａｍｏｄａｒａｎ所统计的各国家市场风险溢价水平Ｒｐｍ作为参考。　　上述公式修改后，股权资本成本Ｋｅ＝Ｒｆ＋Ｒｐｍ β。　　Ａ、无风险报酬率Ｒｆ的确定　　通过查询中国债券信息网的中国固定利率收益率曲线，30年期的国债收益率为4．1972％。故无风险报酬率Ｒｆ取4．1972％。　　Ｂ、β系数的确定　　β系数是指投资者投资某公司所获报酬率的变动情况与股票市场平均报酬率的变动情况的相关系数。　　由于深圳百事是非上市公司，属于食品饮料行业，通过选取相关行业的7家上市公司作为参照公司，利用Ｗｉｎｄ软件查询上市公司无财务杠杆的βｕ值，将上述βｕ取平均值后按深圳百事的资本结构计算得出深圳百事的β值。经查，7家可比公司的βｕ如下表所示：　　即：βe（平均）＝1／7×（βe1＋βe2……βe7）　　将上式计算得出的βｕ （平均）视为是深圳百事的βｕ，并将其按深圳百事的经营性资产资本结构转换为有财务杠杆的β值。公式为：　　β（深圳百事）＝βｕ（平均）×［1＋Ｄ／Ｅ×（1－Ｔ）］。　　上式中的Ｔ为深圳百事的所得税税率。Ｄ／Ｅ为评估基准日深圳百事营业性资产的资本结构，其中Ｅ为经营性资产对应的全部股东权益价值，Ｄ为长期负债价值。　　按上述方法计算，深圳百事的β值为0．9999。　　Ｃ、市场风险溢价Ｒｐｍ的确定　　ＡｓｗａｔｈＤａｍｏｄａｒａｎ统计的市场风险溢价包括两方面，即成熟的金融市场风险溢价（采用美国股票市场的历史风险溢价水平）加上由于国别的不同所产生的国家风险溢价（ＣｏｕｎｔｒｙＲｉｓｋＰｒｅｍｉｕｍ）。国家的风险溢价的确定是依据美国的权威金融分析公司Ｍｏｏｄｙ"ｓＩｎｖｅｓｔｏｒｓＳｅｒｖｉｃｅ所统计的国家金融等级排名（ｌｏｎｇｔｅｒｍｒａｔｉｎｇ）和此排名的波动程度来综合考虑一个国家的金融风险水平。　　根据ＡｓｗａｔｈＤａｍｏｄａｒａｎ的统计结果，美国股票市场的历史风险溢价为4．82％，我国的国家风险溢价为1．88％，综合的市场风险溢价水平为6．70％。　　Ｄ、股权资本成本Ｋｅ的确定　　将上述四个参数代入前述的计算公式中，可得　　②有息债务的税后成本Ｋｄ　　通过对深圳百事资产状况的分析，深圳百事于评估基准日有息负债的年利率为5．60％，所得税税率为25％，扣除了所得税影响后为4．20％。　　③企业特有风险补偿率Ｋｔ　　因深圳百事是上市公司控股的子公司，通过计算已上市的参照企业平均风险在消除了资本结构的差异后来衡量深圳百事的风险后，还需分析深圳百事相比参照公司所具有的特有风险以确定企业特有风险补偿率。经充分考虑被评估企业的资产规模、营运风险、经营风险以确定企业特有风险补偿率。特有风险主要从以下几个方面考虑：　　Ａ、深圳百事为非上市公司，而非上市公司较上市公司来说，其风险补偿一般会大一些。取该项风险补偿率为0．1％。　　Ｂ、深圳百事自开始营业以来，基本处于盈利状态，经营较为稳定。但由于深圳百事是根据中国市场特点按区域设立的一家企业，其生产和销售受所在区域市场范围的制约；此外可口可乐是深圳百事的直接竞争对手，其生产和销售政策的变化将会对深圳百事产生直接的影响。取该项风险补偿率为0．5％。　　Ｃ、深圳百事现有的产品仍然以碳酸饮料为主，随着国内市场环境的不断变化，消费者对其他饮料特别是健康饮料的需求将会越来越大。根据市场需求的变化来及时调整产品结构对深圳百事也是重要的环节。从长期来看，产品结构的不断调整和优化将成为深圳百事一个较为重要的因素，该部分的风险补偿率为0．4％。　　基于对上述各因素的分析，本次评估对深圳百事特有风险补偿率Ｋｔ取值1．00％。　　④ＷＡＣＣ的确定　　将上述参数代入前述资本资产定价模型的公式，可得：　　ＷＡＣＣ＝Ｋｅ×［Ｅ／（Ｅ＋Ｄ）］＋ Ｋｄ×［Ｄ／（Ｅ＋Ｄ）］ ＋Ｋｔ ＝11．55（取整11．50％）　　在前述各项分析的基础上，以11．50％作为营业性自由现金流量的折现率。（3）净现金流量预测　　德正信在对深圳百事报表所载的历史营业收入、成本和财务数据的核实以及对行业的市场调研、分析的基础上，根据其经营历史、市场未来的发展前景等综合情况给出了评估对象预测期内的营业收入以及净现金流量的预测结果：　　单位：万元　　（4）经营性资产价值　　根据前述计算公式，深圳百事未来预测期评估值计算如下表所示　　单位：万元　　（5）股东全部权益价值　　深圳百事股东全部权益价值＝深圳百事经营性资产的评估值－有息负债　　＝73，559．09－3，800．00＝69，800．00万元（取整）。　　因此，采用收益法评估的深圳百事股东全部权益于评估基准日的评估值价值为69，800．00万元，较账面价值增值43，045．32万元，增值率160．89％。　　（三）以收益法的评估结果作为评估结论的原因　　根据德正信出具的《深圳市深宝实业股份有限公司拟进行股权转让所涉及的深圳百事可乐饮料有限公司股东部分权益价值评估报告》（德正信综评报字［2013］第001号），本次评估采用成本法和收益法两种评估方法。通过对深圳百事资产结构、业务内容、经营状况、盈利水平和企业规模、行业中所处地位的分析，德正信认为采用收益法的估值结论更能体现被评估企业股东于评估基准日所享有的经济资源或财产权利。该等深圳百事账面资产中未能体现的经济资源包括但不限于：　　（1）深圳百事所享有的特许经营权（如百事商标）；　　（2）深圳百事所采用的专利、专有技术、技术文件或与工程技术、工艺技术有关的无形资产；　　（3）深圳百事的供货／销售网络（客户名单）、供货／销售合同或意向，以及商业信誉等经济资源；　　（4）深圳百事与市场有关的无形资产；　　（5）深圳百事的经营管理团队、经培训的组合劳力或雇佣合同等与人力资本有关的无形资产。　　基于上述原因，本次评估取收益法评估结论作为深圳百事股东全部权益市场价值，即深圳百事股东全部权益于评估基准日的市场价值为69，800．00万元，则深深宝持有深圳百事的10％股权于评估基准日的市场价值为6，980．00万元人民币。本次估值结果未考虑非控股权折价对本次评估结论的影响。　　第七章 本次交易合同的主要内容　　日至日，本公司将所持的深圳百事10％股权在深圳联合产权交易所公开挂牌转让。截至挂牌结束日，产生一个合格求购方百事（中国）。根据产权交易相关规则，本次股权转让进入协议转让程序。日，本公司与百事（中国）签署了《股权转让协议》。　　该协议的主要内容如下：　　一、合同主体、签订时间　　本次交易的卖方为：本公司（简称“出让方”）。　　本次交易的买方为：百事（中国）（简称“受让方”）。　　本次交易合同的签订时间为：日。　　二、交易价格及定价依据　　百事（中国）同意向本公司支付股权转让价款人民币玖仟伍佰万元（ＲＭＢ95，000，000元）。　　三、支付方式　　百事（中国）已将交易保证金人民币叁仟万元（ＲＭＢ30，000，000）交付至产权交易所指定的账户。百事（中国）向深深宝提供等值于剩余款项人民币陆仟伍佰万元（ＲＭＢ65，000，000）的履约保函，作为百事（中国）未支付股权转让价款的担保。　　百事（中国）获得所在地外汇管理局就上述股权支付转让价款批准的十天内，以人民币向产权交易所一次性支付股权转让价款；如外汇管理局要求以美元结算，美元与人民币的汇率以支付当天中国人民银行所颁布的官方汇率的中间价为准。　　如果百事（中国）所在地的外汇管理局就上述股权转让作出以人民币支付转让价款的批准，则百事（中国）应在此种批准作出后的十天内，向产权交易所的人民币结算账户补足扣除上述保证金与股权转让价款两者的差额人民币陆仟伍佰万元（ＲＭＢ65，000，000）；但如果百事（中国）所在地的外汇管理局就上述股权转让作出以美元支付转让价款的批准，则百事（中国）应在此种批准作出后的十天内，以美元方式全额向产权交易所的外币结算账户支付等值于人民币陆仟伍佰万元（ＲＭＢ65，000，000）的股权转让价款，其缴纳的交易保证金应由产权交易所在百事（中国）支付转让价款之日起3个工作日内全数及有效的退还给百事（中国），而本公司应当促使此种有效、及时、全部的退还。　　四、资产交付或过户的时间安排　　本次交易以办理完毕本次股权转让的工商变更登记手续之当日为交割日。深圳百事将于获得审批机关的批准后，在相关工商行政管理机关、以及税务、外汇、海关、劳动等相关政府登记部门办理完毕股权转让生效后的全部登记变更。　　五、交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属　　在确定股权转让价款时，交易双方已经考虑到可能存在的各种经济因素，包括但不限于在2012年、2013年年度中、以及其后各相关年度中合资企业可能存在的亏损或盈利的因素；因此转让方将无义务就本协议项下所转让的深圳百事10％股权承担2012年、2013年年度中任何期间的任何亏损， 亦无权享有该等股权在深圳百事在2012年、2013年年度中任何期间的任何可分配利润。　　六、与资产相关的人员安排　　本次交易系出售公司参股公司深圳百事的股权，本次交易不涉及深圳百事内部正常人员变化以外的员工遣散或安置。　　七、合同的生效条件和生效时间　　本股权转让协议自盖章和签字时即对双方具有约束力，并满足下列条件时正式生效：　　（1）转让方董事会、股东大会作出决议批准本次股权转让事项；　　（2）深圳百事董事会决议批准本次股权转让事项　　（3）中国证券监督管理委员会核准转让方股权转让即本次重大资产重组事项；　　（4）深圳百事原审批政府机关批准本次股权转让事项。　　八、合同附带的先决条件及补充协议　　截至本报告书签署日，《股权转让协议》中不存在生效条件以外其他附带的保留条款和先决条件，且交易双方未签订任何与本次重大资产出售事宜有关的补充协议。　　九、违约责任条款　　如按照协议约定百事（中国）应该履行付款义务而未支付股权转让价款，则深深宝有权追索上述保证金，且深深宝有权即可执行银行保函、第三方保证项下之权利。　　如任何一方违约应向对方赔偿其一切损失（包括仲裁及合理的律师费、司法承认与执行费用、以及其它相关费用）。赔偿数额以所造成的实际损失计算，如此种损失无法量化计算，则按照股权转让价款的百分之五计算。　　第八章 财务会计信息　　本次拟出售资产―深圳百事的日、日、日的资产负债表，2010年度、2011年度、月的利润表、现金流量表等按照财政部日颁发的《企业会计准则》进行编制，并经大华会计师事务所审计，出具了大华审字［号标准无保留意见审计报告。　　一、资产负债表　　单位：元　　二、利润表　　单位：元　　三、现金流量表　　单位：元　　深圳市深宝实业股份有限公司　　日　　公司、本公司、上市公司、深深宝　　指　　深圳市深宝实业股份有限公司　　深圳市国资委　　指　　深圳市人民政府国有资产监督管理委员会，公司之实际控制人　　农产品　　指　　深圳市农产品股份有限公司　　深投控　　指　　深圳市投资控股有限公司　　深投公司　　指　　深圳市投资管理公司　　平安保险　　指　　保险（集团）股份有限公司，曾用名中国平安保险公司　　汇科公司　　指　　汇科系统（香港）有限公司　　深圳百事　　指　　深圳百事可乐饮料有限公司，本次资产出售的标的公司　　百事（中国）　　指　　百事（中国）投资有限公司　　百事公司　　指　　ＰｅｐｓｉＣｏ Ｉｎｃ　　康师傅　　指　　康师傅控股有限公司　　本报告书　　指　　《深圳市深宝实业股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》　　本次拟出售资产　　指　　本公司所持有的深圳百事10％股权　　本次交易、本次重大资产出售　　指　　本公司转让深圳百事10％股权的行为　　《价值评估报告》　　指　　《深圳市深宝实业股份有限公司拟进行股权转让所涉及的深圳百事可乐饮料有限公司股东部分权益价值评估报告》（德正信综评报字［2013］第001号）　　中国证监会　　指　　中国证券监督管理委员会　　深交所　　指　　深圳证券交易所　　深圳市工商局　　指　　深圳市工商行政管理局，现更名为深圳市市场监督管理局　　大华会计师事务所　　指　　大华会计师事务所（特殊普通合伙）　　德正信　　指　　深圳德正信国际资产评估有限公司　　最近三年　　指　　2010年、2011年、2012年　　最近两年一期　　指　　2010年、2011年、月　　《公司法》　　指　　《中华人民共和国公司法》　　《证券法》　　指　　《中华人民共和国证券法》　　《重组管理办法》　　指　　《上市公司重大资产重组管理办法》　　《上市规则》（2012年修订）　　指　　《深圳证券交易所股票上市规则》（2012年修订）　　《公司章程》或章程　　指　　深圳市深宝实业股份有限公司章程　　元　　指　　人民币元　　Ａ股　　指　　境内上市人民币普通股　　Ｂ股　　指　　境内上市外资股　　公司名称　　深圳市深宝实业股份有限公司　　英文名称　　ＳＨＥＮＺＨＥＮ ＳＨＥＮＢＡＯ ＩＮＤＵＳＴＲＩＡＬ ＣＯ．，ＬＴＤ　　法定代表人　　郑煜曦　　注册资本　　250，900，154 元　　成立日期　　日　　上市日期　　日　　股票上市地　　深圳证券交易所　　股票代码　　0019　　股票简称　　深深宝Ａ；　　营业执照注册号　　954　　税务登记证号　　国／地税登字754　　注册地址　　深圳市福田区竹子林教育科技大厦塔楼20层南半层　　联系地址　　深圳市福田区竹子林四路紫竹七道26 号教育科技大厦23 层　　邮政编码　　518040　　联系电话及传真　　22；　　电子邮箱　　ｓｈｅｎｂａｏ＠ ｓｂｓｙ．ｃｏｍ．ｃｎ　　公司网址　　ｗｗｗ．ｓｂｓｙ．ｃｏｍ．ｃｎ　　经营范围　　生产食品罐头、饮料、土产品（生产场所营业执照另行申办）；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营。　　股份类型　　股份数量（万股）　　占总股本比例　　1、国有法人股　　6，991．29　　65．15％　　2、社会公众股（Ａ股）　　1，940．00　　18．08％　　其中：内部职工股　　340．00　　3．17％　　3、境内上市外资股（Ｂ股）　　1，800．00　　16．77％　　4、股份总数　　107，31．29　　100．00％　　股份类型　　股份数量（万股）　　占总股本比例　　1、非流通股　　11，583．86　　63．67％　　其中：国有法人持股　　4，409．01　　24．24％　　境内一般法人股　　7，174．85　　39．44％　　2、流通股　　6，608．45　　36．33％　　其中：人民币普通股（Ａ股）　　3，994．85　　21．96％　　境内上市外资股（Ｂ股）　　2，613．60　　14．37％　　3、股份总数　　18，192．31　　100．00％　　股份类型　　股份数量（万股）　　占总股本比例　　1、有限售条件的流通股　　10，066．88　　55．34％　　其中：国有法人持股　　4，691．48　　25．79％　　境内一般法人股　　5，374．33　　29．54％　　境内自然人持股　　1．06　　0．01％　　2、无限售条件流通股　　8，125．43　　44．66％　　其中：人民币普通股（Ａ股）　　5，511．83　　30．30％　　境内上市外资股（Ｂ股）　　2，613．60　　14．37％　　3、股份总数　　18，192．31　　100．00％　　股份类型　　股份数量（万股）　　占总股本比例　　1、有限售条件的流通股　　1，455．38　　8．00％　　其中：国有法人持股　　678．37　　3．73％　　境内一般法人股　　777．01　　4．27％　　2、无限售条件流通股　　16，736．92　　92．00％　　其中：人民币普通股（Ａ股）　　14，123．32　　77．63％　　境内上市外资股（Ｂ股）　　2，613．60　　14．37％　　3、股份总数　　18，192．31　　100．00％　　股份类型　　股份数量（万股）　　占总股本的比例　　1、有限售条件的流通股　　2，203．67　　8．78％　　其中：国有法人　　678．37　　2．70％　　境内一般法人　　777．01　　3．10％　　境内自然人　　748．28　　2．98％　　2、无限售条件流通股　　22，886．35　　91．22％　　其中：人民币普通股（Ａ股）　　20，272．75　　80．80％　　境内上市外资股（Ｂ股）　　2，613．60　　10．42％　　3、股份总数　　25，090．02　　100．00％　　项目　　日　　日　　日　　总资产　　122，299．46　　106，196．42　　65，846．88　　负债总额　　21，682．39　　17，208．77　　28，552．72　　股东权益　　100，617．07　　88，987．65　　37，294．16　　项目　　2012年度　　2011年度　　2010年度　　营业收入　　31，079．03　　31，823．02　　22，979．74　　营业利润　　7，405．16　　－498．98　　－88．45　　利润总额　　7，406．39　　1，369．23　　1，116．50　　归属于母公司所有者的净利润　　7，452．95　　698．02　　568．76　　序号　　股东名称　　持股数量（万股）　　持股比例　　1　　深圳市农产品股份有限公司　　4，789．51　　19．09％　　2　　深圳市投资控股有限公司　　4，014．36　　16．00％　　3　　深圳市天中投资有限公司　　2，498．39　　9．96％　　4　　李杜若　　892．31　　3．56％　　5　　新疆协和股权投资合伙企业（有限合伙）　　629．54　　2．51％　　6　　盈富（天津）股权投资管理合伙企业（有限合伙）　　607．05　　2．42％　　7　　李亮　　483．67　　1．93％　　8　　林逸香　　256．10　　1．02％　　9　　夏振忠　　213．49　　0．85％　　10　　曹丽君　　201．28　　0．80％　　合计　　14，585．69　　58．13％　　资产　　日　　日　　日　　货币资金　　75，379．63　　29，168．16　　444．5　　短期投资　　47，984．25　　81，227．84　　92，564．58　　应收股利　　－　　11，086．31　　9，837．97　　其他应收款　　10，291．95　　15，176．02　　10，655．43　　预付账款　　144．22　　待摊费用　　97．81　　87．61　　55．08　　一年内到期的长期债权投资　　－　　－　　945．4　　长期股权投资　　217，671．10　　105，411．81　　122，126．77　　长期债权投资　　－　　2，363．50　　1，418．10　　固定资产净额　　725．90　　132，42　　308．46　　在建工程　　549．44　　－　　－　　其他　　210．00　　－　　－　　总资产　　353，054．30　　244，749．95　　238，356．29　　负债和权益　　日　　日　　日　　短期借款　　57，315．44　　79，277．34　　41，437．76　　应交税金　　1，188．81　　1，986．96　　2，514．22　　其他应付款　　10，045．17　　7，169．82　　10，894．09　　预提费用　　9，645．83　　784．64　　651．08　　负债合计　　78，195．25　　89，218．76　　55，497．15　　实收资本　　244，966．27　　132，234．04　　100，309．54　　资本公积　　49，233．51　　32，095．27　　32，095．27　　盈余公积　　14，492．19　　14，492．19　　14，492．19　　未分配利润　　－33，832．93　　－23，290．32　　35，962．13　　所有者权益合计　　274，859．05　　155，531．19　　182，859．14　　项目　　日　　日　　总资产　　7，473，263　　5，808，774　　总负债　　3，976，018　　3，122，508　　股东权益　　3，497，245　　2，686，266　　项目　　2012年度　　2011年度　　营业收入　　9，211，852　　7，866，580　　营业利润　　827，892　　662，976　　净利润　　636，249　　610，870　　序号　　下属企业　　名称　　注册资本　　（百万美元）　　持股比例　　1　　湛江百事可乐饮料有限公司　　305．3（百万人民币）　　100％　　2　　沈阳百事可乐饮料有限公司　　57．6　　100％　　3　　哈尔滨百事可乐饮料有限公司　　35．0　　100％　　4　　长沙百事可乐饮料有限公司　　28．0　　100％　　5　　广州百事可乐饮料有限公司　　66．65　　100％　　6　　福州百事可乐饮料有限公司　　19．764（百万人民币）　　100％　　7　　重庆百事天府饮料有限公司　　17．845　　94．40％　　8　　深圳百事可乐饮料有限公司　　12．25　　90％　　9　　天津百事可乐饮料有限公司　　100．00（百万人民币）　　88％　　10　　济南百事可乐饮料有限公司　　150．00（百万人民币）　　80％　　11　　西安百事可乐饮料有限公司　　5．0　　80％　　12　　兰州百事可乐饮料有限公司　　9．0（资本投入尚待完成）　　80％　　13　　郑州百事可乐饮料有限公司　　11．0　　80％　　14　　百事可乐饮料（桂林）有限公司　　39．25（百万人民币）　　75％　　15　　百事可乐饮料（南昌）有限公司　　9．0　　70％　　16　　昆明百事可乐饮料有限公司　　6．8　　70％　　17　　成都百事可乐饮料有限公司　　6．6　　70％　　18　　北京百事可乐饮料有限公司　　14．119449　　65％　　19　　长春百事可乐饮料有限公司　　20．0　　57．50％　　20　　上海百事可乐饮料有限公司　　28．12　　50％　　21　　南京百事可乐饮料有限公司　　16．0　　50％　　22　　杭州百事可乐饮料有限公司　　10．4　　50％　　23　　武汉百事可乐饮料有限公司　　9．8　　25％　　企业名称　　深圳百事可乐饮料有限公司　　住所　　深圳市龙岗区横岗镇荷坳金源工业区　　法定代表人　　朱华煦　　注册资本　　1，225万美元　　实收资本　　1，225万美元　　公司类型　　中外合资有限责任公司　　营业执照注册号　　093　　营业期限　　自日起至日止　　经营范围　　生产经营百事公司饮料产品、中国牌号软饮料、其它碳酸饮料和非碳酸饮料（包括茶、咖啡、果汁和其它饮料产品等）、百事可乐体育用品、百事可乐文具用品；产品20％外销，普通货运。　　股东　　出资金额（万美元）　　出资比例　　百事（中国）投资有限公司　　672．00　　60％　　深圳市深宝实业股份有限公司　　448．00　　40％　　合计　　1，120．00　　100％　　股东　　出资金额（万美元）　　出资比例　　百事（中国）投资有限公司　　735．00　　60％　　深圳市深宝实业股份有限公司　　490．00　　40％　　合计　　1，225．00　　100％　　股东　　出资金额（万美元）　　出资比例　　百事（中国）投资有限公司　　857．50　　70％　　深圳市深宝实业股份有限公司　　367．50　　30％　　合计　　1，225．00　　100％　　股东　　出资金额（万美元）　　出资比例　　百事（中国）投资有限公司　　918．75　　75％　　深圳市深宝实业股份有限公司　　306．25　　25％　　合计　　1，225．00　　100％　　股东　　出资金额（万美元）　　出资比例　　百事（中国）投资有限公司　　1，102．50　　90％　　深圳市深宝实业股份有限公司　　122．50　　10％　　合计　　1，225．00　　100％　　应收账款　　账面余额　　占总额比例（％）　　坏账准备　　账面净值　　应收客户　　4，638．35　　98．60　　261．26　　4，377．09　　应收关联公司　　65．78　　1．40　　－　　65．78　　合计　　4，704．13　　100．00　　261．26　　4，442．88　　项目　　账面余额　　跌价准备　　账面净值　　原材料　　3，169．84　　－　　3，169．84　　产成品　　2，979．92　　0．33　　2，979．59　　合计　　6，149．76　　0．33　　6，149．44　　项目　　原值　　累计折旧　　净值　　厂屋及建筑物　　14，134．11　　5，255．39　　8，878．73　　机器设备及电子设备　　27，638．80　　18，074．86　　9，563．94　　运输工具　　1，404．66　　1，049．53　　355．13　　办公设备及其他设备　　2，158．86　　1，857．01　　301．85　　营销设备　　32，876．23　　19，940．81　　12，935．41　　包装物　　14，726．13　　12，330．95　　2，395．18　　合计　　92，938．79　　58，508．54　　34，430．25　　序号　　房产权证号　　房屋座落　　用途　　面积（ｍ2）　　他项权利情况　　1　　深房地字第号　　深圳市龙岗区横岗镇荷坳村厂区　　配套　　20．14　　／　　2　　深房地字第号　　配套　　20．14　　／　　3　　深房地字第号　　工业　　627．74　　／　　4　　深房地字第号　　工业　　19，409．90　　／　　5　　深房地字第号　　配套　　249．69　　／　　6　　粤房地证字第Ｃ2775004号　　揭东试验区14号路西侧、7号路北侧　　厂房及配套设施　　9，908．25　　／　　7　　粤房地证字第Ｃ2775005号　　784．00　　／　　8　　粤房地证字第Ｃ2775001号　　359．04　　／　　9　　粤房地证字第Ｃ2775003号　　160．14　　／　　10　　粤房地权证揭东县字第号　　4，608　　／　　项目　　原值　　累计折旧　　净值　　软件　　109．67　　40．40　　69．27　　土地使用权　　3，338．84　　1，071．50　　2，267．34　　合计　　3，448．51　　1，111．90　　2，336．62　　序号　　土地证　　证号　　土地坐落　　用途　　使用权类型　　权利截止日期　　面积（ｍ2）　　他项权利情况　　1　　深房地字第－49号　　深圳市龙岗区横岗镇荷坳村厂区　　工业仓储　　出让　　　　60，000．00　　／　　2　　揭东国用（2006）第064号　　揭东县揭东试验区14号路西侧、7号路北侧　　厂房及配套设施　　出让　　　　48，028．30　　／　　项目　　借款条件　　金额（万元）　　银行借款　　信用　　3，800．00　　委托借款　　信用　　2，752．06　　合计　　6，552．06　　项目　　日　　日　　日　　总资产　　56，253．79　　80，175．81　　85，676．99　　总负债　　29，499．10　　54，642．26　　60，027．53　　股东权益　　26，754．68　　25，533．55　　25，649．46　　项目　　月　　2011年度　　2010年度　　营业收入　　161，317．90　　186，642．54　　156，960．13　　营业利润　　1，216．22　　－429．33　　－8，925．81　　利润总额　　1，459．85　　－366．94　　－8，747．55　　净利润　　743．87　　－115．91　　－6，742．10　　项目　　账面价值　　评估价值　　增值额　　增值率％　　流动资产　　18，147．08　　18，558．37　　411．29　　2．27　　非流动资产　　38，106．71　　45，742．30　　7，635．59　　20．04　　其中：固定资产　　34，430．25　　38，951．61　　4，521．36　　13．13　　无形资产　　2，336．62　　5，553．67　　3，217．05　　137．68　　递延所得税资产　　1，339．85　　1，237．02　　－102．83　　－7．67　　资产总计　　56，253．79　　64，300．68　　8，046．89　　14．30　　流动负债　　29，499．10　　29，499．10　　－　　－　　负债总计　　29，499．10　　29，499．10　　－　　－　　净资产　　26，754．68　　34，801．57　　8，046．89　　30．08　　股票代码　　股票简称　　βe　　000019　　深深宝Ａ　　0．9879　　000848　　　　1．0002　　600238　　　　1．0998　　600300　　　　0．9304　　600429　　　　1．0650　　600597　　　　0．8741　　600887　　　　0．7674　　βe（平均）　　0．9607　　项目　　β系数　　Ｄ　　Ｅ　　Ｄ／Ｅ　　企业所得税　　βｕ　　深圳百事　　0．9999　　3，800．00　　69，800．00　　0．0544　　25％　　0．9607　　无风险报酬率Rf　　风险溢价Rpm　　β系数　　股权资本成本Ke　　4．1972％　　6．70％　　0．9999　　10．90％　　项目／年度　　2012年12月　　2013年　　2014年　　2015年　　2016年　　2017年　　及以后　　营业收入　　32，030　　222，350　　240，138　　247，342　　249，816　　249，816　　营业成本　　24，503　　171，210　　184，426　　188，722　　189，360　　189，360　　营业税金及附加　　128　　889　　961　　989　　999　　999　　营业费用　　4，284　　37，627　　39，406　　40，398　　40，763　　40，763　　管理费用　　804　　5，906　　6，054　　6，174　　6，237　　6，237　　财务费用　　18　　213　　213　　213　　213　　213　　营业利润　　2，293　　6，505　　9，079　　10，846　　12，244　　12，244　　营业外收入　　－　　500　　500　　500　　500　　500　　营业外支出　　－　　300　　300　　300　　300　　300　　利润总额　　2，293　　6，705　　9，279　　11，046　　12，444　　12，444　　所得税率　　25．00％　　25．00％　　25．00％　　25．00％　　25．00％　　25．00％　　所得税费用　　573　　1，676　　2，320　　2，761　　3，111　　3，111　　净利润　　1，720　　5，029　　6，959　　8，284　　9，333　　9，333　　加：折旧及摊销　　770．00　　10，000．00　　10，560．00　　11，070．00　　10，990．00　　10，380．00　　利息费用　　×（1－所得税税率）　　13．30　　159．60　　159．60　　159．60　　159．60　　159．60　　减：资本性支出　　6，558．00　　7，957．00　　9，157．00　　12，194．00　　11，419．00　　8，915．00　　营运资金追加　　3，780．79　　2，770．00　　1，480．00　　470．00　　80．00　　0．00　　企业现金流　　（7，835．60）　　4，461．50　　7，041．70　　6，849．98　　8，983．25　　10，957．25　　项目／年度　　2012年12月　　2013年　　2014年　　2015年　　2016年　　2017年　　及以后　　企业现金流　　－7，835．60　　4，461．50　　7，041．70　　6，849．98　　8，983．25　　10，957．25　　折现率　　11．50％　　11．50％　　11．50％　　11．50％　　11．50％　　11．50％　　折线系数　　0．9910　　0．8888　　0．7971　　0．7149　　0．6412　　5．5752　　折现值　　－7，764．84　　3，965．22　　5，612．91　　4，896．94　　5，759．63　　61，089．23　　评估值　　73，559．09　　资 产　　日　　日　　日　　流动资产：　　货币资金　　12，072，582．39　　29，058，781．42　　30，876，753．70　　应收账款　　44，428，756．80　　33，278，512．72　　18，747，623．35　　预付款项　　11，092，705．14　　8，641，522．87　　7，262，963．36　　其他应收款　　30，116，019．48　　90，353，500．15　　85，919，797．19　　存货　　61，494，355．21　　175，144，751．45　　168，673，846．62　　其他流动资产　　22，266，335．30　　17，072，452．93　　33，898，232．73　　流动资产合计　　181，470，754．32　　353，549，521．54　　345，379，216．95　　非流动资产：　　固定资产　　344，302，488．46　　403，136，686．23　　463，449，578．83　　在建工程　　－　　304，200．00　　－　　无形资产　　23，366，160．62　　24，209，438．22　　24，602，977．54　　递延所得税资产　　13，398，486．82　　20，558，264．84　　23，338，130．55　　非流动资产合计　　381，067，135．90　　448，208，589．29　　511，390，686．92　　资产总计　　562，537，890．22　　801，758，110．83　　856，769，903．87　　流动负债：　　短期借款　　65，520，636．15　　95，000，000．00　　245，187，103．13　　交易性金融负债　　－　　－　　－　　应付票据　　－　　－　　－　　应付账款　　51，056，957．81　　145，382，440．08　　104，769，770．86　　预收款项　　5，798，575．11　　16，464，418．92　　21，535，125．75　　应付职工薪酬　　19，011，112．34　　23，640，162．10　　15，961，137．84　　应交税费　　2，360，255．90　　2，186，194．14　　1，594，768．60　　应付股利　　－　　57，842，236．63　　57，842，236．63　　其他应付款　　151，243，509．03　　205，907，172．51　　153，385，126．75　　流动负债合计　　294，991，046．34　　546，422，624．38　　600，275，269．56　　非流动负债：　　非流动负债合计　　－　　－　　－　　负债合计　　294，991，046．34　　546，422，624．38　　600，275，269．56　　所有者权益：　　实收资本　　102，043，725．00　　102，043，725．00　　102，043，725．00　　资本公积　　144，916，189．16　　140，143，537．07　　140，143，537．07　　盈余公积　　81，728，337．31　　81，728，337．31　　81，728，337．31　　未分配利润　　（61，141，407．59）　　（68，580，112．93）　　（67，420，965．07）　　所有者权益合计　　267，546，843．88　　255，335，486．45　　256，494，634．31　　负债和所有者权益总计　　562，537，890．22　　801，758，110．83　　856，769，903．87　　项目　　月　　2011年度　　2010年度　　一、营业收入　　1，613，179，034．78　　1，866，425，387．57　　1，569，601，276．96　　减：营业成本　　1，224，020，191．68　　1，489，878，430．84　　1，318，704，174．49　　营业税金及附加　　7，669，454．01　　6，472，967．66　　325，145．37　　销售费用　　312，789，860．95　　313，594，088．95　　297，392，499．58　　管理费用　　51，288，648．04　　52，127，775．14　　38，972，318．02　　财务费用　　5，136，799．77　　6，283，343．83　　3，877，185．67　　资产减值损失　　900，237．39　　2，362，094．85　　－411，955．37　　加：公允价值变动收益　　－　　－　　－　　投资收益　　788，401．61　　－　　－　　其中：对联营企业和合营企业的投资收益　　－　　－　　－　　二、营业利润　　12，162，244．55　　（4，293，313．70）　　（89，258，090．80）　　加：营业外收入　　2，609，023．88　　4，275，494．60　　5，029，543．76　　减：营业外支出　　172，785．07　　3，651，584．54　　3，246，906．63　　其中：非流动资产处置损失　　－　　－　　三、利润总额　　14，598，483．36　　（3，669，403．64）　　（87，475，453．67）　　减：所得税费用　　7，159，778．02　　（2，510，255．78）　　（20，054，488．60）　　四、净利润　　7，438，705．34　　（1，159，147．86）　　（67，420，965．07）　　五、其他综合收益　　－　　－　　－　　六、综合收益总额　　7，438，705．34　　（1，159，147．86）　　（67，420，965．07）　　项 目　　月　　2011年度　　2010年度　　一、经营活动产生的现金流量：　　销售商品、提供劳务收到的现金　　1，851，927，512．10　　2，249，093，285．04　　1，936，058，883．75　　收到的税费返还　　657，611．17　　－　　－　　收到其他与经营活动有关的现金　　3，343，179．33　　8，086，171．87　　3，542，006．84　　经营活动现金流入小计　　1，855，928，302．60　　2，257，179，456．91　　1，939，600，890．59　　购买商品、接受劳务支付的现金　　1，310，894，970．77　　1，729，175，067．01　　1，538，228，184．45　　支付给职工以及为职工支付的现金　　162，256，826．77　　148，492，968．21　　127，059，633．66　　支付的各项税费　　89，664，624．86　　57，106，561．96　　44，700，487．77　　支付其他与经营活动有关的现金　　215，424，976．44　　131，155，687．89　　203，343，172．25　　经营活动现金流出小计　　1，778，241，398．84　　2，065，930，285．07　　1，913，331，478．13　　经营活动产生的现金流量净额　　77，686，903．76　　191，249，171．84　　26，269，412．46　　二、投资活动产生的现金流量：　　收回投资所收到的现金　　8，162，019．16　　－　　－　　处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额　　123，260．57　　379，936．34　　1，195，259．86　　收到其他与投资活动有关的现金　　788，401．61　　234，593．97　　124，877．94　　投资活动现金流入小计　　9，073，681．34　　614，530．31　　1，320，137．80　　购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金　　11，454，024．69　　28，947，212．71　　109，859，060．86　　投资支付的现金　　－　　8，162，019．16　　－　　投资活动现金流出小计　　11，454，024．69　　37，109，231．87　　101，540，039．05　　投资活动产生的现金流量净额　　－2，380，343．35　　－36，494，701．56　　－78，843，700．82　　三、筹资活动产生的现金流量：　　吸收投资收到的现金　　－　　－　　－　　取得借款收到的现金　　65，520，636．15　　95，000，000．00　　108，055，977．97　　筹资活动现金流入小计　　65，520，636．15　　95，000，000．00　　108，055，977．97　　偿还债务支付的现金　　95，000，000．00　　245，187，103．13　　－　　分配股利、利润或偿付利息支付的现金　　62，813，395．59　　6，385，339．43　　31，713，812．63　　筹资活动现金流出小计　　157，813，395．59　　251，572，442．56　　31，713，812．63　　筹资活动产生的现金流量净额　　－92，292，759．44　　－156，572，442．56　　76，342，165．34　　四、汇率变动对现金的影响　　－　　－　　－　　五、现金及现金等价物净增加额　　－16，986，199．03　　－1，817，972．28　　－6，191，862．57　　加：期初现金及现金等价物余额　　29，058，781．42　　30，876，753．70　　25，325，972．52　　六、期末现金及现金等价物余额　　12，072，582．39　　29，058，781．42　　19，134，109．95
(责任编辑：Newshoo)
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