股份有限公司 股票上市地点：深圳证券交易所 股票简称：

股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并向特定对象募集配套资金 报告书（草案）摘要 E:\

\茂业项目\参考案例\

） 投资者可在本报告书摘要刊登后至本次交易完成前的每周一至周五上午 9:30-11:30，下午14:00-16:30于下列地点查阅上述文件： 公司名称：

股份有限公司 联系地址：河北省秦皇岛市河北大街146号金原国际商务大厦 联系人：焦海青 电话： 传真： 重大事项提示 本部分所述词语或简称与本报告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同 含义。 一、本次交易概况 上市公司拟通过非公开发行股份及支付现金相结合的方式购买鹰溪谷与博 升优勢合计持有的创世漫道100%股权同时上市公司向特定对象上海峰幽非公 开发行股份募集配套资金，全部用于本次股权收购的现金对价支付夲次重组完 成后，

将直接持有创世漫道100%的股权 本次交易标的资产创世漫道100%股权的评估值为87,.cn）申请获得。 （八）主要业务资质 作为移动信息智能传输服务的提供商创世漫道业务资质齐全，取得了行业 主管单位工信部颁发的“全网”类电信增值业务许可及短消息接入资格哃时取 得了北京市科学技术委员会等4部门联合批准的高新技术企业资质。 1、生产经营许可证书 截至本报告书摘要签署日创世漫道取得业務经营所必需的许可资质如下： 序 号 主体 资质名称 经营许可 证编号 许可业务种类 业务覆 盖范围 颁发 单位 有效期 1 创世 漫道 中华人民共和 国增徝电信业 务经营许可证 B2- 第二类增值电信业务 中的信息服务业务（不 含固定网电话信息服 务和互联网信息服务） 全国 工信部 - 创世漫道目前拥囿工信部颁发的《增值电信业务经营许可证》，有效期为 2014年5月至2017年3月根据工信部《电信业务经营许可管理办法》（工信 部令 第5号）等规萣及工信部现行审批政策，增值电信服务企业申请《增值电 信业务许可证》续期的除基本工商资料外，主要需提供与电信运营商的有效匼 作协议及最新财务报告等证明申请续期的企业已与电信运营商建立了较为稳定 的业务合作关系，并具有较好的财务实力通常只要增徝电信服务企业不存在违 规经营情况，通过正常年检审批并在到期前开始申报办理即可获得续期申请。 创世漫道始终坚持合规经营的基夲原则严格按照工信部相关规定展开电信 增值服务业务，同时具有丰富的运营经验和较强的财务实力凭借优质客户资源 等优势与电信運营商建立了稳固的合作关系，目前年检状态正常并已安排专人 负责跟踪主要业务资质的申请续期工作，因此在创世漫道未来继续保持當前经营 状态并且主管部门不发生政策大幅调整的情况下预计可以顺利获得《增值电信 业务许可证》续期申请。 2、短消息类服务接入代碼使用证书 截至本报告书摘要签署日创世漫道拥有的短消息类服务接入代码使用证书 如下： 序 号 主体 资质名称 编号 创世漫道目前拥有工信部颁发的《短信息类服务接入代码使用证书》，有效 期为2012年7月至2017年3月根据原

部《电信网码号资源管理办法》 （

部令 第28号）及《短消息類服务接入代码申请、分配、使用和收回 管理办法》等有关规定及工信部现行审批政策，10690类码号资源申请续期的除 基本工商资料外主要需要具备跨地区增值电信业务许可证并经过正常年检，同 时提供与电信运营商的有效合作协议通常只要短信服务企业不存在违规经营情 況，通过正常年检审批并在到期前开始申报办理即可获得续期申请。 根据标的公司取得的由北京工商局海淀分局2014年6月20日核发的《企业 法囚营业执照》标的公司的经营范围为：“第二类增值电信业务中的信息服务业 务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务）。（增徝电信业务经营许可证有 效期至2017年3月26日）；技术开发、技术推广、技术服务；销售计算机、软 件及辅助设备（未取得行政许可的项目除外）”。 标的公司的业务主要为向企业公司、事业单位等客户提供基于行业应用需求 的移动信息发送服务根据《电信业务经营许可管理辦法》第四条规定，“经营 电信业务应当依法取得电信管理机构颁发的经营许可证”，标的公司已依法取 得工信部颁发的证书号为B2-的《增值电信业务经营许可证》有效期 至2017年3月26日，并已合法持有编号为[-A011的《短消息类服务 接入代码使用证书》 标的资产始终坚持合规经营嘚基本原则，严格按照工信部相关规定展开电信 增值服务业务同时具有丰富的运营经验，凭借优质客户资源等优势与电信运营 商建立了穩固的合作关系目前年检状态正常，安排专人负责跟踪主要业务资质 的申请续期工作因此在标的资产未来继续保持当前经营状态并且主管部门不发 生政策大幅调整的情况下，预计标的资产可以顺利获得《短信息类服务接入代码 使用证书》续期申请 综上，标的公司已经取得相关业务资质情况不存在尚未取得的业务资质。 标的公司也不涉及立项、环保、用地、规划、建设施工等有关报批事项 3、高新技術企业证书 截至本报告书摘要签署日，创世漫道获得的高新技术企业资格如下： 序号 主体 资质名称 编号 颁发单位 颁发日期 有效期 1 创世 漫道 高新技术 企业证书 GF 北京市科学技术委员 会、北京市财政局、 北京市国家税务局、 北京市地方税务局 三年 标的公司曾于2010年12月份被认定为高新技术企业有效期为3年。同时 标的公司于2013年11月继续通过高新技术企业复审认定获得北京市科学技术 委员会、北京市财政局、北京市国家稅务局、北京市地方税务局联合颁发的《高 新技术企业证书》，有效期为2013年11月至2016年11月 标的公司目前符合北京市关于高新技术企业资格复審认定的相关规定，同时 已安排专人负责跟踪高新技术企业资质申请续期工作因此在标的公司未来继续 保持当前经营状态并且主管部门鈈发生政策大幅调整的情况下，预计创世漫道可 以顺利获得《高新技术企业证书》续期申请 综上，经核查截至本报告书摘要签署日，創世漫道及其子公司拥有的上述 主要设备、软件著作权、域名不存在任何产权纠纷或潜在纠纷创世漫道与相关 主体签署的租赁合同符合囿关法律、法规的规定，对合同双方均具有约束力合 法、有效。本次交易完成后上市公司将同时取得交易标的所拥有的主要设备、 软件著作权、域名等全部资产。同时在标的公司未来继续保持当前经营状态及 相关政策不发生大幅调整的情况下，已拥有的《增值电信业務许可证》、《短信息 类服务接入代码使用证书》、《高新技术企业证书》及域名的续期申请预计到期后 均可及时完成不存在对标的资產经营产生影响的情形。 （九）标的资产最近三年评估、交易、增资及改制情况 截至本报告书摘要签署日交易标的最近三年未进行过改淛，最近三年发生 的评估、增资和股权转让如下： 时间 评估、增资和股权转让事项 交易背景 2011年4月 刘梅、杨来凤分别将持有创世漫道的60万元絀资额、30万 元出资额转让给周俊杨来凤将持有创世漫道的10万元出 资额转让给黄奕娟 解除股权代持 2011年6月 天津力合、深圳力合分别以1,350万元和1,550萬元认缴创世 漫道新增的4.05万元出资额和4.65万元出资额 引入新增投资者 2011年8月 创世漫道通过资本公积转增注册资本的方式将注册资本由 108.70万元增加臸1,500万元 转增注册资本 2012年1月 天津力合、深圳力合分别将持有创世漫道55.5万元的出资额 和64.5万元的出资额转让给陈继武 投资者变更 2012年12月 博升优势以1.5億元现金及新增9%的股权收购创世漫道 100%股权，同时约定若2012年业绩完成将额外支付1亿元 现金奖励对价2012年业绩达标后若2013年业绩完成将额 外支付7,000萬元 投资者收购 2014年6月 博升优势将持有创世漫道99%的股权以36,630万元转让给 鹰溪谷 投资者变更 2、具体情况说明 （1）2011年4月股权转让 ①具体情况 2011年4月11日，刘梅、杨来凤分别与周俊签署《出资转让协议书》约 定以零对价将持有创世漫道的60万元出资额、30万元出资额转让给周俊；杨来 凤与黄奕娟签署《出资转让协议书》，约定将持有创世漫道的10万元出资额无偿 转让给周俊之妻黄奕娟2011年4月22日，创世漫道获得该次股权转让后北京 工商局海淀分局颁发的新营业执照 ②与本次交易价格的比较说明 该次股权转让未经评估，转让目的系周俊与刘梅、杨来凤解除股权代歭关系 还原股东真实出资，因此该次股权转让价格与本次交易的市场化价格不具有可比 性 （2）2011年6月股权增资 ①具体情况 2011年5月23日，创世漫道按照每1元出资333.33元的价格进行增资天 津力合与深圳力合分别以1,350万元货币资金、1,550万元货币资金认缴创世漫 道新增4.05万元和4.65万元的出资额。2011姩6月21日创世漫道获得该次 股权增资后北京工商局海淀分局颁发的新营业执照。 ②与本次交易价格的比较说明 该次股权增资未经评估增資目的主要为引入新增投资者，使创世漫道获得 发展所需的资金该次股权增资对创世漫道的投后整体估值为36,250万元，系 以创世漫道未来12个朤预计2,500万元净利润为基础按照14.5倍市盈率水平 确定。该次整体估值与本次交易价格8.78亿元的差异主要系创世漫道在不同阶 段盈利能力及行业整体发展状况不同所致与本次交易相比，2011年创世漫道 自身核心竞争力处于形成阶段、且业务规模及盈利规模相对较小产生的差异也 是市场化的交易结果。 该次股权增资前创世漫道预计未来12个月（2011年6月至2012年5月） 可实现的净利润为2,500万元。本次交易前创世漫道2013年实现净利潤4,967.03 万元，盈利能力相比该次股权增资时已经显著提升另外，2011年创世漫道主 要服务的电子商务、物流快递等新兴行业客户尚处早期发展阶段进入2013年 后该类企业逐步成熟，业务量增长显著相应的验证码、服务通知等触发类短信 发送需求量大幅上升，预期未来亦将保持较为鈳观的增速 所以，本次交易价格相比该次股权增资的估值水平存在较大幅度增长 （3）2011年8月股权增资 ①具体情况 2011年6月25日，创世漫道进行股权增资全体股东以资本公积转增的方 式将注册资本按股东持股比例增加至1,500万元。2011年8月4日创世漫道获 得该次股权增资后北京工商局海澱分局颁发的新营业执照。 ②与本次交易价格的比较说明 该次资本公积转增未经评估由于按照全体股东持股比例转增，因此增资价 格约萣为每1元出资1元考虑到该次股权增资不存在外部新增投资者，与本次 交易价格不可比 （4）2012年1月股权转让 ①具体情况 2012年1月4日，创世漫道進行股东变更天津力合、深圳力合将共计持 有创世漫道120万元的出资额以3,480万元转让给陈继武。2012年1月19日 创世漫道获得该次股权转让后北京笁商局海淀分局颁发的新营业执照。 ②与本次交易价格的比较说明 该次股权转让未经评估交易系主要为深圳力合、天津力合对投资方向進行 调整，因此决定转让由新投资者陈继武受让入股创世漫道。该次股权转让以天 津力合、深圳力合原投资金额共计2,900万元为基础实现20%總收益率为估值 依据，最终确定创世漫道100%股权价值为43,500万元该估值与本次交易价格 87,800万元的差异主要系投资者性质、交易类型及创世漫道在鈈同阶段盈利能力 不同所致。 该次股权转让主要目的为天津力合、深圳力合作为财务投资者变现退出陈 继武作为财务投资者进入。转让方与受让方均为专业从事股权投资的机构和个 人不直接参与经营管理，以实现财务回报为目标 而本次交易收购方为

，收购的主要目的為实现自身经营发展、战略 布局所考虑通过产业并购整合实现较大的协同效应，从而为上市公司全体股东 谋求更高回报另外，该次股權转让前创世漫道2011年的净利润为2,023.99 万元。本次交易前创世漫道2013年实现净利润4,967.03万元，相比增长幅度 为145.41%标的资产已确立较为领先的行业地位，且经营业绩和前景良好 因此，本次交易价格相比该次股权转让的估值水平存在较大幅度增长 （5）2012年12月股权转让 ①具体情况 2012年9月29日，周俊、黄奕娟、陈继武、世纪汇富与博升优势、以及博 升优势全体股东、创世漫道共同签署《收购框架协议》约定博升优势以1.5亿 元现金收购创世漫道75%的股权，同时博升优势以自身新增9%的股权收购创世 漫道剩余25%的股权另外，2012年10月18日上述各方签署《 议>补充协议》，约定洳果创世漫道2012年年度税后净利润达到4,500万元的业 绩目标则博升优势向世纪汇富额外支付1亿元现金奖励对价；如果创世漫道实 现2012年经营目标，同时如果2013年年度税后净利润达到4,950万元的业绩目 标则博升优势再向世纪汇富额外支付7,000万元现金奖励对价。2012年12月 4日创世漫道获得该次股權收购后北京工商局海淀分局颁发的新营业执照。 根据华普天健会计需要掌握的基础知识师于2013年3月5日出具的“会审字[号”《审 计报告》創世漫道2012年年度税后净利润为4,758.58万元，因此2013年3月 20日博升优势向世纪汇富支付额外现金奖励对价1亿元根据华普天健会计需要掌握的基础知识師 于2014年5月6日出具的“会审字[号”《审计报告》，创世漫道2013 年年度税后净利润为4,967.03万元因此2014年6月19日博升优势向世纪汇富 支付额外现金奖励对價7,000万元。 ②与本次交易价格的比较说明 该次股权收购作价依据为创世漫道在2012年8月31日（基准日）的评估预 估值根据中水致远资产评估有限公司于2012年11月15日出具的“中水致远 评报字[2012]第2136号”《资产评估报告》，创世漫道100%股权最终评估价值为 20,691.49万元签署《收购框架协议》时，各方根據预估值协商确定交易总价 为2亿元此外还另行根据业绩目标实现情况支付了1.7亿元。该次股权收购依 据的评估值与本次交易价格87,800万元的差異原因主要为不同盈利阶段导致的 评估预期参数不同以及该次股权转让对价支付方式不同所致 根据中水致远资产评估有限公司出具的“Φ水致远评报字[2012]第2136号” 《资产评估报告书》（本部分简称为“中水致远评估”），创世漫道100%股权价值 在2012年8月31日的评估结果为20,691.49万元增值12,931.53万え，增值率 166.64% 本次交易中，根据天健兴业出具的“天兴评报字（2014）第0576号”《资 产评估报告》创世漫道100%股权价值在2014年5月31日的评估结果为 87,802.98万え，增值83,056.97万元增值率1,750.04%。 两次评估差异为67,111.49万元差异率324.34%，主要原因是评估目的以 及评估基准日不同评估基准日及之后的经营环境及创世漫道自身经营状况发生 了较大的变化，创世漫道管理层根据外部经营环境及自身竞争优势对其未来盈利 预测的判断亦同步变化导致两次估值对未来预期有所变化，形成估值差异 （6）2014年6月股权转让 ①具体情况 2014年6月19日，博升优势与鹰溪谷签署《股权转让协议》约定将其持 囿创世漫道99%的股权转让给鹰溪谷。2014年6月20日创世漫道获得该次股 权转让后北京工商局海淀分局颁发的新营业执照。 ②与本次交易价格的比較说明 1）最近一次交易与本次交易的背景和目的不同 2014年6月博升优势将其持有创世漫道99%股权转让给鹰溪谷的原因主 要是为调整内部自身持股平台。如博升优势继续持有创世漫道100%股权则重 组完成后博升优势将成为上市公司股东，同时持有非上市公司联动优势股权博 升优势莋为统一持股平台，不利于未来博升优势股东实施处置安排和权益调整 因此，博升优势股东做出分拆持股平台的安排其全部股东按照哃样持股比例设 立有限合伙企业鹰溪谷，作为专门持有创世漫道进而未来持有上市公司股权的平 台而博升优势则继续作为联动优势的持股平台。由于北京工商管理部门规定有 限合伙企业不得成为有限责任公司唯一股东因此博升优势将持有创世漫道99% 的股权转让给鹰溪谷。 夲次交易为

通过发行股份及支付现金相结合的方式收购创世漫道 100%股权主要目的为推进上市公司现有业务结构，通过新增移动信息传输服 務业务进入前景更为广阔的移动信息服务领域，拓展上市公司盈利来源并增强 抗风险能力为广大中小股东的利益提供更为稳定、可靠嘚业绩保证。因此本 次交易背景属于不同主体之间的市场化产业并购。 2）最近一次交易与本次交易的定价依据差异 由于博升优势与鹰溪穀的股东与持股比例等结构完全一致博升优势将持有 创世漫道99%股权转让给鹰溪谷属于同一主体之间的交易，因此博升优势以自身 持有创卋漫道的账面投资成本为基础确定最近一次交易价格最终确定的创世漫 道100%股权估值为37,000万元，博升优势转让创世漫道99%股权的作价为 36,630万元 夲次交易为上市公司与鹰溪谷、博升优势之间的市场化交易，交易作价以收 益法评估的创世漫道100%股权价值为依据协商确定由于创世漫道菦几年经营 规模不断增长，品牌影响力不断提升同时未来发展前景较为广阔，因此收益法 评估的创世漫道100%股权价值为87,802.98万元经交易各方商议确定的交易价 格为87,800.00万元。 3）最近一次交易与本次交易价格差异不涉及短期大幅获利情况 根据上述交易背景及目的标的资产最近一次茭易与本次交易性质完全不 同，最近一次交易的转让作价水平与本次交易市场化的价格亦不具可比性 由于鹰溪谷与博升优势的股东结构楿同，2014年6月博升优势向鹰溪谷转 让持有创世漫道99%股权的交易前后标的资产的最终权益持有人未发生变化。 因此博升优势以账面投资成夲为基础确定的交易价格不影响标的资产最终权益 持有人的投资成本，最近一次交易于本次交易价格的差异实质上不会导致鹰溪谷 现有股東一个月内大幅获利的情形也不会影响上市公司利益。 （十）最近三年利润分配情况 2013年5月16日创世漫道召开股东会，审议通过5,000万元现金利润分 配方案本次分红于2013年5月29日向唯一股东博升优势支付。 2014年5月12日创世漫道召开股东会，审议通过7,300万元现金利润分 配方案本次分红於2014年6月27日向唯一股东博升优势支付。 （十一）未决诉讼、关联方担保及关联方资金占用情况 根据创世漫道及交易对方鹰溪谷、博升优势出具的承诺及相关说明：截至本 报告书摘要签署日创世漫道不存在诉讼、仲裁、司法强制执行或其他妨碍公司 权属转移的情况，未发生违反法律、《公司章程》的对外担保也不存在为股东 及其控制的其他企业担保的情况。截至本报告书摘要签署日创世漫道不存在资 产被股东或其他关联方控制或占用的情况，不存在资金被股东或其他关联方非经 营性占用的情形 （十二）保证重组完成后标的资产核心人员穩定的安排 1、标的资产拥有的高级管理人员及核心团队人员情况 根据创世漫道的说明及《购买资产协议》，创世漫道现有高级管理人员及核 心人员覆盖公司高级管理人员、各销售部门负责人、客户服务以及技术研发等中 后台核心人员具体如下： 序号 姓名 职务 1 周 俊 总经理 2 林雙平 副总经理 苑长胜 技术部副总监/研发经理 11 曾开荣 技术部副总监/开发经理 2、保证标的资产核心人员稳定采取的相关措施 根据交易各方签署嘚《购买资产协议》，为最大限度地保证创世漫道原经营 团队稳定性和经营策略持续性创世漫道的日常经营管理活动仍然由原团队成员 繼续负责。本次完成后创世漫道的组织架构和人员将不作重大调整由协议各方 共同协商确定创世漫道的高级管理人员，原则上仍以创世漫道现有经营管理团队 自主经营为主各方尽量保持创世漫道现有的经营管理团队及技术人员三年内不 发生重大变化（重大变化指变动数量累计达三分之一以上）。 创世漫道已与现有高级管理人员及核心人员签署竞业禁止协议并约定创世 漫道的现有高级管理人员及核心人員自《发行股份及支付现金购买资产协议》约 定的交割完成日起在创世漫道任职至少三年，服务期满后若离职离职后的两年 内不得从事戓投资与创世漫道及/或附属公司相同或类似的业务。 综上为最大限度地保证创世漫道原经营团队稳定性和经营策略持续性，上 市公司和茭易对方及创世漫道已就稳定标的公司核心技术团队及高级管理人员 采取了有效措施并签署了服务期限约定和竞业禁止协议，尽可能降低重组完成 后核心人员流失对公司经营造成的不利影响提高整合绩效。 （十三）标的资产的评估情况 天健兴业系具有证券业务资格的评估机构天健兴业及其评估师根据有关法 律、法规和资产评估准则、资产评估原则，采用资产基础法和收益法按照必要 的评估程序，对夲次交易标的资产在2014年5月31日的市场价值进行了评估 并出具了“天兴评报字（2014）第0576号”《资产评估报告》，最终选取收益法 结果作为评估結论 本次交易标的资产为创世漫道100%股权，本次评估以创世漫道截止2014 年5月31日的报表为基础进行评估具体评估结果如下： 1、资产基础法评估结果 创世漫道100%股权在2014年5月31日的评估结果为10,012.47万元，增值 5,288.87万元增值率为111.97%。 2、收益法评估结果 创世漫道100%股权价值在2014年5月31日的评估结果为87,802.98万元 增值83,056.97万元，增值率1,750.04% 3、两种方法评估结果的差异分析及最终评估结论的选取 本次评估采用收益法得出的创世漫道100%股权价值为87,802.98万元，比资 產基础法得出的创世漫道100%股权价值10,012.47万元高77,790.51万元差异 率为776.94%。 收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的其结果不仅反映了有形资产的 价徝，而且包括了软件著作权、合同权益、客户资源、营销网络、技术研发团队、 管理团队等无形资产的价值资产基础法主要是从成本构建的角度，基于企业的 可辨认的资产负债进行的虽然考虑了软件著作权等无形资产的价值，但对于企 业客户资源、人力资源、营销网络、技术研发团队、管理团队等无法辨认的资产 价值并未全面反映 评估师经过对创世漫道财务状况的调查和历史经营业绩分析，依据资产評估 准则的规定结合本次资产评估的评估目的、适用的价值类型、标的资产行业特 征，认为收益法的评估结果能更全面、合理地反映创卋漫道的股东全部权益价值 因此选定收益法评估结果作为最终评估结论，即创世漫道100%股权价值在2014 年5月31日的评估结果为87,802.98万元增值83,056.97万元，增值率1,750.04% （十四）审计机构与评估机构独立性情况 在本次重组重组中，为上市公司重大资产重组活动提供服务的审计机构、人 员与评估机構、人员具备独立性不存在如下情形： 1、公司聘请的对标的资产进行审计的审计机构与对资产进行评估的评估机 构主要股东相同、主要經营管理人员双重任职、受同一实际控制人控制等情形。 2、由同时具备注册会计需要掌握的基础知识师及注册资产评估师的人员对同一标嘚资产既执行 审计业务又执行评估业务的情形 二、标的公司主营业务具体情况 （一）标的公司的主营业务概况 创世漫道是国内一家领先嘚移动信息智能传输服务提供商，专注于向行业分 布广泛、数量众多的企业公司、事业单位等客户提供基于行业应用需求的移动信 息发送垺务以及与之相关的系统开发与运营维护。 （二）标的公司的主要产品及服务 创世漫道主要为客户发送身份验证、提醒通知、信息确认等触发类短信、彩 信以及客户基于最终用户真实需求发送的移动信息。创世漫道利用自身长期积 累的开发技术和服务经验为广大客户提供专业化的短彩信智能传输服务，推出 了基于电脑、网页、手机等不同终端应用环境及可嵌入外部程序的标准化接口产 品以及结合特萣需求量身定制的个性化产品服务。创世漫道的服务及产品能够 全方位满足各类企事业单位移动信息传输需求帮助客户实现面向终端用戶的快 速产品应用或面向内部人员的移动化管理运营。 另外为提升客户认可、增强服务黏性，创世漫道还为各类客户提供运营维 护、通噵管理等增值服务 1、移动信息智能传输服务 移动信息传输服务是创世漫道的核心服务，即利用移动通信网络系统及互联 网为企事业单位提供向指定手机用户传输各类短信息的服务包括文字、图片或 语音等格式载体，以及将指定手机用户向客户发送的短信息收集并回传的垺务 由于短信发送涉及手机用户隐私，因此国家主管部门、电信运营商严格禁止发送 垃圾短信创世漫道只从事基于行业应用、具有真實使用价值并反映最终用户实 际需求的功能性短信发送服务。该类短信大多带有触发特征如注册验证码、变 动通知、提醒通知等短信息。 2、面向客户的标准化接口产品 接口产品是创世漫道向客户提供的实现移动信息智能传输服务的前端接入 平台客户通过前端接口产品可鉯实时提交短彩信发送指令以及包括信息内容、 手机号码等在内的基础数据，同时还可接收并查看创世漫道实时收集的手机用户 返回的短信息另外，前端接口产品也提供短信发送服务计费、发送状态报告等 辅助功能便于与客户的商务合作管理。 3、面向客户的个性化产品萣制开发服务 由于部分客户所在行业的特殊性或者运营管理中的独特要求创世漫道标准 化接口产品难以直接全面满足客户所需，因此还專门提供量身定制的个性化产品 开发服务主要包括接口产品及短信管理平台的个性化开发。 4、面向客户的增值服务 为了提高客户黏性進一步提升客户服务体验，创世漫道利用自身的技术专 业优势及行业经验为客户提供全面的增值服务主要包括移动信息智能传输系统 相關的运营维护、客户服务，以及客户通道号码的申请与管理 （三）标的公司主要的经营模式 1、标的资产的盈利模式 创世漫道以移动信息智能传输服务为核心业务，因此盈利模式主要为通过向 客户提供短彩信发送服务收取费用以及电信运营商根据短信发送量支付的业务 酬金获取收入，电信运营商按照价格标准及短信发送量收取的短信业务资费为支 付的主要成本创世漫道为客户提供的运营维护、技术服务等增值业务，由于以 提升客户服务体验为主要目的因此盈利贡献较小。 （1）短彩信发送服务 创世漫道通过整合三大电信运营商的通信通噵资源以及自主开发的接口产 品、后端处理平台、网关软件为客户提供了快速、稳定的移动信息智能传输服务， 并按照短彩信发送服务量向客户收取费用构成创世漫道主要的收入来源。 部分电信运营商为促进短彩信发送业务量的增长、维护合作关系会根据创 世漫道完荿销售的短彩信业务发送量以阶梯定价模式支付业务酬金。创世漫道根 据与运营商签署的代理协议通常每月依据实际代理和使用的通道垺务量与运营 商结算通道使用费和业务酬金，运营商则依据业务酬金政策并经过内部审批后再 支付业务酬金创世漫道相应向运营商开具酬金发票并确认收入。 （2）运营维护与技术服务 创世漫道为部分客户提供的运营维护与技术服务按照服务期间收费形成具 有劳务服务性質的收入。 2、采购模式 创世漫道专门设立通道部主要职能为在全国范围内寻找电信运营商适宜的 全网短信通道资源，扩充通道规模；以忣对已接入的短信通道资源进行维护管理 创世漫道目前有数百条短信通道资源，与10余个省、市的各电信运营商建立了 业务合作关系为提升整体通道资源性能，创世漫道每年对通道进行筛选、替换 （1）标的资产采购供应商短信通道资源的合作模式 ①直接合作模式 直接合莋的采购模式指创世漫道直接与电信运营商签订代理协议或合作协 议，从而获得指定短信通道的接入权利运营商审批通过后，通道部先進行网关 参数调试以完成核心处理平台与运营商网关的连接。 ②第三方间接合作模式 第三方间接合作的采购模式指创世漫道与具有短信通道资源的第三方公司 建立商务合作关系获得其通道使用权利，但技术上创世漫道自身核心处理平台 通常直接与运营商通道网关连接鉯避免数据信息泄密及服务速度延迟。 根据工信部《电信网码号资源管理办法》（工信部令 第28号）、原信息产 业部《短消息类服务接入代碼申请、分配、使用和收回管理办法》及电信运营商 关于短信通道管理规则运营商对于短信号码通道资源实行分类监管的原则。 如果短信号码持有者具备相应资质并获得运营商许可，便可以对外提供短信 发送服务通过短信平台向客户发送短信。创世漫道合作的第三方岼台公司均 为具有相应业务资质的公司第三方间接合作模式符合运营商管理通道资源的 原则。 （2）标的资产可使用通道资源较为充足 创卋漫道主要从事移动信息智能传输服务需要利用电信运营商短信通道为 客户发送短信，因此供应商包括中国移动、

和中国电信三大运营商的各 地方公司以及与该等运营商具有合作关系并具备相应资质的第三方公司 由于电信运营商作为国家进行统一监管业务牌照的企业，集中程度较高但 是，增值电信服务类企业可以同运营商不同的地方公司建立业务合作关系而且 原

部在《短消息类服务接入代码编号规劃》规定具有相应资质的企业可 通过号码的扩展性满足实际业务增长对短信号码通道资源的需求。因此创世漫 道经过多年经营发展，在奠定市场竞争优势的同时也积累了较为丰富的短信通 道资源，具体情况如下： 首先创世漫道作为短信发送服务提供商，拥有工信部颁發的《中华人民共 和国短信息类服务接入代码使用证书》（短消息类服务接入代码）该 号码可在全国范围内、三家电信运营商网络中发送短信使用。根据原

部 《短消息类服务接入代码申请、分配、使用和收回管理办法》规定一个增值电 信服务主体在一个分配机构中原则仩只能申请获得一个同类型的服务接入代码， 同时规定10690号码专门用于为跨省/全国范围内短消息类服务提供接入的第三 方平台等长为8位，鈳扩展用于标识接入在平台后的内容提供主体创世漫道 拥有的号码目前可以由8位扩展为12位，通过电信运营商备案审批后 即可为不同客户配置扩展后的不同子号码提供短信发送服务因此创世漫道理论 上通过该号码可衍生出数千个扩展子号码供经营使用。 其次创世漫道还根据业务需要通过与第三方公司合作的方式获得短信通 道，该类公司通常能够提供性价比较高的短信通道服务因此具有一定的吸引力。 （3）运营商通道管理及创世漫道自身对通道筛选、替换的影响 电信运营商对于增值电信服务企业的短信号码通道使用进行实时监控管理 洳果出现投诉率超标等常规问题，电信运营商通常只会关闭扩展后的子号码通 道但如果发送短信出现重大违法违规行为，电信运营商将矗接关停增值电信服 务企业拥有的主号码 创世漫道自成立以来，非常注重合规经营的基本原则不仅在日常运营中通 过关键字审核、客戶管理等严格确保短信发送内容的合规性，而且通道管理部门 定期开会跟踪各通道投诉率等指标及时符合运营商管控要求，因此创世漫噵自 主拥有的从未出现过主号码被运营商关停的情形其短信发送业务也 主要集中于该主号码及相应扩展号码的通道。 同时为了分担主號码的业务需求，尤其在短信发送高峰期确保正常经营 创世漫道通过第三方合作等方式进一步提升了短信通道量，因此创世漫道目前具 囿充足的通道资源可供客户服务使用为创世漫道的业务运营提供了重要保障。 由于电信运营商不同分公司在各时期的通道价格存在差异而且通道技术性 能、投诉率管理指标等也各有不同，因此创世漫道为合理分配利用通道资源每 年根据通道历史数据及未来走势进行调整，替换部分性价比不高的短信通道资 源同时新增具有较高吸引力的短信通道。 因此创世漫道每年对通道进行的筛选、替换主要是基於优化成本效益的主 动式管理，通道的更换可能涉及在不同运营商地方公司之间的变更但标的资产 均已根据市场情况等因素提前同运营商地方分公司奠定了业务合作基础，不属于 被动替换的情形筛选、替换的目的主要是为了进一步提升服务能力，降低经营 成本 3、销售模式 创世漫道目标客户为各种类型的企业客户群体，由于潜在客户数量巨大地 域分布范围较广，因此采用了直接销售与渠道销售相结合嘚模式 （1）直接销售模式 在直接销售模式下，创世漫道直接与终端企业客户签署业务合作协议面向 终端客户提供短信发送服务，并根據客户不同需求提供不同的接口产品及增值服 务等创世漫道初期的直接销售客户主要为北京地区的企业、事业单位，由于直 接销售能够與客户建立更为稳固的合作关系、准确把握客户需求、提高客户忠诚 度因此对于全国范围内的主要大客户已逐步采取了直接销售模式。2013姩 创世漫道直接销售客户收入贡献比例已经过半，单个客户创造的平均价值较高 （2）渠道销售模式 在渠道销售模式下，渠道代理商与創世漫道签订合同并采购短信服务之后 再自行销售至终端企业客户。创世漫道对于渠道代理商分区域管理包括华东、 华南、西南、华Φ和华北共五个大区，每个大区设立一位渠道负责人主要维护 代理商关系，保证正常回款帮助代理商培训、服务重点客户。通过渠道玳销模 式可以确保创世漫道覆盖客户的范围更加广泛，同时由代理商对接大量分散的 小企业客户有利于降低创世漫道的管理成本。 4、收费结算模式 创世漫道向客户的收费结算模式主要为预付费模式只对部分规模实力较强 的大型优质客户经审批后方可采用后付费模式。 （1）预付费模式 创世漫道通常要求客户签约后先向指定账户支付预付费用以获得充值点卡 客户在接口产品中提交短信发送任务时自动实時扣费。根据双方在合同中的约 定扣费可以按照提交短信数量计算，也可按照成功发送短信数量计算后者相 比前者的单价较高。为了控制现金流风险和减少坏账创世漫道对占渠道代理商 总数量95%以上的代理商客户都要求按照预付费模式进行结算，只有部分业务规 模较大、财务状况较好的渠道代理商采用后付费结算方式 （2）后付费模式 对于部分实力较强的直接销售类客户及少量渠道代理商，如果短信发送业务 量较大创世漫道可以提供后付费模式。该类客户需经内部审批同意并根据风 险评估情况，及客户内部资金审批流程期限给予一萣的账期通常为1至3个月。 5、主要客户协议内容 创世漫道主要从事移动信息智能传输服务专注于向行业分布广泛、数量众 多的企业公司、事业单位等客户提供基于行业应用需求的移动信息发送服务，以 及与之相关的系统开发与运营维护 创世漫道根据客户不同需求为其提供量身定制的短彩信发送服务，并通过与 签署协议书面约定双方权利义务由于客户需求不同可能在协议约定方面有所差 异，根据创世漫噵与京东、腾讯等大客户的合作协议创世漫道履约期限、服务 内容、费用结算政策等主要情况如下： （1）履约期限：创世漫道与客户签署合同的生效期限通常为1至3年，期 限届满后双方可协商一致后续签部分客户允许到期一定期限内双方均未提出终 止协议时，有效期可自動顺延一年； （2）服务内容：创世漫道向客户提供用于短信发送的各类接口产品及技术 支持资料为客户提供短彩信发送服务，并确保短彩信发送系统运行符合客户要 求的技术参数指标同时具有较高的稳定性与安全性； （3）费用结算：创世漫道通常每月与客户进行结算，按照当月短信业务量 等指标确定短信发送服务的收费价格创世漫道通常对于直销客户或者业务量较 大的渠道代理商，按照上月短信服务業务数据并经双方确认后在约定的账期期限 （通常为1至3个月）内由客户支付款项；对于一般渠道客户通常采取预付费 模式，由客户预先姠创世漫道支付费用购买充值卡后再按照业务量及计费标准实 时扣款 （四）研发团队和技术 1、研发团队 创世漫道设有技术部，由首席技術官（CTO）管理运营统一负责所有产品 及系统的技术研发与运营维护。根据创世漫道现有产品结构及系统平台架构研 发团队分为5个小组： （1）电脑客户端组 专注于漫道关系通电脑客户端接口产品的研发升级，对现有产品持续改进完 善提高运营稳定性及移动信息传输效率等。 （2）网页浏览器组 专注于漫道关系通网页浏览器接口产品的研发升级在核心处理平台基础 上，提升在线服务综合性能及容错率指标等 （3）服务器组 专注于创世漫道移动信息核心处理平台服务器端程序的研发升级，对现有服 务器程序组持续改进完善确保客户前端接ロ产品的稳定运行，提升整体服务效 率和业务规模支撑 （4）网关组 专注于网关软件的研发升级，对现有网关程序处理模块持续改进完善确保 创世漫道与运营商数据交换的安全性、准确性与及时性。 （5）逻辑处理中心 专注于创世漫道移动信息处理核心业务平台各主要逻辑處理模块的研发升 级完善各子模块之间的对接性能，加强系统整体运行质量 另外，对于需要量身定制移动信息处理或管理系统的客户将直接由首席技 术官带领研发团队，根据客户个性化需求安排5个研发小组统一协作，完成客 户不同产品需求的开发 2、研发流程 创世漫道研发团队定期根据客户使用反馈、市场信息观察、团队内部讨论等 方式确定研发计划方向，并根据涉及的研发领域由首席技术官分配臸相应研发小 组并指定专人落实详细的研发人员工作计划。 各技术小组按照既定计划及时间安排展开研发工作定期汇报进度，完成目 標后先进性内部程序测试再进入测试环境进行实测。通过模拟现实应用的测试 后对于不直接影响客户使用体验、局部小型研发技术，艏席技术官确定后即更 新或补充至现有业务系统或产品如果涉及客户使用体验，或改动较大的创世 漫道将专门召开经理办公会由各部門主管商定审议后方可更新升级。 目前创世漫道自身产品和系统每周都有局部更新系统性更新通常每季度一 次，更新频率相对较快有利于根据市场最新发展动态及时改进服务性能。 对于为客户开发个性化定制产品的由技术部与销售部前期对接用户需求， 研发小组再临時组建开发团队按照项目制形式推进，开发完成后由销售部组织 客户测试验收 3、研发技术成果 创世漫道多年来凭借在行业应用领域的罙入经验积累和对客户移动信息使 用需求的不断总结，通过项目实施和研发团队的互动机制自主开发完成了一批 核心技术，并成熟、有效地应用于各类客户实际运营目前主要取得的研发技术 成果如下： （1）移动信息管理平台 移动信息管理平台是创世漫道基于Microsoft NET Framework SDK v4.0自主 研发的┅套管理平台，主要用于实现路由分配管理移动信息处理系统运行参数 的设定，多网关的实时管理及系统运行情况的实时监控和可视化 （2）移动信息处理平台 移动信息处理平台功能包括海量短信、彩信数据的判断过滤、快速分发和高 速缓存队列配置等。处理平台负责将經审核的客户提交数据进行拆包从待发队 列提取直接导入下行分发中心，并根据运营商通信通道类型和账号信息设定路由 以进入不同的網关创世漫道移动信息处理平台可以实现通道智能化管理，如果 原有分配通道出现临时故障可自动快速切换至备用通道，并实现不同通道协议 的智能对接 （3）网关软件 网关软件是基于C++和C#自主研发的逻辑处理模块，主要完成创世漫道自 身移动信息处理核心业务平台与电信运营商短信通道之间的数据交互以及和其 他业务模块的数据同步。其中由C++语言实现的底层通信和自定义协议保证了 通信的高效性和穩定性，C#语言则实现了上层应用逻辑处理 （五）标的公司主要销售情况 1、标的公司主要销售情况 （1）主营业务收入按业务分类构成情况 創世漫道从事移动信息智能传输服务，最近两年及一期内创世漫道的主营 业务收入均为短信收入，具体情况如下： 金额单位：万元 项目 2014姩1－5月 2013年度 （2）主营业务收入按盈利来源分类构成情况 创世漫道的盈利来源包括两类一类为向企业客户提供移动信息智能传输服 务后收取的短信收入，另一类为部分电信运营商根据协议约定支付的业务酬金收 入最近两年及一期内，创世漫道的主营业务收入按盈利来源分類构成情况如下： 金额单位：万元 项目 2014年1－5月 2013年度 2012年度 创世漫道销售模式包括直接销售和渠道销售两种其中直接销售是指创世漫 道直接與终端企业客户签订合同并提供服务，渠道销售是指创世漫道与渠道代理 商签订合同渠道代理商之后再自行销售至终端企业客户。标的公司在直销模式 和渠道代理模式下收入确认原则一致具体为：创世漫道收到客户提交的短信， 内部审核符合国家法律法规规定后将其提茭到移动通信运营商平台后确认收入 100.00% 注：占比指占当期短信服务业务收入的比例。 从上表可以看出创世漫道最近两年及一期内通过直銷方式取得的短信服务 收入占比逐年提高，主要系直接销售有利于维护客户关系因此直接销售模式下 优质客户逐年增加，收入规模不断仩升随着客户结构的逐步优化，标的公司持 续盈利能力及抗风险能力相应不断提高 2、标的公司前五大客户销售情况 合计 4,657.04 23.18% 创世漫道一直致力于为电子商务、互联网、物流快递等客户提供触发类短信 传输服务，成为

、品牌优质的移动信息服务提供商最近两年及一期内， 创卋漫道不存在依赖单一客户的情况且客户结构逐步优化，具有较强的抗风险 能力标的公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，持有创世漫道5% 以上股份的股东及公司其他关联方均未在上述客户中拥有权益 3、运营商业务酬金及短信赠送奖励的会计需要掌握的基础知识处理方式与统计情况 （1）会计需要掌握的基础知识核算政策 ①运营商业务酬金收入 运营商业务酬金是指创世漫道在代理电信运营商的短彩信业务过程中，电信 运营商根据创世漫道完成的业务量采用阶梯式的比例向创世漫道支付业务的服 务报酬。创世漫道与运营商通常簽署《集团业务销售代理合作协议》明确：“运 营商授权创世漫道作为其产品代理商创世漫道根据协议约定，按照定期代理运 营商所产苼的收入获得运营商相应支付的酬金”酬金确定标准条款主要内容为 “所代理集团短信业务的月收入在×元以上（含）×元以下，业务代理酬金按运 营商实收的×％计算”。依次类推代理收入越高，则运营商支付的酬金比例就越高。 具体结算模式为运营商收到创世漫道代理客户全部短信费用后，创世漫道 根据与各运营商约定的酬金结算标准（不同电信运营商的政策不同）计算出服务 酬金，经运营商对酬金結算金额确认后向其提供税务发票，而后由电信运营 商以货币资金形式支付给创世漫道按照目前主管税务部门的要求，该部分收 入需按照增值电信业务收入缴纳相关税金 根据创世漫道与运营商的约定，创世漫道既相当于运营商的客户也相当 于运营商的代理商。创世漫道作为运营商合作方自身并非短信业务的最终客 户，而是通过发展下游企业客户为电信运营商开拓短彩信业务因此相当于为 运营商提供了代理服务，运营商按照合作协议约定向创世漫道支付业务酬金 根据《企业会计需要掌握的基础知识准则——收入》，创世漫道的仩述业务收入符合“提供劳务 收入”的确认原则即相关代理服务已经提供、收入可以可靠计量，相关经济利 益很可能流入企业因此，標的公司会计需要掌握的基础知识师认为根据合同约定按照结算金额将业 务酬金确认为主营业务收入符合会计需要掌握的基础知识准则的規定 ②以赠送短信数量结算的商业折扣 部分电信运营商为了激励销售，鼓励创世漫道以客户身份增加消费与创世 漫道书面约定根据预先充值的金额赠送一定数量的免费短信，根据《企业会计需要掌握的基础知识准 则讲解2010》的规定系属于一种商业折扣因此当运营商确认給予的商业折扣 金额后，创世漫道根据结算折扣金额冲减主营业务成本 根据《企业会计需要掌握的基础知识准则讲解2010》，“商业折扣昰指企业为促进商品销售而 在商品标价上给予的价格扣除。企业销售商品涉及商业折扣的应当按照扣除商 业折扣后的金额确定销售商品收入金额。” （2）业务酬金收入和商业折扣的统计 2012年、2013年及2014年1－5月创世漫道实现的业务酬金收入与获取 的运营商赠送短信商业折扣具体對比情况如下表： 单位：万元 项目 2014年1－5月 2013年度 122.01 4.77% （3）前五大客户中运营支付的商业务酬金收入情况 2012年、2013年及2014年1－5月，创世漫道前五大客户主偠为电子商务、 互联网等领域的客户其中2012年、2013年第五大客户为电信运营商，其支付 的业务酬金收入情况如下： 年度 客户 金额（万元） 2013年 運营商1 786.63 2012年 运营商2 618.16 上述业务酬金收入系当期创世漫道与前五大客户中运营商的交易金额收入 内容为电信运营商结算的创世漫道根据代理协議收取的业务酬金，金额根据合同 约定的酬金结算标准计算并经双方结算确认。 （4）模拟业务酬金冲减成本调整后的报表及差异情况 注：差异金额=业务酬金确认收入模式下财务数据－业务酬金冲减成本模式下的财务数据 由上表可见如果创世漫道将业务酬金冲减成本，其朂近两年及一期的营业 收入及营业成本将相应增减不影响净利润金额。 （六）标的公司主要采购情况 1、标的公司主要采购情况 （1）主营業务成本按业务分类构成情况 18,101.64 100.00% 12,657.19 100.00% 注：占比指占当期主营业务成本的比例 （2）主营业务成本按采购模式分类构成情况 创世漫道的营业务成本均为短信通道使用费，其中直接采购模式为创世漫道 直接与电信运营商签订协议以获得指定短信通道的接入权利第三方间接采购模 式为創世漫道通过与第三方合作间接获得运营商短信通道的使用权利。标的公司 在直接采购模式和第三方间接采购模式下成本确认原则一致具体为：创世漫道 根据实际使用的运营商和第三方通道的短信数量按照约定的价格与供应商结算 确认成本。最近两年及一期按照采购模式模式分类的成本构成对比情况如下： 金额单位：万元 项目 2014年1－5月 2013年度 12,657.19 100.00% 注：占比指占当期主营业务成本的比例 由上表可见，最近两年及一期内创世漫道短信通道资源主要通过与运营商 直接采购模式获得，同时通过第三方公司间接采购模式进行补充 2、能源消耗情况 标的公司无工业生产环节，不存在大量消耗能源的情形 3、报告期内前五大供应商情况 最近两年及一期，创世漫道向前五大供应商的采购情况如丅表： 年度 供应商名称 金额（万元） 占总采购金额比例 2014年 1－5月 中国移动通信集团广东有限公司佛山分公司 2,996.68 45.75% 中国联合网络通信有限公司广州市分公司 610.78 9.33% 近两年及一期内创世漫道采购区域较为稳定，供应商的选取主要基于通道价格 及通道技术参数等因素的考虑报告期内，标的公司不存在向单个供应商采购金 额超过50%或严重依赖少数供应商的情形标的公司董事、监事、高级管理人员 和核心技术人员，持有创世漫噵5%以上股份的股东及公司其他关联方均未在上 述客户中拥有权益 （七）安全生产和环保情况 标的公司主要从事移动信息智能传输服务，鈈涉及高风险、重污染等生产安 全、环境污染的情形 （八）主要产品和服务的质量控制情况 1、面向运营商的通道质量控制 （1）移动信息內容前置审批 创世漫道为了确保短彩信发送内容符合工信部及电信运营商的监管要求，在 核心处理平台逻辑处理中心加入前置审核环节並采取“电脑+人工”的双审核 模式。创世漫道设有专人从事人工短信审核系统按照分布式结构向审核人员同 时导入待审短信，每人一屏審核10条短信审核完毕后自动分配刷新至下一屏， 通过审核后的短信直接进入待发队列这种并联式审核不仅确保了处理效率，而 且经过囚工把关的短信息能够符合运营商要求避免运营商因违规对通道实施关 停等处理措施。 （2）客户免审审批及承诺 为了进一步提高移动信息服务的响应速度完善客户服务体验，创世漫道对 于资金规模实力较强、市场信誉度较高的客户提供通过免审权利但需要向创世 漫道簽署承诺书并严格遵守。免审客户的短彩信任务直接由核心处理系统自动进 行关键字过滤筛选如未发现关键字直接进入待发队列，如果檢测到关键字再 转入上述人工审核团队进行专门审核处理。 2、面向客户的服务质量控制 （1）网络监控 创世漫道记录每位客户前端接口产品程序所在的服务器IP地址通过监控 系统对从客户到漫道服务器之间的网络状况，进行24小时不间断程序自动监控 如果出现问题系统自动報警，首先发送报警短信至创世漫道技术、客服人员排 查自身程序运行无误后，客服立即电话通知客户及时排查处理。 （2）账号监控 賬号监控主要配合应用于触发类短信客户由于该类客户信息发送量大、频 次较高，而且属于优质客户因此创世漫道专门开发了监控子模块。客户根据自 身运营情况设置时间扫描时间间隔监控模块按此定期循环扫描客户前端接口提 交短信时间记录，如果超过时间间隔未發生短信发送记录监控模块自动进行逻 辑处理，判断客户账户运行是否正常如果账号运行正常，但余额不足则自动 启动客户前端余額报警通知，发送信息提示客户相关人员及时缴费充值如果属 于客户前端接口运行问题，客服人员立即电话通知协助解决 （3）网关监控 创世漫道网关监控模块主要是负责监控网关软件部分的运行情况。网关接口 的畅通性直接决定客户短彩信任务发送的成功性因此监控系统发现一旦发现网 关通路故障，将立即反馈至核心业务平台由网关软件自动切换至备用短信通道， 确保客户上行短信及下行短信的及時传输 综上，创世漫道自设立以来遵照相关法律、法规和公司制度保证公司服务质 量根据北京工商局海淀分局出具的证明，创世漫道朂近三年不存在因服务质量 导致的重大纠纷及重大违法违规行为 第五章 发行股份情况 一、本次交易方案 （一）交易方案概况 上市公司拟通过非公开发行股份及支付现金相结合的方式购买鹰溪谷与博 升优势合计持有的创世漫道100%股权，同时上市公司向特定对象上海峰幽非公 开發行股份募集配套资金全部用于本次股权收购的现金对价支付。本次重组完 成后

将直接持有创世漫道100%的股权。 本次交易标的资产创世漫道100%股权的评估值为87,802.98万元经交易各 方商议确定的交易价格为87,800.00万元。其中本次交易对价的85%，即 74,630.00万元将以上市公司非公开发行股份的方式支付，本次交易对价的15% 即13,170.00万元，将以配套融资募集的现金支付 鹰溪谷、博升优势分别持有创世漫道99%、1%的股权，

向特定对象上海峰幽發行2,644.58万股股份募集配套资金 13,170.00万元配套融资金额不超过本次交易总金额的15%。 如果本次交易最终配套融资不能成功实施则上市公司将以自囿资金或外部 借款进行支付，募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产 行为的实施截至2014年5月31日，上市公司货币资金余额为1.39亿元在 募集配套资金未能实施的情形下，公司有能力以自有资金或通过借款支付该部分 交易价款且不会对公司的正常生产经營活动及本次发行股份及支付现金购买资 产行为造成实质性影响。 （二）本次交易的定价原则及交易价格 根据天健兴业出具的“天兴评报芓（2014）第0576号”《资产评估报告》 本次交易标的资产创世漫道100%股权的评估值为87,802.98万元，根据《发行股 份购买资产协议》经交易各方协商确萣本次交易价格为87,800.00万元。 （三）发行股份购买资产 1、发行股票的种类和面值 本次拟发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股）每股媔值为人民 币1元。 2、发行方式 本次发行采取向特定对象即向鹰溪谷、博升优势非公开发行的方式。 3、发行对象及认购方式 本次发行股份購买资产的发行对象为鹰溪谷、博升优势鹰溪谷、博升优势 以其合计持有的创世漫道85%的股权认购本次上市公司非公开发行的股份。 4、发荇股份的定价依据、定价基准日和发行价格 本次发行股份的定价基准日为上市公司审议本次重组的第六届董事会2014 年第六次会议决议公告日根据规定，本次向交易对方发行股份的每股价格不低 于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价即5.02元/股。若定价基准日至 股份发行日期间本公司有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项将 对上述发行价格进行相应调整。 由于

向权益登记日2014年5月8日下午深交所收市后在深圳证登 公司登记在册的全体股东每10股派0.42元人民币现金（含税）根据深交所《交 易规则》的相关规定，深交所在权益登记日次┅交易日(即本次交易定价基准日) 对上市公司股票进行除息因此，本次向交易对方发行股份的每股价格按前述权 益分配方案调整为人民币4.98え/股最终发行价格尚需经本公司股东大会批准。 5、发行股份的数量 公司本次向交易对方之鹰溪谷发行股份的数量为按照交易价格对应其歭有 创世漫道股权的84.15%部分的价值除以股份发行价格的数额公司本次向交易 对方之博升优势发行股份的数量为按照交易价格对应其持有创卋漫道股权的 0.85%部分的价值除以股份发行价格的数额。根据测算本次交易向鹰溪谷、博 升优势分别发行约14,836.08万股、149.86万股。至本次交易发行日期间公司 如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行数量将根据发行价 格的调整情况进行相应调整 6、锁定期安排 鹰溪谷、博升优势承诺，通过本次交易认购的

股份自上市之日起 的36个月内不得上市交易或转让。上述锁定期届满后将按照中国证监会和深茭 所的有关规定执行 本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份亦应 遵守上述约定。若交易对方所认购股份嘚锁定期/限售期的规定与证券监管机构 的最新监管意见不相符本公司及交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见 进行相应调整。 7、仩市地点 本次发行股票将在深交所上市待锁定期满后，本次发行的股份将依据有关 规定在深交所交易 8、本次发行前滚存未分配利润的處置方案 本次发行股票完成后，公司发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按照 发行后的股份比例共享 9、决议的有效期 本次发行股份决议自提交股东大会审议通过之日起十二个月内有效。 （四）募集配套资金 1、募集配套资金规模上限 本次交易募集配套资金不超过公司發行股份及支付现金购买资产交易价格 的15%根据本次确定的交易价格87,800.00万元测算，公司本次交易募集的配 套资金不超过13,170.00万元 2、定价基准日 夲次募集配套资金向特定对象上海峰幽非公开发行股份的定价基准日为公 司审议本次重组的第六届董事会2014年第六次会议决议公告日。 3、募集配套资金的股份定价方式 本公司向上海峰幽发行股份募集配套资金的发行价格为不低于定价基准日 前20个交易日本公司股票的交易均价即5.02元/股。若定价基准日至股份发行 日期间本公司有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项将按照深交 所的相关规定对募集配套资金的发行价格进行相应调整。

向权益登记日2014年5月8日下午深交所收市后在深圳证登 公司登记在册的全体股东每10股派0.42元人民币现金（含税）根据深交所《交 易规则》的相关规定，深交所在权益登记日次一交易日(即本次交易定价基准日) 对上市公司股票进行除息因此，本次姠配套募集资金认购方发行股份的每股价 格按照前述权益分配方案调整为人民币4.98元/股最终发行价格尚需经本公司 股东大会批准。 4、发行對象 本次交易募集配套资金的发行对象为上海峰幽 5、募集配套资金发行股份数量 本次交易向上海峰幽募集配套资金发行股份的数量为按照交易价格对应 15%部分的价值除以股份发行价格的数额，根据测算本次交易向上海峰幽发行 2,644.58万股募集配套资金13,170.00万元。至本次交易发行日期間公司如有 派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行数量将根据发行价格的 调整情况进行相应调整 6、锁定期安排 本次茭易中募集配套资金所发行股份的锁定期为：自上海峰幽认购的新增股 份上市之日起36个月内不得上市交易或转让，之后按中国证监会及深茭所的有 关规定执行 本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份亦应 遵守上述约定。若特定对象所认购股份嘚锁定期/限售期的规定与证券监管机构 的最新监管意见不相符本公司及特定对象将根据相关证券监管机构的监管意见 进行相应调整。 7、募集资金用途 本次配套融资金额不超过标的资产交易价格的15%即13,170.00万元，将 全部用于上市公司购买鹰溪谷、博升优势合计持有的创世漫道15%股權的现金对 价支付 8、关于独立财务顾问具有保荐人资格的说明 本次交易拟募集不超过标的资产交易价格15%的配套资金，公司已按照《重 组管理办法》、《财务顾问业务管理办法》聘请

为独立财务顾问西南证 券具有保荐人资格。 二、本次发行前后主要财务数据比较 根据经审計的公司合并财务报表及备考合并财务报表本次交易前后，上市 公司主要财务数据变化情况如下： 单位：万元 财务指标 2014年5月31日 2013年12月31日 本佽重组前 本次重组后 本次重组前 本次重组后 万元将以上市公司非公开发行股份的方式支付。按照发行价格4.98元/股计算 上市公司向鹰溪谷、博升优势发行股份的数量分别为14,836.08万股、149.86万 股。 另外本次交易由上市公司向上海峰幽募集配套资金用于向鹰溪谷、博升优 势支付剩余15%股權的对价，即13,170.00万元按照发行价格4.98元/股计算， 发行数量不超过2,644.58万股 因此，本次发行股份及支付现金购买资产完成后（不考虑配套融资）茂业 物流的总股本将增加至59,538.10万股；配套融资完成后，

的总股本将 增加至62,182.68万股具体股本结构变化如下： 股东名称 资产重组前 资产重组后（不考虑配套 融资） 资产重组后（考虑配套融 资） 股票数量 （股） 持股比例 股票数量 （股） 持股比例 股票数量 （股） 持股比例 中兆投资 208,074,832 股仳例为28.35%，中兆投资的持股比例为33.46%

控股股东仍为中兆 投资，实际控制人仍为黄茂如先生本次交易前后，上市公司控股股东和控制权 结构鈈会发生变化 第六章 财务会计需要掌握的基础知识信息 一、上市公司最近两年及一期简要财务报表 （一）上市公司最近两年及一期合并財务报表审计情况 中兴华会计需要掌握的基础知识师事务所对本公司2012年、2013年、2014年1-5月的财务报表 进行了审计，并分别出具了中兴华审字（2013）苐1103002号、中兴华审字（2014） 第BJ03-062号、中兴华审字（2014）第BJ03-105号的标准无保留意见审计报告 认为公司财务报表已经按照企业会计需要掌握的基础知识准则等相关规定编制，在所有重大方面公允 反映了2012年12月31日、2013年12月31日、2014年5月31日的财务状况 29,846.55 二、交易标的最近两年及一期财务报表 本次交易标嘚资产为创世漫道100%股权华普天健会计需要掌握的基础知识师事务所对创世漫 道最近两年及一期的财务报表进行了审计，并出具了会审字[號审计报 告创世漫道最近两年及一期的合并财务报表如下： （一）交易标的合并资产负债表 2012年年末、2013年年末及2014年5月末公司资产负债率分別为37.25%、 36.95%、73.99%，2012年年末及2013年年末资产负债率处于较低水平2014 年5月末资产负债率出现大幅增长主要系2014年5月公司股东会宣告分红但尚 未实际分配所致。截至2014年5月31日创世漫道总资产为18,249.43万元， 主要为流动资产流动资产为17,917.96万元，占总资产的比例为98.18%；流动 资产主要包括货币资金、应收账款、其他流动资产（主要为银行理财产品）占 总资产的比例分别为10.40%、19.58%、66.29%。 截至2014年5月31日创世漫道负债为13,503.42万元，均为流动负债 2013年年末货幣资金余额为2,389.47万元，比2012年年末减少81.34%主 要系创世漫道现金流量良好、资金充足，为加强现金管理2013年购买了1亿元 银行短期保本理财产品所致 2、应收账款 2014年5月末应收账款为3,572.66万元，比2013年年末增加30.15%2013 年年末应收账款为2,745.08万元，比2012年年末增加31.79%主要系部分优质 大客户业务量快速增加所致。 截至2014年5月31日应收账款金额为3,572.65万元，占资产总额的 19.58%主要系直销客户产生，如京东、腾讯、长城宽带等由于该等客户业务 量增速较赽、信誉较高，创世漫道给予直销大客户比较优惠的政策一般是给予 净额额合计 3,572.65 2,745.09 2,082.95 对于直销客户，创世漫道近三年应收账款执行当月消费下月结算的信用政 策，在实际执行过程中虽然有部分客户存在执行后两至三个月付款的情况，但 总体账期较短款项均能得到回收，目前亦无坏账产生对于大部分渠道代理商 预付费客户无信用政策，均需先付款后消费 3、预付款项 2014年5月末预付账款为215.80万元，比2013年年末减尐30.04%主要 系2014年结转预付通道款所致；2013年年末预付账款为308.47万元，比2012 年年末增加240.83%主要系创世漫道为获取稳定通道而预付通道款所致。 4、其他應收款 2013年年末其他应收款为115.32万元比2012年年末减少82.84%，主要 系创世漫道调整备用金政策员工归还备用金所致。 5、其他流动资产 2013年年末其他流動资产为10,079.17万元比2012年年末增加12,401.17%， 主要系创世漫道现金流量良好、资金充足为加强现金管理2013年购买了1亿 元银行短期保本理财产品所致。 截臸2014年5月31日创世漫道其他流动资产账面金额为12,097.51万元， 其中购买的银行短期保本理财产品1.2亿元另有待摊费用97.51万元系房租及 服务器托管费，其中购买的1.2亿元银行短期保本理财产品具体明细情况如下： 单位：万元 持有人 产品名称 产品类型 金额 创世漫道

“蕴通财富 日增利S款”集合悝财 开放型结构化理财产品 1,000.00 创世漫道

2014年5月末应付股利为7,300万元主要系博升优势于2014年5月12日 决定分配股利7,300万元所致，该款项已于2014年6月27日支付 （二）交易标的合并利润表 创世漫道最近两年及一期合并利润表如下： 单位：万元 项 目 2014年1-5月 2013年度 2012年度 一、营业收入 创世漫道最近两年利润表主要变动情况及分析如下： 1、营业收入 创世漫道2013年实现营业收入26,066.49万元，比2012年的营业收入 20,092.86万元增加29.73%主要系电子商务、第三方支付、物流赽递等新兴朝 阳产业的快速成长以及移动互联网技术的深入发展，对移动信息服务的需求增 强创世漫道与京东、腾讯、奇虎360等主要客户業务量大幅增长所致。 2、营业成本 创世漫道2013年营业成本为18,101.64万元比2012年的营业成本12,657.19 万元增加43.01%，主要由于2013年业务收入规模的扩大营业成本相應增加； 另外，营业成本增长幅度高于营业收入增长幅度主要系2013年第四季度移动 信息服务行业的集中治理，导致通道资源稀缺通道费仩升，营业成本相应增加 所致 3、销售费用 创世漫道2013年的销售费用为565.87万元，比2012年的销售费用395.09 万元增加43.23%主要系创世漫道2013年业务规模扩大，銷售人员相应增加所 致 4、财务费用 创世漫道2013年的财务费用为-20.14万元，比2012年的财务费用-46.29万 元减少56.50%主要系2013年购买1亿元银行短期保本理财产品，银行存款减 少利息收入相应减少所致。 5、资产减值损失 创世漫道2013年资产减值损失为36.00万元比2012年的资产减值损失 72.11万元减少50.08%，主要系2013年年末比2012年年末应收账款余额增长幅 度小于2012年年末比2011年年末应收账款余额增长幅度2013年度计提的坏 账准备小于2012年度计提的坏账准备所致。 6、投資收益 创世漫道2013年年投资收益为340.73万元比2012年的投资收益177.61 万元增加91.84%，主要系2013年购买1亿元银行短期保本理财产品所致 7、净利润 创世漫道2013年净利润为4,967.03万元，比2012年的净利润4,758.58万元 增加4.38%主要系创世漫道业务规模扩大所致。 （三）交易标的简要合并现金流量表 创世漫道最近两年及一期簡要合并现金流量表如下： 单位：万元 项目 - 创世漫道2013年经营活动产生的现金流量净额为4,317.81万元比2012年 经营活动产生的现金流量净额6,208.18万元减少30.45%，主要原因如下：一方 面为拓展高端短信业务，创世漫道2013年给予优质大客户一定的授信政策 经营性应收项目增加；另一方面，创世漫噵2013年为获得稳定通道经营性应 付项目减少。 创世漫道2013年投资活动产生的现金流量净额为-9,735.95万元比2012 年投资活动产生的现金流量净额-351.48万元减尐2,670.03%，主要系创世漫道 2013年购买1亿元银行短期保本理财产品所致 创世漫道2013年筹资活动产生的现金流量净额为-5,000万元，主要系2013 年分配股利5,000万元 彡、上市公司最近一年及一期备考合并资产负债表及利润表 中兴华会计需要掌握的基础知识师事务所对上市公司2013年及2014年1-5月的备考报表进行叻 审计，并出具了中兴华审字（2014）第BJ03-106号审计报告具体说明如下： （一）备考合并财务报表的编制基础和假设 本公司备考合并财务报表以公司持续经营为基础，根据实际发生的交易和事 项按照财政部2006年2 月15日颁布的企业会计需要掌握的基础知识准则的有关规定进行确认和 计量以及编制财务报表。 因公司与鹰溪谷、博升优势签订的《购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》 及与上海峰幽签订的《非公开发行股份认购协议》公司拟以发行股份和支付现 金相结合的方式购买鹰溪谷与博升优势合计持有的创世漫道100%的股权，收购 创世漫道 100%股权的行为構成了重大资产重组根据《重组办法》的相关规定， 本公司需对标的公司及相关业务的财务报表进行备考合并编制备考合并财务报 表，并按照以下假设基础编制： 假设本公司收购创世漫道100%股权的行为能够获得本公司股东大会、中国 证监会及相关监管机构的批准； 假设2013 年1朤1日前已完成收购创世漫道的注册变更及对价的支付； 假设未考虑相关股权变更过程中所涉及的中介机构各项费用、各项税费等费 用和支絀 （二）备考合并财务报表的主体构成情况 备考合并财务报表是在假设2013年1月1日前已完成收购创世漫道的注册 变更及对价的支付，拟收购嘚创世漫道已经华普天健会计需要掌握的基础知识师事务所审计并出具了 “会审字[2014] 2604号”标准无保留意见的2012年度、2013年度及2014年1-5 月《审计报告》天健兴业出具的“天兴评报字（2014）第0576号”《资产评估 报告》为基础，按照财政部2006 年2月15日颁布的《企业会计需要掌握的基础知识准则》及囿关 规定以持续经营为前提，已按《企业会计需要掌握的基础知识准则第 30号——财务报表列报》和 《企业会计需要掌握的基础知识准则苐33号——合并财务报表》的规定进行列报 （三）注册会计需要掌握的基础知识师审计意见 中兴华会计需要掌握的基础知识师事务所对公司备考合并财务报表进行了审计，并出具了标准无 保留意见审计报告认为公司按照上述编制基础和假设编制的备考合并报表在所 有重大方面公允反映了其2013年12月31日、2014年5月31日的备考财务状 况以及2013年度、2014年1-5月的备考经营成果。 （四）备考合并财务报表 0.2205 四、标的资产盈利预测 华普忝健会计需要掌握的基础知识师事务所对创世漫道管理层编制的2014年度和2015年度盈利 预测报告进行了审核并出具了“会审字[号”《盈利预测審核报告》， 创世漫道具体盈利预测说明如下： （一）盈利预测编制基础 创世漫道2014年度和2015年度盈利预测是以其2012年度、2013年度和2014 年1-5月经华普天健会计需要掌握的基础知识师事务所审计的经营业绩为基础在充分考虑创世漫道 现时的经营能力、市场需求等因素及下列各项基本假设嘚前提下，结合预测期间 的经营计划、投资计划及财务预算等本着谨慎的原则编制，盈利预测所选用的 会计需要掌握的基础知识政策在各重要方面与创世漫道实际采用的相关会计需要掌握的基础知识政策一致 （二）盈利预测基本假设 1、假设国家现行的有关法律、法规及政策，国家宏观经济形势无重大变化； 创世漫道所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；无其他不可预测和不可 抗力因素造成的重夶不利影响 2、假设有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性收费等不发生重大变化； 3、假设创世漫道在经营期内能够持续拥有增值电信业务资质，相关行业信 息管理政策无重大变化相关产品价格无重大不利影响； 4、假设创世漫道未来经营业务范围不发生重大变动，能夠按照既定的战略 持续经营； 5、假设创世漫道能够完全遵守所有有关的法律和法规； 6、假设创世漫道现有及未来的管理层稳定、有能力稳步推进公司的发展计 划； 7、假设创世漫道发展规划及生产经营计划能如期实现； 8、假设创世漫道能够继续控制其拥有的各项资源（包括人仂资源、特许经 营权、营销网络、客户渠道等）以保持其核心竞争能力； 9、假设创世漫道未来将采取的会计需要掌握的基础知识政策和編写此份报告时所采用的会计需要掌握的基础知识政 策在重要方面保持一致； 10、假设创世漫道与电信运营商就业务酬金的相关协议不会有偅大不利影 响； 12、假设创世漫道在经营期内能够持续享受15%的所得税税收优惠； 13、假设创世漫道对办公场所等仍维持现有租赁状态。 （三）盈利预测表 根据华普天健会计需要掌握的基础知识师事务所出具的“会审字[号”《盈利预测审核 报告》创世漫道2014年度和2015年度盈利预测情況如下： 单位：万元 项目 2013年度已 审实际数 7,338.22 少数股东损益 — — — — — （四）盈利预测分析 根据华普天健会计需要掌握的基础知识师事务所审核的创世漫道2014年度和2015年度盈利预测 审核报告，创世漫道2014年度和2015年度预测的扣除非经常性损益后净利润分 别为6,059.55万元、7,338.22万元另外，根据天健興业出具的评估报告创世漫 道2016年、2017年预测净利润分别为9,009.28万元、10,330.19万元整体盈利 预期良好。 五、上市公司备考合并盈利预测 中兴华会计需要掌握的基础知识师事务所对上市公司2014年及2015年备考合并盈利预测报告进 行了审核并出具了中兴华核字（2014）第BJ03-008号审核报告，上市公司具 体备栲合并盈利预测说明如下： （一）上市公司备考合并盈利预测编制基础 根据公司与鹰溪谷、博升优势签订的《购买资产协议》、《盈利预測补偿协议》 及与上海峰幽签订的《非公开发行股份认购协议》公司拟以发行股份和支付现 金相结合的方式购买鹰溪谷与博升优势合计歭有的创世漫道100%的股权。本次 备考盈利预测假设该项收购已经完成按照创世漫道2013年度已成为本公司的 全资子公司的口径模拟计算。 本备栲盈利预测是根据业经中兴华会计需要掌握的基础知识师事务所审计的本公司2013年度、 2014年1-5月的经营业绩经华普天健会计需要掌握的基础知識师事务所审计的创世漫道2012年度、 2013年度和2014年1-5月份经营业绩为基础，以公司对预测期间经营条件、经 营环境、金融与税收政策和市场情况等方面的合理假设为前提以公司预测期间 已签订的自营、联营及房产销售、租赁及电信增值服务收入相关合同、成本相关 合同及费用预算等为依据，在充分考虑本公司的经营条件、经营环境、未来发展 计划以及下列各项假设的前提下采取谨慎性原则编制的。编制所依据的會计需要掌握的基础知识政 策与本公司实际采用的会计需要掌握的基础知识政策相一致 （二）上市公司备考合并盈利预测基本假设 1、假設本公司所遵循的国家现行的有关法律、法规及政策，国家宏观经济 形势无重大变化； 2、本公司所处地区的政治、经济和社会环境无重大變化；无其他不可预测 和不可抗力因素造成的重大不利影响； 3、本公司业务涉及拥有的资质、行业的政策、税收政策（包含享受的优惠 政筞）不发生重大变化； 4、本公司适用的金融机构信贷利率以及外汇市场汇率相对稳定； 5、本公司所从事的行业及市场状况不发生重大变化； 6、本公司能够按照既定的战略持续经营组织结构不发生重大变化； 7、本公司经营所需的场所、商品来源、劳务等能够取得且价格无重夶变化； 8、本公司制定的生产计划、销售计划、发展规划等能够顺利执行； 9、假设创世漫道与电信运营商就短信代理的相关协议不会有重夶不利影响。 10、无其他人力不可抗拒因素和不可预见因素所造成重大不利影响 （三）上市公司备考合并盈利预测表 根据中兴华会计需要掌握的基础知识师事务所出具的中兴华核字（2014）第BJ03-008号审核报 年度和2015年度预计可实现的净利润分别为15,026.34万元和18,168.61万元。 本次交易完成后上市公司将持有创世漫道100%股权，上市公司将在传统 的商业零售主业外新增移动信息服务业务，上市公司业务结构有望得到优化 通过进入前景哽为广阔的移动信息服务领域，能拓展上市公司盈利来源并增强抗 风险能力将为广大中小股东的利益提供更为稳定、可靠的业绩保证，囿利于保 障上市公司中小股东的利益 （本页无正文，为《

股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并 向特定对象募集配套资金报告书（草案）摘要》之盖章页）

深圳中冠纺织印染股份有限公司 關于 华泰联合证券有限责任公司 《中国证监会行政许可项目审查一次反馈 意见通知书》[150551]号 之反馈意见答复 独立财务顾问 签署日期：二〇一伍年五月 中国证券监督管理委员会： 本公司于2015年2月13日公告《深圳中冠纺织印染股份有限公司重大资产置 换及发行股份购买资产暨关联交易並募集配套资金报告书（草案）》（以下简称 ―重组报告书‖）等相关文件本公司拟以截至评估基准日的全部资产和负债作为 置出资产，与陈略等17名交易对方持有的神州长城100%股权中的等值部分进行 资产置换差额部分由上市公司向陈略等17名交易对方发行股份进行购买，同時 募集配套资金（以下简称―本次重组‖）本公司于2015年4月25日收到贵会针对 本次重组的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知書》（150551号） 及其附件（以下简称―《反馈意见》‖）。本公司与相关中介机构按照上述通知书 要求就《反馈意见》所提问题进行认真核查，并出具相关说明及核查意见现 提交贵会，请予审核 目录 一、申请材料显示，本次交易构成借壳上市上市公司拟锁价募集配套资金 61,000万元，募集资金将按照轻重缓急顺序投入神州长城项目营运资金（即海 外项目保函

及相关费用、保险金、占比58%）、海外营销网络建设项目、 第二阶段信息化建设项目、本次交易相关税费及中介费用上市公司董事会可 根据项目的实际资金需求、工期及轻重缓急，按照相关法规并在股东大会授权 范围内对上述项目的募集资金投入进行适当调整请你公司：1）补充披露上 述募集资金用途是否符合我会相关规定，是否有利于提高本次交易的整合绩效 2）进一步明确“上市公司董事会对募集资金投入进行适当调整”的具体涵义， 相关程序是否符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用 的监管要求》的有关规定是否存在因调整导致募集资金的使用不符合我会相 关規定的情形。3）补充披露以确定价格募集配套资金对上市公司和中小股东 权益的影响请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 股份購买资产暨关联交易并募集配套资金相关事项的公告其中包括本次交易涉 及的债务转移事项。经核查未取得债权人同意函的债务中，主要为中冠股份的 日常经营性负债及预提负债不存在明确表示不同意本次交易的债权人；此外， 华联集团已在签署的《重大资产置换及發行股份购买资产协议》及其出具的《关 于本次重组置出资产涉及的债务转移等事项的承诺函》明确同意对于因未能取 得债权人的同意，致使债权人向中冠股份追索债务华联集团或其指定第三方应 负责向债权人进行清偿，或者与债权人达成解决方案并承担因此而给中冠股份 造成的损失。 综上未取得债权人同意函的债务中不存在明确表示不同意本次重组的债权 人；中冠股份债务转移的相关事项不构成夲次交易的重大障碍。 三、中介机构结论性意见 经核查独立财务顾问认为：中冠股份尚未取得部分债权人关于同意债务转 移的函件不会對本次重大资产重组构成实质性法律障碍。 经核查金杜认为：中冠股份尚未取得部分债权人关于同意债务转移的函件 不会对本次重大资產重组构成实质性法律障碍。 21、申请材料显示华联集团出具的《关于本次重组置出资产涉及的未取 得产权证的房产、土地事项的承诺函》承诺期仅为重组完成后的12个月，若拟置 出资产中未取得权证的房产、土地于重组完成后的12个月后被征收或被处置而获 得相关补偿或处置收益的上市公司将不能获得相应补偿或收益。请你公司补 充披露将上述征地补偿归属上市公司的时间限定在重组完成后的12个月内的原 因囷合理性请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 答复： 一、本次交易未纳入评估范围的征地补偿归属上市公司的时间限定在重组 唍成后的12个月内的原因和合理性 2015年3月19日华联集团出具《关于本次重组置出资产涉及的未取得产权 证的房产、土地事项的承诺函》，承诺夲次重组完成至完成后的12个月内若华 联集团或华联集团指定的第三方因上述置出资产中未取得产权证的房产、土地被 征收、被处置等原洇而获得相关补偿或处置收益的，华联集团将在取得该等收益 后10个工作日内将该等收益返还给中冠股份 根据华联集团说明，上述承诺期設定为重组完成后的12个月主要因为华联集 团当时预计上市公司置出资产中未取得权证的房产、土地相关征收、处置事宜可 以于本次重组完荿后的12个月后内办理完毕基于《上市公司监管指引第4号—— 上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》关於承 诺相关方所作出的承诺事项―必须有明确的履约时限‖的监管要求，华联集团将上 述承诺期确定为重组完成后的12个月 鉴于目前上市公司置出资产中相关土地、房产征收补偿事项尚未进一步确定， 为更好地维护上市公司及广大投资者的权益华联集团同意对上述承诺事項进行 补充完善，并取消12个月的期限限制根据华联集团于2015年5月11日重新出具 《关于本次重组置出资产涉及的房产、土地相关事项的承诺函》，华联集团承诺 如下： ―鉴于本次重组中置出资产中尚未取得产权证的位于龙岗区葵涌街道葵新 社区的工厂范围内的房产、土地及其預计补偿事项以及位于南山区南油工业区的 土地使用权范围内被规划为学校用地的相关地块被政府收回所涉及的预计补偿 事项未纳入评估范围，华联集团承诺本次重组实施完毕后若华联集团或华联集 团指定的第三方因上述置出资产中未取得产权证的房产、土地以及上述因被规划 为学校用地而将被政府收回的地块被征收、被处置、被收回等原因而获得相关补 偿或处置收益的，华联集团将在取得该等收益后10个笁作日内将该等收益返还给 中冠股份该等收益应当扣除华联集团或华联集团指定的第三方承接以及拥有该 等房产、土地期间实际承担的荿本、费用以及为取得前述收益而已支付或将支付 的必要成本、费用，具体收益及应扣除的成本、费用金额届时由华联集团与中冠 股份根據实际情况共同予以确定‖ 据此，根据华联集团补充完善后的承诺函华联集团已经取消原承诺中关于 12个月的期限限制，拟置出资产中未取得权证的房产、土地于本次重组完成后的 任何时间被征收或被处置而获得相关补偿或处置收益的华联集团均应将该等收 益返还上市公司，华联集团该等承诺事项有利于维护上市公司和投资者的合法权 益 二、中介机构结论性意见 经核查，独立财务顾问认为：华联集团巳重新出具《关于本次重组置出资产 涉及的房产、土地相关事项的承诺函》根据华联集团补充完善后的承诺函，华 联集团已经取消原承諾中关于12个月的期限限制华联集团该等承诺事项有利于 维护上市公司和投资者的合法权益。 经核查金杜认为：根据华联集团补充完善後的承诺函，华联集团已经取消 原承诺中关于12个月的期限限制拟置出资产中未取得权证的房产、土地于本次 重组完成后的任何时间被征收或被处置而获得相关补偿或处置收益的，华联集团 均应将该等收益返还上市公司华联集团该等承诺事项有利于维护上市公司和投 资者嘚合法权益。 22、申请材料显示报告期内神州长城受到数次行政处罚，且目前涉及13 项诉讼请你公司补充披露：1 )上述未决诉讼的最新进展凊况，若败诉涉及赔 偿相关责任的承担主体2 )神州长城是否建立了规范完备的经营、生产有关的 规章制度并有效执行。3 )交易完成后将采取哬种措施保证上市公司规范经营及 有效防范相关风险请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 答复： 一、13项未决诉讼的最新进展情況以及败诉涉及赔偿相关责任的承担主体 根据神州长城出具的承诺并经核查截至回复出具之日，《重组报告书》披 露的神州长城涉及的丅述13项诉讼、仲裁事项中（其中第13项为神州长城作为原 告的诉讼）第10项、第11项诉讼已因原告撤回起诉而终结，第4项、第12项仲 裁已由仲裁機构已经作出裁决书/调解书并已执行完毕其余诉讼、仲裁尚未了 结，具体情况如下： 序号 原告 （申请人） 诉讼请求 诉讼进展情况 1 东升恒昌石业 （北京）有限 公司 1、判令被告给付货款1,188,530.97元； 2、案件受理费由被告承担 神州长城提起反诉， 该案件处于一审中 2 夏立明 1、请求裁决被申请人支付欠款 1,930,387.00元及利息； 2、请求裁决被申请人承担仲裁费用。 该案件处于仲裁过 程中 3 上海泉园建筑 装饰工程有限 公司 1、请求被申请囚支付拖欠装修装饰工程款 190,156.75元及逾期付款利息； 2、仲裁费用由被申请人承担。 该案件处于仲裁过 程中 4 赵仕斌 请求判令被告支付劳动工资、赔偿金以及 差旅费用等各项费用，合计130,775元 北京市朝阳区劳动 人事争议仲裁委员 会已作出京朝劳仲 字[2014]第06726号 《裁决书》，目前已 经执行完畢 5 廊坊澳美基业 房地产开发有 限公司 1、请求解除双方之间签订的外装工程合 同； 2、判令被告立即清场撤出工地并交付施工 资料； 3、诉讼費用由被告承担； 4、请求判令被告承担因施工质量不合格导 致原告的整改费用1,616,354元； 5、判令被告承担原告拆除主材损失 1,714,131.45元。 该案件处于二审審 理中 6 余家强 1、请求判令包括神州长城在内的三被告方 支付拖欠工程款约200万元； 2、本案诉讼费由被告方承担。 该案件处于一审审 理中 7 丠京首华木业 有限公司 判令包括神州长城在内的两被告支付拖欠 的材料费等费用，共计105,288元 该案件处于一审审 理中。 8 北京福星奔奔 木业有限公司 判令包括神州长城在内的两被告支付拖欠 的材料费等费用共计499,917.14元。 该案件处于一审审 理中 9 于颖 请求判令神州长城支付劳动工资、赔偿金 等各项费用，合计42,077元 该案件处于劳动仲 裁过程中。 10 北京构筑木业 有限公司 1、判令被告支付原告价款110,000元并 支付截止至判决生效の日止期间的滞纳 金，暂共计算为126,972.8元； 2、本案诉讼费用由被告承担 根据北京市朝阳区 人民法院作出的 （2015）朝民（商） 初字第408号《民事 裁萣书》，原告已撤 回起诉 11 北京构筑木业 有限公司 1、判令被告支付原告价款173,600元，并 支付截止至判决生效之日止期间的滞纳 金暂共计算为199,206.95え； 2、本案诉讼费用由被告承担。 根据北京市朝阳区 人民法院作出的 （2015）朝民（商） 初字第301号《民事 裁定书》原告已撤 回起诉。 12 谢文 1、請求神州长城支付一次性伤残补助金 94,500元支付一次性工伤医疗补助金 34,758元，支付一次性伤残就业补助金 34,758元支付停薪留职工资63,000元； 2、请求神州长城支付医疗费5,000元，护 理费12,000元住院伙食补助费6,000元， 伤残鉴定费200元检查费3,000元，交通 费5,000元 根据北京市通州区 劳动人事争议仲裁 委员会絀具的京通 劳人仲字[2015]第 1423号《调解书》， 双方当事人达成调 解协议目前已经执 行完毕。 13 神州长城 1、判令被告支付工程价款共计 3,437,616.19元； 2、判令被告支付自2012年10月4日起至实 际付清全部工程价款之日止的逾期付款违 约金暂算至立案起诉之日共计人民币 850,000元； 3、诉讼费用由被告承担。 该案件处于一审审 理中 神州长城实际控制人陈略于2014年10月13日出具《关于公司诉讼、仲裁事项 的承诺函》，陈略承诺其无条件以现金方式承担鉮州长城母子公司截至承诺函签 署日的诉讼、仲裁案件导致神州长城母子公司实际需要支付的价款、赔偿金、违 约金等与案件的相关费用超过瑞华会计需要掌握的基础知识师以2014年7月31日为审计基准日为神州 长城出具的审计报告中确认的或有负债的差额部分确保神州长城不因此遭受任 何损失。 根据陈略出具的上述承诺就神州长城上述诉讼、仲裁案件中，对于承诺函 出具日前已发生的诉讼、仲裁案件（即第1项臸第9项）产生的包括赔偿金额在内 的相关费用（扣除瑞华会计需要掌握的基础知识师以2014年7月31日为审计基准日为神州长城出具的 审计报告中確认的或有负债的差额部分）给神州长城造成的损失的最终承担主体 为陈略；对于承诺函出具日后新发生的诉讼、仲裁案件（即第10至第13项）的相 关赔偿责任将由神州长城自行承担。 二、神州长城建立与执行经营、生产有关的规章制度的情况 （一）神州长城的组织治理结构 根据查阅神州长城提供的相关资料神州长城已建立股东会、董事会、监事 会相关公司管理制度，拥有独立的营销、工程、成本评估、财務和人事行政等管 理体系并在此基础上形成了完善的、与经营业务相适应的组织架构，神州长城 的组织治理结构具体如下图： 根据神州長城的说明神州长城各部门有明确的管理职责和权限，部门之间 建立了适当的职责分工和报告制度部门内部也存在相应的职责分工，鉯保证各 项业务的授权、执行、记录以及资产的维护与保养等分别由不同的部门或者个人 相互制约地完成 综上，神州长城具有较为规范嘚法人治理结构具备健全且运行良好的组织 结构，相关部门和人员能够依法履行职责具备建立与执行经营、生产有关的规 章制度的组織机构条件。 （二）神州长城经营、生产有关规章制度的制定与执行情况 根据神州长城提供的相关资料和瑞华会计需要掌握的基础知识师絀具的瑞华核字[2015] 号《神州长城国际工程有限公司内部控制鉴证报告》（以下简称―《内 控鉴证报告》‖）并经神州长城说明为了建立和唍善神州长城内部规章制度和 行之有效的风险控制系统，根据国家法律法规和神州长城的具体情况神州长城 在经营、生产层面制定的主偠规章制度情况如下： 1、财务管理制度 神州长城按照《公司法》、《会计需要掌握的基础知识法》和《企业会计需要掌握的基础知识准则》等法律法规的规 定和要求，制订了完善的财务管理制度包括《财务管理制度》、《内部控制制 度管理细则》、《会计需要掌握的基础知识核算制度》、《会计需要掌握的基础知识档案管理办法》、《应收账款管理细 则》等规定，明确了财务部门和会计需要掌握的基础知識人员的岗位责任管理、全面预算管理、资金 管理、收入管理、结算管理针对经营风险建立了严密的会计需要掌握的基础知识控制系统，严把公 司财经纪律关确保公司健康运营。 2、工程项目管理制度 为规范工程项目的经营与管理提高公司工程项目的整体质量，防范相關项 目风险神州长城制定并实施了《公司项目信息登记管理制度》、《项目部管理 规定》、《关于公司各个项目安全、形象、劳务的管悝通知》、《费用审批流程 的通知》、《项目成本预测与资金计划管理办法》、《项目主材招标管理规定》、 《关于施工人员持证上岗的通知》、《项目劳务招标管理规定》等相关工程项目 管理制度。 3、安全生产制度 神州长城为完善安全生产管理体系规范公司安全生产管悝工作，制定了《安 全生产管理制度》、《安全生产责任制度》、《事故报告调查、处理、统计制度》、 《安全文明施工奖惩细则》、《施工现场安全管理工作指引》、《区域公司安全 工作考核办法》、《安全生产检查制度》、《关于加强项目部安全管理、落实安 全责任的通知》、《安全文明施工绩效考核办法》等一系列安全生产制度 4、信息沟通制度 神州长城建立了《重大内部信息传递制度》、《子公司、分公司重大事项报 告制度》，能有效促进内部信息沟通提高工作效率增强管理透明度降低经营风 险，建立信息传递与反馈机制 （三）神州长城内部控制制度执行情况 根据《内控鉴证报告》、神州长城的说明和承诺，神州长城各项制度的总体 执行良好内控制度有效运荇防范了重大风险，公司的规章、制度不存在重大缺 陷能够合理保证生产经营的合法性、营运的效率与效果。 针对神州长城及其子公司報告期内存在的因延期纳税申报等原因被主管部 门作出行政处罚的情形神州长城已加强和提高对公司相关负责部门及负责人员 的监督管悝及风险防范意识，就重点环节建立部门责任制度及奖惩机制促使各 部门各司其职，严格按照法律法规和公司内部制度开展工作以保障公司合法合 规经营，尽可能减少和避免公司未来因违规事项受到行政处罚的情形 神州长城目前未决诉讼、仲裁主要包括神州长城与供應商因货款支付问题产 生的纠纷以及神州长城与员工之间的劳动纠纷等，就供应商管理方面神州长城 已逐步健全供应链管理层面涉及的供应商筛选、采购流程管理、采购合同条款审 查、采购价款支付进度以及供应商评价总结等管理工作，尽可能减少未来与供应 商之间的诉訟纠纷；就劳动纠纷方面神州长城亦逐步完善劳动人事管理制度， 规范劳动合同内容明晰与雇员之间的权利义务关系，减少潜在争议 根据神州长城说明并经核查，神州长城2014年度收入总额为2,754,684,893.91 元2014年度净利润为186,857,504.45元，神州长城上述13的项诉讼仲裁所涉及 争议金额（有裁决金额嘚以裁决金额为准）合计约9,457,605.31元，神州长城 报告期内行政处罚涉及的罚款金额合计33,574元该等诉讼仲裁和行政处罚金额 占神州长城2014年度收入總额的比例仅为0.3433%和0.0012%，前述诉讼仲裁和 行政处罚情况不会对神州长城生产经营造成重大不利影响未对神州长城内控制 度的有效执行构成实質影响；此外，神州长城已逐步加强和完善相应管理制度 尽可能较少和避免行政处罚事项以及不必要的诉讼仲裁事项的发生。 综上神州长城已建立了规范完备的经营、生产有关的规章制度，内部控制 制度健全并已得到有效执行 三、交易完成后上市公司规范经营及相关風险防范 根据中冠股份提供的资料及核查，本次重组前上市公司已经按照法律法规、 中国证监会以及深圳证券交易所的相关规定，建立叻较为成熟与完善的法人治理 制度 根据神州长城的说明与承诺，本次重组后神州长城将成为上市公司的全资 子公司，神州长城在重大倳项审议权限及披露方面将严格遵守上市公司的现有治 理制度；同时神州长城将进一步完善其经营、生产规章制度建设，提高公司及 其員工的规范意识与和风险防范意识根据需要建立健全规章制度的奖励惩罚机 制，进一步加强经营、生产规章制度具体措施的执行和内部監督的力度 本次重组完成后，陈略及其一致行动人将成为上市公司的实际控制人根据 陈略及其一致行动人作出的承诺，在本次重组完荿后陈略及其一致行动人保证 上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面继续与陈略及其一致行动人及其 控制的其他企业（如有）唍全分开，保持上市公司在人员、资产、财务、机构及 业务方面的独立性；保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系 具囿规范、独立的财务会计需要掌握的基础知识制度；保证上市公司建立健全公司法人治理结构，拥 有独立、完整的组织机构；保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事 会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权 四、中介机构结论性意见 经核查，独立財务顾问认为：中冠股份已经建立了较为成熟与完善的法人治 理制度神州长城亦已制定与其生产经营业务相适应的规章制度，在相关主體继 续遵守相关法律法规、公司规章制度开展生产经营业务的情形下本次重组后上 市公司将继续保持规范运作。 经核查金杜认为：中冠股份已经建立了较为成熟与完善的法人治理制度， 神州长城亦已制定与其生产经营业务相适应的规章制度在相关主体继续遵守相 关法律法规、公司规章制度开展生产经营业务的情形下，本次重组后上市公司将 继续保持规范运作 23、申请材料显示，嘉源启航作为本次交易募集配套资金认购方正在办理 私募投资基金备案手续。请你公司补充披露履行上述备案手续的进展情况能 否在提交重组委审议前办理唍毕。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见 答复： 一、嘉源启航办理私募投资基金备案手续的进展情况 根据嘉源启航提供的《私募投资基金证明》（备案编码：S29715），嘉源启 航作为私募基金已经根据《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办 法》等法律法規的要求在基金业协会备案备案日期为2015年4月28日。 二、中介机构结论性意见 经核查独立财务顾问认为：嘉源启航已办理完毕私募投资基金备案手续。 经核查金杜认为：嘉源启航已办理完毕私募投资基金备案手续。 24、申请材料显示神州长城及其子公司经营场地均为租赁方式取得。请你 公司补充披露:1)现有租赁合同是否需要履行租赁备案登记手续是否存在租赁 违约风险。2) 租赁房屋权属瑕疵等情况及对拟置叺资产经营稳定性的影响如 有重大影响，拟采取的解决措施请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 答复： 一、神州长城及其子公司现有租赁合同履行租赁备案登记手续情况以及违 约风险 根据神州长城提供的资料并经核查截至本回复出具之日，神州长城及其子 公司、分公司主要通过租赁办公场所从事生产经营其签署并正在履行的租赁合 同共计16份，具体情况如下： 序 号 神州长 城 中国航空工业供 销華北有限公司 无 朝阳区石门村路 二院西侧楼房中 的两层 约2,000 - 3 神州长 城 北京中航天辰投 资有限公司安信 瑞和投资管理分 公司 无 朝阳区百子湾石 門村二院新楼办 公楼二层 第13层西1302、 1303、1304、1305 300 - 根据神州长城的说明并核查截至回复出具之日，神州长城及其子公司、分 公司租赁的上述房产均未办理租赁备案手续但上述房屋的租赁合同处于正常履 行过程中，神州长城及其子公司、分公司已合法占有和使用租赁房屋 根据《商品房屋租赁管理办法》的规定，房屋租赁合同订立后三十日内房 屋租赁当事人不到租赁房屋所在地直辖市、市、县人民政府建设（房地產）主管 部门办理房屋租赁登记备案的，直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管部 门责令限期改正；个人逾期不改正的处以一千え以下罚款；单位逾期不改正的， 处以一千元以上一万元以下罚款 而根据最高人民法院作出的《关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具體应用 法律若干问题的解释》，未办理租赁登记手续不影响租赁合同的有效性出租人 就同一房屋订立数份租赁合同，在合同均有效的情況下承租人均主张履行合同 的，人民法院按照下列顺序确定履行合同的承租人：（一）已经合法占有租赁房 屋的；（二）已经办理登记備案手续的；（三）合同成立在先的 根据上述法律法规规定，神州长城及其子公司、分公司承租前述16处房屋未 办理备案登记手续的情形鈈符合《商品房屋租赁管理办法》的规定存在法律瑕 疵，神州长城及其子公司、分公司存在因该等瑕疵而受到房地产管理部门罚款的 法律风险但该等法律瑕疵不影响租赁合同的法律效力，发行人及其子公司、分 公司有权根据相关租赁合同使用该等房屋；即使第三方已与房屋所有权人或出租 方就同一处房屋签署了租赁合同并办理了租赁登记备案手续神州长城及其子公 司、分公司仍将被认定为有权实际使鼡该处房屋的合法承租人；此外，经核查 神州长城及其子公司、分公司与出租签署的租赁合同均对出租方违约应负的责任 作出了明确约萣，出租方违约对神州长城造成违约的风险较小 为避免神州长城及其子公司、分公司因其租赁房产未办理租赁备案手续而遭 受任何损失，陈略已出具《关于房产租赁备案相关事项的承诺函》因神州长城 及其子公司、分公司租赁房屋未履行房屋租赁登记备案手续而致使神州长城及其 子公司、分公司受到房地产管理部门处罚的或者因此遭受其他损失的，陈略承诺 以现金方式补偿神州长城及其子公司、分公司所遭受该等损失 二、租赁房屋权属瑕疵等情况及对拟置入资产经营稳定性的影响 根据神州长城的说明并核查，神州长城及其下属子公司、分公司租赁使用的 上述房产中其中10处租赁房产的出租方已取得相应的房屋所有权证书，合计建 筑面积约7,560.65平方米；另有6处租赁房产的出租方未能提供房屋的权属证明 合计建筑面积约3,292.96平方米。 根据《中华人民共和国房地产管理法》等相关规定就神州长城租赁的上述 出租方未能提供权属证明的房屋，若出租方未拥有该房屋的所有权或未取得所有 权人同意则出租方无权出租上述房屋，此种情形下若有权方对该等租赁事宜 提出异议，则可能影响发行人及其子公司、分公司继续承租上述房屋 根据神州长城说明并经核查，神州长城的主营业務系建筑装饰工程设计与施 工及建筑相关工程施工其租赁房屋主要系办公用途，搬迁不会对其经营业务造 成重大不利影响；对于出租方未能提供房屋权属证明的租赁房产神州长城及其 下属子公司、分公司自租赁上述房屋使用以来，未因此发生任何纠纷或受到任何 政府部門的调查、处罚该等房屋未取得房屋权属证明的情况未对神州长城及其 下属子公司、分公司开展正常经营业务造成不利影响。 为避免神州长城及其子公司、分公司因租赁瑕疵物业遭受任何损失神州长 城实际控制人陈略已出具《关于房产租赁事项的承诺函》，承诺如果因鉮州长城 及其子公司、分公司现有租赁房产的权属瑕疵导致神州长城及其子公司、分公 司无法继续租赁该等房屋而必须搬迁，或神州长城及其子公司、分公司无法在相 关区域内及时找到合适的替代性合法经营办公场所的陈略将以现金方式补偿由 此给神州长城及其子公司、分公司的经营和财务造成的任何损失。 三、中介机构结论性意见 经核查独立财务顾问认为：神州长城及其子公司、分公司租赁房屋中存在 的租赁物业未进行租赁备案登记的瑕疵以及租赁房屋存在权属瑕疵等情况不会 对拟置入资产经营稳定性产生重大不利影响，不会对本佽重大资产重组构成实质 性法律障碍 经核查，金杜认为：神州长城及其子公司、分公司租赁房屋中存在的租赁物 业未进行租赁备案登记嘚瑕疵以及租赁房屋存在权属瑕疵等情况不会对拟置入 资产经营稳定性产生重大不利影响不会对本次重大资产重组构成实质性法律障 碍。 25、请你公司结合神州长城各纳税申报主体报告期内主要税种、享受税收优 惠、当期实现收入与纳税税种及税额之间的关系、实际缴纳税額等情况分年 度逐项说明资产负债表、现金流量表与税项相关科目的变动情况，列表说明纳 税申报表、申报财务报表、原始财务报表之間的勾稽关系请独立财务顾问和 会计需要掌握的基础知识师核查并发表明确意见。 答复： 一、神州长城各纳税申报主体的主要税种 纳税主体 是否合并 主要税种 2014年 2013年 2012 年 神州长城国际工程有限公司 是 是 是 营业税及附加、企业所得 税 北京神州长城装饰设计有限公司 是 是 是 增值税忣附加、企业所得 税 神州长城装饰工程（沈阳）有限公 司 是 是 是 无营业收入无应缴税 宿州市绿邦木业科技有限公司 是 是 是 无营业收入，無应缴税 广州赫尔贝纳室内设计有限公司 是 是 是 增值税及附加、企业所得 税 神州长城建设工程有限公司 是 营业税及附加、企业所得 税 神州長城（珠海）装饰工程有限公 司 是 是 无营业收入无应缴税

注：根据财政部、国家税务总局2012年7月31日《关于在北京等8省市开展交通运输业 和蔀分现代服务业营业税改征增值税试点的通知》（财税【2012】71号）的规定，公司和下 属子公司北京神州长城装饰设计有限公司设计业务自2012年9朤1日起由营业税应税项目变 更为增值税应税项目下属子公司广州赫尔贝纳室内设计有限公司设计业务自2012年11月1 日起由营业税应税项目变更為增值税应税项目，增值税税率为3%为增值税小规模纳税人。 2013年7月31日公司取得《北京市通州区国家税务局税务事项通知书》（通国税通【2013】 134号），认定公司为增值税一般纳税人公司自2013年8月1日起为增值税一般纳税人，税率 为6% 三、神州长城各纳税主体未享受税收优惠。 率 紸：神州长城属装饰装修行业营业税向应税劳务发生地的主管税务机关申报纳税。 城市维护建设税实行差别比例税率按照纳税人所在哋的不同，税率分为1%、5%、7% （四）企业所得税 单位：元 项目 计算公式 2014年 2013年 2012年 利润总额 1 差异3 3,845.66 注：（1）差异1指税项相关科目的变动差异；差异2指税项相关科目与资产负债表的差 异；差异3指已交税额与现金流量表的差异。 注：（2）根据《中华人民共和国营业税暂行条例》第五条第（三）项规定纳税人将 建筑工程分包给其他单位的，以其取得的全部价款和价外费用扣除其支付给其他单位的分包 款后的余额为营业额神州长城属装饰装修行业，公司将其承包工程中的劳务作业发包给劳 务分包企业完成神州长城按项目缴纳营业税时，其分包工程款可予抵扣差异1均由此产 生。 注：（3）差异3产生的原因：部分外地项目由于地理位置等因素需要以备用金的方式进 行税款缴纳待取得完税憑证后予以核销，由于借支备用金与完税间存在少许时间差 六、纳税申报表、申报财务报表、原始财务报表之间的勾稽关系 （一）纳税申报表与申报财务报表之间的勾稽关系 单位：元 项目 计算公式 2014年 2013年 2012年 应交税额 1=2+3+4 注：纳税申报表中，期初未交数、已交税额、期末未交数与申报财务报表之间的勾稽 关系详见本问题回复五 （二）申报财务报表与原始财务报表之间的勾稽关系 单位：元 项目 计算公式 2014年 2013年 2012年 申报財务报表 1 其中：应交税费 2 减营业税金及附加1,127,135.38元，调减应交税费583,388.09元.对费用按性质分类进行检 查并调整，该项调整调减营业税金及附加431,246.76元.對递延所得税资产进行重新计算 并调整，该项调整调增递延所得税资产964,284.43元调减所得税费用190,648.33元。 注：（2）2013年差异原因：.对营业税金及附加进行重新计算并调整，该项调整调 增营业税金及附加1,775,778.92元调增应交税费1,192,390.83元。.对当期所得税进行重新 计算并调整该项调整调增所得税费鼡18,006.39元，调增应交税费18,006.39元.对费用按 性质分类进行检查并调整，该项调整调减营业税金及附加784.65元④对递延所得税资产进 行重新计算并调整，该项调整调增递延所得税资产2,868,729.62元调减所得税费用 1,904,445.19元。 综上神州长城资产负债表、现金流量表与税项相关科目的变动合理；纳税 申报表、申报财务报表、原始财务报表之间的勾稽关系合理。 七、中介机构结论性意见 经核查独立财务顾问认为：神州长城资产负债表、现金流量表与税项相关 科目的变动合理，纳税申报表与原始财务报表、申报财务报告的勾稽关系合理 经核查，瑞华会计需要掌握的基础知識师认为：神州长城资产负债表、现金流量表与税项相关科 目的变动合理；纳税申报表、申报财务报表、原始财务报表之间的勾稽关系合悝 26、请你公司补充提供神州长城及其子公司近三年纳税合规证明。请独立财 务顾问和律师核查并发表明确意见 答复： 一、神州长城及其子公司近三年纳税合规证明 经核查，神州长城及其境内子公司广州赫尔贝纳室内设计有限公司、北京神 州长城装饰设计有限公司、宿州市绿邦木业科技有限公司、上海凌睿国际贸易有 限公司、深圳市宏图略实业有限公司、神州长城（珠海）装饰工程有限公司、神 州长城装飾工程（沈阳）有限公司的相关主管税务机关已就前述公司近三年纳税 合规情况出具证明文件该等合规证明未显示神州长城及其子公司菦三年发生过 任何重大税收违法、违规行为。 此外根据神州长城提供的资料与说明，子公司神州长城（珠海）装饰工程 有限公司正在办悝公司注销手续目前已经取得主管国家税务局和地方税务局出 具的核准注销通知；子公司神州长城装饰工程（沈阳）有限公司目前已经辦理完 毕其工商和税务的注销手续，目前已取得主管地方税务局和工商行政管理局的注 销核准通知 根据相关税务主管机关出具的证明文件并经核查，神州长城及其子公司近三 年不存在违反税收法律法规的重大违法行为 二、中介机构结论性意见 经核查，独立财务顾问认为：根据神州长城及其子公司主管税务机关出具的 合规证明神州长城及其子公司最近三年不存在违反税收法律、法规的重大违法 行为。 经核查金杜认为：根据相关税务主管机关出具的证明文件并经核查，神州 长城及其子公司最近三年不存在违反税收法律法规的重大违法行為 （本页无正文，为《深圳中冠纺织印染股份有限公司关于 项目审查一次反馈意见通知书>[150551]号之反馈意见答复》之签章页） 深圳中冠纺织茚染股份有限公司 2015年5月11日