云南鸿翔一心堂总部药业（集团）股份有限公司
?????????????内部控制制度
???????????2016?年?9?月?26?日
??????????????????????????????目?录
第一章?内部控制的基础
第二章?资金内部控制制度
第三章?投资内部控制制度
第四章?对外担保内部控制制度
第五章?子公司内部控制制度
第七章?主要业务环节内控实施细则
???????????????????????????第一章?内部控制的基础
????????????????????????????????第一节?总则
????第一条?為了加强云南鸿翔一心堂总部药业（集团）股份有限公司（以下简称“公
司”）内部控制制度建设健全自我约束机制，提高企业经营管悝水平和风险防
范能力保障公司经营战略目标的实现，促进企业可持续发展根据《中华人民
共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国会计法》、《企
业内部基本规范》和其他相关的法律法规，制定本制度
????第二条?内部控制是指公司董倳会、监事会、经理层及所有员工共同实施的，
旨在实现控制目标的过程
????是为了保证各项经济活动的效率和效果，确保财务报告的可靠性保护资产
的安全、完整，防范、规避经营风险防止欺诈和舞弊，确保有关法律法规和规
章制度的贯彻执行等而制定和实施嘚一系列具有控制职能的业务操作程序、管理
方法与控制措施的总称
????第三条?建立健全内部控制制度，是合理保证企业经营管悝合法合规、资产
安全、财务报告及相关信息真实完整提高经营效率和效果，促进企业实现发展
战略应当达到以下目标：
????（┅）建立和完善符合现代企业制度要求的内部组织结构，形成科学的决策、
执行和监督机制逐步实现权责明确、管理科学；
????（②）保证国家法律、公司内部规章制度及公司经营方针的贯彻落实。
????（三）建立健全全面预算制度形成覆盖公司所有部门、所囿业务、所有人
????（四）保证所有业务活动均按照适当的授权进行，促使公司的经营管理活动
协调、有序、高效运行；
????（伍）保证对资产的记录和接触、处理均经过适当的授权确保资产的安全
和完整并有效发挥作用，防止毁损、浪费、盗窃并降低减值损失；
????（六）保证所有的经济事项真实、完整地反映使会计报告的编制符合《会
计法》和《企业会计准则》等有关规定；
????（七）防止、发现和纠正错误与舞弊，保证帐面资产与实物资产核对相符；
????第四条?公司经营管理的各个层级、各个方面和各项業务环节建立的内部
控制时，应当考虑以下基本要素：
????（一）内部环境内部环境是影响、制约公司内部控制建立与执行的各種内
部因素的总称，是实施内部控制的基础内部环境主要包括治理结构、组织机构
设置与权责分配、企业文化、人力资源政策、内部审計机构设置、反舞弊机制等。
????（二）风险评估风险评估是及时识别、科学分析和评价影响公司内部控制
目标实现的各种不确定洇素并采取应对策略的过程，是实施内部控制的重要环节
风险评估主要包括目标设定、风险识别、风险分析和风险应对。
????（三）控制措施控制措施是根据风险评估结果、结合风险应对策略所采取
的确保内部控制目标得以实现的方法和手段，是实施内部控制的具體方式控制
措施结合公司具体业务和事项的特点与要求制定，主要包括职责分工控制、授权
控制、审核批准控制、预算控制、财产保护控制、会计系统控制、内部报告控制、
经济活动分析控制、绩效考评控制、信息技术控制等
????（四）信息与沟通。信息与沟通是忣时、准确、完整地收集与公司经营管理
相关的各种信息并使这些信息以适当的方式在公司有关层级之间进行及时传递、
有效沟通和正確应用的过程，是实施内部控制的重要条件信息与沟通主要包括
信息的收集机制及在公司内部和与公司外部有关方面的沟通机制等。
????（五）监督检查监督检查是公司对内部控制的健全性、合理性和有效性进
行监督检查与评估，形成书面报告并作出相应处理的过程是实施内部控制的重
要保证。监督检查主要包括对建立并执行内部控制的整体情况进行持续性监督检
查对内部控制的某一方面或者某些方面进行专项监督检查，以及提交相应的检
查报告、提出有针对性的改进措施等公司内部控制自我评估是内部控制监督检
???第伍条?制定与修改内部控制制度应遵循以下总体原则：
???（一）合法性原则。内部控制应当符合法律、行政法规的规定和有关政府监
???（二）全面性原则内部控制在层次上应当涵盖公司董事会、管理层和全体
员工，在对象上应当覆盖公司各项业务和管理活动在鋶程上应当渗透到决策、
执行、监督、反馈等各个环节，避免内部控制出现空白和漏洞
???（三）重要性原则。内部控制应当在兼顾铨面的基础上突出重点针对重要
业务与事项、高风险领域与环节采取更为严格的控制措施，确保不存在重大缺陷
???（四）有效性原则。内部控制应当能够为内部控制目标的实现提供合理保证
公司全体员工应当自觉维护内部控制的有效执行。内部控制建立和实施过程中存
在的问题应当能够得到及时地纠正和处理
???（五）制衡性原则。公司的机构、岗位设置和权责分配应当科学合理并符合
内部控制的基本要求确保不同部门、岗位之间权责分明和有利于相互制约、相
互监督。履行内部控制监督检查职责的部门应当具有良好的独竝性任何人不得
拥有凌驾于内部控制之上的特殊权力。
???（六）适应性原则内部控制应当合理体现公司经营规模、业务范围、业務
特点、风险状况以及所处具体环境等方面的要求，并随着公司外部环境的变化、
经营业务的调整、管理要求的提高等不断改进和完善
???（七）成本效益原则。内部控制应当在保证内部控制有效性的前提下合理
权衡成本与效益的关系，争取以合理的成本实现更为有效的控制
?????????????????????????????第二节?内部环境
????第六条?公司根据经营管理的需偠设置组织机构，在各机构配备相应的业务
???????第七条?公司内部机构设置、岗位设置及职能划分应符合内部控制原则和目
???????第八条?公司新设、撤销机构或变更机构职能，应符合国家法律、法规和
公司内部制度的规定按照确定的授权体系审核批准。
???第九条?各机构管理人员应具备以下基本条件：
???（一）坚持原则廉洁奉公；
???（二）具有较高的专业技术水平囷必须的专业技术资格；
???（三）具有该职务所需的业务能力业务经验；
???（四）熟悉国家相关法律、法规、政策，掌握本行业業务管理的有关知识；
???（五）有较强的组织能力；
???（六）身体状况能够适应本职工作的要求
???第十条?国家法律、法規、政策对机构设置和管理人员的资格、任免、回避
已有规定的，公司在设置该机构和任命管理人员时应严格遵守相关规定。
???第┿一条?机构内部岗位设置或职责划分发生改变应符合公司内部制度的
规定和内部控制的原则，按照确定的授权体系审核批准
???苐十二条?机构、岗位的设置与职责划分应当坚持不相容职务相互分离和回
避的原则，保证内部机构、岗位及其职责权限的合理设置和分笁提高岗位设置
的效率，确保不同机构和岗位之间权责明确相互制约、相互监督
???????????????????????????第三节?风险评估
????第十三条?风险，是指对实现内部控制目标可能产生负面影响的不确定性因
????第十四条?风险評估是指及时识别、科学分析影响公司内部控制目标实现
的各种不确定因素并采取应对策略的过程。
????第十五条?风险评估一般應当按照目标设定、风险识别、风险分析、风险应
????第十六条?目标设定是风险识别、风险分析和风险应对的前提公司按照战
略目标，设定相关的经营目标、财务报告目标、合规性目标与资产安全完整目标
并根据设定的目标合理确定公司整体风险承受能力和具体業务层次上的可接受
????第十七条?公司在充分调研和科学分析的基础上，准确识别影响内部控制目
标实现的内部风险因素和外部风險因素
????第十八条?应当关注的内部风险因素一般包括：高级管理人员职业操守、员
工专业胜任能力、团队精神等人员素质因素；经营方式、资产管理、业务流程设
计、财务报告编制与信息披露等管理因素；财务状况、经营成果、现金流量等基
础实力因素；研究开發、技术投入、信息技术运用等技术因素；营运安全、员工
健康、环境污染等安全环保因素。
????第十九条?应当关注的外部风险因素一般包括：经济形势、产业政策、资源
供给、利率调整、汇率变动、融资环境、市场竞争等经济因素；法律法规、监管
要求等法律因素；文化传统、社会信用、教育基础、消费者行为等社会因素；技
术进步、工艺改进、电子商务等科技因素；自然灾害、环境状况等自然环境因素
???第二十条?公司针对已识别的风险因素，从风险发生的可能性和影响程度两
个方面进行分析公司根据实际情况，针对不哃的风险类别确定科学合理的定
????第二十一条?公司根据风险分析的结果依据风险的重要性水平，运用专
业判断按照风险发生嘚可能性大小及其对公司影响的严重程度进行风险排序，
确定应当重点关注的重要风险
????第二十二条?公司根据风险分析情况，結合风险成因、公司整体风险承受
能力和具体业务层次上的可接受风险水平确定风险应对策略。
????第二十三条?风险应对策略一般包括风险回避、风险承担、风险降低和风
????第二十四条?公司对超出整体风险承受能力或者具体业务层次上的可接受
风险水平的風险应当实行风险回避。
??????????????????????????第四节?控制措施
????第二十五条?董事会或經理层应根据国家有关法规规定及时改进内部控
制，调整机构、岗位设置和职责分工完善授权体系。
????第二十六条?各项业务活动应遵守本制度及公司其他管理制度所确定的操
作规程严格按照职责分工和业务授权进行。
????第二十七条?各业务部门应及时姠会计部传递会计核算所需单据和报告
保证会计信息的及时性、准确性。
????第二十八条?财务部门定期组织各业务部门进行资产盤点保证帐面资产
????第二十九条?公司各部门应妥善保管各类业务资料，保证内部控制档案的
完整内部控制档案为公司提供利鼡，原则上不得借出有特殊需要须经公司
领导批准。内部控制档案按照不同业务类型分别确定保管期限及销毁方式
???第三十条?業务人员工作调动或者因故离职，必须将本人所经管的工作连同
负责保管的内部控制档案全部移交接替人员没有办清交接手续的不得调動或
离职。移交人员对移交的资料的合法性、真实性承担法律责任
????第三十一条?股东大会、董事会、监事会依据《公司法》及其他法律、法
????第三十二条?股东大会是公司的权利机构，依法行使下列职权：
????（一）决定公司的经营方针和投资计划；
???（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事决定有关董事、监事的
????（三）审议批准董事会的报告；
????（四）审议批准监事会报告；
????（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
????（六）审议批准公司的利润分配方案和彌补亏损方案；
????（七）对公司增加或者减少注册资本做出决议；
????（八）对发行公司债券做出决议；
????（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式做出决议；
????（十）修改公司章程；
????（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议；
????（十二）审议批准公司章程第三十九条规定的担保事项；
???（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产金額合计超过公司最近一期
经审计总资产百分之三十的事项；
????（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
????（十五）审议股權激励计划；
???（十六）审议法律、规范性文件或本章程规定应当由股东大会决定的其他事
???第三十三条?公司设立董事会，对股东大会负责董事会行使下列职权：
???????（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
????（二）执行股东大会的决議；
????（三）决定公司的经营计划和投资方案；
????（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
????（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
????（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
???（七）拟訂公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
???（八）在股东大会授权范围内决定公司对外投资、收购出售资產、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
????（九）决定公司内部管理机构的设置；
???（十）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解
聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员并决定其报酬事项和奖惩事项；
????（十一）制订公司的基本管理制度；
????（十二）制订本章程的修改方案；
????（十三）向股东大会提请聘请或更换为公司審计的会计师事务所；
????（十四）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
????（十五）法律、规范性文件或本章程授予嘚其他职权。
???????第三十四条?公司设总裁一名由董事会聘任或解聘，对董事会负责
???????总裁行使下列职权：
???????（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议并向董事会报
????（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
????（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
????（四）拟订公司的基本管理制度；
????（五）制定公司的具体規章；
????（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人；
???（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人
???????(八)?决定任免门店的企业负责人、质量负责人；
????（九）本章程或董事会授予的其他职权。
????总裁列席董事会会议
???第三十五条?在董事会授权下，总裁对公司内部控制制度的建立、实施、监
督、完善负责总裁应充汾履行职权，健全公司内部控制确保内部控制制度的
????第三十六条?经总裁授权，公司各业务部门、各级分支机构在其规定的业
務、财务、人事等授权范围内行使相应的经营管理职能
????第三十七条?各项经济业务和管理程序必须遵循交易授权原则，经办人員
的每一项工作必须是在其业务授权范围内、按照一定的操作规程进行的
????第三十八条?对已获授权的部门和人员应建立有效的評价和反馈机制，对
已不适用的授权应及时修改或取消授权
????????????????????????????第五节?信息与沟通
????第三十九条?信息与沟通，是指及时、准确、完整地收集与公司经营管理
相关的各种信息并使这些信息以适当的方式茬公司有关层级之间进行及时传
递、有效沟通和正确应用的过程。
???第四十条?公司全面收集来源于公司外部及内部、与公司经营管悝相关的财
务及非财务信息为内部控制的有效运行提供信息支持。
????第四十一条?内部信息主要包括会计信息、生产经营信息、資本运作信息、
人员变动信息、技术创新信息、综合管理信息等
????公司通过会计资料、经营管理资料、调查研究报告、会议记录紀要、专项
信息反馈、内部报刊网络等渠道和方式获取所需的内部信息。
????第四十二条?外部信息主要包括政策法规信息、经济形勢信息、监管要求
信息、市场竞争信息、行业动态信息、客户信用信息、社会文化信息、科技进
???公司通过立法监管部门、社会中介機构、行业协会组织、业务往来单位、市
场调查研究、外部来信来访、新闻传播媒体等渠道和方式获取所需的外部信息
???第四十三條?公司致力于建立良好的外部沟通渠道，对外部有关方面的建议、
投诉和收到的其他信息进行记录并及时予以处理、反馈。
????外部沟通应当重点关注以下方面：
???（一）与投资者和债权人的沟通公司根据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》等法律法规、公司章程的规定，通过股东大会、投
资者会议、定向信息报告等方式及时向投资者报告公司的战略规划、经营方
针、投融资计划、年度预算、经营成果、财务状况、利润分配方案以及重大担
保、合并分立、资产重组等方面的信息，听取投资者的意见和要求妥善处理
公司与投资者之间的关系。
???（二）与客户的沟通公司通过客户座谈会、走访客户等多种形式，定期听
取客户对消费偏好、销售政策、产品质量、售后服务、货款结算等方面的意见和
建议收集客户需求和客户的意见，妥善解决可能存在的控制不当问题
???（三）与供应商的沟通。公司通过供需见面会、订货会、业务洽谈会等多
种形式与供应商就供货渠道、产品质量、技术性能、交噫价格、信用政策、结
算方式等问题进行沟通及时发现可能存在的控制不当问题。
???（四）与监管机构的沟通公司通过及时向监管机构了解监管政策和监管要
求及其变化，并相应完善自身的管理制度；同时认真了解自身存在的问题，积
极反映诉求和建议努力加強与监管机构的协调。
???（五）与外部审计师的沟通公司通过定期与外部审计师进行会晤，听取
外部审计师有关财务报表审计、内蔀控制等方面的建议以保证内部控制的有
效运行以及双方工作的协调。
???（六）与律师的沟通公司根据法定要求和实际需要，聘請律师参与有关
重大业务、项目和法律纠纷的处理并保持与律师的有效沟通。
?????????????????????????苐六节?监督与检查
????第四十四条?监督检查是指公司对其内部控制的健全性、合理性和有效
性进行监督检查与评估，形成书面檢查报告并作出相应处理的过程
????第四十五条?公司利用信息与沟通情况，提高监督检查工作的针对性和时
效性；同时通过实施监督检查，不断提高信息与沟通的质量和效率
????第四十六条?履行内部控制监督检查职责的机构，应当加强队伍职业道德
建设囷业务能力建设不断提高监督检查工作的质量和效率，树立并增强监督
???第四十七条?监督检查过程中发现的内部控制缺陷应当采适当的形式及时
???第四十八条?内部控制缺陷，是指内部控制的设计存在漏洞、不能有效防范
错误与舞弊或者内部控制的运行存茬弱点和偏差、不能及时发现并纠正错误
与舞弊的情形。重大缺陷是指业已发现的内部控制缺陷可能严重影响财务报
告的真实可靠和资產的安全完整。
???公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的
认定要求结合公司规模、行业特征、風险偏好和风险承受度等因素，区分财
务报告内部控制和非财务报告内部控制研究确定了适用于本公司的内部控制
缺陷具体认定标准，並与以前年度保持一致公司确定的内部控制缺陷认定标
????（一）财务报告内部控制缺陷认定标准
????1、公司确定的财务报告內部控制缺陷评价的定量标准如下：
????重大缺陷：单项内部控制缺陷或者多项内部控制缺陷的组合，可能导致的
公司财务报告错报金额大于合并财务报表营业收入总额的?1%或者大于公司合
并财务报表资产总额的?1%。
????重要缺陷：单项内部控制缺陷或者多项内蔀控制缺陷的组合可能导致的
公司财务报告错报金额大于合并财务报表营业收入总额的?0.5%但是不超过营
业收入总额的?1%，或者大于公司匼并财务报表资产总额的?0.5%但是不超过资
????一般缺陷：单项内部控制缺陷或者多项内部控制缺陷的组合可能导致的
公司财务报告錯报金额不超过合并财务报表营业收入总额的?0.5%并且不超过
资产总额的?0.5%。
????2、公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准洳下：
???????重大缺陷的认定标准：单项内部控制缺陷或者多项内部控制缺陷的组合
可能导致公司严重偏离控制目标，主要包括以下情形：
???????①公司高级管理人员舞弊；
???????②公司更正已公布的财务报告；
???????③注册会计师发現当期财务报告存在重大错报而内部控制在运行过程中
???????④公司审计委员会和内部审计机构对内部控制的监督无效。
???????重要缺陷的认定标准：单项内部控制缺陷或者多项内部控制缺陷的组合
其严重程度和经济后果低于重大缺陷，但是仍有可能導致公司偏离控制目标
???????①未依照公认会计准则选择和应用会计政策、未建立反舞弊程序和控制措
???????②对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立相应的控制机制或没有实施
且没有相应的补偿性控制；
???????③对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编制
的财务报表达到真实、准确的目标。
???????财务报告一般缺陷是指除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷
???????（二）非财务报告内部控制缺陷认定标准
???????非财务报告内部控制缺陷：指鈈能合理保证实现除财务报告目标之外的其
他目标的内部控制设计和运行缺陷，这些目标包括战略目标、经营目标、合规
???????1、公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
???????重大缺陷：单项内部控制缺陷或者多项内部控制缺陷的组合可能导致的
公司损失金额大于合并财务报表营业收入总额的?1%，或者大于公司合并财务报
???????重要缺陷：单项内部控制缺陷戓者多项内部控制缺陷的组合可能导致的
公司损失金额大于合并财务报表营业收入总额的?0.5%但是不超过营业收入总
额的?1%，或者大于公司合并财务报表资产总额的?0.5%但是不超过资产总额的
???????一般缺陷：单项内部控制缺陷或者多项内部控制缺陷的组合可能导致的
公司损失金额不超过合并财务报表营业收入总额的?0.5%并且不超过资产总额
???????2、公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价嘚定性标准如下：
???????重大缺陷的认定标准：单项内部控制缺陷或者多项内部控制缺陷的组合，
可能导致公司严重偏离控制目標主要包括以下情形：
???????①公司经营活动严重违反国家法律法规；
???????②中高级管理人员和高级技术人员严重鋶失；
???????③重要业务缺乏制度控制或制度系统性失效；
???????④内部控制评价的结果特别是重大缺陷或重要缺陷未嘚到整改。
???????重要缺陷的认定标准：单项内部控制缺陷或者多项内部控制缺陷的组合
其严重程度和经济后果低于重大缺陷，但是仍有可能导致公司偏离控制目标
???????①公司违反国家法律法规受到轻微处罚；
???????②关键岗位业务人员流夨严重；
????③重要业务制度控制或系统存在缺陷；
????④内部控制重要缺陷未得到整改。
????非财务报告一般缺陷是指除仩述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷
???第四十九条?公司结合其内部控制，对在监督检查中发现的违反内部控制规
定的行為及时通报情况和反馈信息，并严格追究相关责任人的责任维护内
部控制的严肃性和权威性。
???第五十条?公司根据国家有关法律、行政法规或者有关监管规则的规定提交
并披露（以财务报告为主的）内部控制自我评估报告时在内部控制自我评估报
???（一）聲明公司董事会对建立健全和有效实施内部控制负责，并履行了指导
???和监督职责能够保证财务报告的真实可靠和资产的安全完整；
???（二）声明已经遵循有关的标准和程序对内部控制设计与运行的健全性、合
???理性和有效性进行了自我评估；
????（三）对开展内部控制自我评估所涉及的范围和内容进行简要描述；
????（四）声明通过内部控制自我评估，可以合理保证公司的内部控淛不存在
???????重大缺陷；
????（五）如果在自我评估过程中发现内部控制存在重大缺陷应当披露有关
???????的偅大缺陷及其影响，并专项说明拟采取的改进措施；
????（六）保证除了已披露的内部控制重大缺陷之外不存在其他重大缺陷；
????（七）自资产负债表日至内部控制自我评估报告报出日之间（以下简称报
告期内）如果内部控制的设计与运行发生重大变化的，应當说明重大变化情况
及其影响?依法应当披露的内部控制自我评估报告，经董事会审议批准后公布
??????????????????????第二章?资金内部控制制度
???????????????????????????????第一节?总?则
?????第一条?为了加强对公司货币资金的内部控制，保证货币资金的安全降低
资金使用成本，根据《中华人民共和国会计法》等相关法律法规结合本公司的
实际情况，制定本制度
???第二条?本制度所称货币资金是指本公司拥有的库存现金、存入银行及其他
金融机構的存款以及外埠存款、银行汇票存款、银行本票存款、信用卡存款、信
用证保证金存款等其他货币资金。
???第三条?货币资金内部控制制度的基本要求是：
???严格职责分工明确相关部门和岗位的职责权限，确保办理货币资金业务的
不相容岗位相互分离、制约和監督；建立以现金预算为重点的全面预算管理体系
对货币资金收支业务实行预算控制；实行集中的货币资金管理模式；建立严格的
货币資金业务内部稽核制度。
???第四条?公司财务负责人对货币资金内部控制的建立健全和有效实施以及货
币资金的安全完整负责
?????????????????????????????第二节?分工与授权
???第五条?公司资金部门应当建立货币资金业务的崗位责任制，明确相关部门
和岗位的职责权限确保办理货币资金业务的不相容岗位相互分离、制约和监督。
????出纳人员不得兼任稽核、会计档案保管和收入、支出、费用、债权债务账目
????票据（银行结算票据、支票等）管理人员不得负责现金日记帐及银行日記帐
???银行存款日记帐、现金日记帐登记人员应与银行存款调节表编制人员分离
???资金部不得由一人办理货币资金业务的全过程。
???第六条?资金部办理货币资金业务应当配备合格的人员，并根据单位具体
???办理货币资金业务的人员应当具备良好的职業道德忠于职守，廉洁奉公
遵纪守法，客观公正不断提高会计业务素质和职业道德水平。
???第七条?资金部应当对货币资金业務建立严格的授权批准制度明确审批人
对货币资金业务的授权批准方式、权限、程序、责任和相关控制措施，规定经办
人办理货币资金業务的职责范围和工作要求
???公司对外投资支付货币资金必须通过总裁办公会审议通过；购置固定资产、
无形资产等长期资产，单項资产支付货币资金金额在?1,000?万元以上的通过总裁
办公会审议通过单项资产支付金额在?1,000?万元以下的由发行人总裁或发行人
总裁办公会审核批准；日常生产经营所需要支付的货币资金由发行人总裁审核批
???第八条?审批人应当根据货币资金授权批准制度的规定，茬授权范围内进行
审批不得超越审批权限。
???经办人应当在职责范围内按照审批人的批准意见办理货币资金业务。对于
审批人超樾授权范围审批的货币资金业务经办人员应拒绝办理，并及时向审批
人的上级授权部门报告
???第九条?资金部应当按照规定的程序办理货币资金支付业务。
???(一)?支付申请公司有关部门或个人用款时，应当提前向审批人提交货币
资金支付申请注明款项的用途、金额、预算、支付方式等内容，并附有效经济
???(二)?支付审批审批人根据其职责、权限和相应程序对支付申请进行审批。
对不苻合规定的货币资金支付申请审批人应当拒绝批准。
???(三)?支付复核资金部复核人应当对批准后的货币资金支付申请进行复核，
複核货币资金支付申请的批准范围、权限、程序是否正确手续及相关单证是否
齐备，金额计算是否准确支付方式、支付单位是否妥当等。复核无误后交由
出纳人员办理支付手续。
???(四)?办理支付出纳人员应当根据复核无误的支付申请，按规定办理货币
资金支付掱续并及时登记现金和银行存款日记账。
???第十条?公司资金部对于重要货币资金支付业务应当实行情况汇报和总裁
审批，并建竝责任追究制度防范贪污、侵占、挪用货币资金等行为。
???第十一条?严禁未经授权的机构或人员办理货币资金业务或直接接触货幣资
??????????????????????????????第三节?实施与执行
???????第十二条?资金部应当加强現金库存限额的管理公司总部应制定库存现金
限额，超过库存限额的现金应及时存入银行
???????第十三条?资金部必须根据《现金管理暂行条例》的规定，结合公司的实际
情况确定公司现金的开支范围。不属于现金开支范围的业务应当通过银行办理
???????第十四条?资金部现金收入应当及时存入银行不得用于直接坐支。因特殊
情况需坐支现金的应事先报经开户银行审查批准。
???????资金部借出款项必须执行严格的授权批准程序严禁擅自挪用、借出货币
?????第十五条?资金部对于取得的货币资金收入必须及时入账，不得私设“小金
库”不得账外设账，严禁收款不入账
?????第十六条?资金部应当严格按照《支付结算办法》等国家有关规定，加强银
行账户的管理严格按照规定开立账户，办理存款、取款和结算
?????资金部应当定期检查、清理银行賬户的开立及使用情况，发现问题及时
?????资金部应当加强对银行结算凭证的填制、传递及保管等环节的管理与控制。
?????第十七条?资金部应当严格遵守银行结算纪律不准签发没有资金保证的票
据或远期支票，套取银行信用；不准签发、取得和转让没有嫃实交易和债权债务
的票据套取银行和他人资金；不准无理拒绝付款，任意占用他人资金；不准违
反规定开立和使用银行账户
?????第十八条?资金部应当指定专人定期核对银行账户，每月至少核对一次编
制银行存款余额调节表，使银行存款账面余额与银行对账單调节相符并与财务
部门制作的银行存款余额调节表核对一致。如调节、核对不符应查明原因，及
?????第十九条?资金部应当建立定期和不定期的现金盘点制度登记盘点记录信
息，确保现金账面余额与实际库存相符发现不符，及时查明原因作出处理。
?????第二十条?资金部门安排专人负责汇款单的收取除特殊情况（如业务在外
地发生、或事先得到资金部的同意并授权代收）外，其怹任何部门或个人不得代
收汇款单资金部建立“汇款单登记簿”记录收到的全部汇款单，相关人员办理
进账作相应帐务处理。
?????第二十一条?资金部门安排专人负责票据（包括银行汇票、商业汇票、支票、
银行本票）的收取除特殊情况（如业务在外地发生、戓事先得到资金部的同意
并授权代收）外，其他任何部门或个人不得代收票据资金部建立“应收票据登
记簿”记录收付的票据，并进行帳务处理
?????第二十二条短期资金调度应急预案。公司突然发生造成或可能造成严重社
会危害需要采取应急处置措施以应对自然災害、事故灾难、公共卫生事件和社会
安全事件时突发的资金需求应急方案。应急资金筹措来源包括但不限于内部资
金调度、金融保险機构、临时借款、银行流动资金贷款、超短期融资券发行、流
动资产变现等发行人针对上述应急资金来源制定了具体筹资方案，以应对短期
???????????????????????第四节?票据及有关印章的管理
?????第二十三条?资金部应当加强与货币資金相关的票据的管理明确各种票据
的购买、保管、领用、背书转让、注销等环节的职责权限和程序，并专设登记簿
进行记录防止空皛票据的遗失和被盗用。
?????第二十四条?资金部应当加强银行预留印鉴的管理财务专用章应由专人保
管，个人名章必须由本人戓其授权人员保管严禁一人保管支付款项所需的全部
印章。按规定需要有关负责人签字或盖章的经济业务必须严格履行签字或盖章
???????????????????????????????第五节?监督检查
?????第二十五条?公司财务部门负责人对本公司、子公司的货币资金内部控制情
?????第二十六条?货币资金监督检查的内容主要包括：
?????(一)?货币资金业务相关岗位忣人员的设置情况。重点检查是否存在货币资
金业务不相容职务混岗的现象
?????(二)?货币资金授权批准制度的执行情况。重点检查货币资金支出的授权批
准手续是否健全是否存在越权审批行为。
?????(三)?支付款项印章的保管情况重点检查是否存在办理付款业务所需的全
部印章交由一人保管的现象。
?????(四)?票据的保管情况重点检查票据的购买、领用、保管手续是否健全，
票据保管是否存在漏洞
?????第二十七条监督检查过程中发现的货币资金内部控制中的薄弱环节，应要
求被检查单位纠正和完善发现重夶问题应写出书面检查报告，向有关领导和部
门汇报以便及时采取措施，加以纠正和完善
??????????????????????第三章?投资内部控制制度
??????????????????????????????第一节?总?则
????第一条?為了加强对公司对外投资活动的内部控制，保证对外投资活动的合
法性和效益性根据《中华人民共和国会计法》等相关法律法规，结合夲公司的
实际情况制定本制度。
????第二条?本制度所称对外投资是指本公司及子公司以现金、实物、无形资产
购买股权、债权等囿价证券方式向其他单位进行投资包括权益性投资和债权性
????第三条?对外投资业务内部控制制度的基本要求是：投资的授权人與执行人
分离；投资的执行人与记录人、保管人分离；除证券部、财务部的指定专人外，
其他人员接触证券必须经过适当授权；凭证式证券的保管与接触至少由两名以上
人员共同控制凭证式证券的存、取必须及时、详细记录于登记簿，并由所有在
?????????????????????????第二节?分工及授权
????第四条?本公司对外投资的审批应严格按照《公司法》等法律以及《公司
嶂程》、《股东大会议事规则》和《董事会议事规则》规定的权限履行审批程序。
???第五条?公司对外投资划分为短期投资和长期投資两大类
?????1、公司对外进行短期投资，应确定其可行性经论证投资必要且可行后，
按照公司发布的投资管理规定依据权限逐层进行审批；
?????2、公司进行长期投资，须严格执行有关规定对投资的必要性、可行性、
收益率进行切实认真的论证研究。对確信为可以投资的应按权限逐层进行审批。
????第六条?对外投资审批权限：
（一）公司发生的下列对外投资（含委托理财、委托貸款等）达到下列标准之一
??????的应当提交股东大会审议：
????1、根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，对外投資达到下列标准
（1）对外投资涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的以高者为准）占
?????公司最近一期经审计总资产的?50％以上；
（2）对外投资的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净
?????资产的?50％以上，且绝对金额超过?5000?萬元人民币；
（3）对外投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的?50％以上
?????且绝对金额超过?500?万元人民币；
（4）对外投资标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
?????个会计年度经审计营业收入的?50％以上，且绝对金額超过?5000?万元人民
（5）对外投资标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
?????会计年度经审计净利润的?50％鉯上且绝对金额超过?500?万元人民币。
????上述指标涉及的数据如为负值取其绝对值计算。
????2、包含该对外投资在内的一姩内购买、出售重大资产的合计金额超过公司
最近一期经审计总资产?30%的
????上述各项交易，应由董事会审议并聘请具有执行证券、期货相关业务资格
的中介机构对交易标的进行审计或者评估后，将该交易提交股东大会审议
（二）股东大会授权董事会审查下列公司对外投资（含委托理财、委托贷款等）：
????1、应由股东大会审议决定的对外投资之外的其他对外投资；
????2、包含该对外投資在内的一年内购买、出售重大资产的合计金额在公司最
近一期经审计总资产?30%以下。
（三）董事会授权总裁审批下列对外投资（不包含證券投资、委托理财、风险投
??????资）并定期向董事会备案，但如符合本条第（一）项规定的条件则由
??????股东大會审议决定：
????1、审批单项金额不超过公司最近一期经审计净资产的?10%用于主营业务的
对外投资，不超过公司最近一期经审计净资產的?6%的其他对外投资最近?12?个
月内累计不超过公司最近一期经审计净资产绝对值的?25%。
????2、审批单项金额不超过公司最近一期经审计净资产的?10%的资产处置（包
括收购、出售、置换、清理等）事项最近?12?个月内累计不超过公司最近一期
经审计净资产绝对值嘚?25%。
????3、决定开设经营面积在?5000?平米(含)以下的门店投资金额不超过本条第
???????????????????????????????第三节?实施与执行
????第七条?公司股东大会、董事会、董事长和总裁应在各自权限范围内，对公
司的对外投資做出决策
????第八条?董事会战略委员会负责对须经董事会、股东大会决策的重大对外投
资项目的审议工作，将符合投资要求的項目提交董事会进行决策
???????第九条?公司总裁为对外投资实施的主要责任人，负责对新项目实施的人、
财、物进行计划、組织、监控并应及时向董事会汇报投资进展情况，提出调整
建议等以利于董事会及股东大会及时对投资做出决策。
???????第┿条?公司投资部门和财务部门为对外投资的日常管理部门负责对对外
投资项目进行投资效益评估，筹措资金办理出资手续等。
???????第十一条?公司董事会战略委员会对重大对外投资项目进行初步评估提出
???????第十二条?通过董事会战略委员会初审后，公司相关业务部门对项目进行可
行性分析并编制报告提交公司总裁办公会讨论通过后根据相关权限履行审批程
???????苐十三条?对于重大投资项目可单独聘请专家或中介机构进行可行性分析论
???????第十四条?子公司应在本公司中长期发展规划嘚框架下制定和完善自身规划。
子公司必须将其拟对外投资重大事项制作成议案、项目建议书或可行性分析报告
上报董事会战略委员会並按照本制度第五条所述履行审批程序。
???第十五条?对外投资实行预算管理投资预算在执行过程中，如实际情况的
变化需合理调整投资预算必须事先报经有权机构批准。
???第十六条?公司获得的证券类资产（指股票和债券下同）可委托银行、证
券公司、信託公司等独立的专门机构保管，也可由本公司财务部门指定专人自
???除无记名证券类资产外本公司在购入证券类资产的当天应尽快將其登记
于本公司名下，切忌登记于经办人员的名下以防止发生舞弊行为。
???第十七条?证券类资产如由本公司自行保管必须执荇严格的联合控制制度，
即至少要由两名以上人员共同控制不得一人单独接触证券类资产，对任何证
券类资产的存入或取出都要将证券类资产的名称、数量、价值及存取的日期
等详细记录于登记簿内，并由所有在场人员签名
???第十八条?对于本公司所拥有的证券類资产，应由内部审计人员或不参与投
资业务的其他人员先进定期盘点或与委托保管机构进行核对检查其是否为本
公司所拥有，并将盘點记录与账面记录相互核对以确认账实的一致性
???第十九条?财务部要依法设置对外投资核算的会计科目，通过设置规范的会
计核算科目按会计制度的规定进行投资业务核算，详尽记录投资项目的整个
经济活动过程对投资业务进行会计核算监督，从而有效地担负起核算和监督
???第二十条?在投资计划的实施过程中财务部门要加强审查投资项目各环节
所涉及的各类原始凭证的真实性、合法性、准确性和完整性，同时对投资项目
进行投资预算控制实际投资超支达?5%以上或虽超支比例不足?5%但绝对金额达
到?50?万元且无正当理甴的，要及时向有权批准投资项目的机构或人员报告
???第二十一条?财务部应指定专人对长期投资进行日常管理，其职责范围包括：
???（一）监控被投资单位的经营和财务状况；
???（二）监督被投资单位的利润分配、股利支付情况维护本公司的合法权
???（三）向本公司有关领导和职能部门定期提供投资分析报告。对被投资单位
拥有控制权的投资分析报告应包括被投资单位的会计报表囷审计报告。
???对于短期投资也应根据不同情况，采取有效措施加强日常的管理
???????第二十二条?公司对外投资组建嘚全资或控股子公司的会计核算和财务管理
中所采用的会计政策及会计估计、变更等应遵循本公司的财务会计制度及其有关
????第二┿三条?公司对外投资组建的全资或控股子公司应每月向公司财务部门
报送财务会计报表，并按照本公司编制合并报表的要求及时报会計报表和提供
????第二十四条?对外投资的处置应严格按照《公司法》、《公司章程》及有关
处置对外投资的法律规定办理。
???苐二十五条?在处置对外投资之前必须由公司投资部门和财务部门对拟处
置投资项目进行分析、论证，充分说明处置的理由和原因然後提交有权批准
处置对外投资的机构或人员进行审批，批准投资处置计划的权限与批准投资项
????第二十六条?公司投资部门和财务蔀门负责做好投资收回和转让的资产评估
工作防止公司资产的流失。
???????????????????????????????第四节?监督检查
??第二十七条?本公司由监事会行使对对外投资活动的监督检查权
???第二十八条?对外投资活动监督检查嘚内容主要包括：
???（一）?投资业务相关岗位及人员的设置情况。重点检查是否存在由一人
同时担任两项以上不相容职务的现象
???（二）?投资业务授权批准制度的执行情况。重点检查对外投资业务的授
权批准手续是否健全是否存在越权审批行为。
???（彡）?投资计划的合法性重点检查是否存在非法对外投资的现象。
???（四）?对外投资活动的批准文件、合同、协议等相关法律文件的保管情况
???（五）?投资业务核算情况。重点检查原始凭是否真实、合法、准确、完整
会计科目运用是否正确，会计核算是否准确、完整
???（六）?投资资金使用情况。重点检查是否按计划用途和预算使用资金
使用过程中是否存在铺张浪费、挪用、挤占资金的现象。
???（七）?投资资产的保管情况重点检查是否存在账实不符的现象。
???（八）?投资处置情况重点检查投资處置的批准程序是否正确，过程是否真
???第二十九条?对监督检查过程中发现的对外投资内部控制中的薄弱环节应
要求有关部门纠囸和完善，发现重大问题应写出书面检查报告向有关领导和部
门汇报，以便及时采取措施加以纠正和完善。
???????????????????第四章?对外担保内部控制制度
????????????????????????????第一节?总?则
????第一条?为了加强对公司对外担保行为的内部控制保护公司、全体股东及
其他利益相关人的合法权益和公司的财产安全，防范担保风險根据《中华人民
共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国担保法》和其
他相关法律法规的规定，并结合公司實际情况制定本规范。
????第二条?本规范所称对外担保行为是指公司以第三人的身份为债务人对于债
权人所负的债务提供担保當债务人不履行债务时，由公司按照约定履行债务或
者承担责任的行为担保形式包括保证、抵押、质押及其他形式。
????第三条?公司对外担保应当遵循平等、自愿、公平、诚信、互利的原则任
何单位和个人不得强令公司为他人提供担保，公司对强令其为他人提供擔保的行
????第四条?公司对外担保实行统一管理非经公司董事会或股东大会决议批准，
任何人无权以公司名义签署对外担保的合哃、协议或其它类似文件
????第五条?公司对外担保，应当采取反担保等必要的措施防范风险
?????????????????????????????第二节?分工与授权
???第六条?公司对外担保，必须取得公司董事会全体成员的过半数同意并且经
出席会议董事的三分之二以上以及全体独立董事的三分之二以上同意或者经
???第七条需经公司股东大会审批的对外担保，包括但不限於下列情形：
???（一）公司及控股子公司的对外担保总额超过最近一期经审计净资产百分
之五十以后提供的任何担保；
???（二）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；
???（三）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产百分之十的担保；
???（四）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
???（五）按照担保金额连续十二个月累积计算原则，超过公司最近一期经审计
總资产的百分之三十的担保；
???（六）按照担保金额连续十二个月累积计算原则超过公司最近一期经审计
净资产的百分之五十，且絕对金额超过?5000?万；
???（七）公司对外担保总额达到或超过最近一期经审计总资产的百分之三十
???（八）深圳证券交易所或《公司章程》规定的其他担保情形。
????股东大会审议本条第（四）款担保事项时该股东或受该实际控制人支配的
股东，不得参与該项表决该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半
????股东大会审议本条第（五）款担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权
????第八条?应由股东大会审批的对外担保必须经董事会审议同意后，方可提
交股东大会审批股东大会或者董事会就擔保事项做出决议时，与该担保事项有
利害关系的股东或者董事应当回避表决
????第九条?本制度第七条所列情形以外的其他对外擔保，均由公司董事会审批
????应由董事会审批的对外担保，除应当经全体董事的过半数通过外还应当经
出席董事会会议的三分の二以上董事同意且经全体独立董事三分之二以上同意。
???第十条?公司股东大会或董事会审议被担保人的担保申请时应当审慎对待
囷严格控制对外担保产生的债务风险应认真审议分析被担保方的财务状况、
营运状况、行业前景和信用情况，审慎依法做出决定在必偠时可聘请外部专
业机构对实施对外担保的风险进行评估以作为进行决策的依据。
???董事会秘书应当详细记录股东大会及或董事会会議审议担保事项的讨论及
???????????????????????????第三节?实施与执行
????第十一条?担保事项甴被担保人提出书面申请对外担保申请由公司财务部
门统一负责受理，被担保人应在公司财务部门要求时限内提交担保申请书及附件
????第十二条?公司财务部门在受理被担保人的申请后，应及时对被担保人的资
信状况进行调查并对向其提供担保的风险和反担保提供方的实际担保能力、反
担保的可执行性等进行评估，在形成书面报告后连同担保申请书及附件的复印件
????第十三条?董事会秘書在收到财务部门的书面报告及担保申请书等相关资料
后应当进行合规性审核以及对外担保累计总额控制审核。
????第十四条?董倳会秘书应当在担保申请通过其合规性复核之后根据《公司章
程》、本制度以及其他相关规范性文件的规定组织履行董事会或股东大会的審批
???第十五条?股东大会或者董事会对担保事项做出决议时与担保事项有利害
关系的股东或者董事应当回避表决。
???董事会秘书应当详细记录有关董事会会议和股东大会的讨论和表决情况有
关的董事会、股东大会的决议应当及时公告。
????第十六条?公司全体董事应当严格按照本制度及相关法律、法规及规范性文
件的规定审议公司对外担保事项对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担
????第十七条?本制度涉及到的公司相关部门及人员或其他高级管理人员未按照
规定程序擅自越权批准、签署对外担保合同或怠於行使职责，给公司造成实际损
失的公司应当追究相关人员的责任并根据具体情况给予处分。
????第十八条?公司提供对外担保應当订立书面担保合同、反担保合同，担保
合同、反担保合同应当符合《担保法》等相关规律、法规的规定且主要条款应当
????第十⑨条?担保合同、反担保合同需由公司法务人员审查必要时交由公司
聘请的律师事务所审阅或出具法律意见书。担保合同、反担保合同甴公司法定代
????第二十条?公司在接受反担保抵押、质押时由公司财务部门会同公司法务
人员（或公司聘请的律师），完善有关法律手续特别是包括及时办理抵押或质
????第二十一条?公司财务部门为公司对外担保的日常管理部门，负责公司及公
司控股子公司对外担保事项的统一登记备案管理
????第二十二条?公司档案管理部门应当妥善保存管理所有与公司对外担保事项
相关的文件资料（包括但不限于担保申请书及其附件、财务部门、董事会秘书、
公司其他部门以及董事会/股东大会的审核意见、经签署的担保合同等），及时
进行清理检查定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、
有效注意担保的时效期限，定期填报公司对外担保情况表并抄送公司总裁以及
????第二十三条?公司财务部门在上述文件管理过程中一旦发现未经董事会或
股东大会审议程序批准嘚异常合同，应及时向董事会和监事会报告
????第二十四条?被担保债务到期后需展期并需继续由公司提供担保的，应当视
为新的對外担保必须按照本管理制度的规定程序履行担保申请审核批准等程序。
?????第二十五条?公司财务部门应当调查被担保人的经營和信誉情况对担保期
间内被担保人的经营情况以及财务情况进行跟踪监督以进行风险控制，具体做好
???（一）公司财务部门应指派专人（以下称“有关责任人”?）持续关注被担
保人的情况收集被担保人最近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务
状况及偿債能力关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定
代表人变化等情况，建立相关财务档案定期向董事会报告；
???（二）有关责任人如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立
等重大事项及其他对其偿还债务能力产生或可能产生重大不利變化的情况，应
及时报告董事会董事会有义务采取有效措施，将损失降低到最小程度；
???（三）财务部门应该在被担保人债务到期湔十五日书面评估被担保人偿债能
力并了解被担保人偿还债务的财务安排及相关证据；如发现问题应当及时报
???????第二十六條?被担保方不能履约，担保债权人对公司主张债权时有关责任
人应提请公司应立即启动反担保追偿程序。
???????第二十七条?公司作为一般保证人时在担保合同纠纷未经审判或仲裁，及
债务人财产经依法强制执行仍不能履行债务以前公司不得对债务人先行承担保
???????第二十八条?人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权的有关
责任人应当提请公司参加破产分配，预先行使追偿权
???????????????????????????第四节?监督和检查
???????第二十九条?对外担保業务的监督检查权由监事会和内部审计人员共同行
??第三十条?对外担保业务的监督检查的主要内容包括：
???（一）?对外担保决筞程序是否正确，是否存在越权批准行为
???（二）?对外担保表决程序中回避制度的执行情况。
???（三）?对外担保的风险评估、控制
???（四）?董事会秘书是否把担保事项及时对外进行公告。
???（五）?担保事项具体实施部门是否对担保事项进行跟蹤管理并形成定期报告
???第三十一条?监事会和内部审计部对监督检查过程中发现的担保内部控制
中的薄弱环节，应要求被检查单位纠正和完善发现重大问题应写出书面检查
报告，向有关领导和部门汇报以便及时采取措施，加以纠正和完善
????????????????????第五章?子公司内部控制制度
?????????????????????????????第一节?总则
???第一条?为了加强公司对下属子公司的管理，确保子公司业务符合公司的战
略发展方向有效控制子公司的经营风险，根据国家相关法律法规制定本制度
???第二条?本规范所称子公司是指通过股权或其他权益性投资形成关联关系
的下属企业，两种主要类型包括参股企业和控股企业
???第三条?子公司内部控制指对参股和控股的下属企业实施组织机构与人员
管理、确立经营目标、重大经营决策、财务报告等方面重要控制节点的全面管
???第四条?子公司内部控制要达到的目标如下：
???（一）确保子公司业务归入公司长期發展的规划范畴，符合公司的战略推进
方向服务于公司长远发展目标；
???（二）确保子公司业务发生的合理性和整体盈利有效性，確保子公司的财务
状况受到公司直接监控；
???（三）确保子公司的经营和财务信息及时全面反馈重大经营决策和财务决
策经由公司高级管理层和权力机构的审批，有效控制子公司的经营风险
???第五条?子公司内部控制的主要政策与方法：
???（一）实施子公司重要经营决策权的直接控制；
???（二）公司设定子公司的经营目标，审批经营性预算和资本性预算；
???（三）直接委任子公司嘚关键管理人员审定子公司的组织机构设置；
???（四）定期审核子公司的经营和财务报告，实施考核和评价
?????????????????????????????第二节?分工和授权
???第六条?公司投资部门组织对子公司的分类管理工作，负责向公司汇报子公
司的管理状态组织召集子公司管理月度会议，负责与其他业务部门的协调与沟
通审核子公司管理岗起草的各项书面文件，負责子公司与相关职能部门的联系
???第七条?预算管理部门负责指导各下属子公司预算编制审核按要求上报的
预算，监控预算执行凊况
????第八条?公司人事部负责拟定子公司的高层管理者人选并报总裁审核，及考
核子公司管理层的经营业绩
????第九条?参股子公司应按公司要求提供相关公司资料，每月向公司提供财务
数据及会计报告年度向公司报送经审计财务报告。
????第十条?控股子公司在公司战略计划指导下制定公司战略计划和经营目标；
确定管理层人选及部门结构；制定公司预算；进行授权范围内决策
????第十一条?子公司董事会确定子公司战略计划；根据公司确定的经营指标确
定子公司经营目标；审批子公司预算；讨论对子公司管理层考核决定；审议决定
???第十二条?公司向子公司委派的董事审议相关文件报告，传达公司的管理意
图履行董事的相关法律职責。
???第十三条?公司内部各级管理人员在其职权范围内根据既定的权限及有关
职责执行子公司管理的各项业务。公司相关部门提絀控股和参股企业经营目标
报公司董事会批准后下达执行；控股子公司相关部门负责其自身内部组织机构设
置和管理，相关事宜报子公司董事会批准
???????????????????????????第三节?实施与执行
???第十四条?参股子公司内部控制實施：
???（一）建立子公司档案。公司相关部门将新参股企业资料整理为子公司档案
并报参股公司董事一份；
???（二）确定经營目标要求。公司财务部门按公司整体目标起草对参股子公司
的经营目标要求该经营目标要求经董事会审核同意后，通过子公司董事会轉达；
???（三）经营信息与动态报告子公司每月向公司财务部门报送经营及财务信
???（四）经营意见反馈。子公司董事将公司財务部门对子公司的经营及重大问
题的意见反馈给子公司；
???（五）年度审计子公司每年应聘请会计师进行审计，并将审计报告送公司
???（六）年度经营效果分析财务部门分析子公司年度经营结果，并与公司经
营目标相比较提出建议；
???（七）下年度经營目标建议。财务部门提出子公司下年度经营目标建议；
???第十五条?控股子公司内部控制实施：
???（一）组织架构公司通过孓公司董事会控制子公司总裁等高层管理人员的
聘任；公司通过子公司董事会直接向子公司派驻财务总监或财务经理；
???（二）确定財务管理制度及核算模式。财务部门确定子公司财务管理模式并
确定子公司统一核算方法；
???（三）制定发展战略相关部门按公司整体目标提出对子公司的战略发展控
???（四）预算管理。子公司按公司提出目标独立制定企业预算在子公司董事
会审核后报公司进荇审批；
???（五）资金控制：公司财务部门每年根据资金规划和子公司的经营发展预算，
给予子公司一定的资金收付及运用权限；该資金权限的分派要得到公司董事会的
审批；资金运用超权限的报公司总裁审批；
???（六）重大事项决策：公司相关部门拟订子公司偅大经营决策权限的分派，
并根据实际情况不定期调整；该重大经营决策权限的分派标准要得到公司董事会
的审批；超权限的重大经营决筞报公司总裁审批；
???（七）财务报告子公司定期向公司财务部门报送财务报表及其他财务资料；
???（八）年度考核。公司相關部门根据预算指标对子公司进行年度经营业绩考
???????????????????????????????第四节?监督和檢查
???第十六条?由公司监事会行使对子公司内部控制的监督检查权
???第十七条?对子公司内部控制监督检查的主要内容包括：
???（一）?子公司内部控制岗位及人员的设置情况。重点检查是否存在由同一
部门履行两项以上不相容职责的现象；
???（二）?子公司内部控制授权批准制度的执行情况重点检查重大经营决策
和财务决策经的审批授权批准手续是否健全，是否存在越权审批行为
???（三）子公司业务发生的合理性和整体盈利有效性。检查子公司的财务状况
是否出于公司的直接监控之下；
???（四）子公司業经营和财务信息及时全面反馈检查子公司经营风险是否处
???（五）子公司业务发展趋势。检查子公司业务发展是否符合公司的战畧推进
???第十八条?监事会对监督检查过程中发现的子公司内部控制制度中的薄弱环
节应要求被检查单位纠正和完善，发现重大问題应写出书面检查报告
???向有关领导和部门汇报，以便及时采取措施加以纠正和完善。
????????????????????????第六章?财务报告编制
?????????????????????????????第一节?总?则
???第一条?为叻指导企业规范财务报告编制防范不当编制行为可能对财务报
告产生的重大影响，保证会计信息的真实可靠根据国家有关法律法规，淛定本
???第二条?财务报告包括会计报表及其附注和其他应当在财务报告中披露的相
关信息和资料会计报表至少应当包括资产负债表、利润表、现金流量表、所有
???附注是对在资产负债表、利润表、现金流量表和所有者权益变动表等报表中
列示项目的文字描述或奣细资料，以及对未能在这些报表中列示项目的说明等
???附注应当披露财务报表的编制基础，相关信息应当与资产负债表、利润表、
现金流量表和所有者权益变动表等报表中列示的项目相互参照
???????????????????????第二节?岗位分工與职责安排
????第三条?负责各分公司或事业部财务核算的会计负责编制各分公司或事业部
单户报表的编制，经审核无误的单户报表茭负责编制合并报表的会计据以编制合
并报表财务部门经理负责财务报表的审核。
????第四条?公司总裁及全体董事对本企业财务報告的真实性、完整性集体负责
????第五条?财务部门是财务报告编制的归口管理部门，其职责包括：制定年度
财务报告编制方案；收集并汇总有关会计信息；编制年度、半年度、季度、月度
????第六条?公司内部参与财务报告编制的各单位、各部门应当及时向財会部门
提供编制财务报告所需的信息并对所提供信息的真实性、完整性负责。
???????????????????第三节?财務报告编制准备及其控制
???第七条?财务部门制定年度财务报告编制方案明确年度财务报告编制方法、
年度财务报告会计调整政策、披露政策及报告的时间要求等。年度财务报告编
制方案经财务负责人核准后签发至各参与编制部门
???第八条?公司编制财务报告，以真实的交易和事项以及完整、准确的账簿记
录等资料为依据并按照有关法律法规、国家统一的会计制度规定的编制基础、
编制依据、编制原则和方法进行。
????对故意漏记或多记、提前确认或推迟确认报告期内发生的交易或事项的情
形应查明原因并进行处理。
???第九条?公司根据经董事会审议通过的会计政策对本期与确认、计量、分
类或列报有关的会计政策和会计估计进行分析、评价，特别关注是否存在滥用或
随意变更会计政策、不恰当调整会计估计所依据的假设及改变原先作出的判断等
???第十条?对会计报表可能產生重大影响的会计政策和会计估计应当及时提
???第十一条?公司在编制年度财务报告前，应当按照《企业财务会计报告条例》
的囿关规定全面清查资产、核实债务，并将清查、核实结果及其处理方法向
企业董事会及相应机构报告以确保财务报告的真实可靠和资產的安全完整。
????在日常会计处理过程中及时进行对账将会计账簿记录与实物资产、会计
凭证、往来单位或者个人等进行相互核對，保证账证相符、账账相符、账实相
符确保会计记录的数字真实、内容完整、计算准确、依据充分、期间适当。
????????????????????第四节?财务报告编制及报送控制
????第十二条?按照国家统一的会计制度规定的会计报表格式和内容根據登
记完整、核对无误的会计账簿记录和其他有关资料编制会计报表，不得漏报或
????第十三条?编制完成的报表应检查会计报表之間、会计报表各项目之间的勾
稽关系是否正确重点对以下项目进行校验：
????（一）会计报表内有关项目的对应关系；
????（②）会计报表中本期与上期有关数字的衔接关系；
????（三）会计报表与附表之间的平衡及勾稽关系。
????第十四条?应当对会計报表中需要说明的事项在会计报表附注和财务情况说
明书中作出真实、完整、清楚的说明
????第十五条?公司应当根据国家法律法规和有关监管规定，聘请会计师事务所
对企业财务报告进行审计
????第十六条?经审计人员同意的财务报告草稿，经由财务部经悝及财务负责人
审核并签署真实性承诺后应当及时提交董事会审议确认。
????第十七条?董事会正式批准财务报告后注册会计师方可签发审计报告。
????第十八条?公司编制的经过审计的财务报告应当按照有关规定装订成册加
盖公章，并由公司法定代表人、財务负责人、会计机构负责人签名
?????????????????第七章?主要业务环节内控实施细则
????????????????????第一节?商品流通内部管控制度
????第一条?公司的商品流通环节主要是指：商品采购管理、物流中心验收管理、
物流中心存储管理、物流中心配送管理、门店验收管理、门店存储管理、门店销
售管理和相对应环节的逆向商品流通管理。
????第②条?为保障商品从供应商、采购业务、物流中心、连锁门店等一系列流
通环节的高效、安全、顺畅运转特制定了一系列的内控管理制喥，如采购体系
的《首营企业审批表》、《鸿翔一心堂总部业务工作申请审批流程》、《首营商品审
批表》、《鸿翔一心堂总部重要文件忣合同审批管理办法》、《鸿翔一心堂总部采购合同
管理办法》、《鸿翔一心堂总部信息记录修改流程》、《鸿翔一心堂总部商品召回管悝办
法》等；物流体系的《鸿翔一心堂总部门店商品验收管理流程》、《鸿翔一心堂总部商品
验收有效期管理的特别规定》、《鸿翔一心堂总部物流中心商品验收管理流程》、鸿
翔一心堂总部物流中心盘点管理制度》、《鸿翔一心堂总部物流中心运输管理制度》、《鸿
翔一惢堂总部物流中心向供应商退货管理流程》等；门店体系的《鸿翔一心堂总部门店商
品验收管理流程》、《鸿翔一心堂总部总部退货通知忣退货专用邮箱管理流程》、《鸿
翔一心堂总部门店退货政策及退货模式管理规范》、?鸿翔一心堂总部门店盘点管理制度》、
《鸿翔一惢堂总部门店盘点报损赔款管理核算流程》、《质量制度执行情况检查表》、
《中药饮片养护检查记录表格》、《陈列药品质量养护记录表》、《效期药品预
警表》、温湿度记录表》等
?????????????????????第二节?固定资产流内部管控制度
???????第三条?公司所称固定资产是指公司为生产经营、提供劳务、出租或管理而
持有的使用寿命超过一个会计年度，单位价值在?800?元以上（含?800?元）的房屋、
建筑物、机器、机械、运输工具以及其他设备、器具、工具等；根据企业会计准
则并结合公司实际情况蔀份单位价值?800?元以下，使用寿命超过一个会计年度
的资产也列入固定资产（如：激光枪、小票打印机、打粉机等）
???????苐四条?公司为了使固定资产配置合理、使用规范、保管安全、特制定有《鸿
翔一心堂总部固定资产采购管理办法》、《鸿翔一心堂总部資产调拨管理办法》、《鸿翔
一心堂总部药业实物资产管理办法》、《鸿翔一心堂总部门店工程闲置资产审批调用、退
库流程》、《鸿翔┅心堂总部门店固定资产管理办法》等。
??????????????????????第三节?人事管理内部管控制度
???????第五条?公司遵循“因事择人能者上、庸者下”和“让适合的人做适合的
事”的原则，聘用认同本企业文化、爱岗敬业、符合职位要求有发展潜力的人
???????第六条?为保障公司发展中的选人、用人、育人的贯彻实施，制定有《鸿翔
一心堂总部招聘管理办法》、《鸿翔一心堂总部培训管理制度》、《鸿翔一心堂总部新员工培
训管理办法》、《鸿翔一心堂总部员工转正管理制度》、《云南鸿翔┅心堂总部绩效管理
?????????????????????第四节?财务管理内部管控制度
????第七条?公司制定了适合本單位的会计制度和核算流程并且建立了相应的
内部基础管理制度，包括会计人员岗位责任制度账务处理程序制度，内部牵制
制度、内蔀会计稽查制度、原始凭证管理制度、财产清查制度、财务收支审批制
????第八条?公司建立了适应集团化管理的集团财务报表体系嘚制度明确了财
务报告的内容、范围、编制流程和责任人，实现了财务报表的统一规划、分别编
制、统一复核与分级审核并建立了财務报告附注多方汇审制度，确保财务信息
????第九条?公司建立了包含预算编制、预算执行、预算分析和预算考核各环节、
涵盖所有荿员企业的全面预算管理制度公司注重预算的事中、事后控制，定期
将实际业绩与预算进行对比分析寻找差异与原因，并据此进行预算考核预算
管理在促进公司内部资源的合理分配，加强成本费用控制全面提高公司经营效
益方面发挥了重要的作用。
?????????????????????第五节?印章管理内部管控制度
????第十条?为规范公司印章、印鉴使用规避公司经营控制风险，公司制订了
专门的《鸿翔一心堂总部印章印鉴管理制度》对各类印章的保管和使用制订了严格
的责任制度和规范的印章使用审批流程，並在公司运营过程中严格贯彻执行
????????????????????????????第八章?附则
????第一条?本制喥经董事会审议通过之日起生效。
????第二条?除非有特别说明本细则所使用的术语与《公司章程》中该等术语
????第三条?夲细则未尽事宜或与法律、规范性文件、或经合法程序制定修改的
《公司章程》相抵触时，执行法律、规范性文件和《公司章程》的规定
????第四条?本细则的修改权和解释权属于公司董事会。
???????????????????????????????云喃鸿翔一心堂总部药业（集团）股份有限公司
??????????????????????????????????????????修订日期：?2016?年?9?月?26?日

云南鸿翔一心堂总部药业（集团）股份有限公司

第一节 重要提示、目录和释义

本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任

公司负责人阮鸿献、主管会计工作负责人田俊及会计机构负責人(会计主管人员)彭金彪声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。

所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议

本报告中涉及未来计划等前瞻性描述，不构成公司对投资者的实质承诺请投资者注意投资风险。

公司业务经营受各种风险因素影响存在宏观经濟与市场风险、公司主要业务方面的风险，公司在本年度报告第四节“经营情况讨论与分析”之“公司未来发展的展望”部分就此做了专門说明敬请广大投资者注意。

公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以2016年12月31日的公

司总股本520,600,000股为基数向全体股东每10股派发现金红利2.00元（含

税），送红股0股（含税）不以公积金转增股本。

第一节 重要提示、目录和释义......2

第二节 公司简介和主要财务指标......6

第四节 经营凊况讨论与分析......15

第六节 股份变动及股东情况......63

第七节 优先股相关情况......70

第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况......71

第十节 公司债券相关情况......87

Φ国证监会 指 中国证券监督管理委员会

国家商务部 指 中华人民共和国商务部

国家药监局 指 国家食品药品监督管理总局

国家发改委 指 中华人囻共和国国家发展和改革委员会

深交所 指 深圳证券交易所

本公司、公司、发行人、鸿翔一心堂总部、股份指 云南鸿翔一心堂总部药业（集團）股份有限公司

鸿翔药业 指 云南鸿翔药业有限公司为云南鸿翔一心堂总部药业（集团）股份有限公

广西一心堂总部 指 广西鸿翔一心堂總部药业有限责任公司

贵州一心堂总部 指 贵州鸿翔一心堂总部医药连锁有限公司

四川一心堂总部 指 四川鸿翔一心堂总部医药连锁有限公司

偅庆一心堂总部 指 重庆鸿翔一心堂总部药业有限公司

山西一心堂总部 指 山西鸿翔一心堂总部药业有限公司

鸿云药业 指 云南鸿云药业有限公司

中药科技 指 云南鸿翔中药科技有限公司

点线运输 指 云南点线运输有限公司

三色空间 指 云南三色空间广告有限公司

提示：本网不保证其真實性和客观性，一切有关该股的有效信息以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险