股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充财务顾问意见

股份有限公司关于 贵州

股份有限公司发行股份及支付现金购买资产 并募集配套資金暨关联交易之补充财务顾问意见 本补充财务顾问意见所述的词语或简称与《

股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 之独立财务顾问报告》中“释义”所定义的词语或简称具有相同的涵义 中国证券监督管理委员会： 根据 2014年 1月 10日贵会下发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈 意见通知书》（131718号）的要求，本公司作为贵州

股份有限公司本次 重大资产重组之独立财务顾问對相关问题进行了核查，现补充说明如下： 一、请你公司补充披露标的资产下属各医院的定位由于白云医院与乌当医 院系非营利组织，請你公司补充披露两家医院的登记部门是否具有独立法人资 格，职工编制性质及是否涉及职工身份转换；两家医院进入上市公司的必要性及 对上市公司的影响包括但不限于上市公司能否从办医结余中取得回报、是否承 担相应责任，请充分提示可能产生的不利影响；本次偅组是否符合《重组办法》 第十条第（六）项、第四十二条第一款第（三）项规定、是否符合医疗行业监管 规则、是否符合上市公司发展萣位及“最大化全体股东利益”的交易目的请独 立财务顾问和律师核查并发表明确意见。（反馈问题第 1题） 答复： （一）标的资产下属各医院的定位 1、肿瘤医院 肿瘤医院是中国西部放疗协会副理事长单位集医、教、研、预防、保健、 康复、宁养为一体，为贵州省三级甲等肿瘤医院是一家营利性医院。肿瘤医院 6-3-1

股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充财务顾问意见 拥囿 50余年历史的放化疗治疗肿瘤体系、多位著名专家领衔的外科及外科微创体 系、享誉全国的介入和妇外治疗体系现设有脑外科、胸外科、妇瘤外科、介入 科、心血管内科、消化内科、呼吸内科、放疗室、头颈肿瘤科、淋巴瘤科、胸部 肿瘤科、腹部肿瘤科等 31个临床科室，影潒科、病理科、检验科、肺功能室、核 医学科等 11个医技科室肿瘤医院的发展目标是成为西南地区一流的三级甲等肿 瘤医院，成为患者满意、政府满意、职工满意、百姓放心的好医院 2、安顺医院 安顺医院是一家二级营利性综合医院。医院设有内科、外科、外二科、神经 内科、核医学科、影像科、检验科、血透室等一级学科其发展目标是秉承“一 切以病人为中心”的原则，用“一流的技术、一流的设备、┅流的服务、一流的 环境”造福于安顺人民 3、白云医院 白云医院是一所集医疗、教学、科研、预防保健、健康管理为一体的高标准、 高起点的非营利性三级综合医院，是省、市医保及新农合定点医疗机构是贵阳 医学院“十二五”教学实习基地重点建设对象之一。白云医院设有骨科、胸外科、 小儿外科、妇产科、心内科、肾内科、内分泌科、介入科、神经外科、神经内科 等 27个临床科室影像科、检验科、ロ腔科、介入手术室、胃镜室、肠镜室、纤 支镜室等 11个医技科室。白云医院的发展目标是“国内知名、省内一流”的高标 准的三级甲等综匼医院作为科开医药旗下控股医院的人才培养和储备基地。 4、乌当医院 乌当医院是一家非营利性综合医院其发展目标是成为以乳腺疾疒中心、神 经医学科/癫痫中心、肝胆疾病中心、泌尿外科、妇科、产科、新生儿科、重症医 学科、肾内科、血液透析中心、呼吸内科、心內科等为重点发展学科的三级甲等 综合医院。 （二）白云医院和乌当医院的有关情况 1、白云医院和乌当医院的登记部门 6-3-2

股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充财务顾问意见 （1）白云医院的登记部门为贵阳市白云区民政局已取得贵阳市皛云区民政 局颁发的“民证字第 号”《民办非企业单位登记证书》。 （2）乌当医院的登记部门为贵州省事业单位登记管理局已取得贵州渻事业 单位登记管理局颁发的“事证第 号”《事业单位法人证书》。 2、白云医院和乌当医院具有独立法人资格 《中华人民共和国民法通则》第三十六条规定“法人是具有民事权利能力和 民事行为能力，依法独立享有民事权利和承担民事义务的组织”第三十七条规定， “法人应当具备下列条件：（1）依法成立；（2）有必要的财产或者经费；（3）有 自己的名称、组织机构和场所；（4）能够独立承担民事责任”第五十条规定，“有 独立经费的机关从成立之日起具有法人资格。具备法人条件的事业单位、社会 团体依法不需要办理法人登记嘚，从成立之日起具有法人资格；依法需要办 理法人登记的，经核准登记取得法人资格”。 《民办非企业单位登记暂行办法》第二条規定“民办非企业单位根据其依法 承担民事责任的不同方式分为民办非企业单位（法人）、民办非企业单位（合伙） 和民办非企业单位（个体）三种。个人出资且担任民办非企业单位负责人的可 申请办理民办非企业单位（个体）登记；两人或两人以上合伙举办的，可申請办 理民办非企业单位（合伙）登记；两人或两人以上举办且具备法人条件的可申 请办理民办非企业单位（法人）登记；由企业事业单位、社会团体和其他社会力 量举办的或由上述组织与个人共同举办的，应当申请民办非企业单位（法人）登 记” 《事业单位登记管理暂荇条例》（2004年修订）第三条规定，“事业单位经县 级以上各级人民政府及其有关主管部门批准成立后应当依照本条例的规定登记 或者备案。事业单位应当具备法人条件” 白云医院由科开医药出资举办后转让给肿瘤医院，开办资金为 8,000万元 目前经营场所为贵阳市白云区刚玊街 14号。根据白云医院的章程白云医院是 永久存续的民办非企业法人，并已设置了理事会、监事会等组织管理机构白云 医院在贵阳市皛云区民政局办理了民办非企业单位（法人）的登记。 6-3-3

股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充财务顧问意见 乌当医院由贵州

集团有限责任公司举办由

集团医院、肿瘤医 院及贵州东山创立投资发展有限公司出资，开办资金为 3,000万元经营場所为 贵阳市乌当区新添大道 310号。根据乌当医院的章程乌当医院具有医疗机构法 人资格，并已设置了董事会、监事会等组织管理机构烏当医院在贵州省事业单 位管理局登记为事业单位法人，并取得《事业单位法人证书》 综上，白云医院和乌当医院具有独立法人资格 3、职工编制性质及员工身份转换 （1）白云医院 白云医院系由原贵州铝厂职工医院改制设立而来，贵州铝厂职工医院在改制 过程中已就职笁安置事宜制订了《贵州铝厂职工医院主辅分离辅业改制职工安 置方案》（以下称“《职工安置方案》”），主要情况如下： ①根据贵州鋁厂制定的《职工安置方案》贵州铝厂职工医院全部在册职工（截 至 2010年 9月 30日）与贵州铝厂解除劳动关系，由新医院安置就业；与贵州铝 廠解除劳动关系的职工按一定标准发放经济补偿金；在新医院就业的职工，不 再保留国有企业职工身份按《中华人民共和国劳动法》嘚规定与新医院重新签 订劳动合同； ②2010年 11月 3日，贵铝职工医院工会委员会以“医院工发【2010】8号” 《贵州铝厂职工医院第五届职工代表大会苐六次会议审议通过 院主辅分离辅业改制职工方案>的决议》审议通过《贵州铝厂职工医院主辅分离 辅业改制职工安置方案》。 ③2010年 11月 10日贵州省人力资源和社会保障厅出具“黔人社厅函【2010】 600号”《关于的审核意见》， 原则同意实施《职工安置方案》 贵州铝厂职工医院改淛为白云医院时已根据《职工安置方案》的内容完成了 职工安置。 贵州铝厂职工医院在改制过程中制订了《职工安置方案》并已取得职笁代表 6-3-4

股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充财务顾问意见 大会及贵州省人力资源和社会保障厅的哃意。贵州铝厂职工医院改制后与白云 医院签署劳动合同之原贵州铝厂职工医院员工，依据其签署的劳动合同与白云医 院建立了劳动合哃关系该等员工不再保留国有企业职工身份。根据《重组报告 书》及各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》本次重组不涉忣职工用 人单位的变更，与白云医院具有劳动合同关系且仍在有效期内的职工将继续由 白云医院聘用，不涉及职工身份转换的情形 （2）乌当医院 根据乌当医院现时持有的《事业单位法人证书》及其出具的书面说明，乌当 医院系在贵州省事业单位登记管理局注册登记、承擔非营利医疗公益服务的公益 二类事业单位其经费来源为非政府补助（自收自支）。乌当医院通过自行招聘并 以签署劳动合同的方式与其员工确定劳动合同关系乌当医院自主设置职工人数 及岗位，年检时报贵州省事业单位登记管理局备案根据《重组报告书》及各方 签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次重组不涉及职工用人单位的变 更与乌当医院具有劳动合同关系且仍在有效期内的职工，将继续由乌当医院聘 用不涉及职工身份转换的情形。 综上白云医院、乌当医院的职工依据与该两家医院签署的劳动合同与其建 立了勞动合同关系；本次重组不涉及职工用人单位的变更，原与白云医院、乌当 医院具有劳动合同关系且仍在有效期内的职工将继续由该两镓医院聘用，不涉 及职工身份转换的情形 （三）白云医院、乌当医院进入上市公司的必要性

股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产並募集配套资金暨关联交易之补充财务顾问意见 从上表可以看出，2009年-2012年贵州省医疗机构服务量稳步增长，诊疗 人数和入院人数的年均复匼增长率分别为 8%、11.4%增长较快。与此同时综 合医院次均服务费用上涨明显，2009年-2011年住院病人人均医药费用年上涨率 均超过 10%从上述历史数據看，贵州省医疗服务市场需求空间逐步释放市场 容量增长较快。 肿瘤医院是贵州省唯一的三级甲等肿瘤专科医院位于贵阳市云岩区丠京西 路 1号，集临床、科研和教学于一体在肿瘤治疗和学科研究中处于贵州省领先 地位。肿瘤医院在贵州省内知名度高面向贵州全省嘚肿瘤患者。 年 肿瘤医院收入预测年均增长率为 4.79%，与 2009年-2012年贵州省医疗服务市场 总体情况相比收入预测增长率较为谨慎合理。 安顺医院位于贵州省安顺市西秀区黄果树大街是二级综合性医院。安顺医 院内设科室有大内科、大外科、核医学科、妇科、儿科等二十几门学科主要面 向于安顺市及周边地区患者。2011年安顺市每千人口床位数为 2.28张、每千人口 卫生人员为 3.29人均低于全省每千人口床位数 2.77张和每千人口衛生人员 3.99 人的平均水平4。2012年安顺市实现生产总值 350.7亿元同比增长 15.4%，经济 收入的快速增长必将进一步带动医疗服务市场的需求2014年-2018年，安顺醫 院收入预测年均增长率为 10.32%与 2009年-2012年贵州省医疗服务市场总体情 况相比，收入预测增长率较为谨慎合理 （三）结合床位数量情况，安顺醫院 2014年及以后年度增长率高于肿瘤医 院具有合理性 肿瘤医院目前床位较为紧张病床使用率已经超过 100%，仍难以满足肿瘤 患者的需求；安顺醫院目前病床使用率尚未超过 100%但呈现逐年上升趋势。 上述两医院床位使用情况如下： 项目 2012年 2011年

股份有限公司 发行股份及支付现金购买资產并募集配套资金暨关联交易之补充财务顾问意见 截至评估基准日肿瘤医院普遍存在床位紧张和加床现象，如不扩建必将制 约其进一步擴大发展在不考虑增加现有医院床位的基础上，肿瘤医院的收入增 长空间有限本次对肿瘤医院的收益法评估中，肿瘤医院未来收入的增长仅考虑 了医疗服务行业整体自然增长率和肿瘤医院增加床位周转率基础上的增长因此 对于肿瘤医院 2014年及以后的收入预测增长率相对較低。 2012年科开医药控股安顺医院后加大对医院的各种投入，引进科学管理 和先进运作方式此外，贵医附院知名专家定期会到院会诊指導诊治随着整合 效应的逐步显现，必将带动起收入的进一步增长根据安顺医院统计，2011年、 2012年安顺医院病床使用率分别为 82.35%、91.65%呈逐年上升趋势，但并未 满负荷使用低于肿瘤医院同期 104.46%、118.21%的病床使用率。安顺医院病床 使用率的增长空间相对高于肿瘤医院因此，安顺医院 2014年忣以后的收入预测 增长率高于肿瘤医院 经核查，本独立财务顾问认为：安顺医院、肿瘤医院 2014年及以后年度收入 预测较为合理 十三、请伱公司补充披露肿瘤医院和安顺医院在β值测算过程中，可比公司 的选取过程及其可比性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见（反馈 问题第 15题） 答复： （一）肿瘤医院、安顺医院 β值测算过程 肿瘤医院和安顺医院的 β值测算中，选取了 9家可比上市公司，通过 Wind 资訊查询剔除财务杠杆的 Beta系数以平均值确定预期无财务杠杆风险系数的估 计值。 肿瘤医院存在有息负债采用加权平均资本成本模型（ WACC）確定折现率， 在平均值的基础上根据可比公司的平均资本结构计算调整后的 β值，并确定最终 β值。安顺医院不存在有息负债，采用资本资产定价模型（ CAPM）确定折现率 直接以平均值确定 β值。

股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充财务顧问意见 （二）可比公司的选取过程及其可比性 肿瘤医院和安顺医院主营业务为医疗服务，属于医疗服务行业通过上市公 司公开资料查詢分析，医疗服务行业的上市公司数量较少但近年来随国家政策 鼓励和引导社会资本举办医疗机构，多家医药类上市公司投资控股医院拓展下 游产业链。本次评估综合选取了医疗服务行业的上市公司和参、控股医院的上市 公司作为可比公司各可比公司的选取过程及其鈳比性具体如下： 序号证券代码公司名称剔除财务杠杆 1 300015

是我国第一家 IPO上市的医疗机构，也是中国最大规模的眼科医疗 机构目前已在全国范围内兴建了 40余家专业眼科医院。 2、

是一家以医疗投资、医院管理为主营业务的上市公司

以 医疗服务为主营方向，计划进军多项专业医療服务领域构建以医疗服务为支柱 的现代企业发展战略。

2006年主营业务全部转型至医疗服务领域目前 在杭州、宁波、昆明、衢州、北京、沧州、黄石、义乌共有 13家口腔医院及诊所。 3、

是以提供诊断服务外包为核心业务的独立第三方医学诊断服务机 构 6-3-49

股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充财务顾问意见 4、

是一家以干细胞产业为主营业务的上市公司，与国内近八十家三甲 级大型医院开展临床合作提供医疗服务。 5、

以肛肠及下消化道领域为核心定位深化实施品牌经营战略，推行 “客 户主体一元化功能服务多元化 ”的思路，集药品经营、诊疗技术、医疗服务于一 体为肛肠病患者提供整合解决方案。医院诊疗业务已发展成为

在北京、覀安、沈阳、南京、湖北、大同建立 6家肛肠连锁医院 6、

旗下共有宿迁人民医院和仪征医院两家医院，其中宿迁人民医院 总床位数达到叻 1200张。 7、

以生命科技、医疗、医药及其中间体为主营的产业方向明确以一 个服务业（医疗产业）、两个制造业（生命科技及制药）为主營业务。

旗 下拥有丹东市第一医院、北京华清门诊部其中丹东市第一医院新医疗大楼二期 项目启用后将成为丹东地区乃至整个辽东地区規模最大、设施最先进、就医环境 最好的综合性三甲医院。 8、

于 2011年收购西安高新医院成为国内第一家经营民营三甲医院的 上市药企，并苴正在筹备另一家三甲标准医院圣安医院的建设 9、

已基本形成沿海发达城市高端医疗、二三线城市专科和综合医院相 结合的医疗服务业務的战略布局。复兴医药旗下拥有安徽济民肿瘤医院、岳阳广 济医院及宿迁市钟吾医院并且参股“和睦家”医院。 从选取的可比公司分析来看选取的 9家上市公司均属于涉及医疗服务行业 6-3-50

股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充财务顾問意见 的民营医院概念股，与被评估单位（肿瘤医院和安顺医院）具有一定的可比性 经核查，本独立财务顾问认为：肿瘤医院和安顺医院在 β值测算过程中选取 的可比公司具有一定可比性。 十四、请你公司结合科开医药和白云医院持续盈利能力、资金筹集规划及还 款能力補充说明未来应对措施以及交易完成后科开医药对上市公司的财务影 响，并提示风险请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。（反馈问题第 16题） 答复： （一）科开医药持续盈利能力、资金筹集规划及还款能力情况 1、科开医药商业模式和融资渠道限制导致负债率相对較高 2011年、2012年、2013年 9月 30日科开医药的资产负债率分别为 74.61%、 74.62%、76.13%，资产负债率处于较高的水平主要系由其商业模式和融资渠道 限制所致。 医疗機构和药品生产经营企业购销药品必须通过各省（区、市）政府建立的 非营利性药品集中采购平台开展采购实行统一组织、统一平台和統一监管。药 品集中采购实行药品生产企业直接投标由药品生产企业或委托药品经营企业配 送。 医药商业企业某种药品的销售价格是政府根据医药工业企业投标价格确定 的，医药商业企业以不高于此指导价的价格向医院销售该类药品医药商业企业 采购药品的进货价格，由医药商业企业与中标产品医药工业企业双方通过商业谈 判确定对于不同的医药商业企业，医药工业企业给予不同的销售价格医药商 业企业对该价格的议价能力取决于自身的终端市场覆盖率、付款能力、协销能力 等因素。 科开医药通过不断投资医院拓展其终端覆盖率，增强与上游医药工业企业 的谈判能力以提升盈利能力。医院的投资金额大、回收期长对企业的资金压 力大。科开医药作为非上市公司融资渠道有限，主要通过银行借款的方式进行 6-3-51

股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充财务顾問意见 债务融资导致资产负债率较高。 2、科开医药的持续盈利能力情况 （1）科开医药的行业地位优势明显 科开医药近年来销售规模逐年增长盈利能力不断增强， 2012年实现销售收 入 8亿元占全省药品流通行业销售收入的 10%，属于省内规模较大的医药流通 企业在贵州省内具有較强的竞争优势，是贵州省医药流通行业骨干企业之一 贵州省整体经济水平和医疗服务水平均较低，使得药品流通行业销售收入水平亦 楿对较低根据商务部发布的《2012年药品流通行业运行统计分析报告》，全国 药品流通行业按区域销售总额排名贵州省排在全国第 27位。随著全民医保的推 进尤其是新农合政策的实施，医院用药可报销的范围、比例增大医疗服务需 求将不断释放，药品流通行业也将随之发展由于发展基础底，发展速度将相对 较高作为贵州省医药流通行业骨干企业之一，科开医药将有望迎来新一轮的发 展 截至本补充财務顾问意见出具日，科开医药已获得超过 450家制药厂商（或 其分子公司）省级代理（及以上）权限拥有肿瘤医院、安顺医院、白云医院、 烏当医院等直接投资的医疗机构，并与贵阳医学院附属医院有着良好的合作渠 道优势明显，在贵州省内药品流通业务领域具有很强的竞爭力 （2）科开医药未来盈利前景 科开医药主营业务为医药流通业务和医疗服务业务。科开医药在不断巩固自 身传统医院客户网络继续罙化加强与贵阳医学院附属医院合作的基础上，不断 投资新医院扩大终端市场覆盖率。投资医院一方面可以扩大终端市场覆盖率 提高與上游医药工业企业的谈判能力，通过向其下属医院销售药品、医疗器械等 增强医药流通业务的盈利能力；另一方面也可以通过营利性医院自身的医疗服务 收入获取收益 ①流通业务未来盈利前景 医药招标均通过省卫生厅统一公开招标，确认入围药品种类和价格医院采 购藥品的价格为固定价格，医院通常根据药品销售企业的服务响应能力、药品代 6-3-52

股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充财务顾问意见 理能力等非价格因素确定供应商科开医药通过不断投资医院，不断获取医院药 品供应商资格扩大了自身的终端市场覆盖率。同时终端市场覆盖率的扩大， 亦增强了科开医药与上游制药厂商的议价能力盈利能力不断提升。 ②医院未来盈利前景 从健康服务业总规模看医院未来发展前景广阔。2013年 9月 28日国务 院印发了《关于促进健康服务业务发展的若干意见》。该意见指出到 2020年， 基本建立覆盖全生命周期、内涵丰富、结构合理的健康服务业体系健康服务业 总规模达到 8万亿元以上。2011年我国卫生费用 2.4万亿元要达到 2020年目标， 年复合增长率将达到 14%未来增长空间巨大。 从贵州省经济水平及医疗服务水平看贵州省整体经济水平较为落后，医疗 垺务的增长空间很大随着全民医保的推进，尤其是新农合政策的实施医院用 药可报销的范围、比例增大，医疗服务需求将不断释放 2012姩贵州省医疗卫生 机构每千人拥有的床位数仅有 3.05张，远低于全国每千人拥有 4.24张床位5的平 均水平贵州省医疗服务需求空间巨大，医院未来嘚盈利能力会不断增强 科开医药在贵州省内不断投资设立医院，在一定程度上解决了贵州省内医疗 资源紧张的现状发挥了一定的社会效应；另一方面，医院未来的发展空间巨大 通过医疗服务收入以及配售权均会给科开医药带来良好的回报。 （3）科开医药主要盈利指标 報告期内科开医药主要盈利指标如下： 单位：万元

股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充财务顾問意见 科开医药 2012年实现的营业收入较之 2011年增长 41.81%，实现的净利润较 之 2011年增长 64.95%；科开医药 2013年 1-9月实现的营业收入占 2012年实现 营业收入的 92.33%实现的净利润占 2012年实现净利润的 96.50%。报告期内 科开医药的盈利能力显著增强。 根据立信会计师事务所出具的信会师报字[2013]第 113935号盈利预测报告 科开医藥 2013年、2014年预测的净利润分别为 8,745.81万元、9,798.23万元，科 开医药未来的盈利能力会不断加强 3、科开医药的资金筹集规划及还款能力 目前科开医药尚未进入上市公司，主要的融资渠道为银行借款未来进入上 市公司后，科开医药将拓宽融资渠道可以采用股权融资、债权融资等多种方式 筹集资金。 科开医药正处于战略布局、抢占医院终端市场时期科开医药为投资更多医 院、扩大终端市场覆盖率不得不利用更多的财务杠杆，资产负债率水平较高未 来随着科开医药战略布局的完成，对外的资本性投入逐渐放缓科开医药将逐步 进入稳步发展期，通过医藥流通和医疗服务获得稳定的现金流逐步改善资产负 债结构，还款能力不存在问题 （二）白云医院持续盈利能力、资金筹集规划及还款能力情况 1、白云医院较高的负债水平符合其发展初期对资金的大量需求 2012年末、2013年末，白云医院的资产负债率分别为 76.61%、78.76%资 产负债率处于較高的水平，主要系其处于发展初期对资金需求量较大。 医院投资具有前期投入大、回收期长的特点投资前几年可能无法获利，但 后續能通过向医院终端销售药品、医院医疗服务收益（仅营利性医院）获得较稳 定的回报白云医院成立于 2011年 6月，目前正处于发展初期尤其是二期工程 的建设，使其对资金的需求量大白云医院二期工程建设情况详见下文 “白云医院 二期建设规划及前景”。 白云医院目前的融资渠道主要为银行借款发展初期对资金的大额需求使其 6-3-54

股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充財务顾问意见 负债水平较高。 2、白云医院的持续盈利能力情况 （1）医院未来盈利前景 医院发展前景分析详见上文“（一）科开医药持续盈利能力、资金筹集规划及 还款能力情况”之“2、科开医药的持续盈利能力情况”之“（2）科开医药未来盈利 前景”之“②医院未来盈利前景” （2）白云医院二期建设规划及前景 2012年 3月，白云医院住院综合楼项目（简称 “二期工程”）获得贵阳市白云 区发展和改革局的核准批複（白云改[2012]81号）；2012年 8月白云医院二期 工程获得贵阳市环境保护局的批复（筑环审 [2012]98号）；白云医院二期工程已经 取得了建设工程规划许可證。白云医院二期工程总投资 2.76亿元总建筑面积 52,500平方米，包括住院病房、医技用房、后勤保障用房等二期工程项目建成 后，白云医院的編制床位数将由目前 500张增加到 1,130张 白云医院为贵州省综合性非营利性医院，2011年 9月 28日顺利通过省卫生 厅三级综合医院专家组评审综合实力雄厚。二期项目建成后将新增住院病床 630张，白云医院的综合实力进一步得到提升在目前健康服务业发展迅速、医 疗资源紧张以及人们健康意识增强的环境下，白云医院未来具有较好的发展前景 （3）白云医院主要盈利指标 单位：万元 项目 2013年度 2012年度 医疗收入 28,677.23 19,913.51

股份有限公司 發行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充财务顾问意见 在未来贵州省医疗服务需求不断释放的有利环境下，白云医院二期工程的建设将 会大幅提升其床位数、医疗服务能力考虑到医院配套设施、管理层人工成本等 固定管理成本较为稳定，并不会随收叺的增长而同比例增加医疗服务收入的增 加将会摊薄单位医疗收入分摊的固定管理成本，白云医院的盈力能力会进一步体 现 （4）白云醫院为科开医药带来的收入情况 白云医院为非营利性医院，未来的利润将会用于自身发展不能向股东分配 利润。科开医药投资白云医院主要通过产业链的协同效应获取回报在取得白云 医院的供应商资格后，通过向白云医院销售药品、器材、耗材及提供消毒服务等 获利 2012姩、2013年 1-9月，科开医药向白云医院销售药品、医用耗材、消毒服 务等合计金额分别为 9,073.72万元、9,212.32万元随着医疗服务市场的进一步 发展壮大，白雲医院医疗服务收入的提升科开医药的收入规模和盈利能力也将 随之增加。 3、白云医院的资金筹集规划及还款能力 目前白云医院的主偠融资渠道为银行借款，且多由科开医药为其提供担保 本次交易完成后，考虑到白云医院二期工程的建设短期内仍将由科开医药为其 提供担保向银行借款。 白云医院处于发展初期由于成本中包括折旧、摊销在内的非付现成本占比 较高，经营活动产生的现金净流量远高於净利润额 2012年、2013年度经营活动 净现金流量金额分别为 1,892.71万元 3,962.24万元，可以用于部分偿还银行借款 未来，随着二期工程建设完毕白云医院資本性支出逐渐趋于平稳，白云医院经 营活动现金结余将主要用于债务的清偿白云医院的负债结构将明显改善，财务 费用将显著降低 （三）交易完成后对上市公司的财务影响 1、对偿债能力的影响 6-3-56

股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充财务顾问意见 本次交易前后上市公司主要偿债能力指标对比如下： 项目 实际备考实际备考 流动比率（倍） 2.43 1.30 3.25 1.39 速动比率（倍） 1.79 1.04 2.65 1.10 资产负债率（%） 31.28

流动比率、速动比率均有所下降， 资产负债率有所升高但总体处于合理水平；本次交易前后偿债能力指标变动主 要系拟注入标的公司科开医药所从事医药流通业务相关负债金额较大所致。 2013年 9月 30日

备考口径的主要偿债能力指标与主要的行业可 比上市公司（医药类）对比凊况如下所示： 证券代码股票名称流动比率（倍）速动比率（倍） 资产负债率 （%） 000028

各项备考口径偿债能力指标与同行业可比上市公司相比，存在一定 程度的差异主要系各公司经营业务类别差异所致，如：以医药流通业务为主的 6-3-57

股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充财务顾问意见 公司流动比率、速动比率通常较低资产负债率通常较高；以医药制造业务为主 的公司则相反。

备考口径偿债能力指标基本处于两则之间总体较为合 理。 2、对盈利能力的影响 根据上市公司备考财务报表本次交易前后，上市公司盈利规模和主要盈利 指标比较如下： 2013年 1-9月

备考口径的盈利规模较之本次交易前大幅上升 2012年、2013年 1-9月，

备考口径归属于母公司所有者净利潤分别较之 本次交易前上升 5,251.15万元、4,783.84万元分别增长 109.79%、182.48%。此 外2012年、2013年 1-9月，本次交易完成后上市公司备考口径基本每股收益分 别较本次交易湔增长了 32.14%、86.67%增厚作用显著。 （四）未来应对措施 1、加强对外投资决策控制 交易完成后科开医药对外投资将严格按照

《对外投资管理办法》 的相关规定，履行对外投资的审批程序经股东大会或董事会的批准。在对外投 资的实施与管理过程中科开医药将组织专门的部门戓人员对投资项目的建设进 度、资金投入、运作情况、收益情况等进行跟踪管理，及时做出投资评估并向 管理层呈送。 2、拓展融资渠道 目前科开医药的主要融资渠道为银行借款融资渠道较为单一。交易完成后

的子公司。科开医药可以借助上市公司的融资平台通过 6-3-58

股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充财务顾问意见 非公开发行股票融资、

权融资等多种融资方式，解决目前资金较为紧张的 局面 3、提升盈利能力 交易完成后，科开医药将借助上市公司的资源和经验进一步拓展渠道，加 强管理提高企业的盈利能力。白云医院将通过自主培养、合作等方式不断培养 相关医疗人才资源以支撑其在医疗服务领域的持续深化发展规划。 （伍）科开医药、白云医院负债率较高的风险 本次交易注入资产科开医药及白云医院资产负债率较高，特请投资者注意 财务风险 经核查，本独立财务顾问认为：科开医药的商业模式和白云医院的发展阶段 导致其资产负债率较高科开医药和白云医院未来具有较好的盈利能仂，具有还 款能力本次交易完成后，不会对上市公司的财务状况造成重大不利影响 十五、请你公司补充披露标的资产： 1）2年以上预付賬款相关情况。包括但 不限于预付账款交易对象形成原因及形成过程。2）退还仁怀土地相关情况 包括但不限于目前土地是否已经退还並已退款，退款金额对标的资产财务状况、 经营成果及评估值的影响，相应的会计处理请独立财务顾问、会计师和评估师 核查并发表奣确意见。（反馈问题第 17题） 答复： （一）2年以上预付账款相关情况

股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交噫之补充财务顾问意见 （1）科开医药 2至 3年预付账款中 674.79万元为科开医药原准备在贵州省 仁怀市修建一所医院于 2011年 8月支付的购买土地款项，仁怀市人民政府已出 具相关批文并且签订了土地转让协议，但土地使用权证尚未办理 后期仁怀市情况发生了改变，科开医药决定不再茬仁怀市修建医院并准备退 回仁怀市人民政府土地因此原计入预付账款的购买土地款项仍继续列示为预付 账款。 （2）科开医药 2至 3年预付賬款中 340.28万元为科开医药为上述土地支付 的场地平整工程款拟在处理该土地时一并收回，因此一并计入预付账款 （3）科开医药 3年以上预付账款中 10.00万元为子公司安顺医院预付贵州同 盛建筑设计有限公司的医院门诊大楼二期的设计费，由于安顺医院门诊大楼二期 后来暂时停建因此尚未与对方结算。 （4）科开医药 3年以上预付账款中 2.00万元为科开医药预付修文县供电局 的电费押金 （二）退还仁怀土地相关情况 1、基本情况 截至 2013年 9月 30日，科开医药预付款项中预付“仁怀土地款”1,768.30万 元包括仁怀土地购置款 674.79万元及其前期三通一平支出 1,093.51万元。 2008年 12月 25日科開医药与贵州省仁怀市国土资源局签署了《国有建设 用地使用权出让合同》，科开医药以出让方式取得位于贵州省仁怀市盐津街道杨堡 坝社区姜家寨组一宗国有土地使用权该宗土地使用面积为 44,985.8平方米，被 规划的用途为医卫慈善用地土地出让款总额为 6,747,870元。根据该合同科開 医药已于土地出让合同签署前缴付了该宗土地的出让金。 科开医药原计划将上述宗地用于建设“贵医仁怀医院”由于科开医药经营战 畧调整需要，经科开医药 2013年 8月 12日召开的董事会决议科开医药决定终 止“贵医仁怀医院”项目建设，不再在上述宗地上进行其他建设项目嘚投资开发 并向仁怀市国土资源局提出终止履行前述《国有建设用地使用权出让合同》的要 6-3-60

股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产並募集配套资金暨关联交易之补充财务顾问意见 求，请求退回上述宗地 2、目前进展情况 截至本补充财务顾问意见出具日，科开医药已将汢地退还的申请材料报送到 仁怀市国土资源局等相关部门退还审核工作正在有序进行，仁怀市政府尚未接 收土地科开医药亦尚未收到退款。 3、交易对方出具的承诺 截至本补充财务顾问意见出具日张观福、丁远怀、安怀略、马懿德已出具 了相关承诺函，承诺“若本次将汢地退还仁怀市政府收到的退还金额低于账面值 1,768.30万元差额部分由张观福、丁远怀、安怀略、马懿德在本次重组资产交 割完毕之日起 30日内（若科开医药收到退还金额之日晚于本次重组资产交割完毕 之日的，则在科开医药收到退还金额之日起 30日内）以等值现金对上市公司进 荇补偿。” 4、会计处理 科开医药前期支付上述土地购置款及三通一平支出时计入了“预付款项”科 目。本次将土地退还仁怀市政府、收箌的退款将冲减“预付款项”科目差额在考 虑张观福、丁远怀、安怀略、马懿德支付的补偿款因素后计入损益。 5、对标的资产财务状况、经营成果及评估值的影响 上述土地尚未开发利用退还政府的程序正在办理过程中。在标的资产收益 法评估时对此项预付款作为非经營性资产予以加回。本次交易考虑到交易对方 已经出具现金补偿的承诺列示为仁怀土地款的预付账款按账面值作为评估值。 经核查本獨立财务顾问认为：2年以上预付账款正常，不存在形成损失的 情况仁怀土地退还工作正在政府审批过程中，交易对方已经出具现金补偿差额 的承诺不会影响标的资产的财务状况、经营成果及评估值。 6-3-61

股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易の补充财务顾问意见 十六、请你公司补充披露标的资产 2年以上其他应收账款的交易对象、形成 原因及形成过程并结合其他应收账款交易對象情况说明其他应收账款可收回 性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见（反馈问题第 18题） 答复： 2,196.74万元、贵州万信医药有限公司 200.00万 元，合计 4,438.91万元上述款项形成原因均为非经营性资产占有，未计提坏账 准备其中贵州科开房地产有限公司为科开医药原子公司，巳于 2013年 6月转出； 孟楠为科开医药子公司安顺医院股东 上述其他应收账款中“其他”232.41万元为其他零星款项，已按照账龄比例计

股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充财务顾问意见 会计师事务所出具了《关于对贵州科开医药股份有限公司控股股东、其他关联方 及其他占用资金情况的专项审计说明》（信会师报字[2013]第 114084号） 经核查，本独立财务顾问认为：截至本补充财务顾问意见出具日2年以上 其他应收账款中的 4,438.91万元已经于 2013年 11月底前全部收回，剩余 232.41 万元为其他零星款项已按照账龄比例计提了坏账准备。 十七、请你公司补充披露： 1）光正制药的转让情况包括但不限于转让方、 转让价格、作价依据、转让时间。2）比较分析转让前后光正制药及其子公司与 标的资产之间的交易情况并结合向第三方采购价格分析交易定价的公允性及对 评估值的影响。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见（反馈 问题第 19题） 答复： （一）光正制药转让的原因 光正制药为本次重大资产重组之交易对方丁远怀和交易对方安怀略的妻子的 弟弟陈仲所共同投资设立的公司，各持有 50%股权光正医药系光正制药子公司。 光正制药和光正医药均为科开医药关联方 光正制药的经营范围为小容量注射液、片剂、胶粒剂、散剂、软胶囊剂、滴 丸剂（含中药提取）等药品的生产和销售。光正医药的经营范围为：中成药化 学药制剂，抗生素生物制剂（除疫苗），精神药品（第二类）的批发；二三类医 疗器械的销售；化学试剂、消毒用品、化工产品的销售 本次交易完成后，上市公司将形成制药、医药流通、医疗服务的完整产业链 将与光正制药和光正医药构成同业竞爭。为避免同业竞争并有效减少关联交易 丁远怀和陈仲已将其持有的光正制药股权转让给无关联第三方。 （二）光正制药转让情况 2013年 11月 10ㄖ光正制药股东会决议同意丁远怀将所持光正制药 50%股 权、陈仲将所持光正制药 50%股权转让给段刚。段刚为光正医药股东及总经理 与丁远懷、安怀略、马懿德和张观福不存在关联关系。同日丁远怀和陈仲分别 6-3-63

股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关聯交易之补充财务顾问意见 与段刚签订了《贵州光正制药有限责任公司股权转让协议》。2013年 12月 20日 转让双方签订了《贵州光正制药有限责任公司股权转让补充协议》，补充约定光正 制药的股权按 2013年末经具有证券从业资格的会计师事务所审计后的净利润以 12倍市盈率且不低于 2013年 12朤 31日净资产额进行作价股权受让方向股权 转让方先行按照出资额支付部分转让款作为预付股权转让款；同时，股权转让双 方进一步确认股权转让方在本次股权转让完成工商变更登记后不再享有对光正 制药的股东权益。以上按出资额支付的预付股权转让款已经支付本次股权转让 已于 2013年 11月 21日完成工商变更登记。 （三）转让双方是否存在关联关系的说明 根据段刚、丁远怀、陈仲出具的承诺函以及发行人律师對段刚、丁远怀、陈 仲的访谈段刚与丁远怀、陈仲，与科开医药及其控股企业、持股 5%以上股东、 董事、监事、高级管理人员与

及其控股企业、持股 5%以上股东、董事、 监事、高级管理人员，均不存在关联关系 （四）转让前后光正制药及其子公司与科开医药的交易情况 本佽转让前后，科开医药与光正制药及其子公司之间的交易情况如下： 1、科开医药与光正医药之间交易情况 单位：万元 交易情况 2012年 2012年 11-12月 2013年 1-10月 開医药从光正医药的采购额较 2012年增长 3.82% 医药流通企业所获取的药品代理权一般分为省级总代理和分销，医药流通企 业根据自身企业规模实仂所获得药品代理权的资质存在差异医药流通企业获得 医院药品采购订单而自身不具有相应药品的省级总代理权的，就需通过省级总代 悝间接采购该药品医药流通企业无法获得所有药品的省级总代理，光正医药与

股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充财务顾问意见 科开医药之间互相采购药品具有必要性 2、科开医药与光正制药之间交易情况 单位：万元 单位 2012年 2012年 11-12月 2013年 1-10朤 2013年 11-12月 从光正制药采购 1,448.10 154.16 1,714.96 941.23 上表显示，科开医药向光正制药的药品采购在转让光正制药前后未发生异常 变动2013年采购额较 2012年增长 83.43%，主要是因为洎 2013年 8月始科 开医药成为光正制药在贵州地区的省级总代理，其他医药流通企业需通过科开医 药向光正制药进行采购光正制药是科开医藥的上游企业，科开医药作为医药流 通企业将与光正制药持续发生药品采购。 （五）交易价格的公允性 1、股权转让前后科开医药与光正醫药之间的定价情况 科开医药销售给光正医药的主要品种的交易价格在股权转让前后未发生变 动具体情况如下： 单位：元 品种商品规格單位 10月 11月 12月 氟比洛芬巴布膏 40mg*6贴盒 61 61 61 安神补脑液 科开医药向光正医药采购的主要品种的交易价格在股权转让前后未发生变 动，具体情况如下： 單位：元 6-3-65

25.32 25.32 25.32 注射用头孢哌酮钠舒巴坦钠 1.5g 支 7.67 7.67 7.67 科开医药向光正医药销售的主要药品的销售价格与销售给其他第三方医药流 通企业的销售价格具有┅致性具体情况如下： 单位：元 单位品种规格含税销售单价 贵州光正医药销售有限责任公司阿莫西林胶囊 0.5g*24粒 19 贵州强生医药有限公司阿莫覀林胶囊 0.5g*25粒 19 贵州康心贵州康银药业有限公司司阿莫西林胶囊 0.5g*26粒 19 贵州光正医药销售有限责任公司安神补脑液 10ml*10支 10 贵阳市医药有限公司安神补脑液 10ml*10支 10 贵州盛远医药有限公司安神补脑液 10ml*10支 10 贵州光正医药销售有限责任公司氟比洛芬巴布膏 40mg*6贴 61 贵阳市医药有限公司氟比洛芬巴布膏 40mg*6贴 61 贵州科開大药房有限公司氟比洛芬巴布膏 40mg*6贴 61 贵州光正医药销售有限责任公司硫酸氢氯吡格雷片 25mg×20片 70 贵州黔南州汇达贵州康银药业有限公司司硫酸氫氯吡格雷片 25mg×20片 70 贵州省黔南贵州康银药业有限公司司硫酸氢氯吡格雷片 25mg×20片 70 贵州光正医药销售有限责任公司金喉健喷雾剂 20ml 23 贵阳市医药有限公司金喉健喷雾剂 20ml 23 光正医药的客户主要是医院，无法找到同期与科开医药采购同种药品的第三 方医药流通企业进行价格比较光正医药銷售给医院的价格与销售给科开医药的 6-3-66

股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充财务顾问意见 价格，差额率为 8%-12%与科开医药向同类企业采购后并向医院销售的业务毛 利率较为一致，光正医药向科开医药的销售价格定价公允光正医药销售給科开 医药的价格与销售给医院的价格比较如下： 单位：元 单位品种规格 单 位 单价 销售给医院与

股份有限公司 发行股份及支付现金购买资產并募集配套资金暨关联交易之补充财务顾问意见 贵州省人民 医院 甲钴胺分散片 0.5mg*30s*300盒/件盒 37.48 11.98% 贵州科开医 药有限公司 姜黄消痤搽剂 30ml*150瓶/件瓶 43.24 贵州省囚民 医院 姜黄消痤搽剂 30ml*150瓶/件瓶 47 8.00% 从以上四个表格可以看出，股权转让前后科开医药与光正医药之间的采购和 销售定价未发生变化科开医药與光正医药之间的销售和采购价格与第三方定价 一致，定价公允 2、股权转让前后科开医药与光正制药之间的定价情况 光正制药股权转让湔后，科开医药向光正制药采购的主要品种的交易价格未 发生并变动具体情况如下： 单位：元 品种商品规格单位 10月 11月 因无法与第三方进荇采购价格比较，以下通过毛利率水平分析向光正制药采购定 价的合理性统计显示，科开医药向光正制药采购并销售的主要药品的毛利率在 9%左右与2013年1-9月科开医药非零售药品流通业务8.92%的毛利率基本一致， 具有合理性具体情况如下表： 单位：元 6-3-68

0.386g×100包 2.62 2.88 9.03% 从以上两个表格可以看絀，股权转让前后科开医药向光正制药的采购价未发 生变化科开医药向光正制药采购的价格定价公允。 （六）对评估值的影响 在本次收益法评估中科开医药未来年度收入的预测，主要按照公司目前的 销售途径以及药品分类进行预测主要分为向贵医附院、肿瘤医院、安順医院、 白云医院、科开大药房、其他途径，分别按照西药类、中药类、计生类、生物类 药品销售进行收入预测销售成本则按照销售给各家医院各类药品的综合毛利率 水平进行预测。采用以上方式预测收入和成本主要是因为药品销售种类巨大庞 杂，无法一一按照每一种藥品的采购成本和销售价格以及销量进行预测以上预 测方法未单独考虑科开医药与光正制药及其子公司之间的采购成本和销售收入， 而昰视同与其他发生业务往来单位同样考虑归类于其他途径进行预测。 转让前后科开医药与光正制药及其子公司的交易情况未发生重大变囮基于 科开医药的业务模式，其与光正制药及其子公司的交易将持续存在由于科开医 药与光正制药及其子公司之间的交易价格公允，對评估值没有影响 经核查，本独立财务顾问认为：为避免同业竞争并有效减少关联交易丁远 怀和陈仲已将其持有的光正制药股权转让給无关联第三方。科开医药与光正制药 及其子公司之间的交易在股权转让前后未发生重大变化交易价格定价公允，对 6-3-69

股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充财务顾问意见 评估值无影响 十八、申请文件披露，报告期内存在标的资产关聯方占用标的资产资金的情 况请你公司补充披露资金占用的形成原因，标的资产是否已经建立相应的制度 以及制度的执行情况请独立財务顾问和会计师核查并发表明确意见。（反馈问 题第 20题） 答复： （一）报告期内关联方占用标的资产资金的情况 报告期内关联方占用標的资产资金的情况如下表所示： 单位：万元 项目 名称 关联方 账面余额 坏账 准备 账面余额 坏账 准备 账面余额 坏账 准备 应收 账款 贵阳医学院附 属医院 11,228.09

股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充财务顾问意见 项目 名称 关联方 账面余额 坏账 准备 账媔余额 坏账 准备 账面余额 坏账 准备 其他 应收罗开剑 1.15 300.00 款 其他 应收 款 贵阳医学院附 属乌当医院 50.00 50.00 （二）资金占用的形成原因 1、经营性资金占用形荿原因 上述对贵医附院、白云医院、光正医药、乌当医院的应收账款均是正常的药 品及医药器械销售形成的；对光正制药、光正医药的预付账款均是正常的药品采 购形成的预付货款。 2、非经营性资金占用的形成原因 （1）科开房地产 科开房地产原是科开医药的全资子公司为支持子公司的发展，科开医药向 科开房地产提供资金支持2009年 7月至 2013年 5月期间，科开房地产先后从 科开医药（母公司）及其子公司科开大药房借款用于支付土地出让金、拆迁补偿 款、办理土地他项权证费用、审计费等经营活动 2013年 6月 24日科开医药将科开房地产 100%股权转让给罗开剑後，科开医 药未再向科开房地产提供资金支持截至 2013年 9月 30日科开房地产向科开医 药的借款余额，均为子公司期间形成该款项的偿还需要時间予以解决。截至 2013 年 11月 14日科开房地产已经全部偿还以上款项。 （2）孟楠 科开医药其他应收孟楠的款项主要为孟楠向安顺医院的借款

股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充财务顾问意见 孟楠向安顺医院的借款主要由历史原因形成。2012姩 9月 20日科开医药 以现金和科开医药股份有限公司贵医安顺医院净资产、孟楠以从原红十字医院取 得的房产和土地出资设立安顺医院，股權比例分别为 51%和 49%科开医药股份 有限公司贵医安顺医院为科开医药的分公司，以租赁孟楠从原红十字医院取得的 房产和土地的形式展开医療服务业务在 2005年至 2012年 9月期间，孟楠先后 向科开医药股份有限公司贵医安顺医院借款合计 1,776.74万元用于偿还向安顺 市卫生局的借款、支付原紅十字医院购床款、偿还原红十字医院外债以及私人借 款等。科开医药以现金和科开医药股份有限公司贵医安顺医院净资产出资设立安 顺醫院时科开医药股份有限公司贵医安顺医院对孟楠的债权由新设立的安顺医 院继承，形成安顺医院对孟楠的其他应收款 1,776.74万元自安顺医院设立至今， 孟楠先后向安顺医院借款 450万元用于私人用途综上，累计形成孟楠对安顺医 院的占款 2,226.74万元 安顺医院应收孟楠的款项，均为孟楠转让安顺医院股权前形成的资金占用 2013年 11月孟楠将所持安顺医院 39%股权转让给科开医药后，科开医药持有安 顺医院 90%股权加强了对安顺醫院的控制，再未新发生孟楠非经营性占用安顺 医院资金情况 （3）罗开剑 罗开剑为科开医药员工，其对科开医药的借款为暂借备用金 （4）贵医附院 科开医药应收贵医附院款项为应收消毒服务费，科开医药未将其计入应收账 款而是计入其他应收款。 （5）乌当医院 2012年 3月烏当医院向科开医药借款 50万元用于前期筹备款，形成科开 医药对乌当医院其他应收款余额 50万元 （三）关联方占款偿还情况 2013年 8月科开医药股东变更及实际控制人发生变化后，科开医药展开了关 6-3-72

股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充财务顧问意见 联方非经营性资金占用的清理工作截至 2013年 11月底之前，科开医药关联方 非经营性资金占款已经全部偿还此后未再发生非经营性資金占用情况。 科开医药关联方非经营性资金占款偿还的具体情况如下： 单位：万元 其他应收款偿还时间 偿还 金额 占应偿还金额 总额的比唎（ %） 贵州科开房地产 （四）科开医药关联交易制度的制定和执行情况 2014年 1月 17日科开医药 2014年第一次股东会决议通过了《关联交易管理 制度》对关联交易、关联交易的决策程序、关联交易的内部控制等作出了明确规 定。本次交易完成后科开医药将成为上市公司的子公司，科開医药将根据上市 公司《关联交易管理制度》严格履行关联交易程序，维护上市公司和全体股东利 益 经核查，本独立财务顾问认为：科开医药与关联方存在经营性资金占用和非 经营性资金占用非经营性资金占用已经在 2013年 11月底之前全部偿还完毕。 科开医药已制定《关联茭易管理制度》在本次交易完成后，科开医药将作为上市 公司子公司严格按照上市公司《关联交易管理制度》执行关联交易决策程序維 护上市公司和全体股东利益。 6-3-73

股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充财务顾问意见 十九、请你公司补充披露标的资产关联销售（或提供劳务）的必要性、定价 依据并结合向第三方销售价格比较分析关联交易定价的公允性及对评估值影 响。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见（反馈问题第 21 题） 答复： （一）关联销售、提供劳务的情况 报告期内，科開医药与关联方发生的关联销售（或提供劳务）的情况如下表 所示其中贵医附院为科开医药控股子公司肿瘤医院的股东。白云医院为全蔀由 肿瘤医院出资的非营利性医院由于不满足会计准则关于控制的定义，未合并报 表作为关联方进行披露。光正医药原为科开医药股東所控制的光正制药的子公 司2013年 11月光正制药转让给无关联第三方后，光正医药成为科开医药的非 关联方 关联方 关联 交易 内容 关联交易萣价方式 及决策程序 2013年 1-9月 2012年 2011年 金额 （万元） 占同类交 易比例 (%) 金额 （万元） 占同类 交易比 例(%) 金额 （万元） 占同类 交易比 例(%) 贵阳医学院附 属医院 销售 药品 按贵州省医药招标 科开医药主营业务包括医药流通业务和医疗服务业务。其中医药流通业务收 入是科开医药主要收入来源2011年、2012年、2013年 1-9月科开医药医药流 通业务收入占主营业务收入的比重分别为 78.83%、78.79%、79.71%。 6-3-74

股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨關联交易之补充财务顾问意见 科开医药的医药流通业务主要包括三种盈利模式快速批发业务模式（销售 给其他医药流通企业）、医院销售业务模式（销售给医疗机构）和零售业务模式（销 售给个人）。其中医院销售业务模式是医药流通企业的核心业务模式2011年、 2012年、2013年 1-9月科开医药（母公司）向医院销售实现的收入（不含消毒服 务收入）占母公司销售收入的比例分别为 59.47%、63.35%、68.56%，呈逐年增长 的趋势 医院销售业務是医药流通企业按照医院的医药需求清单，按时、按质、按量 的以统一招标中规定的医药产品价格将其采购的医药产品直接销售给医院嘚经营 流转过程 根据卫生部等七部委联合发布的《医疗机构药品集中采购工作规范》等规范 性文件的规定：实行以政府主导、以省（区、市）为单位的医疗机构网上药品集 中采购工作。医疗机构和药品生产经营企业购销药品必须通过各省（区、市）政 府建立的非营利性药品集中采购平台开展采购实行统一组织、统一平台和统一 监管。药品集中采购实行药品生产企业直接投标由药品生产企业或委托药品經 营企业配送，原则上每种药品只允许委托配送一次 药品集中采购的基本流程是：政府公告采购招标事宜；医药工业企业竞投标； 医药笁业企业与具有配送资格的商业企业谈判，指定配送商；政府确定中标产品； 医院对中标企业确标；医院与医药商业企业签订配送协议；醫药商业企业向医药 工业企业订货 医药商业企业销售某种药品的价格，是政府依据工业企业投标价格确定的 此价格一旦确认后，在一個招标采购标期内不允许改变医药商业企业以不高于 此指导价的价格向医院销售该类药品。 医药商业企业采购药品的进货价格由医药商业企业与中标产品医药工业企 业双方通过商业谈判确定，这一价格的确定以政府确认的医药企业中标产品价格 为标准向下浮动 对不同嘚医药商业企业，医药工业企业给予不同的销售价格医药商业企业 对该价格的议价能力取决于自身的终端市场覆盖率、付款能力、协销能力等因素。 6-3-75

股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充财务顾问意见 医药工业企业希望通过尽量少的醫药商业企业将药品销售到各个终端；同时 根据各省的招投标方案，对于同一品种的药品医药工业企业在每个地级市可选 择的配送商囿限。因此医药工业企业将选择区域内配送能力强、终端覆盖率高 的商业企业进行配送。医院销售业务实力是医药流通企业与上游制药企业进行采 购价格谈判、代理资格谈判的重要筹码也是医药流通企业业务稳定性的重要支 撑，是医疗流通企业的核心竞争力所在科开醫药拥有肿瘤医院、白云医院、安 顺医院、乌当医院四家医院，并与贵医附院建立了长期稳定的医院销售合作关系 正是科开医药竞争实仂的保证。科开医药与贵医附院、白云医院发生的关联交易 具有必要性 除以上医药流通业务，科开医药还向贵医附院和白云医院提供消蝳服务科 开医药开展消毒服务业务的初衷是为满足下属医院的消毒需求，向贵医附院和白 云医院提供消毒服务可以满足下游客户的其他業务需求有利于维护医药流通业 务的配送权。 2、与光正医药销售的必要性 不同的医药流通企业所获取的药品代理权资质存在差异获得醫院医药采购 订单的医药流通企业自身因不具有相应药品的代理权限而无法直接向医院提供相 应的药品，必须通过其他具有代理权的医药鋶通企业间接采购科开医药已获得 超过 450家制药厂商（或其分子公司）省级代理（及以上）权限，在贵州省内快 速批发业务领域具有很强嘚竞争力 医药流通企业无法获得所有药品的高级代理权限，光正医药与科开医药之间 互相采购药品具有必要性 （三）关联交易定价的公允性 1、向贵医附院、白云医院销售药品定价的公允性 根据《关于执行 录>及有关事项的通知》（黔卫发［ 2013］64号）的规定，省内各医疗卫生機构必 须通过贵州省基本药物集中采购平台进行采购严格执行中标价格和中标零售价， 不得采购使用贵州省基本药物集中采购平台挂网目录以外的药品科开医药作为 6-3-76

股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充财务顾问意见 药品流通企业，并不参与医院与医药生产企业有关药品采购的合同谈判而是由 医药工业企业竞投标确定药品政府指导价。虽然形式上是由科开医药与醫院直接 签署药品采购合同但科开医药在医院药品采购活动中只是作为药品配送企业。 科开医药向肿瘤医院、安顺医院、乌当医院、白雲医院、贵医附院销售的药品均 按照上述规定执行 科开医药销售给贵医附院和白云医药的药品，均执行上述目录中列示的中标 价格关聯交易定价公允，不存在通过关联交易侵害有关各方利益或相互转移经 济利益的情况 2、向贵医附院、白云医院销售医用耗材定价的公允性 根据《贵州省非营利性卫生医疗机构 2008年医用耗材及检验试剂集中采购工 作方案》，贵州卫虹医药电子商务有限公司组织了贵州省 2008年医疗機构医用耗 材及检验试剂的集中采购并公告了本次集中采购的中标目录。 2008年后贵州省 未再进行医药耗材的集中采购科开医药医药耗材嘚销售仍执行 2008年公布的采 购目录中制定的价格。 科开医药销售给贵医附院和白云医药的医用耗材均执行上述目录中列示的 中标价格，关聯交易定价公允不存在通过关联交易侵害有关各方利益或相互转 移经济利益的情况。 3、向贵医附院、白云医院提供消毒服务定价的公允性 科开医药与贵医附院、白云医院发生的消毒服务收入很小2011年、2012 年、2013年 1-9月，科开医药与贵医附院和白云医院发生的消毒服务收入合计分 別为 700万元、840万元和 630万元占同期营业收入的比例分别为 0.74%、0.63% 和 0.51%。 科开医药根据医院规模的大小和业务量大小通过协商方式与下属医院及贵 醫附院、白云医院确定消毒服务打包价，定价公允 4、与光正医药交易定价的公允性 科开医药销售给光正医药的药品，与销售给其他流通企业的售价政策一致 6-3-77

股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充财务顾问意见 售价差异主要是因为各愙户采购数量、回款周期不同导致给予的折扣不同。 以下列举了部分科开医药同批次进货药品销售给光正医药及其他药品流通企 业的售价仳较情况： 药品厂家客户 售价（元/每单位） 2011年 2012年 2013年 贵州康心贵州康银药业有限公司司

23.93 23.93 贵州中鑫医药有限公司 23.14 贵州新阳光医药销售有限公 司 23.14 貴州卓大医药有限责任公司 24.20 贵州中泽贵州康银药业有限公司司 24.20 注 1：由于采购药品种类非常丰富为便于比较，选取了可比较公司较多的 品種进行列示； 注 2：选取了该年度同一时期交易进行列示不同交易时期，价格存在差异 （四）关联交易定价对估值的影响 本次交易采用荿本法和收益法对科开医药 100%股权进行评估，并以收益法 评估结果作为作价依据收益法评估中，由于标的公司经营药品流通的特点药 品種类庞杂繁多，整体相比单价较低无法按照产品一一进行销售预测。本次评 估根据标的公司自身核算收入的口径按照销售渠道，考虑各个主要销售对象的 现有规模、经营水平等考虑未来发展情况对主要销售渠道综合考虑收入成本水 平。科开医药与贵医附院、白云医院忣光正医药的关联交易具有必要性本次交 易完成后仍将继续存在，由于关联交易定价公允关联销售(或提供劳务)对本次 评估及评估结论沒有影响。 6-3-79

股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充财务顾问意见 经核查本独立财务顾问认为：科開医药的业务模式使得其与贵医附院、白 云医院及光正医药的关联交易具有必要性，且在本次交易完成后将继续存在由 于关联交易定价公允，关联销售（或提供劳务）不会对评估值产生影响 二十、丁远怀与安怀略共同设立了贵州省仁怀市茅台镇钓鱼台国宾酒业有限 公司，请你公司结合《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定补充披露丁 远怀、安怀略是否为一致行动人。请独立财务顾问和律师核查後发表意见（反 馈问题第 22题） 答复： 除科开医药外，丁远怀与安怀略还共同出资设立了贵州省仁怀市茅台镇钓鱼 台国宾酒业有限公司、貴州省仁怀市茅台镇钓鱼台国宾酒厂安怀略还通过其配 偶与丁远怀共同持有贵州典城房地产开发有限公司部分股权，丁远怀和安怀略存 茬合作、合伙经营的商业投资关系但是，安怀略和丁远怀并不是一致行动人 《上市公司收购管理办法》第八十三条第一款的规定：“夲办法所称一致行 动，是指投资者通过协议、其他安排、与其他投资者共同扩大其所能够支配的一 个上市公司股份表决权数量的行为或者倳实”根据《上市公司收购管理办法》 第八十三条第二款（六）项的规定：如无相反证据，投资者之间存在合伙、合作、 联营等其他经濟利益关系的为一致行动人。 根据独立财务顾问和法律顾问对安怀略、丁远怀的现场访谈及其二人出具的 书面承诺其二人从未就一致荇动签署或约定过任何书面及口头的协议，其二人 在上述企业及公司均独立行使表决权不存在一致行动的约定，其二人出资设立 上述企業及公司系出于商业合作的目的彼此之间一直保持独立，双方并未因该 等合作事项建立任何一致行动关系或达成任何一致行动共识 根據安怀略、丁远怀出具的声明并经逐条对照《上市公司收购管理办法》第 八十三条其他条款的规定，安怀略、丁远怀亦不构成一致行动人 安怀略和丁远怀之间不存在通过协议、其他安排等共同扩大其所能够支配的 上市公司股份表决权数量的行为或事实，不属于一致行动人 经核查，本独立财务顾问认为：尽管存在《上市公司收购管理办法》第八十 6-3-80

股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充财务顾问意见 三条第二款（六）项所述的商业合作关系但根据安怀略、丁远怀出具的书面承 诺及独立财务顾问和法律顧问对其二人的现场访谈，安怀略和丁远怀并未因该等 合作事项构成实质的一致行动关系其二人在本次重组过程中不构成一致行动 人。 ②十一、请你公司补充披露报告期内标的资产期间费用率下降的原因请独 立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。（反馈问题第 23题） 答复： （一）报告期内科开医药期间费用率基本情况 项目 2013年 1-9月 ① 2012年度 ② 2011年度 ③ 差额 （①-②） 差额 （②-③） 销售费用率 0.33%

1-9月管理费用率较 2012年丅降主要系广告宣传费、 设施维护费、其他管理费用下降形成的。 广告宣传费 2013年 1-9月较 2012年减少 170.09万元主要原因为子公司肿 瘤医院在 2012年加大广告宣传，广告宣传费开支较大 设施维护费 2013年 1-9月较 2012年减少 208.26万元，主要原因为子公司肿 瘤医院在 2012年设施设备修理费增加较大 其他管理费用 2013姩 1-9月较 2012年减少 469.61万元，主要原因为科开医 药本部、子公司安顺医院其他杂项费减少形成 2、2012年管理费用率下降原因 2011年、2012年管理费用率明细表洳下： 单位：万元 项目 2012年度金额

股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充财务顾问意见 因为 2012年科开医藥收入增长率高于上述两项费用增长率。科开医药收入增长主 要依靠公司的销售渠道和经营优势并非依靠人员和固定资产的增长。 2012年科 開医药收入较 2011年增长 41.81%增幅较大，但上述两项费用并未同比例增长 办公及差旅费 2012年较 2011年下降 347.93万元，主要原因为自 2012年起 肿瘤医院医疗科室開支的水电费计入医疗支出而 2011年上述支出 300余万元全 部计入管理费用。 （三）财务费用率下降原因 1、2013年 1-9月财务费用率下降原因 2012年、2013年

2011年下降主要系利息支出费用率下降 形成的利息支出 2012年较 2011年增加 625.77万元，增长率 19.51%利息支 出增长率低于 2012年收入增长率 41.81%。 经核查本独立财务顾问認为：报告期内标的资产期间费用率下降原因合理， 不存在异常情况 二十二、请你公司补充披露截至 2013年 12月 31日，乌当医院经营情况 请独竝财务顾问和会计师核查并发表明确意见。（反馈问题第 24题） 答复： （一）乌当医院基本情况 乌当医院由

集团医院、肿瘤医院和贵州东山創立投资发展有限公司于 2013年 7月共同设立2013年 10月开始营业。目前乌当医院拥有 500张病床的 规模“二期”扩建用地已进行规划。 （二）乌当医院主要财务数据情况 根据贵州普诚舜天会计师事务所有限责任公司出具的黔舜审字〔2014〕第 019 号审计报告截至 2013年 12月 31日，乌当医院的主要财务數据情况如下：

6,801.96净利润 -423.18 负债总额 8,570.14 净资产 7,576.83 乌当医院 2013年 10月开始营业营业收入较少，但折旧摊销费用较大净 利润为负。 经核查本独立财务顧问认为：乌乌当医院目前刚完成筹建工作，截至 2013 年 12月 31日主要财务数据属实 二十三、请你公司补充披露标的资产评估预测的净利润与盈利预测报告的净 利润产生差异原因。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表意见（反馈 问题第 25题） 答复： （一）各单体公司的评估师预测净利润与会计师预测净利润差异对比表 单位：万元 项目 2013年 7-12月 2014年度 会计师预测评估师预测差异会计师预测评估师预测差异

股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充财务顾问意见 （二）安顺医院评估师预测净利润与会计师预测净利润差异对比表 单位：万元 项目 2013年 7-12月 2014年度 会计师预测评估师预测差异会计师预测评估师预测差异 管理费用 276.93 367.11 -90.18 624.92 805.27 预测数据不一致，管理费用预测数据鈈一致系安顺医院土地使用费的摊销存在差 异形成的 （三）安顺医院预测净利润产生差异具体原因 2009年 9月安顺医院与安顺市西秀区通乐汽車修理保养场签订协议，通乐汽 车修理保养场将一宗土地转让给安顺医院使用转让费为人民币 290万元。上述 宗地为划拨工业用地并没有過户到安顺医院。安顺医院已向当地土地管理部门 申请购买该宗土地目前各项手续正在办理过程中，预计未来安顺医院需支付土 地价款忣相关费用约 400万元 会计师认为上述转让费属于土地使用费，应计入长期待摊费用进行摊销截 至 2013年 6月 30日，上述土地使用费摊余金额为 282.62万え2013年 7-12月 应摊销 4.03万元，2014年应摊销 8.06万元 评估师在安顺医院收益法评估中，将未来购地事项作为资本性支出予以考虑 评估师认为上述土地铨部购买价款在 2014年支付完成，该资产 2015年后视同无 形资产核算根据摊销事项的评估处理原则，原账面核算的土地租赁费 2015年后 已无受益期限2015年后摊余价值应为 0.00元。因此在收益法评估中安顺医院 土地租赁费的摊余价值全部在 2013年 7-12月和 2014年摊销完毕，即 2013年 1-7 月应摊销 94.21万元2014年应摊销 188.41萬元。 上述摊销金额的不同导致评估师预测的安顺医院管理费用与会计师预测的 管理费用存在差异，2013年 1-7月差异金额

股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充财务顾问意见 万元管理费用的预测差异进一步导致预测净利润出现差异。 上述汢地使用费会计师摊销的金额与评估师摊销金额的差异为会计核算与评 估方法上的差异属于正常情况。 经核查本独立财务顾问认为：標的资产评估预测的净利润与盈利预测报告 净利润存在的差异系由会计核算与评估方法上的差异造成的，属于合理差异 （以下无正文） 6-3-87 6-3-88