辽宁弘侨生物科技股份有限公司 公开转让说明书 主办券商 （湖北省武汉市新华路特8号长江证券大厦） 2016年4月 挂牌公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公司”）对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。 重大事项提示 本公司特别提醒投资者注意下列风险及重大事项： 一、公司治理机制不规范的风险 有限公司阶段，公司的法人治理结构不太完善，公司治理曾存在一些问题，如存在未定期召开股东会会议；执行董事和监事未定期向股东会报告工作；监事未切实发挥监督作用；关联方资金拆借未经决策审批程序等。股份公司成立后，公司逐步建立健全了法人治理结构，制定了适应企业现阶段发展的内部控制制度，但股份公司成立时间尚短，各项管理制度的执行需要经过一段时间的实践检验，公司治理和内部控制体系也需要在生产经营过程中逐步完善。随着公司持续发展，业务范围不断扩大，人员不断增加，对公司治理将会提出更高的要求。因此，公司未来经营中存在因内部管理不适应发展需要，而影响公司持续、稳定、健康发展的风险。 二、公司实际控制人控制不当的风险 王弘直接持有公司全部股份的 所属行业：按照中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司所处大行业为C类：制造业，细分类别为：食品制造业（C14）；根据我国《国民经济行业分类》国家标准（GB/T），公司属于制造业（C）中的食品制造业（C14），细分类别为：营养食品制造（C1491）；根据全国股份转让系统公司《挂牌公司管理型行业分类指引》的规定，公司属于食品制造业（C14）大类，营养食品制造（C1491）小类；根据全国股份转让系统公司《挂牌公司投资型行业分类指引》的规定，公司大类属于日常消费品（行业代码；14），细分类别属于包装食品与肉类（代码：）。 经营范围：生物提取技术研究，饲料添加剂、食品添加剂、生物试剂的研发、销售，蛹虫草菌种、蛹虫草销售，蛹虫草制品加工、销售，自营和代理各类商品 和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） 二、股票挂牌情况 （一）股票代码、股票简称、股票种类、每股面值、股票总量、挂牌日期股票代码：【】 股票简称：【】 股票种类：人民币普通股 每股面值：1元/股 股票总量：10,000,000股 交易方式：协议转让 挂牌日期：【】 （二）股东所持股份的限售安排及股东对所持股份自愿锁定的承诺 《公司法》第一百四十一条规定：“发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定”。 《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》第）、沈阳市环保局网站（），截至公开转让说明书签署之日，公司的生产经营活动符合有关环境保护的要求，近两年没有因违反环境保护方面的法律法规而被处罚的情形。2016年1月，沈阳市环境保护局于洪分局（沈环保于审（2016）001号）出具证明：“公司自2014年1月1日至本证明出具之日，无重大污染事故发生，没有违法和环境行政处罚的情况。” 综上所述，主办券商认为公司日常环保运营合法合规。 （二）安全生产情况 根据《安全生产许可证条例》（国务院令第397号）第二条的规定，矿山企业、建筑施工企业和危险化学品、烟花爆竹、民用爆破器材生产企业实行安全生产许可制度，应于生产活动前取得安全生产许可证。经核查，公司不属于前述应办理安全生产许可证的范围。 根据《中华人民共和国安全生产法》（主席令第13号）第三十一条的规定，矿山、金属冶炼建设项目和用于生产、储存危险物品的建设项目竣工投入生产或者使用前，应当由建设单位负责组织对安全设施进行验收，验收合格后，方可投入生产和使用。经核查，公司不属于前述应办理安全设施验收的范围。 根据公司的说明并经主办券商核查，公司已经制订了安全生产制度。公司注重生产安全，不定期为员工开展安全教育和培训，确保生产安全。 2016年1月，沈阳市于洪区安全生产监督管理局向公司出具了《证明》，证明公司自2014年1月1日至证明出具之日，能够遵守国家安全生产法律、法规和规章，未有因违反有关法律法规和规章制度而受到处罚的情形。 综上，经核查，主办券商认为，公司在安全生产方面合法合规，截至本公开转让说明书出具日，公司未发生过安生生产方面的事故、纠纷、处罚。 （三）产品质量和技术监督标准 根据公司说明，公司所生产的产品目前没有国家标准，公司执行的是自行制定的《辽宁富裕达农业科技有限公司企业标准》，具体情况如下： 序号 产品名称 标准号 备案机关 备案号 有效期 1 1 蛹虫草 综上所述，根据公司的说明及承诺并经主办券商核查，截至本公开转让说明书签署之日，公司的产品符合有关产品质量和技术监督标准，近两年不存在因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到处罚的情形。 五、公司的独立性 （一）公司业务独立 公司拥有完整业务流程以及独立生产经营能力，能独立的面向市场获取业务收入和利润。不存在影响公司独立性的重大或频繁的关联交易，不存在依赖控股股东、实际控制人及其他关联方进行生产经营的情况，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争的情况。因此，公司业务独立。 （二）公司资产独立 公司是通过有限公司整体变更设立，资产完整、权属清晰。公司能独立完整 的控制和使用公司资产。公司股东及其关联方未占有和支配公司资产，不存在资产、资金被控股股东占用而损害公司利益的情况；不存在以公司资产、权益等为股东及其他关联方的债务提供担保的情况。因此，公司资产独立。 （三）公司人员独立 公司具有独立的劳动、人事以及相应的社会保障等管理体系及独立的员工队伍。董事、监事、高级管理人员的任职严格按照《公司法》、《公司章程》等有关规定产生，高级管理人员均在本公司领取薪酬，不存在由控股股东、实际控制人及其控制的企业代发的情况。因此，公司人员独立。 （四）公司财务独立 公司设立了独立的财务会计部门，聘有专门的财务人员，建立了独立完善的财务会计核算体系和财务管理制度以及风险控制等内部管理制度。公司独立在银行开户，不存在与其他企业共享一个银行账户的情况。公司独立纳税，与股东单位无混合纳税现象。公司能独立作出财务决策，不存在控股股东和实际控制人干预本公司资金运用的情况。因此，公司财务独立。 （五）公司机构独立 公司根据《公司法》和《公司章程》的要求，设置股东大会作为最高权力机构、设置董事会为决策机构、设置监事会为监督机构。公司设有人事行政部、财务部、销售部、采购部、市场营销部、研发部、生产部等职能部门，各职能部门分工协作，形成有机的独立运营主体。无与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业混合经营、合署办公的情况。因此，公司机构独立。 六、同业竞争情况 （一）公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间的同业竞争情况 公司控股股东、实际控制人王弘未通过控制其他企业从事与公司相同或相似的业务，公司控股股东、实际控制人王弘对外投资的其他企业为沈阳尚品制衣有 限公司，经营范围为：“服装、汽车装饰用品、汽车座套、挖掘机防护外罩、汽车防护外罩加工、制造、销售”，与公司目前主营业务显着不同，不存在同业竞争的情况。 另外，公司控股股东、实际控制人王弘还曾投资沈阳市富裕达蛹虫草专业合作社，详见公开转让说明书“第四节 公司财务”之“十三、关联方、关联方关系及关联方往来、关联方交易”。王弘已于2015年7月将该合作社股权转让给无关联第三方。 （二）关于避免同业竞争的承诺 为避免潜在的同业竞争，公司控股股东、实际控制人王弘出具了《避免同业竞争承诺函》，承诺本人没有在中国境内任何地方或中国境外，直接或间接发展、经营或协助经营或参与与股份公司业务存在竞争的任何活动，亦没有在任何与股份公司业务有直接或间接竞争的公司或企业拥有任何权益（不论直接或间接）。 在本人作为股份公司控股股东、实际控制人的事实改变之前，本人将不会直接或间接地以任何方式发展、经营或协助经营、参与、从事与股份公司业务相竞争的任何活动。在本人作为股份公司控股股东、实际控制人的事实改变之前，不会利用股份公司控股股东及实际控制人身份从事损害股份公司及其他股东利益的经营活动。如因未履行避免同业竞争的承诺而给股份公司造成损失，本人将对股份公司遭受的损失作出赔偿。 七、公司权益不存在被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业损害的情况 （一）控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占款情况 截至本公开转让说明书签署之日，公司不存在资金、款项被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情况。 （二）为关联方担保情况 截至本公开转让说明书签署之日，公司不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担保的情况。 （三）为防止股东及其关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源的行为发生所采取的具体安排 为防止发生股东及其关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源的行为，公司通过了《防范控股股东及关联方占用公司资金管理制度》，对控股股东及关联方资金占用的行为作出如下安排： 公司监事会为防范控股股东及其他关联方占用公司资金行为的日常监督和管理机构。公司董事会、监事会以及负责公司与控股股东及其他关联方业务和资金往来的人员，是公司防止控股股东及其他关联方资金占用的责任人。 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用：（1）有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；（2）通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；（3）委托控股股东及其他关联方进行投资活动；（4）委托或为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；（5）代控股股东及其他关联方偿还债务；（6）中国证监会认定的其他方式。 八、董事、监事、高级管理人员有关情况说明 （一）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员持股情况 截至本公开转让说明书签署之日，公司董事、监事、高级管理人员以及核心技术人员的持股情况如下： 序号 姓名 任职情况 持股数量(股) 持股比例(%) 1 王弘 董事长、总经理 6,060,100 60.60 2 雷啸天 董事 2,134,400 21.34 3 王志刚 董事 - 11 王越 销售总监 - - 合计 8,429,500 84.29 截至本公开转让说明书签署之日，公司董事、监事、高级管理人员所持有的公司股份不存在任何质押或冻结情形。 （二）董事、监事、高级管理人员相互之间存在亲属关系情况 截至本公开转让说明书签署之日，公司董事、监事、高级管理人员之间亲属关系如下：王弘与雷啸天系母子关系。王弘与王志刚系姐弟关系。雷安娜、雷延红与王弘配偶系姐弟关系。公司股东邹奇为刘姝静之子。除此之外，公司董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。 （三）董事、监事、高级管理人员与申请挂牌公司签订重要协议或做出重要承诺情况 1、签订的重要协议 截至本公开转让说明书签署之日，公司与董事、监事、高级管理人员均已签订《劳动合同》。 2、董事、监事、高级管理人员做出的重要承诺 除有关股份锁定的承诺外，公司的董事、监事和高级管理人员还作出了如下承诺： （1）竞业禁止承诺 公司全体董事、监事以及高级管理人员做出了《关于竞业禁止的承诺》，承 诺不从事与公司构成同业竞争的经营活动；也不通过投资、持股、参股、联营、合作、技术转让或其他任何方式参与与公司相竞争的业务；不向与公司构成竞争的公司、企业或其他组织提供专有技术、销售渠道、客户信息等商业秘密。 （2）避免关联交易的承诺 公司全体董事、监事以及高级管理人员做出了《股东、董事、监事及高管减少并规范关联交易的承诺函》：今后本人将尽量避免与公司之间产生关联交易事项，对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公允的合理价格确定。 本人将严格遵守公司章程等规范性文件中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均将按照规定的决策程序进行，并将履行合法程序，及时对关联交易事项进行信息披露。本人承诺不会利用关联交易转移、输送利润，不会通过公司的经营决策权损害公司及其他股东的合法权益。 （四）董事、监事、高级管理人员在其他单位兼职情况 截至本公开转让说明书出具日，公司董事、监事、高级管理人员在其他单位的兼职情况如下： 姓名 兼职企业 主营业务/主要产品 兼任职务 服装、汽车装饰用品、汽车座 执行董事、总 王弘 沈阳尚品制衣有限公司 套、挖掘机防护外罩、汽车防 经理 护外罩加工、制造、销售。 （五）董事、监事、高级管理人员对外投资是否与公司存在利益冲突的情况 截至本公开转让说明书出具日，公司董事、监事、高级管理人员对外投资情况如下： 持股比例 姓名 兼职企业 主营业务/主要产品 （%） 服装、汽车装饰用品、汽车座套、 王弘 沈阳尚品制衣有限公司 挖掘机防护外罩、汽车防护外罩加 100.00 工、制造、销售。 沈阳尚品制衣有限公司经营业务与公司显着不同，不存在同业竞争的情况。 公司董事、监事以及高级管理人员对外投资不存在与公司利益冲突的情况。 （六）董事、监事、高级管理人员最近两年受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施、受到全国股份转让系统公司公开谴责的情况 董事、监事、高级管理人员最近两年不存在受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施、受到全国股份转让系统公司公开谴责的情况。 九、最近两年董事、监事、高级管理人员的变动情况及其原因 1、公司董事的变化情况及其原因 时间 程序 变动情况 原因 股份公司创立大 选举王弘、雷啸天、芦浩伦、王志刚 完善公司 2016年1月12日 会暨第一次股东 以及李宗奇为公司第一届董事会成 治理 大会 员 2、公司监事的变化情况及其原因 时间 程序 变动情况 原因 选举雷啸天为公司监事，孔繁荣不再 2015年10月20日 股东会 股权变动 担任公司监事 选举雷安娜、雷延红为公司监事，与 股份公司创立大 经职工代表大会选举的职工监事张 完善公司 2016年1月12日 会暨第一次股东 占宏共同组成股份公司第一届监事 治理 大会 会 3、公司高级管理人员的变化及其原因 时间 程序 变动情况 原因 聘任王弘为公司总经理，董事会秘书 第一届董事会第 为芦浩伦、财务总监为孟庆辉、销售 完善 2016年1月12日 一次会议 总监为王越、生产总监为李宗奇、技 公司治理 术总监为刘姝静 以上变动，均为完善公司法人治理结构。除上述变动情况外，公司董事、监 事、高级管理人员在近两年未发生其他变动，公司管理层比较稳定。 第四节 公司财务 一、财务报表 （一）资产负债表 单位：元 项目 2015年12月31日 （一）基本每股收益 （二）稀释每股收益 （三）现金流量表 单位：元 项目 2015年度 2014年度 一、经营活动产生的现金流量 销售商品、提供劳务收到的现金 5,031,636.79 458,819.05 收到的税费返还 32.18 收到其他与经营活动有关的现金 383,652.35 26,311.34 经营活动现金流入小计 5,415,289.14 1,229,722.45 经营活动产生的现金流量净额 -2,365,420.03 -744,592.06 二、投资活动产生的现金流量 收回投资收到的现金 取得投资收益所收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回 的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 - 三、筹资活动产生的现金流量 吸收投资收到的现金 9,000,000.00 取得借款收到的现金 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 2,291,036.18 2,249,156.07 筹资活动现金流入小计 11,291,036.18 2,249,156.07 偿还债务支付的现金 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 支付其他与筹资活动有关的现金 2．对所有者（或股东）的分配 3．其他 2015年度 项目 其他 少数 减：库 专项 其 所有者权益 实收资本 资本公积 综合 盈余公积 未分配利润 股东 存股 储备 他 合计 收益 权益 （四）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （五）专项储备 1．本期提取 （二）所有者投入和减少资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入股东权益的金额 3．其他 （三）利润分配 1．提取盈余公积 2．对所有者（或股东）的分配 3．其他 （四）所有者权益内部结转 2014年度 项目 其他 少数 减：库 专项 其 所有者权益合 实收资本 资本公积 综合 盈余公积 未分配利润 股东 存股 储备 他 计 收益 权益 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （五）专项储备 1．本期提取 2．本期使用（以负号填列） 中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司2014年12月31日、2015年12月31日的资产负债表，2014年度、2015年度的利润表、现金流量表、所有者权益变动表以及财务报表附注进行了审计，并出具了中兴财光华审会字（2015）第03065号标准无保留意见《审计报告》。 三、财务报表编制基础 公司执行财政部于2006年2月15日颁布的《企业会计准则—基本准则》和38项具体会计准则、以及其后颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准则解释以及其他相关规定（以下简称“企业会计准则”）。报告期内财务报表按照企业会计准则以持续经营为基础编制。 四、主要会计政策和会计估计 1、遵循企业会计准则的声明 公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了报告期公司的财务状况、经营成果、现金流量等有关信息。 2、会计期间 公司自公历1月1日至12月31日止为一个会计年度。 本报告期间为2014年1月1日至2015年12月31日。 3、营业周期 公司营业周期为12个月。 4、记账本位币 公司采用人民币为记账本位币。 5、现金及现金等价物的确定标准 在编制现金流量表时，将公司库存现金以及可以随时用于支付的存款确认为现金。将同时具备期限短（从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知现金、价值变动风险很小四个条件的投资，确定为现金等价物。 6、金融工具 金融工具包括金融资产、金融负债。 （1）金融工具的分类 金融资产和金融负债于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，包括交易性金融资产或金融负债和直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债；持有至到期投资；应收款项；可供出售金融资产；其他金融负债等。 （2）金融工具的确认依据和计量方法 ①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（金融负债） 取得时以公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息）作为初始确认金额，相关的交易费用计入当期损益。 持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益，期末将公允价值变动计入当期损益。 处置时，其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动损益。 ②持有至到期投资 取得时按公允价值（扣除已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用之和作为初始确认金额。 持有期间按照摊余成本和实际利率计算确认利息收入，计入投资收益。实际利率在取得时确定，在该预期存续期间或适用的更短期间内保持不变。 处置时，将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。 ③应收款项 公司对外销售商品或提供劳务形成的应收债权，以及公司持有的其他企业的不包括在活跃市场上有报价的债务工具的债权，包括应收账款、其他应收款等，以向购货方应收的合同或协议价款作为初始确认金额；具有融资性质的，按其现值进行初始确认。 收回或处置时，将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。 ④可供出售金融资产 取得时按公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用之和作为初始确认金额。 持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益。期末以公允价值计量且 将公允价值变动计入其他综合收益。但是，在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本计量。 处置时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额，计入投资损益；同时，将原直接计入其他综合收益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出，计入当期损益。 ⑤其他金融负债 按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。采用摊余成本进行后续计量。 （3）金融资产转移的确认依据和计量方法 公司发生金融资产转移时，如已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方，则终止确认该金融资产；如保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，则不终止确认该金融资产。 在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时，采用实质重于形式的原则。公司将金融资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移。金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益： ①所转移金融资产的账面价值； ②因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。 金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益： ①终止确认部分的账面价值； ②终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。 金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，所收到的对价确认为一项金融负债。 （4）金融负债终止确认条件 金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，则终止确认该金融负债或其一部分；公司若与债权人签定协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债，且 新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的，则终止确认现存金融负债，并同时确认新金融负债。 对现存金融负债全部或部分合同条款作出实质性修改的，则终止确认现存金融负债或其一部分，同时将修改条款后的金融负债确认为一项新金融负债。 金融负债全部或部分终止确认时，终止确认的金融负债账面价值与支付对价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。 公司若回购部分金融负债的，在回购日按照继续确认部分与终止确认部分的相对公允价值，将该金融负债整体的账面价值进行分配。分配给终止确认部分的账面价值与支付的对价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。 （5）金融资产和金融负债的公允价值的确定方法 存在活跃市场的金融工具，以活跃市场中的报价确定其公允价值。不存在活跃市场的金融工具，采用估值技术确定其公允价值。在估值时，公司采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术，选择与市场参与者在相关资产或负债的交易中所考虑的资产或负债特征相一致的输入值，并优先使用相关可观察输入值。只有在相关可观察输入值无法取得或取得不切实可行的情况下，才使用不可观察输入值。 （6）金融资产（不含应收款项）减值的测试方法及会计处理方法 除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，公司于资产负债表日对金融资产的账面价值进行检查，如果有客观证据表明某项金融资产发生减值的，计提减值准备。 ①可供出售金融资产的减值准备： 期末如果可供出售金融资产的公允价值发生严重下降，或在综合考虑各种相关因素后，预期这种下降趋势属于非暂时性的，就认定其已发生减值，将原直接计入所有者权益的公允价值下降形成的累计损失一并转出，确认减值损失。 对于已确认减值损失的可供出售债务工具，在随后的会计期间公允价值已上升且客观上与确认原减值损失确认后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。 可供出售权益工具投资发生的减值损失，不通过损益转回。 ②持有至到期投资的减值准备： 持有至到期投资减值损失的计量比照应收款项减值损失计量方法处理。 7、应收款项坏账准备 应收款项主要包括应收帐款、其他应收款等。 （1） 单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项 单项金额重大的判断依据或金额标准：公司将单项金额在100万元以上的应收账款、其他应收款确定为单项金额重大的应收款项。 单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法：对于单项金额重大的应收款项，单独进行减值测试。有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，并据此计提相应的坏账准备。单独测试未发生减值的应收款项，将其归入相应组合计提坏账准备。 （2）按组合计提坏账准备应收款项： 按信用风险特征组合计提坏账准备的计提方法 账龄分析法 账龄组合 其他方法 关联方组合 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的： 账龄 应收账款计提比例（%） 其他应收款计提比例（%） 1年以内（含1年，下同） 5 5 1-2年 10 10 2-3年 30 30 3-4年 50 50 4-5年 80 80 5年以上 100 100 组合中，采用其他方法计提坏账准备的： 组合名称 应收账款计提比例（%） 其他应收款计提比例（%） 关联方组合 0.00 0.00 （3）单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款： 对单项金额不重大但个别信用风险特征明显不同，已有客观证据表明其发生了减值的应收款项，按账龄分析法计提的坏账准备不能反映实际情况，公司单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，并据此计提相应的坏账准备。 （4）坏账准备的转回 如有客观证据表明该应收款项价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。但是，该转回后的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该应收款项在转回日的摊余成本。 8、存货 （1）存货的分类 存货主要包括原材料、在产品、产成品等。 （2）存货取得和发出的计价方法 存货取得时按实际成本计价。原材料、在产品、产成品等发出时采用加权平均法计价。 （3）存货跌价准备计提方法 公司期末存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备。公司通常按照单个存货项目计提存货跌价准备，期末以前减记存货价值的影响因素已经消失的，存货跌价准备在原已计提的金额内转回。 （4）存货的盘存制度为永续盘存制。 （5）低值易耗品和包装物的摊销方法 低值易耗品于领用时按一次摊销法摊销；包装物于领用时按一次摊销法/分次摊销法摊销。 9、固定资产 （1）固定资产的初始确认条件 固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命超过一个会计年度的有形资产。 与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业，并且该固定资产的成本能够可靠地计量时，固定资产才能予以确认。 公司固定资产按照取得时的实际成本进行初始计量。 （2）固定资产分类及折旧政策 公司采用年限平均法计提折旧。固定资产自达到预定可使用状态时开始计提折旧，终止确认时或划分为持有待售非流动资产时停止计提折旧。在不考虑减值准备的情况下，按固定资产类别、预计使用寿命和预计残值，公司确定各类固定资产的年折旧率如下： 各类固定资产预计使用寿命和年折旧率如下： 类别 折旧方法 折旧年限（年） 残值率（%） 年折旧率（%） 机器设备 年限平均法 10 5.00 9.50 运输设备 年限平均法 5 5.00 19.00 办公家具 年限平均法 5 5.00 19.00 电子设备 年限平均法 3 5.00 31.67 其中，已计提减值准备的固定资产，还应扣除已计提的固定资产减值准备累计金额计算确定折旧率。 每年年度终了，公司对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核。使用寿命预计数与原先估计数有差异的，调整固定资产使用寿命；预计净残值预计数与原先估计数有差异的，调整预计净残值。 （3）大修理费用 公司对固定资产进行定期检查发生的大修理费用，有确凿证据表明符合固定资产确认条件的部分，计入固定资产成本，不符合固定资产确认条件的计入当期损益。固定资产在定期大修理间隔期间，照提折旧。 10、无形资产 （1）公司无形资产按照成本进行初始计量，并于取得无形资产时分析判断其使用寿命。使用寿命为有限的，自无形资产可供使用时起，采用能反映与该资产有关的经济利益的预期实现方式的摊销方法，在预计使用年限内摊销；无法可靠确定预期实现方式的，采用直线法摊销；使用寿命不确定的无形资产，不作摊销。 公司于每年年度终了，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核，与以前估计不同的，调整原先估计数，并按会计估计变更处理。 公司期末预计某项无形资产已经不能给企业带来未来经济利益的，将该项无形资产的账面价值全部转入当期损益。 软件使用费按预计使用年限平均摊销。 （2）使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况： 项目 预计使用寿命 土地使用权 50年 计算机软件 10年 （3）使用寿命不确定的无形资产的判断依据以及对其使用寿命进行复核的 程序 截至资产负债表日,公司没有使用寿命不确定的无形资产。 （4）划分研究阶段和开发阶段的具体标准 公司内部研究开发项目的支出分为研究阶段支出和开发阶段支出。 研究阶段：为获取并理解新的科学或技术知识等而进行的独创性的有计划调查、研究活动的阶段。 开发阶段：在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等活动的阶段。 （5）研究与开发支出 内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件时确认为无形资产：①完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； ②具有完成该无形资产并使用或出售的意图； ③无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性； ④有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产； ⑤归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 开发阶段的支出，若不满足上列条件的，于发生时计入当期损益。研究阶段的支出，在发生时计入当期损益。 11、长期待摊费用 公司发生的长期待摊费用按实际成本计价，并按预计受益期限平均摊销。对不能使以后会计期间受益的长期待摊费用项目，其摊余价值全部计入当期损益。 12、长期资产减值 对于固定资产、使用寿命有限的无形资产、以成本模式计量的投资性房地产及对子公司、合营企业、联营企业的长期股权投资等非流动非金融资产，公司于资产负债表日判断是否存在减值迹象。如存在减值迹象的，则估计其可收回金额，进行减值测试。商誉、使用寿命不确定的无形资产和尚未达到可使用状态的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年均进行减值测试。 减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值 准备并计入减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产的公允价值根据公平交易中销售协议价格确定；不存在销售协议但存在资产活跃市场的，公允价值按照该资产的买方出价确定；不存在销售协议和资产活跃市场的，则以可获取的最佳信息为基础估计资产的公允价值。处置费用包括与资产处置有关的法律费用、相关税费、搬运费以及为使资产达到可销售状态所发生的直接费用。资产预计未来现金流量的现值，按照资产在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流量，选择恰当的折现率对其进行折现后的金额加以确定。资产减值准备按单项资产为基础计算并确认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。 在财务报表中单独列示的商誉，在进行减值测试时，将商誉的账面价值分摊至预期从企业合并的协同效应中受益的资产组或资产组组合。测试结果表明包含分摊的商誉的资产组或资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认相应的减值损失。减值损失金额先抵减分摊至该资产组或资产组组合的商誉的账面价值，再根据资产组或资产组组合中除商誉以外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。 上述资产减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。 13、职工薪酬 公司职工薪酬主要包括短期职工薪酬、离职后福利、辞退福利。其中：短期薪酬主要包括工资、奖金、津贴和补贴、职工福利费、医疗保险费、生育保险费、工伤保险费、住房公积金、工会经费和职工教育经费、非货币性福利等。公司在职工为公司提供服务的会计期间将实际发生的短期职工薪酬确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。其中非货币性福利按公允价值计量。 离职后福利主要包括设定提存计划。设定提存计划主要包括基本养老保险、失业保险以及年金等，相应的应缴存金额于发生时计入相关资产成本或当期损益。 在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系，或为鼓励职工自愿接受裁减而提出给予补偿的建议，在公司不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时，和公司确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本两者 孰早日，确认辞退福利产生的职工薪酬负债，并计入当期损益。但辞退福利预期在年度报告期结束后十二个月不能完全支付的，按照其他长期职工薪酬处理。 职工内部退休计划采用上述辞退福利相同的原则处理。公司将自职工停止提供服务日至正常退休日的期间拟支付的内退人员工资和缴纳的社会保险费等，在符合预计负债确认条件时，计入当期损益（辞退福利） 公司向职工提供的其他长期职工福利，符合设定提存计划的，按照设定提存计划进行会计处理，除此之外按照设定收益计划进行会计处理。 14、收入 （1）销售商品收入的确认一般原则 在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售商品实施有效控制，收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业，相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入的实现。 （2）收入确认具体原则 公司销售模式分为直销、经销和代销三种模式，三种销售模式下收入确认的具体原则如下： 直销模式主要适用于部分散客、网络渠道销售，在产品交付并经客户验收后确认销售收入； 经销模式为公司主要的销售模式，产品销售到经销商即视为实现最终销售，公司一般与经销商签订长期经销协议，日常经营中按经销商要求发出商品，在取得经销商收货回单后确认销售收入； 代销模式主要适用于商场专柜等零售商，在公司收到代销清单时视为实现产品销售，公司根据定期收到的代销方提供的代销清单确认收入，零售商可以将未销售的代销产品退回公司。 15、政府补助 政府补助在满足政府补助所附条件并能够收到时确认。 对于货币性资产的政府补助，按照收到或应收的金额计量。其中，存在确凿证据表明该项补助是按照固定的定额标准拨付的，可以按照应收的金额计量，否则按照实际收到的金额计量。对于非货币性资产的政府补助，按照公允价值计量；公允价值不能够可靠取得的，按照名义金额1元计量。 与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产使用期限内平均分配，计入当期损益；与收益相关的政府补助，如果用于补偿已发生的相关费用或损失，则计入当期损益，如果用于补偿以后期间的相关费用或损失，则计入递延收益，于费用确认期间计入当期损益。按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。若政府文件未明确规定补助对象，还需说明将该政府补助划分为与资产相关或与收益相关的判断依据。 16、递延所得税资产/递延所得税负债 对于可抵扣暂时性差异确认递延所得税资产，以未来期间很可能取得的用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限。对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，以很可能获得用来抵扣可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资产。 对于应纳税暂时性差异，除特殊情况外，确认递延所得税负债。 不确认递延所得税资产或递延所得税负债的特殊情况包括：商誉的初始确认；除企业合并以外的发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）的其他交易或事项。 当拥有以净额结算的法定权利，且意图以净额结算或取得资产、清偿负债同时进行时，当期所得税资产及当期所得税负债以抵销后的净额列报。 当拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利，且递延所得税资产及递延所得税负债是与同一税收征管部门对同一纳税主体征收的所得税相关或者是对不同的纳税主体相关，但在未来每一具有重要性的递延所得税资产及负债转回的期间内，涉及的纳税主体意图以净额结算当期所得税资产和负债或是同时取得资产、清偿负债时，递延所得税资产及递延所得税负债以抵销后的净额列报。 17、所得税 所得税包括当期所得税和递延所得税。除由于企业合并产生的调整商誉，或与直接计入所有者权益的交易或者事项相关的递延所得税计入所有者权益外，均作为所得税费用计入当期损益。 当期所得税是按照当期应纳税所得额计算的当期应交所得税金额。应纳税所得额系根据有关税法规定对本年度税前会计利润作相应调整后得出。 公司根据资产、负债于资产负债表日的账面价值与计税基础之间的暂时性差 异，采用资产负债表债务法确认递延所得税。 各项应纳税暂时性差异均确认相关的递延所得税负债，除非该应纳税暂时性差异是在以下交易中产生的： A、商誉的初始确认，或者具有以下特征的交易中产生的资产或负债的初始确认：该交易不是企业合并，并且交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额； B、对于与子公司、合营企业及联营企业投资相关的应纳税暂时性差异，该暂时性差异转回的时间能够控制并且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。 对于可抵扣暂时性差异、能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认由此产生的递延所得税资产，除非该可抵扣暂时性差异是在以下交易中产生的： A、该交易不是企业合并，并且交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额； B、对于与子公司、合营企业及联营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，同时满足下列条件的，确认相应的递延所得税资产：暂时性差异在可预见的未来很可能转回，且未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额。 于资产负债表日，公司对递延所得税资产和递延所得税负债，按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量，并反映资产负债表日预期收回资产或清偿负债方式的所得税影响。 于资产负债表日，公司对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，减记的金额予以转回。 18、租赁 融资租赁为实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁，其所有权最终可能转移，也可能不转移。融资租赁以外的其他租赁为经营租赁。 （1）公司租入资产所支付的租赁费，在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法进行分摊，计入当期费用。公司支付的与租赁交易相关的初始直接费用， 计入当期费用。 资产出租方承担了应由公司承担的与租赁相关的费用时，公司将该部分费用从租金总额中扣除，按扣除后的租金费用在租赁期内分摊，计入当期费用。 （2）公司出租资产所收取的租赁费，在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法进行分摊，确认为租赁相关收入。公司支付的与租赁交易相关的初始直接费用，计入当期费用；如金额较大的，则予以资本化，在整个租赁期间内按照与租赁相关收入确认相同的基础分期计入当期收益。 公司承担了应由承租方承担的与租赁相关的费用时，公司将该部分费用从租金收入总额中扣除，按扣除后的租金费用在租赁期内分配。 五、主要税项 （一）公司主要税项 税种 计税依据 法定税率（%） 蛹虫草免征流通环节增值税，蛹虫草茶及其他产 品按照应税收入17%的税率计算销项税，并按扣 增值税 除当期允许抵扣的进项税额后的差额计缴增值 17.00/3.00/0.00 税；2014年11月以前适用小规模纳税人征税标 准，按照应税收入的3%计缴增值税 城市维护建设税 应缴纳流转税额 7.00 教育费附加 应缴纳流转税额 3.00 地方教育费附加 应缴纳流转税额 2.00 企业所得税 应纳税所得额 25.00 （二）税收优惠情况 根据财税[号文，自2012年1月1日起，免征蔬菜流通环节增值税。 公司享受北冬虫夏草（蛹虫草）批发、零售环节免征增值税的税收优惠政策。 根据《财政部、国家税务总局关于发布享受企业所得税优惠政策的农产品初加工范围（试行）的通知》财税[号文，公司享受农产品初加工企业所得税税收优惠政策，并已在沈阳市于洪区国家税务局登记备案。具体来说，按照直接销售蛹虫草收入减去对应的采购成本在应纳税所得额中予以扣除。 六、最近两年的主要会计数据和财务指标及分析 （一）财务状况分析 1、资产结构分析 财务指标 公司2015年末资产总额13,294,443.35元，较2014年末增加11,148,183.84元，增幅为5.19倍。其中：货币资金增加4,629,601.11元，主要为收到的股东增资款项；应收账款增加5,883,279.50元，系未到结算期的应收账款正常增加。 2、负债结构分析 财务指标 2015年12月31日 2014年12月31日 流动负债（元） 公司2015年末负债总额1,690,530.21元，较2014年末减少291,255.75元，降幅为14.70%。主要是应付账款减少了448,792.28元，系2015年支付了前期采购款；其他应付款减少了1,371,109.06元，主要是偿还了控股股东王弘往来款。 （二）财务指标分析 1、盈利能力分析 财务指标 2015年度 2014年度 毛利率（%） 46.56 52.37 净资产收益率（%） 41.46 -117.80 扣除非经常性损益后的净资产收益率（%） 37.90 -120.57 基本每股收益（元/股） 0.4 基本每股收益（扣除非经常性损益）（元/股） 0.5 （1）综合毛利率变动分析 公司主要从事蛹虫草及相关产品的研发、加工和销售业务。公司2015年度、2014年度综合毛利率分别为46.56%、52.37%，2015年度毛利率较2014年度略有下降，主要原因是2015年度收入结构中毛利率较低的蛹虫草直接销售占比较高。 （2）按业务性质分类的毛利率变动分析 单位：元 2015年度 2014年度 项目 营业收入 营业成本 毛利率 营业收入 营业成本 毛利率 如上表所示，公司2015年度、2014年度毛利率分别为46.56%、52.37%，毛利率下降的主要原因是2015年度收入结构中毛利率较低的蛹虫草直接销售占比较高。按产品类别来看，2015年度蛹虫草茶毛利率较2014年度提高，主要是由于2015年度高档蛹虫草茶销售收入占比较高；2015年度蛹虫草直接销售毛利率较2014年下降明显，主要是蛹虫草为采购后直接对外销售，附加值较低，而2014年销售金额较小，可比性不强；农药与公司主营业务相关性较差，在2014年初销售原有存量农药后，不再经营相关业务。 从上表可知，公司在报告期内实现的收入均集中在东北、华北地区；从毛利率来看，各地区实现营业收入的毛利率存在差异，主要是公司在各个区域的产品结构、销售模式等存在差异较大。 总体来看，公司报告期内毛利率基本稳定，公司盈利能力较强，持续经营能力不存在重大风险。 （6）净资产收益率与每股收益变动分析 公司2015年度、2014年度每股收益分别为0.4435元/股、-0.4714元/股，每股收益（扣除非经常性损益）分别为0.4055元/股、-0.4825元/股，净资产收益率分别为41.46%、-117.80%，扣除非经常性损益后的净资产收益率分别为37.90%、-120.57%。2015年度与2014年度相比，公司收入规模大幅增长，净利润水平大幅提高，净资产收益率与每股收益均大幅提高。 58.68 6.92 0.07 2013 年 弘侨生物 —— —— —— 2014年，公司毛利率略低于同行业可比公司，且由于公司营业收入规模较 小，期间费用占营业收入比重较高，导致公司净资产收益率、每股收益均为负值，且低于同行业可比公司。2015年，公司营业收入规模大幅增加，虽然毛利率略有下降，但是期间费用占营业收入比重趋于稳定，公司净资产收益率、每股收益较2014年大幅提高，并高于同行业可比公司2014年、2013年水平。公司营业收入规模及盈利水平的稳步提升，反映出公司良好的发展趋势。 2、偿债能力分析 财务指标 2015年末，公司资产负债率为12.72%，较2014年末的资产负债率92.34%大幅下降。2014年末资产负债率较高的主要原因是2014年末资产规模较小、导致资产负债率偏高；2015年增资后，公司资产规模大幅增加，而负债规模大幅减少，导致资产负债率明显下降。2015年，公司资产负债率处于较低水平。 （2）流动比率和速动比率分析 2015年末、2014年末，公司流动比率分别为11.48、0.64，速动比率分别为11.11、0.21，均呈明显上升趋势。流动比率、速动比率上升的主要原因为应付账款、其他应付款大幅减少，而货币资金、应收账款大幅增加。根据公司业务发展趋势及经营情况，公司短期偿债的财务风险应在可控范围。 报告期末，公司流动资产主要为货币资金、应收账款、预付款项、存货等；主要应收账款对应的一般为长期合作的经销商及信用良好客户，可收回风险较小；主要预付款项为设备及服务采购款项，占流动资产比重较小；存货为满足生产、销售的正常储备，金额相对较小，存货跌价风险较低；总体而言，公司的流动资产变现能力较强、风险较小。报告期末，公司的流动负债主要为应付账款、应交税费、其他应付款等；应付账款为正常采购未到结算期的采购款，应交税费主要为已计提未缴纳的增值税、企业所得税税款。从整体业务发展趋势来看，公司流动负债规模较小，短期负债偿还风险可控。 综上所述，报告期内，公司偿债风险整体可控。 （3）与同行业挂牌公司比较 期间 同行业挂牌公司 资产负债率（%） 流动比率（倍）速动比率（倍） 康能生物（831754） —— —— —— 2015年12月31 日 弘侨生物 12.72 11.48 11.11 康能生物（831754） 35.47 1.10 0.54 2014年12月31 日 弘侨生物 92.34 与可比公司相比，公司2014年末资产负债率高于可比公司，流动比率、速动比率低于可比公司，偿债能力较差，主要由于公司2014年末资本金不足、资产规模较小；2015年末，公司资产负债率大幅下降，流动比率、速动比率明显提高，与可比公司2014年末、2013年末相比，资产负债率低于可比公司，流动比率、速动比率高于可比公司，偿债能力显着提高，主要得益于2015年增加注册资本900万元，同时公司经营显着好转。考虑公司整体业务发展阶段及负债情况，应不存在实质性偿债风险。 （1）如上表，2015年应收账款周转率较2014年大幅下降，主要是公司2014年经营规模、应收账款余额较小，应收账款周转率偏高；2015年，公司扩大了经营规模，对经销商采取授信政策，应收账款趋于合理水平。公司客户主要为长期合作的经销商及信用良好客户，应收账款回收风险较小。 报告期内，公司2015年存货周转率较2014年大幅上升，主要系公司2015年营业收入规模大幅增加所致。公司存货保有量处于合理区间，占流动资产比重较小，存货变现风险较小。 （2）与同行业挂牌公司比较 期间 同行业挂牌公司 应收帐款周转率（次） 存货周转率（次） 康能生物（831754） —— —— 2015年度 弘侨生物 3.50 9.05 2014年度 报告期内2014年，公司应收账款周转率高于同行业可比公司，存货周转率低于同行业可比公司；2015年，公司应收账款周转率大幅下降，并低于可比公司2014年、2013年应收账款周转率；2015年，公司存货周转率提高，高于可比公司2014年存货周转率；公司应收账款周转率、存货周转率的变化主要受营业收入规模的影响。由于公司与可比公司在经营规模、产品结构、发展阶段等方面存在差异，应收账款周转率、存货周转率对比仅具有参考意义。 22,724.01 公司2015年、2014年现金及现金等价物净增加额分别为4,629,601.11元、22,724.01元。各项目的变化及原因具体如下： （1）经营活动现金流量分析 1）净利润与经营活动产生的现金流量净额差异分析 单位：元 类别 2015年度 2014年度 1、经营活动产生的现金流量净额 -2,365,420.03 -744,592.06 2、净利润 558,395.42元，占营业收入比重分别为0.52、1.31。2014年销售回款、采购付款与收入匹配度较高；由于收入规模的大幅增长，2015年销售回款、采购付款与收入匹配度略有下降，但是仍然处于较合理的水平。由于公司处于业务发展初期，扩大销售规模过程中对资金的需求较大，导致报告期内公司经营活动产生的现金流量净额均为负值。 公司认为经营活动现金流波动是合理的。公司净利润与经营性现金流量净额之间的差异分析如下： 单位：元 项目 2015年度 2014年度 将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 2,439,439.59 -471,439.99 加：资产减值准备 310,608.28 -37,701.05 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 56,317.66 5,581.12 无形资产摊销 长期待摊费用摊销 321,648.00 107,216.00 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收 益以“－”号填列） 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） 财务费用（收益以“－”号填列） 投资损失（收益以“－”号填列） 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） -77,652.07 9,425.26 -744,592.06 公司净利润与经营性现金流量净额之间的差异主要受资产减值损失、长期待摊费用、存货、往来款的影响。具体差异分析如下： ①2015年度净利润为2,439,439.59元，经营活动现金流量净额为-2,365,420.03元，差额为-4,804,859.62元，主要原因是：a.资产减值准备增加 310,608.28元，导致差异增加；b.长期待摊费用摊销321,648.00元，导致差异增加；c.存货减少473,384.45元，导致差异增加；d.经营性应收项目增加4,894,354.69元，导致了差异减少；e.经营性应付项目减少994,811.25元，导致差异减少。 ②2014年净利润为-471,439.99元，经营活动现金流量净额为-744,592.06元，差额为-273,152.07元，主要原因是：a.长期待摊费用摊销107,216.00元，导致差异增加；b.存货增加839,872.68元，导致差异减少；c.经营性应收项目增加184,993.00元，导致差异减少；d.经营性应付项目增加667,192.28元，导致差异增加。 公司2015年、2014年投资活动产生的现金流量净额分别为-1,325,620.90元、-986,840.00元，主要系公司购置固定资产的现金流出。 （3）筹资活动现金流量分析 公司2015年、2014年筹资活动产生的现金流量净额分别为8,320,642.04元、1,754,156.07元。2014年筹资活动主要系公司从控股股东王弘借入的往来款项；2015年筹资活动主要系公司收到的股东增资款。 七、营业收入、利润及变动情况 （一）营业收入情况 1、营业收入的具体确认方法 公司主要从事蛹虫草及相关产品的研发、加工和销售业务。收入主要来源为蛹虫草、蛹虫草茶产品销售收入。在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售商品实施有效控制，收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业，相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入的实现。 公司销售模式分为直销、经销和代销三种模式，三种销售模式下收入确认的具体原则如下： 直销模式主要适用于部分散客、网络渠道销售，在产品交付并经客户验收后确认销售收入； 经销模式为公司主要的销售模式，产品销售到经销商即视为实现最终销售，公司一般与经销商签订长期经销协议，日常经营中按经销商要求发出商品，在取得经销商收货回单后确认销售收入； 代销模式主要适用于商场专柜等零售商，在公司收到代销清单时视为实现产品销售，公司根据定期收到的代销方提供的代销清单确认收入，零售商可以将未销售的代销产品退回公司。 2、主营业务收入占营业收入比例 单位：元 2015年度 2014年度 项目 金额 比例（%） 金额 比例（%） 主营业务收入 10,300,443.67 100.00 427,328.57 100.00 报告期内，公司主营业务收入大幅增加，主要是由于2014年度公司尚处于产品研发及市场培育阶段，销售渠道尚未完全打开；2015年，公司产品类别日益丰富，销售渠道逐步拓宽，主营业务收入大幅增长。 （三）毛利率波动情况 具体见本说明书“第四节 公司财务会计”之“六、最近两年的主要会计数 据和财务指标及分析”之“（二）财务指标分析”之“1、盈利能力分析”。 （四）利润变动情况 2015年度与2014年度相比，公司营业收入大幅增长，毛利率水平略有下降，销售费用、管理费用增幅小于营业收入增幅，盈利水平大幅提高，公司经营发展的质量在逐步提高。 项目 2015年度 2014年度 营业收入（元） 10,300,443.67 427,328.57 营业成本（元） 5,504,438.88 203,531.50 销售费用（元） 702,231.79 436,049.29 7.92 82,379.09 40.48 合计 5,504,438.88 100.00 203,531.50 100.00 报告期内，公司营业成本构成中各项成本占比存在差异，主要是由于2014年度生产量较小，人工成本、折旧费用、房屋租金等直接人工、制造费用支出占成本总额的比重偏高；2015年，公司产量增加，直接材料在成本总额中的占比 提高，公司营业成本构成趋于合理。 2、营业成本的归集、分配、结转方法 （1）公司产品成本核算方法 公司按月计算生产成本和产成品成本。公司按照预计市场需求制定生产计划，按照产品类别安排生产。公司产品成本计算方法采用品种法，以产品类别作为成本计算对象来归集生产费用、计算产品成本，按月计算产品成本。 （2）成本计算的归集和分配 材料成本：公司按照权责发生制原则，归集生产领用的材料成本，材料成本主要包括原材料成本、辅助材料成本，原材料及辅助材料领用时采取加权平均法核算，按照实际领用的材料成本金额直接计入产成品与在产品成本。 人工成本：公司按权责发生制原则，归集生产车间工人工资、福利费、社保费、劳务成本等人工成本；能够直接匹配到具体产品的人工成本、劳务成本（如计件工资），直接计入该产品成本；无法直接匹配具体产品的人工成本，月末按照当月入库产成品数量为权数进行分摊，计入当月入库的产成品成本。 制造费用：公司按权责发生制原则，归集生产车间折旧费及水电能耗费等间接性生产费用，月末按照当月入库产成品数量为权数进行分摊，全部计入当月入库的产成品成本。 生产成本：公司按权责发生制原则，归集生产车间为生产产品而发生的各项生产费用，主要包括材料成本、人工成本、制造费用及其他支出，其他支出主要包括产品生产过程中必不可少的内包装成本，按照当月入库产成品数量为权数分摊计入当月入库产成品成本。材料成本采取加权平均法核算，按照实际领用的材料成本金额直接计入产成品与在产品成本，人工成本、制造费用及其他支出在当月入库的不同类别产成品间进行分配，全部计入完工产成品成本。 （3）成本结转 公司月末按照加权平均法结转当月销售产品的成本。 3、采购总额、存货与主营业务成本之间的勾稽关系分析 根据下表，公司报告期内的采购总额、存货、主营业务成本满足勾稽关系。 单位：元 项目 2015年度 2014年度 期初原材料及包装物① 573,878.65 5,100.00 加：本期购入原材料及包装物② 4,131,435.39 659,719.63 销售费用占营业收入比重 6.82% —— 25.58% 管理费用占营业收入比重 11.27% —— 147.15% 财务费用占营业收入比重 -0.15% —— -0.02% 公司销售费用主要包括职工薪酬、包装费、差旅费等。2014年，公司营业 收入规模较小，各项费用占营业收入的比重较高；2015年，公司营业收入规模大幅增加，销售费用占营业收入比重随着营业收入的增加而大幅下降。 公司管理费用主要包括职工薪酬、研发费、折旧与摊销费、办公与租赁费和其他日常费用等。报告期内公司管理费用占营业收入的比重随营业收入的增加而大幅下降，主要得益于公司收入规模的持续增长。 1、销售费用明细 单位：元 项目 2015年度 0.65% -0.02% -0.15% 由于公司与同行业可比公司在经营规模、产品结构、发展阶段等方面存在差异，公司与同行业可比公司的相关数据对比仅具参考意义。 如上表，公司2014年度销售费用、管理费用占营业收入比重远超同行业可比公司，主要是公司2014年营业收入规模较小，销售费用、管理费用刚性支出金额较大；随着公司营业收入的增加，公司2015年度销售费用、管理费用占营 业收入的比重大幅降低，与可比公司2014年水平相比，虽然销售费用占营业收入的比重仍然高于可比公司，但管理费用占营业收入的比重低于可比公司，且销售费用、管理费用占营业收入的比重之和低于同行业可比公司。公司无利息支出，财务费用金额较小，与同行业公司平均水平不具有可比性。总体来看，公司营业收入与期间费用配比日趋合理，符合公司目前的实际情况。 九、非经常性损益 （一）非经常性损益明细 单位：元 项目 2015年度 2014年度 非流动性资产处置损益 计入当期损益的政府补助，但与企业正常经营业务密切 相关，符合国家政策规定，按照一定标准定额或定量持 379,209.40 6,000.00 续享受的政府补助除外 对非金融企业收取的资金占用费 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -100,000.00 公司2015年度收到的政府补助主要为沈阳市于洪区科学技术局发放的360,000.00元“科技富民强县专项行动计划”资金，由于该资金属于一次性科技攻关支持，因此列示为与收益相关的政府补助，计入当期营业外收入。 非经常性损益的确认符合企业会计准则的相关规定，非经常性损益的确认真实、准确。 （二）非经常性损益对经营成果的影响 单位：元 项目 2015年度 2014年度 公司2015年、2014年非经常性损益占公司净利润比例分别为8.58%、-2.35%，非经常损益占净利润比例均较低，公司对非经常性损益不存在依赖性。 十、主要资产 （一）报告期主要资产 1、货币资金 项目 2015年12月31日 2014年12月31日 库存现金 477.20 3,984.16 银行存款 4,758,250.11 125,142.04 合计 应收账款 坏账准备 农产品专卖店 合计 6,192,238.30 309,611.92 99.99 公司目前处于市场开拓期，销售渠道尚未完全打开，因而呈现客户比较集中的现象；随着后期销售渠道的不断拓展，客户集中度会逐步降低。公司对经销商客户采取的是按期收款的信用政策，即在某批商品约定的销售期（不超过1年） 内均匀回款；如果遇到经销商确实无法按期回款的情形，需要总经理授权后方可同意延期回款；并且在达到正常回款进度前，不会给该延期回款经销商再次供货。 2015年末，公司在执行中合同的金额较大，导致应收账款期末余额较大、占比较高；公司经销商多属于信用状况良好、付款能力较强的合作商户，从历史回款情况来看，公司应收账款能够按照合同约定及时回款。 （4）截至2014年12月31日，应收账款金额前五名单位情况： 占应收账 与公司关 单位名称 金额 年限 坏账准备 款总额的 系 比例（%） 长春欧亚集团股份有限公 非关联方 135.25 1年以内 6.76 100.00 司欧亚益民商厦 合计 135.25 6.76 100.00 1年以内 合同未执行 技股份有限公司 长春金隆包装有 非关联方 3,100.00 1.06 1年以内 未到结算期 限公司 合计 292,800.00 100.00 注：预付款项中对任海的款项为租赁公司员工任海的机动车款项，该车用作在公司车间上班员工的班车及公司产品配送，租金为5万元/年，按年支付，每年末账面余额为预付的下一年度租金。侯郁款项为预付的办公场所租金。 （4）截至2015年12月31日，无持公司5%（含5%）以上表决权股份的股东单位欠款。 4、其他应收款 （1）按类别列示 19,645.76 续表： 2014年12月31日 类别 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例（%） 金额 比例（%） 单项金额重大并单独计提坏 账准备的其他应收款 按信用风险特征组合计提坏 （3）截至2015年12月31日，其他应收款金额前五名单位情况： 坏账准 占其他应收款总 单位名称 与公司关系 金额 年限 备金额 额的比例（%） 公司董事、董 芦浩伦 6,441.85 1年以内 322.09 31.15 事会秘书 社会保险-个人 非关联方 5,697.90 1年以内 284.90 27.55 北京建设大学 非关联方 5,000.00 1年以内 公司存货主要为原材料、产成品、包装物，公司制定了《财务管理制度》及《仓库管理制度》来规范存货的内部控制及管理，能够从存货采购、入库、领用、实物管理等方面对存货实行有效控制，防范管理漏洞，降低内控风险。 公司存货在取得时按实际成本计价，存货成本主要包括采购成本和其他成本。领用或发出存货，采用加权平均法确定其实际成本。 （2）存货分类情况 2015年12月31日 2015年，公司销售渠道逐步拓展，可以较准确的预测市场需求，快速安排采购原材料、组织生产，存货总额较2014年末下降；同时，由于公司与代销商之间的合作到期，公司将退回的产成品对外销售，进一步降低了期末产成品余额，因此产成品余额较低。 公司存货主要为原材料、产成品、包装物，存货保有量为满足生产、销售的正常储备，金额占流动资产比重较小，存货跌价风险较低；综上，报告期内公司存货余额变动处于合理范围。 （4）上述存货未对外提供债务担保和抵押。 （5）截至2015年12月31日，公司对存货进行减值测试，不存在减值的情况，故未计提存货减值准备。 6、固定资产 （1）固定资产情况 ①2015年度固定资产情况 1,324.79 18,735.66 20,060.45 2、年初账面价值 4,026.78 4,026.78 注：公司固定资产大幅增加系2015年购置了较多的生产设备及运输设备。 （2）截至2015年12月31日，公司对固定资产进行减值测试，不存在固定资产减值的情况，未计提固定资产减值准备。 （3）截至2015年12月31日，公司固定资产未对外提供债务担保和抵押。 （二）主要资产减值准备计提依据与实际计提情况 1、主要资产减值准备的计提方法 主要资产减值准备的计提方法见本说明书“第四节 公司财务”之“四、主 要会计政策和会计估计”。 2、资产减值准备实际计提情况 （1）2015年度各项资产减值准备实际计提、冲销与转回明细 当期减少额 2014年12月 2015年12 项 目 当期计提额 31日 月31日 转回 转销 转销 坏账准备 其中：应收账款坏账准备 6.76 6.76 其他应收款坏账准备 37,779.81 37,707.81 72.00 合 计 37,779.81 6.76 37,707.81 78.76 截至2015年12月31日，公司除对应收款项计提坏账准备外，其他资产未发生减值情况，故未计提资产减值准备。 十一、主要负债 （一）报告期主要负债情况 1、应付账款 注：应付账款的减少主要是2015年支付了前期大额采购款项。 （2）截至2015年12月31日，无应付持公司5%（含5%）以上表决权股份股 东单位的款项。 （3）2015年12月31日应付账款金额前五名单位情况： 占应付账 与公司关 款项性 单位名称 金额 年限 款总额的 系 质 比例（%） 海宁爱利得工贸有限公司 非关联方 17,700.00 1年以内 31.66 （2）截至2015年12月31日，无应付持有公司5%（含5%）以上表决权股份的股东及其他关联方款项。 （3）2015年12月31日其他应付款大额欠款单位情况 占其他应付 与公司关 款项性 单位名称 金额 年限 款总额的比 系 质 例（%） 沈阳众城建设集团有限公司 非关联方 100,000.00 1-2年 94.94 装修费 合计 100,000.00 94.94 公司收到的与资产相关的政府补助主要为沈阳市科学技术局发放的“农业科技攻关专项”资金，涉及购置研发设备、建设生产能力等资产购置及研发能力建设，因此列示为与资产相关的政府补助，计入递延收益，按照资产使用年限转入营业外收入。 十二、股东权益情况 项目 2015年12月31日 2014年12月31日 实收资本（元） 10,000,000.00 1,000,000.00 资本公积（元） 盈余公积（元） 160,391.31 未分配利润（元） 1,443,521.83 -835,526.45 股东权益合计（元） 11,603,913.14 164,473.55 十三、关联方、关联方关系及关联方往来、关联方交易 （一）关联方及关联方关系 根据《公司法》和《企业会计准则》等关于关联方和关联方关系的有关规定，公司关联方及关联方关系如下： 1、主要关联方 （1）公司的控股股东、实际控制人情况 关联方名称 注册地/国籍 与公司关系 持股比例（%） 备注 王弘 中国 董事长、总经理 60.60 （2）公司的其他关联方情况 其他关联方名 注册地/ 其他关联方与公司关 持股比 备注 称 国籍 系 例（%） 雷啸天 中国 董事 21.34 王志刚 中国 董事 0.10 李宗奇 中国 董事、生产总监 0.15 芦浩伦 中国 董事、董事会秘书 2.00 张占宏 中国 监事会主席 0.10 雷安娜 中国 监事 —— 雷延红 中国 监事 —— 其他关联方名 注册地/ 其他关联方与公司关 持股比 备注 称 国籍 系 例（%） 孟庆辉 中国 财务总监 —— 刘姝静 中国 技术总监 —— 王越 中国 销售总监 —— 主营服装、汽车装饰用品、汽 沈阳尚品制衣 沈阳市 王弘实际控制的公司 —— 车座套、挖掘机防护外罩、汽 有限公司 车防护外罩加工、制造、销售 沈阳市富裕达 王弘出资73万元（成员出资 王弘参股设立的专业 蛹虫草专业合 沈阳市 —— 总额100万元），已于2015 合作社 作社 年7月转让给无关联第三方 注：沈阳市富裕达蛹虫草专业合作社（以下简称“虫草合作社”）成立于2014年05月27日，业务范围：蛹虫草培育、种植、加工、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）根据控股股东王弘出具的说明，成立虫草合作社的目的是为了稳定公司的货源，方便公司组织菌种采购、标准控制，控股股东王弘仅仅起到牵头作用，在虫草合作社中的实际作用有限，无法控制虫草合作社的经营、运作。 2、主要关联方或持有公司5%以上股份股东在主要客户或供应商中占有权益情况 公司控股股东王弘在供应商沈阳市富裕达蛹虫草专业合作社出资73万元（成员出资总额100万元），已于2015年7月转让给无关联第三方。 除此以外无主要关联方或持有公司5%以上股份股东在主要客户或供应商中占有权益情况。 （二）关联交易 1、经常性关联交易 （1）关联方采购 项目 关联方名称 2015年 公司于2012年12月28日与实际控制人王弘签订租房合同，实际控制人王弘将位于沈阳市于洪区光辉畜牧场两家村的厂房出租给公司使用，租期五年（自 2013年1月1日起至2017年12月31日止），前三年租金价格为4万元/年，后两年租金在上年基础上增加10%。该处厂房为公司产品生产的主要场所。 2、偶发性关联交易 无。 3、关联交易的合理性、公允性、必要性 2014年，公司营业规模、采购总额偏小，导致向虫草合作社采购的蛹虫草占采购总额比重较高；2015年，公司营业规模扩大，向虫草合作社采购金额占采购总额比例明显下降。与其他采购途径相比，向虫草合作社采购蛹虫草的价格公允，不存在损害公司利益的行为；2015年7月，控股股东王弘已经将其在虫草合作社的出资额转让给无关联第三方，公司与虫草合作社之间不再存在关联关系。 公司向控股股东王弘租赁的厂房为公司产品生产的主要场所，由于公司属于食品制造业，机器设备等固定资产规模较小，公司可以随时寻找替代厂房进行产品生产，搬迁成本较低，不存在对关联租赁的重大依赖；同时，公司控股股东王弘已经承诺未来厂房的租金在现有合同到期后不会发生大幅变化，关联租赁价格公允，不会损害公司及其他股东的利益。 综上，报告期内，公司与关联方发生的关联采购、关联租赁的交易价格均采用市场价格，遵循公平及自愿原则，不存在损害公司和其他股东利益的情形。 （三）关联方往来款项 项目 关联方名称 2015年12月31日 2014年12月31日 应付账款 沈阳市富裕达蛹虫草专业合作社 442,477.88 合计 442,477.88 其他应收款 芦浩伦 6,441.85 合计 6,441.85 其他应付款 王弘 1,376,357.96 合计 1,376,357.96 报告期内，公司从王弘借入的款项为临时性资金拆借，资金占用周期较短，并且归还及时，借出方未收取借款利息或资金占用费。其他应收款中芦浩伦所借款项系正常周转的备用金款项。 （四）关联交易对公司财务状况及经营成果的影响 公司关联交易未产生利润，不存在对关联交易产生利润的依赖。 （五）挂牌公司规范关联交易的制度安排 公司《关联交易管理制度》对于关联交易的决策权限、决策程序规定如下：第十七条公司针对关联交易事项进行决策时，任何关联人不得采取任何形式干预公司的决定。 第十八条公司针对关联交易事项签署协议时，任何个人只能代表一方签署协议。 第十九条董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议有过半数非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事不足三人的，公司应当将该关联交易事项提交股东大会审议。 前款所述关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事： （一）交易对方； （二）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职； （三）拥有交易对方的直接或者间接控制权的； （四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员； （五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事、高级管理人员的关系密切的家庭成员； （六）公司认定的因其他原因导致其独立商业判断可能受到影响的人士。 第二十条董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。 董事会对关联交易事项表决前，关联董事应当向董事会披露关联关系的性质和程度，并主动提出回避表决的申请。董事会成员有权披露其知悉的关联董事及其关联关系，并有权要求关联董事回避表决。对相关董事是否属于关联董事及是否需要回避表决存在争议的，由出席会议的董事过半数通过决议，决定该董事是否属关联董事，并决定其是否回避表决，相关董事应当执行该决议。 第二十一条股东大会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决： （一）交易对方； （二）拥有交易对方直接或者间接控制权的； （三）被交易对方直接或者间接控制的； （四）与交易对方受同一法人或者自然人直接或者间接控制的； （五）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员； （六）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或者间接控制的法人单位任职的； （七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到影响或者限制的； （八）公司认定可能造成公司对其利益倾斜的法人或者自然人。 第二十二条股东大会审议关联交易事项时，关联股东不参加投票表决，其持有的股份不计入有表决权票数，应由出席本次股东大会的非关联股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过，方能形成决议。 第二十三条董事会或者其他股东大会召集人向股东大会提请审议关联交易事项时，应当向股东大会披露已知的关联股东及关联关系的性质和程度。 股东大会对关联交易事项表决前，关联股东或者代理该股东出席股东大会的代理人应当向股东大会披露关联关系的性质和程度，并主动提出回避表决的申请。所有股东均有权披露其知悉的关联股东及其关联关系，并有权要求关联股东回避表决。对相关股东是否属于关联股东及是否需要回避表决存在争议的，由出席会议的股东所持表决权过半数通过决议，决定该股东是否属关联股东，并决定其是否回避表决，相关股东应当执行该决议。 第二十四条对于每年发生的日常性关联交易，公司在披露上一年度报告前，对本年将发生的关联交易总金额进行合理预计，提交股东大会审议后披露。对于预计范围内的关联交易，公司在半年度报告和年度报告中予以分类，列表披露执行情况。 如果在实际执行中预计关联交易金额超过关联交易预计总金额，公司应当就超出金额所涉及的关联交易按照如下权限提交董事会或者股东大会审议并披露：（1）单笔关联交易总金额在人民币300万元（含300万元）以下，且占公司最近一期经审计净资产绝对值10%（含10%）以下的关联交易，由公司董事会审议通过后实施； （2）单笔关联交易总金额超过人民币300万元（不含300万元），或者占公司最近一期经审计净资产绝对值超过10%（不含10%）的关联交易，由公司 董事会作出议案后提交公司股东大会审议，在获得公司股东大会批准后实施。 第二十五条除日常性关联交易之外的其他关联交易，公司应当经过股东大会审议通过后实施。 第二十六条公司与关联人达成的以下关联交易，可以免予按照关联交易的方式表决和披露： （一）一方以现金方式认购另一方发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； （二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； （三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬； （四）公司与合并报表范围内的控股子公司发生的或者前述控股子公司之间发生的关联交易。 十四、需提醒投资者关注的期后事项、或有事项及其他重要事项 无。 十五、报告期内，公司进行资产评估情况 2016年1月12日，北京北方亚事资产评估有限责任公司对辽宁富裕达农业科技有限公司整体变更为股份公司事宜所涉及的整体资产进行了评估，并出具了“北方亚事评报字[2016]第01-020号”《辽宁富裕达农业科技有限公司拟整体改制为股份有限公司涉及的其股东全部权益价值项目资产评估报告》。该次资产评估采用资产基础法（成本法）对有限公司的整体资产价值进行了评估。评估结果为：在评估基准日2015年12月31日持续经营前提下，富裕达评估前资产总额为1,329.44万元，负债总额为169.05万元，股东全部权益价值为1,160.39万元；评估后资产总额为1,342.98万元，负债总额为169.05万元，股东全部权益价值为1,173.93万元，评估增值13.53万元，增值率为1.17%。 68.58 68.58 负债合计 14 169.05 169.05 股东权益 16 1,160.39 1,173.93 13.53 1.17 十六、报告期内股利分配政策、利润分配情况以及公开转让后的股利分配政策 （一）报告期内股利分配政策及实际股利分配情况 1、股利分配政策 公司缴纳所得税后的利润，按下列顺序分配： （1）弥补以前年度亏损； （2）提取法定盈余公积金。法定盈余公积金按税后利润的10%提取，盈余公积金达到注册资本50%时不再提取； （3）提取任意盈余公积金； （4）分配股利。公司董事会提出预案，提交股东大会审议通过后实施。 2、报告期的分配情况 报告期内，未发生股利分配事项。 （二）公开转让后的股利分配政策 公司公开转让后将维持上述股利分配政策。 十七、特有风险提示 （一）公司治理机制不规范的风险 有限公司阶段，公司的法人治理结构不太完善，公司治理曾存在一些问题，如存在未定期召开股东会会议；执行董事和监事未定期向股东会报告工作；监事未切实发挥监督作用；关联方资金拆借未经决策审批程序等。股份公司成立后，公司逐步建立健全了法人治理结构，制定了适应企业现阶段发展的内部控制制度，但股份公司成立时间尚短，各项管理制度的执行需要经过一段时间的实践检验，公司治理和内部控制体系也需要在生产经营过程中逐步完善。随着公司持续发展，业务范围不断扩大，人员不断增加，对公司治理将会提出更高的要求。因此，公司未来经营中存在因内部管理不适应发展需要，而影响公司持续、稳定、健康发展的风险。 公司将不断完善公司治理，通过引进高水平人才、对现有管理层进行培训等多种手段强化公司各项规定的执行和实施，确保公司各项制度执行到位，公司治理得到实现。 （二）公司实际控制人控制不当的风险 王弘直接持有公司全部股份的60.60%，为公司控股股东，担任公司董事长兼总经理，能够通过股东大会、董事会影响公司的经营决策和人事任免，是公司的实际控制人。股权相对集中可能会给公司、其他股东及债权人带来风险。 公司将不断完善内外部监督管理制度，提升公司管理、交易决策机制的民主化、规范化程度，强化公司运营管理的科学性，降低控股股东非理性行为给公司、其他股东及债权人带来的潜在利益损害。 （三）食品安全问题导致的企业经营风险 食品安全问题关系到经济的发展，也关系到社会的稳定。食品安全事故严重威胁消费者的生命安全和健康，引发人们对食品安全的信任危机。同样，食品安全问题将导致生产经营企业重大经济损失，对行业发展带来沉重打击。虽然公司已经建立了系统的产品质量管理体系，但是仍面临着因客户对产品质量要求不断提升带来的产品质量风险和食品安全风险。 公司将不断加强完善内部质量控制体系的建设，同时，积极利用外部物联网 技术对食品的原材料、生产加工、物流、销售等各个环节进行监控，建立食品溯源机制。 （四）应收账款无法收回的风险 截至2015年12月31日，公司应收账款账面价值588.34万元，占公司流动资产的比重为51.01%，虽然公司应收账款账龄均在1年以内，且多为长期合作的经销商客户，但是如果经销商信用状况恶化，公司应收账款仍存在发生坏账的风险。 针对应收账款可能带来的风险，公司会不断完善定期对账及催款制度，强化应收账款管理部门的责任意识，有效控制应收账款的回收风险。 （五）现金收支带来的控制风险 有限公司阶段，公司向种植户采购生产经营所需的蛹虫草原草，由于采购对象多为个体农户，故多数采购使用现金进行交易结算；在直销业务中，由于直接面对消费者，也存在个别客户直接支付现金。报告期内，公司现金采购、现金收款情况如下： 类别 2015年度 2014年度 现金采购（元） 3,147,387.50 125,543.00 购买商品、接受劳务支付的现金（元） 5,345,155.80 公司已经采取措施在销售业务中严格控制现金收款，对于实在无法避免的情形，由财务人员陪同客户将现金直接存入公司银行账户，当前公司的现金收款占比已经处于较低水平。在用现金支付采购款项时，公司将严格按照《现金管理暂行条例》的有关规定，依据与种植户签订的采购合同及购货发票，到银行办理提现手续后支付采购款项，不存在违规使用现金的情形；同时，公司在股份制改造后逐步建立健全了内部控制流程，在日常业务中严格遵循国家法律法规及财务内控制度，并尽量避免现金交易结算。由于采购对象的特殊性，报告期内现金采购 占比仍然较高，公司存在现金收支带来的控制风险。 公司现金收款占比较低，针对现金收款可能带来的风险，公司会增加POS机、微信、支付宝等收款方式，逐步减少并最终杜绝现金收款业务。针对现金付款可能带来的风险，公司已经与当地银行达成合作，由种植户在公司指定银行开立个人银行账户，公司将逐步采用银行转账方式支付采购款项，逐步减少并杜绝现金采购业务；截至公开转让说明书签署之日，与公司有业务往来的种植户已经全部完成个人银行账户开立工作，并陆续通过银行转账方式收取采购款项。同时，在同等条件下，公司在以后的采购业务中会优先选择成立了合作社、农资经营部等可以提供对公账户的种植户进行蛹虫草采购，尽量减少现金采购的金额和次数。 第五节 有关声明 一、公司全体董事、监事及高级管理人员签名及公司盖章 全体董事： 全体监事 全体高级管理人员： 辽宁弘侨生物科技股份有限公司 【】年【】月【】日 二、主办券商声明 本公司已对公开转让说明书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 项目小组成员： 项目负责人： 法定代表人： 长江证券股份有限公司 【】年【】月【】日 三、律师声明 本所及经办律师已阅读公开转让说明书，确认公开转让说明书与本所出具的法律意见书无矛盾之处。本所及经办律师对申请挂牌公司在公开转让说明书中引用的法律意见书的内容无异议，确认公开转让说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性}