第三方登录：家化祸根收购前埋下：平安信托PE抽短期资金池做战投
　6月9日，是上海家化2012年股权激励计划限制性股票第二次解锁的日子。这天，1118.7万股股权激励限制性股票将解锁。
　　日，上海家化董事会通过了股权激励方案，根据方案，上海家化395名员工和高管共授予2535万股股票，其授予价格为16.41元。
　　在这份股权激励的大名单中包括了时任上海家化董事长的葛文耀、董事总经理王茁，副总经理方骅、总会计师丁逸菁、董秘冯珺等在内的395名高管和员工。
　　然而，两年过去，一切已是物是人非。在葛文耀于去年先后被罢免家化集团董事长并主动辞掉上市公司董事长一职后，今年5月14日，上海家化发布公司人事变动公告，称因一份《内部控制审计报告》招致媒体大量负面报道，毁坏公司形象，公司总经理王茁职务因此被解除。另外，与王茁同时出局上海家化的还有公司总会计师兼财务总监丁逸菁。
　　伴随王茁、丁逸菁等葛文耀时代的重要高管被解职，家化也迎来新一波的震荡。“这只是一个开始，第二批股权解锁后，接下来，陆续会有一批家化的高管和技术骨干出来。”有知情人士告诉21世纪经济报道记者。
　　2011年11月，在家化“教父”葛文耀的力主下，筹划改制多年的上海家化集团终于迎来了自己的新东家——平安。然而，强调控制权的葛文耀及其他家化管理者们没有想到的是，在排斥同行而引入财务投资者的过程中，也为自己埋下了一个“定时炸弹”。
　　“早在平安入主前，就已经内部规划好五年后会卖掉(家化)。收购资金的压力，也成为平安与家化矛盾的根源。”一位接近平安和家化的人士说。
　　资产处理权之争
　　日，家化改制正式落幕，平安信托旗下平安创新资本全资子公司平浦投资接盘。此次改制，平安收购了上海家化集团100%股权，而截止到日，家化集团持有上市公司27.72%的股权。
　　一年之后的日，葛文耀微博上突然炮轰，称“你收购的是集团，只是间接拥有上市公司27.5%的股份，我这董事长代表广大股东利益。”“3月份开始，面对平安的无理和压力，激发我只有把上市公司业务做得更好……”
　　葛文耀的这条微博迅速引发各方关注，猜测也随即而来：家化管理层和平安这一年究竟发生了什么?这是否意味着两者的矛盾已经不可调和?
　　葛文耀随后删掉了该微博，并在此后数月绝口不提此事。但坊间的传闻却并没有停歇。21世纪经济报道记者独家获得的说法是，葛文耀一直想收购海鸥手表，计划就是改制后能够放开手脚去收购盘活这家同样是老国企的品牌。而在平安入主时，无论是马明哲还是平安信托董事长童恺，都对这个项目表示了赞许。2011年11月，家化为此投入100万做了尽职调查。然而，后来平安又否决了这桩收购。这让葛文耀很恼火。这成为双方矛盾的起点。
　　此外的说法还有双方在企业未来发展上各执己见，争夺也表现在了董事会席位之上。
　　日一早，家化集团突然内部公示，免去葛文耀家化集团董事长和总经理的职务。同日晚间，平安信托发布关于前述职位变动的公开声明，并称收到举报，“集团管理层在经营管理中存在设立‘账外账、小金库’、个别高管涉嫌私分小金库资金、侵占公司和退休职工利益等重大违法违纪问题，涉案金额巨大。目前，相关事项在进一步的调查中”。
　　据家化内部人士透露，当天葛一进集团就被通知交出公章、车钥匙以及集团配车，同时要求立刻腾出办公室。事实上，平安方面派驻的稽查组早在1个多月前已经入驻家化，取走了很多资料和电脑档案。不过，那次的调查并没有查到更多的东西。该人士称，平安后来所说的“沪江日化”，其实是其在2011年入主家化做尽职调查时便已经知晓，属于“旧账重提”。
　　而葛文耀也隐约料到。几天前，他也突然在微博探讨起自己给退休员工解决福利的方法：“2007年家化经济效益开始明显好转，我便开始解决一千退休职工的‘共享费’(让退休员工也享受企业发展成果，每月发几百元生活补贴)前五年进公司成本，一年最多六百万，公司业务上怎么也省下来，家化从来没有大吃大喝的习惯，我平均一月一次应酬，多数是外资。”这正是几天后平安指控的所谓“小金库”问题，而在葛看来，仅仅是为退休员工解决福利。
　　前述家化内部人士也告诉21世纪经济报道记者，后来被举报的“沪江日化”，其实所有工商登记资料都已备案，每次股权变动，葛文耀签字前，有包括投资总监、财务总监、董秘、总经理等6人签字，在家化是合法公开且透明的。
　　一直以来，葛文耀及了解其的人都对21世纪经济报道记者表示，外界传言的海鸥表之争仅仅是双方矛盾的“皮毛”而已，在葛看来，核心实质是自己一直反对平安变卖家化资产的行为。
　　日当天，葛文耀在电话中告诉21世纪经济报道记者，平安换掉集团董事长，主要是因为想“处理集团资产”：“他们想卖集团的酒店，大楼什么的，变现资金。之前，他们已卖一块土地了。”葛文耀表示，清理集团资产自己也有过想法，但是平安的做法明显违背了当初的协议。“我们当初的协议就是五年之内，不占用家化资产，不拿家化现金。”
　　“其实，一直以来的矛盾就是他们违反协议，而且认为我阻碍他们吧。”葛文耀表示，“之前说的70亿的投资，也是骗人的!”
　　前述接近平安和家化的人士也告诉记者，“小金库”和后面的吴江厂举报，只是平安在矛盾加剧后“赶人”的手段而已。“平安此前收购的国企，哪家没有很多资金黑洞?家化算是很干净的了。说到底还是对未来发展的分歧，以及平安和葛文耀之间争夺企业的控制权。”
　　随后，上海市政府介入调停，要求双方要保护家化改制成果，停止争斗。政府方面称，很关心改制后家化发展。
　　随后的2013年6月至9月，证监会及上海市经侦大队介入调查，调看了所有文件，但未立案。日晚间，上海家化公告称，董事长葛文耀提出，因“年龄和健康关系”，申请退休。上海家化正式告别“葛文耀时代”。次日，上海家化的股票跌停，收于48.35元。
　　收购金争议
　　如果葛文耀在收购之前就已经清楚了解到平安收购资金的来源，对于自己两年后的命运，他应该预料得到;当然，也许平安一开始也就不能入主。
　　日，上海家化集团在上海联合产权交易所挂牌出售100%股权，标价51.09亿元。这一价格，也刷新了当时中国本土日化企业的“身价”纪录。上海家化公告称，截至评估基准日日，上海家化集团100%股权评估价值为51.09亿元。其中，29.15%上海家化股权的估值为43.88亿元。
　　在此之前，据葛文耀大致估算，与家化接触过的意向投资方已经有25家之多。
　　值得注意的是，求购者以“财务投资者”居多，其中包括中信、鼎晖、红杉、弘毅等知名投资基金。但大多数投资者们的心理底价“仅仅在40亿左右”。尽管葛文耀为了压低价格，安排家化集团将其持有的上海家化9.8%的股权划转给上海城投和上海久事，但51亿元的价格最后仍让大部分的投资者望而却步。
　　平安信托是唯一一家在此前表示能够接受这个价格的战略投资者。资料显示，平安信托是较早介入PE投资领域的信托公司之一。据平安信托披露，其2012年投资非上市企业股权接近80家，管理的PE资产约为200亿元。
　　在收购初期，平安信托董事长童恺多次接受记者采访时均表示，收购家化集团所用的资金“是自有资金”。
　　但事后，前述接近平安和家化的权威人士曾向21世纪经济报道记者透露，平安收购资金仅有10亿元来自自有资金。据他介绍，51亿收购金里面，“20亿是平安信托的‘日聚金’资金池里面的，都是流动性要求非常强的短期理财产品;剩下31亿，是PE相关的信托计划产品，包括盛景、鲲鹏等，很多PE信托计划产品是2009年左右发行的，2015年就要到期。”
　　平安信托的“日聚金”是典型的银监会重点监管的信托公司资金池。21世纪经济报道记者在平安信托的官方网站看到，“日聚金1号信托计划”可以预约的期限为1个月、3个月、6个月、9个月、12个月五种期限，预期收益率分别为4.15%、4.50%、4.80%、5.00%、5.10%，起步门槛为300万元。其中有一句产品描述是：“投资标的中装入了平安优质资产，显著提升产品收益水平。”
　　银监会近日下发一份名为《关于信托公司风险监管的指导意见》的文件，其中强调信托公司不得开展非标准化的理财资金池等具有影子银行特征的业务，并要求已经开展业务的信托公司进行整改。该文件同时规定，已开展的非标准化理财资金池业务，需提供具体情况及说明，并提出整改方案，于今年6月30日前报送监管机构。显然，家化收购资金属于需整改之列。
　　在前述人士看来，正是由于收购资金长短期难以匹配，银监会监管更加谨慎，加上后期平安信托财富管理事业部人员的大量出走流失，导致资金池规模难以为继，让平安信托此后在家化项目上资金压力巨大，只能通过变卖资产来套现。“这是双方矛盾根源，而此前老葛是不知情的。”
　　而平安入主初期，葛文耀接受21世纪经济报道记者专访时曾专门提及，平安的收购资金都是寿险资金。“用寿险资金投，成本比较低，可以进行长期投资。”
　　根据此前媒体报道，平安确曾考虑以保险资金支付收购款。保险资金由于其具有长期限、预期收益率较低等特点，受到上海家化的欢迎，是收购的重要砝码。不过，该保险资金投资计划未能通过保监会审批。
　　于是，平安在入主后随即展开一系列处理集团资产的行动。据葛文耀此前对21世纪经济报道记者的介绍，平安考虑出售的包括家化集团大楼、位于三亚的万豪酒店、合资的庄臣公司等等。对于葛文耀而言，位于外白渡桥边俯瞰黄浦江与苏州河的集团大楼，是其作为一名老上海人的感情投注，而万豪酒店，更是其引以自豪的“现金奶牛”。因此，当平安提出以上建议后，随即遭到强烈抵制。
　　未实现的蓝图
　　在王茁被“辞任”后，有媒体也援引上海家化人士透露，随着上述信托计划的到期，以及上海家化的前景未明，平安信托有可能在最近一年中对上海家化套现。
　　5月28日，上海家化发布澄清公告表示，平安信托已于前日致函公司称，其目前没有任何在一年内减持上市公司股票进行套现的计划。
　　“平安肯定会卖的!按照最早收购家化时做的方案，就已经规划好在五年后套现。从2011年开始算，明后年就到时候了。”前述接近平安和家化的人士称。
　　我们回过头来看也会发现，2011年平安提交给家化的发展方案中，也只是提及五年内的规划：未来5年对家化集团追加投资70亿元，帮助家化2015年销售收入突破160亿元。平安还将在品牌推广、产业链完善、渠道网点建设、客户资源共享等方面，给予家化帮助等等。
　　而这些承诺到目前为止也没有实质性的兑现，也成了葛文耀口中平安“不守信用”的原因。
　　“归结起来，其实还是当初做方案的和目前负责家化的不是一批人。”前述人士称。平安信托PE投资的一贯做法是，借道旗下全资子公司深圳市平安创新资本投资有限公司，负责后期资本运作，前期项目开拓则由平安信托下设的直接投资部负责。投资上海家化正是例子之一。
　　据21世纪经济报道记者了解，当初上海家化的操盘者是时任平安信托直接投资部副总经理陈刚。陈刚曾经一手主导了平安信托对许继集团的收购和其它多家项目的投资。2008年，平安信托以9.6亿元收购许继集团100%股权。两年后，平安信托以5元/股的价格出售许继手中的中原证券股权，再将许继集团打包卖给国家电网。平安在许继集团项目上盈利超过30亿元。
　　据陈刚此后向21世纪经济报道记者透露，自己其实早在2011年已经辞掉平安信托PE业务的所有职务，离开上海前往北京重组平安基础产业投资部。2011年，为了收购家化，童恺多次找到陈刚，要求其出面主导洽谈这个项目。
　　富有国企重组经验的陈刚和葛文耀在谈及企业未来发展的很多方面都不谋而合，这也是此后葛文耀力主平安进入的重要原因之一。早在改制前，葛文耀已经在酝酿借助家化平台打造时尚产业集团，并向上海市政府递交了初步方案。他更希望在改制后能够加速这个梦想的实现。
　　于是，陈刚给葛文耀设计了前述70亿的投资蓝图。陈刚曾向21世纪经济报道记者解释，所谓70亿的后续投资，其实是相当于目前盛行的与上市公司合作的并购投资基金，专注于消费品领域：一方面平安可以发行更多信托计划募集客户资金，另一方面则通过上海家化来并购投资，以家化股份上市公司成为平安信托计划的退出通道。在上海家化通过并购做大做强消费品板块转型成为时尚产业标杆后，平安实现完美退出。这是一个双赢。
　　然而，收购完成后，陈刚到北京主导推进平安集团在基础设施领域的投资和配置，同样来自平安信托PE部门的张礼庆担任了家化董事职位。此后，家化集团的董事还有来自平安的童恺和李宇航。争吵开始越来越多的出现了。
　　值得指出的是，此前陈刚曾代表平安口头承诺，不会干预家化的运营发展，不向上市公司派遣董事，仅向家化集团派遣一名监事。但后来的人却并不赞成这种方案：对于平安而言，其认为大股东理应有资产处理权，以及经营决定权等;而对于葛文耀等管理层而言，这种处理资产已经违背了当初进一步投资的承诺，且对其显示出了极大的不尊重。
　　“和陈刚不同，张礼庆他们其实是带着以上对下的一种态度和葛文耀等管理团队打交道，这必然会引起不服。”前述接近平安和家化的人士称。
　　平安入主后，葛文耀便提出了收购海鸥表的行动，在其看来，这也是所谓70亿后续投资计划。然而，平安否决了这个此前双方曾一度“谈好”的项目。第一次的合作便引发了矛盾，此后所谓的大消费平台计划再也没有展开过。平安也越来越急迫的想要变现资金，舒缓压力。
　　平安信托面临现金流压力的另一个例证是，平安曾要求上市公司加大利润分配力度。上海家化2012年3月实行了前所未有的十送五以及派利7元(含税)的分红方案。葛在股东大会上也承认是“大股东希望我们多分一点”。
　　据悉，在平安与葛文耀的矛盾激化后，陈刚曾几度被召回担任双方的调停人，但没有任何好转。日，陈刚接到平安方面指示要求和葛文耀摊牌：要么葛文耀道歉，辞掉上市公司职位，但保留集团所有待遇;要么，“小金库”证据公开，“送老葛进监狱”。但葛文耀坚持认为这个制度是为退休员工谋福利，自己一身清白，无所畏惧。
　　但最终，资本的力量占据了上风，葛文耀陆续失去了集团和上市公司董事长的职位。而陈刚也为了“力挺”葛文耀主动离职平安。
　　值得一提的是，2013年7月，陈刚从平安信托正式离职两个月后，就携刚成立的民族时尚产业投资基金出现在公众视野。而葛文耀出任这一基金的首席顾问。
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