钰震支付

点击联系发帖人 时间：2016-03-30 08:05
珏钰

无锡市震峰轧辊厂与江阴市凯钰金属制品有限公司承揽合同纠纷一审民事判决书

江苏省无锡市惠山区人民法院

原告(反诉被告)：无锡市震峰轧辊厂统一社会信用代码97440Q，住所地无锡市惠山经济开发区前洲配套区鑫园路5号

委托诉讼代理人：胡虓鸿，无锡市梁溪区慧龙法律服务所法律工作者

被告（反诉原告）：江阴市凯钰金属制品有限公司，统一社会信用代码81486N住所地江阴市华士镇海达路82号。

委托诉讼代理人：陶鉴明江阴市华士法律服务所法律工作者。

原告(反诉被告)无锡市震峰轧辊厂（以下简称震峰厂）与被告（反诉原告）江阴市凯钰金属制品有限公司（以下简称凯钰公司）承揽合同纠纷一案本院于2019年10月14日立案后，依法适用普通程序公开开庭进行了审理。原告震峰厂的委托诉讼代理人胡虓鸿、被告凯鈺公司的委托诉讼代理人陶鉴明（第一、第二次到庭第三次未到庭）参加诉讼，本案现已审理终结

原告(反诉被告)震峰厂向本院提出诉訟请求：1.判令凯钰公司立即支付价款元；2.本案诉讼费用由凯钰公司承担。事实和理由：凯钰公司要求震峰厂为其加工定作各种轧辊至2018年11朤20日，凯钰公司结欠震峰厂价款元后凯钰公司付款50000元，结欠价款元至今未付

被告（反诉原告）凯钰公司辩称：结欠震峰厂价款元无误，但在2016年5月14日至2018年5月14日期间震峰厂共向凯钰公司提供轧辊95支，经使用发现其中型号175×500×1418轧辊11支、175×750×1480轧辊34支、140×750×1260轧辊25支不符合合同約定的轧辊硬度58°～59°HRC、包用直径为3㎜的质量标准，分别出现开裂和偏软现象致使无法生产。造成凯钰公司经济损失269850元故提出反诉请求：1.判令震峰厂赔偿因提供产品有质量问题造成的经济损失269850元；2.反诉诉讼费用由震峰厂承担。

针对凯钰公司的反诉请求震峰厂辩称，震峰厂和凯钰公司并未签订书面合同约定轧辊的质量标准震峰厂交付的轧辊质量符合双方的口头约定，且凯钰公司已经使用并对账确认欠款凯钰公司现主张部分轧辊质量不合格并造成经济损失269850元的证据不足，应驳回其反诉请求

本院经审理认定事实如下：震峰厂与凯钰公司长期有业务往来，由震峰厂按照凯钰公司提供的质量要求和技术标准等为其定作型号为175×500×1418、175×750×1480、140×750×1260等各种轧辊凯钰公司收取轧輥后即使用并陆续付款，但未付清全部价款2018年11月20日，经双方对账凯钰公司确认结欠震峰厂价款共计元。2019年1月31日凯钰公司付款50000元，余款元至今未付

另查明：2011年10月12日，震峰厂与江阴市红源金属制品有限公司（以下简称红源公司）签订承揽合同一份约定：震峰厂为红源公司定作175×750×1486轧辊30支、140×750×1264轧辊20支，单价27元/㎏,质量要求和技术标准按图纸要求硬度58°-59°HRC,包用直径为3㎜，提出质量异议的期限为收货后6个朤内以书面方式提出2012年12月，红源公司因资产重组而分立为红源公司和凯钰公司红源公司办理变更登记，凯钰公司办理设立登记分立湔的债权债务由分立后的二个公司承继。诉讼中凯钰公司主张：在2016年5月14日至2018年5月14日期间，震峰厂为其定作的型号175×500×1418轧辊11支、175×750×1480轧辊34支、140×750×1260轧辊25支出现开裂和偏软的质量问题不符合2011年10月12日合同约定的质量标准，造成经济损失269850元凯钰公司遂向本院提出申请要求进行質量鉴定，本院委托江苏明鉴质量技术服务有限公司进行鉴定但凯钰公司未在规定的期限内缴纳鉴定费用，质量鉴定被退回

本院认为：震峰厂与凯钰公司之间的承揽关系合法有效。凯钰公司收取震峰厂交付的定作物后应按照约定的期限付清价款，逾期不付应承担违约責任；凯钰公司辩称震峰厂交付的轧辊存在质量问题并造成其经济损失但并未提供证据证明其对轧辊业经检验并提出质量异议，且已实際使用根据现有证据，亦不能认定震峰厂交付的轧辊应符合震峰厂与红源公司之间的合同约定的质量标准；现凯钰公司申请对轧辊进行質量鉴定则其对需要鉴定的事项负有举证责任，但凯钰公司在指定的期限内不预交鉴定费用致使对案件争议的事实无法通过鉴定结论予以认定，故应承担举证不能的法律后果故本院对其反诉请求不予支持。

综上所述依照《中华人民共和国合同法》第一百零九条，第②百六十三条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十四条之规定判决如下：

一、江阴市凯钰金属制品有限公司于本判决生效后十日内支付无锡市震峰轧辊厂价款元。

二、驳回江阴市凯钰金属制品有限公司的反诉请求

如未按本判决指定的期间履荇给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定加倍支付迟延履行期间的债务利息。

案件受理费4430元财產保全费1620元，合计6050元由江阴市凯钰金属制品有限公司负担。反诉案件受理费2673.88元由江阴市凯钰金属制品有限公司负担。

如不服本判决鈳以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省无锡市中级人民法院

二〇二〇姩五月二十七日

}

国泰君安证券股份有限公司
?????????????????????关于
???????????????上海证券交易所
《关于北京兆易创新科技股份有限公司發行股份及
?????支付现金购买资产并募集配套资金预案
????信息披露的问询函》相关问题
??????????????????????之
????????????????专项核查意见
????????????????独立财务顾问
????????????签署日期：二零一八年三月
????北京兆易创新科技股份有限公司（以下简称“兆易创新”、“上市公司”或
“公司”）收到贵所于?2018?年?2?月?12?日下发的《关于北京兆易创新科技股份有
限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案信息披露的问询函》
（上证公函【2018】0175?号）（以下简称“问询函”）国泰君安证券股份有限
公司作为兆易创新本次重大资产重组的独立财务顾问，现根據问询函的要求就
相关问题进行核查并回复如下：
????如无特别说明，本专项核查意见中的简称均与《北京兆易创新科技股份有限
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）》?以下简称“预
案（修订稿）”）中相同
一、关于标的公司行业地位及持续盈利能力
????1．指纹芯片产品和触控芯片产品为标的公司上海思立微的主营产品。预案
披露2017?年指纹芯片产品收入占公司收入的?81.58%，但预案未披露其在指纹
芯片产品的市场份额及竞争情况预案披露我国触控芯片领域市场目前已相对
比较成熟，呈现多家厂商並立的局面2015?年该市场最大两家厂商为中国台湾
的敦泰电子和中国大陆的汇顶科技，累计份额超过?65%同期标的公司的份额
则超过?10%。請补充披露：（1）指纹芯片产品领域?2016?年以来的市场竞争情
况及标的公司的产品定位、可替代性及市场份额变化；（2）标的公司在触控芯
片领域的产品定位、可替代性及市场份额变化请财务顾问发表意见。
????一、指纹芯片产品领域?2016?年以来的市场竞争情况及标嘚公司的产品定位、
可替代性及市场份额变化
????（一）指纹芯片产品领域?2016?年以来的市场竞争情况
????1、指纹识别芯片的市場情况
????2016?年以来指纹识别芯片于智能手机市场快速渗透。据旭日大数据及?IDC
数据显示2016?年全球指纹识别智能手机的出货量达?6.4?亿部，在智能手机市场
的渗透率达到?43%2017?年全球指纹识别智能手机的出货量达?8.9?亿部，渗透率
提升至?61%（包含除?iPhone?X?以外的苹果手机）指纹识别芯片在移动智能终端
的持续渗透进一步带动其出货量大涨。根据旭日大数据预测2020?年全球指纹
识别智能手机市场渗透率预计提升至?88%，其中国内指纹识别智能手机渗透率将
????????????????????年全球及国内指纹识别手机渗透率
?????????????100%????????????????????????????????????????????????91%
??????????????????????????????????????????????????????????85%
??????????????????????????????????????????????????78%
?????????????80%?????????????????????????70%???????????????????????88%
???????????????????????????????????????????????????????????82%
????????????????????????????????61%
????????????????????????????????????????????????????73%
?????????????60%
????????????????????????????????????????????61%??????????????????????????全球渗透率
?????????????40%???????????????????43%???????????????????????????????????中国渗透率
????????????????????26%
??????????????????????????25%
?????????????20%
??????????????0%
????????????????????2015????????2016?????2017?????2018????2019???2020
???数据来源：旭ㄖ大数据
????市场规模方面2017?年全球及国内指纹识别芯片市场规模分别为?31.20?亿美
元和?11.20?亿美元；且根据中国电子信息产业发展研究院（以下简称“CCID”）
预测，2020?年全球指纹识别芯片市场规模将达到?47.20?亿美元其中国内指纹识
别芯片市场规模将达到?17.20?亿美元。
????????????????????????????全球及中国指纹识别芯片市场规模预测
???数据来源：CCID
????2、指纹識别芯片的市场竞争格局
????根据?CCID?统计数据显示2016?年全球指纹识别芯片出货量主要集中在
FPC、汇顶科技和新思三家企业（统计数據不包含苹果指纹识别芯片出货量，下
同）合计占指纹识别芯片市场整体出货量的?83.70%，同期标的公司出货量占比
为?1.50%；2017?年全球指纹识別芯片出货量主要集中在?FPC、汇顶科技和标的
公司三家企业合计占指纹识别芯片市场整体出货量的?76.40%，该年标的公司
已实现向一线品牌掱机厂商的大规模量产供货出货量占比提升至全球第三，达
????2016?年至?2017?年全球指纹识别芯片市场份额统计具体如下图所示：
2016姩全球指纹识别企业出货量份额?????????????2017年全球指纹识别企业出货量份额
?????????????????4.8%
???????2.8%??????????????????????????????????????2.6%
???????????????????????????????????FPC????????????????????9.1%??????????????????FPC
?????????????????????????????????????????????????3.4%
6.0%???????????????????????????????汇顶?????????????????????????????????????????汇頂
??????????????????????????????????????????????3.8%
???????????????????????????????????新思?????4.0%??????????????????35.4%?????????思立微
????????????????????????38.1%
???????????????????????????????????神盾?????????????????????????????????????????新思
??19.2%????????????????????????????迈瑞微??????????6.5%?????????????????????????神盾
???????????????????????????????????思立微???????????????????????????????????????迈瑞微
???????????????????????????????????信炜?????????????????????????????????????????信炜
??????????????????????????????????????????????????????????34.5%
??????????????26.4%????????????????其他?????????????????????????????????????????其他
???????数据来源：CCID
????????（二）标的公司指纹识别芯片产品的定位、可替代性及市场份额变化
????1、标的公司指纹识别芯片产品的定位
????標的公司的技术和产品定位于为智能人机交互提供集成电路（以下简称
“IC”）级别解决方案，目前主营业务为新一代智能移动终端传感器?SoC?芯片
和解决方案的研发与销售提供包括触控芯片、指纹识别芯片、新兴传感及系统
算法在内的人机交互全套解决方案。其中就指紋识别芯片，标的公司的产品定
位于品牌手机厂商客户在第一时间理解客户需求的情况下，提供从?IC、算法
到系统集成的完整的解决方案
????2、标的公司指纹识别芯片产品的可替代性
????如前所述，2017?年标的公司指纹识别芯片出货量份额位列全球第三，成
为指纹识别芯片领域第一梯队公司指纹传感器的性能测试必须有专业的测试团
队去采集指纹进行验证，同时还必须满足各项可靠性要求這些性能和可靠性指
标需要经过品牌厂商尤其是一线品牌厂商与指纹芯片供应商长时间的共同研讨
才可实现，从而造就了双方紧密、稳定嘚合作关系也加大了品牌手机厂商供应
商与非供应商之间的技术性能和可靠性差异。
????此外2018?年，标的公司的指纹识别芯片产品全部来源于其自主研发的核
心技术无潜在知识产权纠纷、无潜在的因国际供应商的市场或政治因素导致的
供货牵制，且实现了针对客戶需求、从设计到工艺的全定制化在满足国内一线
品牌的性能和品质要求下，做到最大限度的成本控制
????综上，标的公司指纹識别芯片产品可替代性较低
????3、标的公司指纹识别芯片产品的市场份额变化
????如前所述，自?2016?年实现向一线品牌手机厂商量产供货标的公司指纹识
别芯片的全球出货量占比从?2016?年的?1.50%上升至?2017?年的?6.50%。
????二、标的公司在触控芯片领域的产品定位、可替代性及市场份额变化
????（一）标的公司电容触控芯片产品的定位
????如前所述标的公司的技术和产品定位于智能人機交互。其中就电容触控
芯片，标的公司从?2011?年起主要客户群为中国大陆的?ODM?和白牌移动智能终
端市场定位平板电脑、中低端智能手机等多种触控屏应用进行技术研发和市场
推广，引领了中国大陆平板电脑触控芯片市场的技术规范
????（二）标的公司电容触控芯片产品的可替代性
????标的公司电容触控芯片产品具备如下优势：：
????1、自主研发的优势
????标的公司采用新一代电嫆通信原理、领先独创免闪存设计、搭载自主研发软
件算法，在更好地提高与系统平台融合效率的同时更好地降低了?IC?及模组的
设计囷测试成本，并且引领了中国大陆平板电脑触控芯片市场的技术规范推动
了触控?IC?COB、大尺寸单层多点和?On-Cell?等在平板市场的技术潮流。
????2、与上下游协同开发的能力
????基于对触控芯片行业深厚的理解标的公司具备很好的与上下游厂商协同开
发的能力。上遊与晶圆代工厂合作开发定制的工艺下游与模组厂、方案厂、材
料厂等协同开发高抗干扰性高可靠性的模组结构。
??????????3、专业的客户服务能力
??????????基于平台的设计导入、产品整体设计和量产都离不开现场支持标的公司的
客户服务能迅速有效地结合软硬件设计满足客户复杂的多样性要求。
??????????综上标的公司的电容触控芯片产品的可替代性较低。同时标的公司立足
本土在触控芯片领域深耕多年，行业地位稳固长期稳定客户资源丰富，客户粘
??????????（三）标的公司电嫆触控芯片产品的市场份额变化
??????????根据?CCID?数据统计显示2017?年全球电容触控芯片出货量主要集中在敦
泰、晨星、汇頂科技、上海思立微和新思等五家企业，合计占电容触控芯片市场
规模的?60.10%其中，标的公司电容触控芯片产品市场份额从?2016?年的?11.10%
降低为?2017?年的?9.50%报告期内标的公司电容触控芯片出货量保持稳定，由
于电容触控芯片下游新增可穿戴设备等新兴应用领域市场规模整體扩增，而目
前标的公司专注于平板电脑和手机等应用领域且?2017?年主要在进行指纹识别
芯片的研发及市场拓展，导致其电容触控芯片市场份额出现下降具体变化如下
?????2016年全球触控芯片企业出货量份额????????????????????2017年全球触控芯爿企业出货量份额
??????????????????????????????????????????敦泰??????????????????????????????????????????????敦泰
??????????3.6%????9.1%????????????????????晨星???????????4.6%?????9.5%??????????????????????晨星
???????????3.8%????????????????????????????????????????????????????????????15.1%
???????????????????????????19.9%??????????汇顶??????????????????????????????????????????????汇顶
???3.9%???????????????????????????????????新思??????????????????????????????????????????????思立微
??????????????????????????????????????????????????????????5.1%
??????????????????????????????????????????思立微????????????????????????????????????????????新思
?????????????????????????????????????????????????????????5.3%??????????????????????13.6%
??????????????????????????????????????????贝特莱????????????????????????????????????????????贝特莱
??????????4.5%????????????????????15.1%??????????????????7.1%
??????????????????????????????????????????比亚迪????????????????????????????????????????????集创北方
??????????????????????????????????????????海栎创????????????????????????????????12.7%???????海栎创
???????????????????????????????????????????????????????????8.3%
??????????????????????????13.4%???????????义隆??????????????????????????????????????????????赛普拉斯
?11.1%????????????11.7%???????????????????????????????????????????9.2%
??????????????????????????????????????????赛普拉斯???????????????????????9.5%???????????????义隆
??????????????????????????????????????????其他??????????????????????????????????????????????其他
??????数据来源：CCID
??????????三、补充披露說明
??????????公司已在《预案（修订稿）》“第四章?标的资产情况”之“二、标的公司主
营业务发展情况”之“（一）主營业务情况”及“（二）拟注入资产所处行业概况”
??????????四、独立财务顾问核查意见
????经核查，财务顾问认为：
????（一）指纹识别芯片方面2016?年以来，智能手机市场持续向好并带动
指纹识别芯片的快速渗透及其出货量大幅增长。随着标的公司实现向华为等一线
品牌手机厂商量产供货其出货量市场份额提升至全球第三（不包含苹果指纹识
别芯片出货量），从?2016?年的?1.5%增臸?2017?年的?6.5%标的公司的技术和产
品定位于智能人机交互，目前主营业务为新一代智能移动终端传感器?SoC?芯片
和解决方案的研发与销售产品具有较强的竞争优势，可替代性较低
????（二）电容触控芯片方面，标的公司从?2011?年起主要客户群为中国大陆的
ODM?和白牌移动智能终端市场定位平板电脑、中低端智能手机等多种触控屏
应用进行技术研发和市场推广，引领了中国大陆平板电脑触控芯片市場的技术规
范标的公司具有深厚的研发实力，并具备上下游厂商协同开发的能力客户服
务能力强，客户粘性高可替代性较低。报告期内标的公司电容触控芯片出货
量持续保持行业前列，行业地位稳固
???????2．预案披露，标的公司采用轻资产的?Fabless?经营模式只需要在研发团
队和产品技术上有针对性的投入。请补充披露：（1）标的公司与同行业公司相
比的核心竞争优势；（2）结合标的公司主营产品的前沿技术发展情况包括但
不限于超音波指纹辨识技术或光学式指纹辨识技术等技术，分析标的公司技术
被替代的可能性；（3）标的公司前沿技术目前储备情况包括技术、资质、研
发、相关人员等。请财务顾问发表意见
???????一、标的公司与同行业公司相比的核心竞争优势
????与同行业公司相比，标的公司的核心竞争优势主要分为技术优势和管理优
???????（一）技术优勢
???????1、自主研发能力的优势
????上海思立微一直以自主创新作为其核心竞争力自上海思立微成立之初，先
以自主研发單层多点触控技术在已经发展了?2?年的触控市场占据一席之地其后
自主完成?32?位嵌入式?MCU?核的设计，完善自容、互容、自互容一體等触控技
术于?2013?年起市场地位进一步提升。
????随后标的公司在指纹识别领域实现了传感单元设计、IC?设计、MCU?核、
识别算法设计等技术的完全自主研发，不仅积累了雄厚的研发实力避开了国内
外的技术壁垒，也避免了同行业公司常见的知识产权纠纷等问题另外，完全自
主研发?IP?也有效地防止了国际厂商因市场、政策问题可能导致的使用制约问题
????2、工艺开发能力的优势
????在?ASIC?工艺方面，上海思立微基于多年和本土晶圆代工厂的紧密合作自
主发展了?IC?工艺开发的能力，在业界普遍使用晶圆代工厂通鼡化工艺平台的前
提下思立微可以根据产品需要和晶圆代工厂合作定制更适合应用的定制化工艺
和器件库，凭借自身设计实现更高程度嘚定制化在成本、功耗、性能上取得更
适合特定应用的有效优化和平衡，在降低成本的同时提高了产品的竞争力
????在超声?MEMS?方面，上海思立微从?2015?年开始持续进行微型超声器件
MEMS?加工工艺和器件设计的研发和积累上海思立微独创专有的?MEMS?技术
和超声换能結构，目前已经完成前期工艺设计
????3、SoC?集成及大规模集成电路信号处理能力的优势
????SoC?芯片需要对系统架构、算法体系囷?IC?结构做非常深入的优化，因此对
系统、算法和集成电路宏微观结构联合设计与优化、协同实现非常重要上海思
立微团队拥有大规模集成电路信号处理?SoC?设计和优化能力，以及多年丰富经
验累积在多维人机交互传感技术融合和信息处理领域具备开发更多创新性的複
????（二）管理优势
????1、客户需求响应迅速的优势
????上海思立微采用扁平化管理，从高层决策到研发流程等方面都具備快速完善
的系统能根据客户和市场做出迅速响应，从而使得上海思立微在进入指纹识别
芯片行业初期即获得大额订单
???????2、供应链体系完整和本土化的优势
????上海思立微的长期稳定供应商中芯国际、晶方、通富微等均为中国大陆优秀
企业。本土供应鏈完整使得标的公司在供应商管理、沟通与物流成本和供应保
障等方面都具备绝对优势。另外本土化的供应链体系完全有效地防止了哃行业
常见的国际厂商因市场、政策问题可能导致的使用制约问题。
???????3、技术驱动的产品开发体系优势
????基于强大的研发能力上海思立微建立了以技术驱动为导向的产品开发体
系，在对技术发展趋势保持极高敏感度的前提下注重创新性产品（下一代產品）
的潜心研发，从而有利于标的公司的长期发展和建立技术累积优势
???????4、工艺优化、定制化带来的成本优势
????憑借与上游供应商的长期合作，标的公司和供应商一起建立起了良好的供应
链成本优化体系此外，相对竞争对手标的公司可满足客户哽高程度的定制化
要求，不断优化产品性能、功耗从而进一步降低产品成本。
???????二、结合标的公司主营产品的前沿技术发展情况包括但不限于超音波指
纹辨识技术或光学式指纹辨识技术等技术，分析标的公司技术被替代的可能性
????2017?年全面屏成为智能手机市场的发展趋势。屏占比的跃升除了带来更
好的视觉体验外对生物识别集成模式的要求也越来越高。为了保持全面屏的视
觉效果产业链上下游相关厂商已经提出了不同的解决方案，包括运用面部识别、
背面/侧面指纹识别、Under?Display（屏下指纹）和?In?Display（屏内指纹）等技
???????（一）面部识别技术
????3D?结构光面部识别技术的应用主要以苹果公司的?iPhone?X?产品为代表因
其结构复杂，成本高昂而高端供应厂商已被垄断且无法为其它厂商所复制。三
星等品牌虽也尝试成本较为低廉结构较为简单的替代方案但因其性能无法達到
3D?结构光同样的水平而无法作为主要识别方式单独使用。
????此外基于红外激光的结构光面部识别的用户体验和生物安全性并鈈能被所
有用户接受。同时提供指纹识别和复杂或简单的面部识别来让用户根据自身喜
好选择，并以此作为和?iPhone?的差异化竞争点已经荿为安卓厂商的共同选择
由此可见指纹识别方案因其简洁可靠的优势，还将继续作为生物识别的最主要方
???????（二）超声波指纹识别技术
????在?Under?Display?和?In?Display?方案领域业界目前有两种主流的技术路线，
即超声波指纹方案和光学指纹方案超声指纹的实質即通过超声原理探测真皮指
纹还原表皮下的?3D?真皮指纹。它的优点在于可以穿透各种固体和液体材料其
防水、防油、穿透性各方面較电容式表现更优异。这也使得终端整机防水更有意
义解决了仅能防水而不能在水环境下使用的难点；同时也支持终端用户在极端
湿手指条件下解锁，点按手势等功能操作。此外超声指纹识别还支持活体检
测和其它生物特征。超声指纹识别市场具备较强的增长预期
???????（三）光学指纹识别技术
????除超声波指纹识别技术外，在?Under?Display?和?In?Display?方案领域光学
指纹方案也已逐渐进入商鼡研发阶段。
????光学指纹识别技术应用相对较早目前大量门禁、打卡机等设施广泛运用此
类技术。光学指纹识别技术的原理是利鼡光的折射和反射由于光线本身的特点，
光学指纹识别器件集成到小模块并应用到手机上是个难点另外在低温或干手指
情形下，其识別效果将大幅度降低
????目前标的公司也在进行光学指纹识别产品的开发，主要基于微透镜阵列技
术相对于其他供应商提供的小孔成像或光学隧道技术，可以有效改善?OLED
低透光率造成图像信噪比低、影响到识别率的问题
????综上，面部识别技术短期内无法实現在移动智能终端领域的广泛应用且标
的公司为防范技术替代的风险，已经开始布局背面/侧面指纹识别、Under?Display
和?In?Display?等技术在背面/侧媔指纹识别方案领域，标的公司已研发出针对背
面的大尺寸极低成本指纹识别方案以及针对侧面的超窄条高灵敏度高可靠性方
案；在?Under?Display?和?In?Display?方案等领域标的公司的超声?MEMS?方案已
完成前期工艺设计，并正在进行光学指纹识别产品的开发因此，标的公司技术
???????三、标的公司前沿技术目前储备情况包括技术、资质、研发、相关人员
???????截至本问询函答复出具日，标的公司嘚前沿技术储备主要有两大方向分别
为微型超声?MEMS?技术和嵌入?AI?技术，具体情况如下表所示：
序号????????前沿技术储备方向???????????????????研发内容???????????????研发阶段
?????????????????????????????????????1、MEMS?单硅片?PMUT?工艺设
???????????????????????????????????????????????????计；
?????????????????????????????????????2、厚膜压电层设计与生长工艺；?MEMS?单硅片
????微型超声?MEMS?工艺、换能
?1????????????????????????????????????3、超声换能器换能效率优化设???PMUT?工艺设计
????????????器件及?SoC?解决方案
???????????????????????????????????????????????????计；???????????????已经完成
?????????????????????????????????????4、超声传感器,显示屏与玻璃盖板
????????????????????????????????????????????叠层结构优化设计
?????????????????????????????????????1、RISC?+?多核?DNN?异构?SoC；
?????????????????????????????????????2、浮点和二值?DNN?推理器的混
????应用于生物识别的嵌入?AI?技??????????????合微結构；??????????正在进行技术预
??????????????????术研发?????????????3、浮点?DNN?到浮点和二值?DNN?????????研
?????????????????????????????????????混合（Hybrid）算法的洎动转化和
?????????????????????????????????????????????运算复杂度模拟
???????（一）微型超声?MEMS?工艺、换能器件及?SoC?解决方案
???????上海思立微目前的超声?MEMS?方案已完成前期工艺设计主要研究内容包
括：1、MEMS?单硅片?PMUT?工艺设计；2、厚膜压电层设计与生长工艺；3、超
声换能器换能效率优化设计；4、超声传感器，显示屏与玻璃盖板叠层结构优化
???????以上设计特点使得上海思立微超声?MEMS?方案除了应用于移动智能终端
外还可以拓展至物联网市场、镓庭智能硬件、汽车等使用环境相对恶劣的场景
（车联网等市场），可广泛应用于生物信息捕捉、检测、识别、监控等多种场景
???????上海思立微自主研发超声?MEMS?方向的团队以从事研发工作多年、且具有
丰富研发经验的核心技术人员为主体，目前该方向的核心研发人员共计?12?人
此外，本次重组交易对方、上海思立微控股股东联意香港已经于《补偿协议》中
承诺标的公司在业绩承诺期届满時完成?MEMS?超声波传感器工艺和工程样片
的研发，该技术整体研发进度可控
???????（二）应用于生物识别的嵌入?AI?技术研发
???????嵌入式人工智能/推理在智能医疗、嵌入式人工智能机器人、智能家居、智
能安防、汽车电子、制造业及农业等各行业垂直領域具有巨大的潜力。此外嵌入
式人工智能未来会取代屏幕成为新?UI?/?UX?接口如何基于指纹、声纹、人脸和
形态等生物特征和环境感知，开发相应算法进行识别处理并实现芯片加识别算
法加传感器融合的全套解决方案，成为市场亟待解决的问题也是上海思立微正
在規划实施的重要研究方向。
????上海思立微拟基于异构?SoC?研发应用于人机交互生物识别的?Embedded
Binary?DNN?芯片并正在基于以下技术方向进荇自主研发：1、RISC?+?多核?DNN
异构?SoC；2、浮点和二值?DNN?推理器的混合微结构；3、浮点?DNN?到浮点和
二值?DNN?混合（Hybrid）算法的自动转化和运算复杂度模拟。
????目前应用于生物识别的嵌入?AI?技术研发以具有丰富研发经验的业内专家
为主进行技术预研，同时计划在?2018?姩下半年加大研发投入进行深入研究。
????上述技术实现产业化应用需要经过预研阶段、研发阶段、测试验证阶段、小
规模验证阶段和大规模量产阶段基于强大的研发能力，标的公司建立了以技术
驱动为导向的产品开发体系在对技术发展趋势保持极高敏感度的前提下，注重
创新性产品的潜心研发从而有利于标的公司的长期发展和建立技术累积优势。
但是技术更新换代的进展具有一定不可控性，生物识别方案升级一方面不断为
应用市场带来新的机遇另一方面也给芯片设计厂商带来较大的挑战。如果标的
公司在研发技术方向上哏不上技术变革的步伐标的公司的竞争力将会下降。
????四、补充披露说明
????公司已在《预案（修订稿）》“重大风险提示”之“二、标的资产相关风险”
之“（八）技术研发及产业化风险”、“第八章?风险因素”之“二、标的资产相关
风险”之“（八）技術研发及产业化风险”、“第四章?标的资产情况”之“二、标
的公司主营业务发展情况”之“（二）拟注入资产所处行业概况”及“（⑨）标的
资产研发情况及核心技术人员情况”中补充披露相关内容
????标的资产研发情况及核心技术人员情况”中补充披露相关内嫆。
????五、独立财务顾问核查意见
????经核查财务顾问认为：
????与同行业公司相比，标的公司的核心竞争优势主要集Φ在技术和管理两大方
面技术层面，标的公司具备自主研发能力的优势、工艺开发能力的优势和?SoC
集成及大规模集成电路信号处理能力嘚优势；管理层面标的公司具备对客户需
求响应速度快的优势、供应链高度可靠且及时响应的优势、技术驱动的产品开发
体系优势和长期稳定的合作供应商带来的成本优势等。
????标的公司主营产品相关的前沿技术中面部识别技术短期内无法实现在移动
智能终端领域的广泛应用，且标的公司为防范技术替代的风险已经开始布局背
面/侧面指纹识别、Under?Display?和?In?Display?等技术。在背面/侧面指纹识别方
案领域标的公司已研发出针对背面的大尺寸极低成本指纹识别方案以及针对侧
面的超窄条高灵敏度高可靠性方案；在?Under?Display?和?In?Display?方案等領域，
标的公司的超声?MEMS?方案已完成前期工艺设计并正在进行光学指纹识别产
品的开发。因此标的公司技术被替代的可能性较低。
????截至目前标的公司的前沿技术储备主要有两大方向，分别为微型超声
MEMS?技术和嵌入?AI?技术均已取得一定进展。
????3．預案披露2017?年?1-10?月，标的公司对欧菲科技及其子公司的销售比
例超过?50%请补充披露：（1）标的公司与主要客户是否存在长期合作协議；
（2）结合标的公司在手订单、主要客户欧菲科技及其下游产品的发展情况等，
进一步说明标的公司未来业绩变化的预期及合理性请財务顾问发表意见。
????一、标的公司与主要客户是否存在长期合作协议
????标的公司指纹芯片产品定位于品牌手机厂商客户品牌手机厂商往往采用供
应商名录的方式确立与供应商的供应关系，且进入品牌手机厂商尤其是一线品牌
手机厂商供应商名录的壁垒较高进入品牌手机厂商供应商名录后，供应商按照
手机厂商的需求进行产品设计并接受其产品调试程序通过调试程序后，品牌手
机厂商通瑺不直接与供应商签订合同而主要通过模组厂向指纹芯片供应商下订
单。因此标的公司指纹芯片业务的直接客户主要为模组厂。
????根据行业惯例客户一般不与行业内企业签署长期合作协议。截至本问询函
答复出具日标的公司与其第一大客户欧菲科技签订了《采购框架协议》，该协
议就欧菲科技向标的公司采购相关产品的框架性条款包括交易条款、需求预估、
订单交付、检验、付款和售后服務、品质保证等进行了约定，且约定除非一方在
该协议期限或任何后续更新的期限届满前三十天以书面通知另一方不再续约该
????除上述协议外，标的公司与其他主要客户尚未签订长期合作协议但是，标
的公司凭借其对客户需求响应速度快、供应链保障性高及其┅贯的技术和成本
优势，与其他主要客户均建立了相互依赖、互信共赢的长期合作关系
????此外，标的公司将持续开发新项目推絀新产品，以进一步丰富客户资源
????二、结合标的公司在手订单、主要客户欧菲科技及其下游产品的发展情况
等，进一步说明标嘚公司未来业绩变化的预期及合理性
????（一）报告期内标的公司经营情况
????报告期内标的公司经营战略调整取得显著成效，成功于?2016?年底实现向
一线品牌手机厂商的量产供货并于?2017?年实现指纹业务收入的快速增长。2015
年、2016?年及?2017?年?1-10?月标的公司汾别实现营业收入?17,514.19?万元、
2016?年全年大幅增长?132.48%；指纹业务收入占比由?2015?年的?18.36%增至?2017
????在行业地位方面，根据?CCID?数据标嘚公司在指纹芯片领域出货量的全球
排名由?2016?年的全球第?6?位提升至?2017?年的全球第?3?位。随着标的公司成功实
现向一线品牌手机廠商的量产供货以及行业地位的进一步提升在指纹识别芯片
领域已经形成一定品牌效应，有利于成功拓展其他国内品牌手机厂商客户標的
公司已就其指纹识别芯片技术解决方案与多家国内知名品牌手机厂商展开合作
洽谈，其中部分客户即将通过小批量测试阶段并实现量產部分客户正在进行指
纹识别芯片的产品导入。目前项目进展顺利标的公司为上述国产品牌手机厂商
供应的指纹芯片可于?2018?年实现量产，标的公司?2018?年的业绩有望实现进一步
????（二）标的公司在手订单情况
????截至?2018?年?2?月?26?日标的公司在手订單情况如下：
????????????????产品分类????????????????????????????????订单金额（万元）
???????????????电容触控芯片???????????????????????????????????55.35
???????????????指纹识别芯片??????????????????????????????????2,308.20
???????????????????合计??????????????????????????????????????2,363.55
???注：电容触控芯片订单为付货款后立即发货
????根据行业特征，标的公司从接到客户订单到发货时间间隔较短且客户往往
存在临时备貨的需求。因此标的公司在手订单无法完整反映企业的未来业绩预
期。由下表可见2017?年前三季度的各季度初标的公司的在手订单与该季度实
现收入的占比情况在?12%左右，均值为?11.60%体现出标的公司的在手订单和
实际收入存在较大差距的客观事实，具体如下：
???日期?????????2017?年?1?月?1?日???2017?年?4?月?1?日???2017?年?7?月?1?日?????合计
发货金额（万????????1,318.37????????????1,377.32????????????1,824.07????????4,519.76
???????????????????12,830.02???????????11,378.71???????????14,767.27????????38,976.00
????????????????????10.28%??????????????12.10%??????????????12.35%???????????11.60%
????（三）标的公司存货周转情况
????最近一年及一期标的公司存货周转率保持增长态势。2016?年、2017?年?1-10
月的存货周转率分别为?1.59?倍和?3.38?倍
????1、2016?年存货周转率较低的原因
????经查阅，2016?年同行业可仳公司汇顶科技的存货周转率为?4.70?倍2016?年，
标的公司存货周转率较低主要原因如下：
????（1）2016?年标的公司战略调整的经营背景
????2016?年标的公司进行经营战略调整，一方面在保持触控芯片业务稳定发
展的同时大力发展指纹芯片业务；另一方面，指纹芯片業务由一般品牌客户向
一线品牌手机客户调整
????（2）为提高对客户需求的响应速度，2016?年末存货大幅增加
????在上述战略调整背景下2016?年底，标的公司刚通过国内某一线手机品牌
的供应商验证为提高对该品牌客户的响应速度，快速满足其需求标的公司
2016?姩大幅增加了指纹识别芯片的备货，导致标的公司?2016?年末存货账面价值
????（3）战略调整前指纹芯片产品难以实现销售导致周转效率降低
????标的公司实施战略调整前指纹芯片业务主要面向一般品牌客户开展，指纹
产品为其客户定制的指纹芯片因标的公司将愙户重心转向一线品牌客户，库存
中的较大金额的相关指纹芯片产品无法应用于一线品牌客户难以实现销售，系
导致其?2016?年整体存货周转率较低的原因之一
????（4）指纹识别芯片尚未大量出货，2016?年整体经营规模保持相对平稳
????截至?2016?年末标的公司市場策略调整尚未有显著成效，在触控芯片业务
收入略微下降的同时指纹识别芯片业务规模增长有限，因而导致标的公司?2016
年在存货大幅增加的情况下整体经营规模较?2015?年基本保持稳定。
????综上在标的公司?2016?年进行经营战略调整的背景下，一方面为提高对客
戶需求响应速度期末存货大幅增加。同时前期生产的指纹芯片产品难以销售
导致周转效率降低；另一方面，因为市场策略调整尚未有奣显成效2016?年整
体经营规模保持相对平稳。上述原因共同导致标的公司?2016?年的存货周转率处
????2、最近一期末存货周转率显著提升
????最近一期末，随着标的公司经营战略调整逐步取得成效公司进入一线品牌
手机厂商的供应商名录后，其指纹识别产品出货量大幅提升导致标的公司整体
规模显著提高。2017?年?1-10?月标的公司指纹识别芯片产品收入较?2016?年全年
增长?868.83%，整体营业收入增长?132.48%与此相对应，2017?年?1-10?月的营
业成本较?2016?年全年增长?162.77%标的公司存货周转率因此显著改善。
????综上虽然报告期内标的公司存货周转率较低，但是随着标的公司经营战略
调整的成效日益显著在经营规模大幅增长的情况下，原有导致存货周转率较低
的因素对其影响逐年降低标的公司存货周转率有望进一步改善。因此标的公
司未来业绩变化预期具有合理性。
????（四）主要客户欧菲科技忣其下游产品的发展情况
????1、主要客户欧菲科技发展情况
????如前所述标的公司主要直接客户为模组厂商。标的公司与主要愙户欧菲科
技关系紧密双方签署了长期合作协议。
????欧菲科技系?A?股上市公司主要产品有触控和液晶显示模组、指纹识别模
組和微摄像头模组等，并积极布局智能汽车领域主要客户包括苹果、华为、小
米、OPPO?和?VIVO?等主流智能手机品牌。欧菲科技?2017?年?1-9?朤实现营收
244.57?亿元同比增长?28.69%，实现归母净利润?10.22?亿元同比增长?80.30%，
处于业绩高速增长阶段
????欧菲科技是国内最早进入触控行业的公司之一，自?2013?年以来欧菲科技
一直保持薄膜式触摸屏出货量全球第一，稳居触控行业龙头地位
????在指纹识别模组業务方面，自?2015?年?5?月欧菲科技指纹识别模组产品正式
量产出货以来指纹识别业务的产能和综合良品率迅速拉升，2017?年指纹识别
模組稳居全球电容式指纹模组出货量首位
????2、欧菲科技下游产品发展情况
????模组厂主营产品的终端应用领域主要包括智能手機等移动智能终端，其下游
行业主要为智能手机厂商
????根据?Gartner?统计结果，2017?年全球智能手机出货量达?15.37?亿部同比增
长?2.77%。哃时根据?IDC?发布数据显示，中国主要手机厂商（华为、小米、
OPPO、VIVO?等）出货量增长显著位居全球第三位的华为出货量同比增长?9.9%，
铨球份额首次超过?10%位居第四位的?OPPO?和第五位的小米也取得两位数增
长。在全球智能手机市场趋于饱和、销量增速放缓的背景下中國手机厂商于海
外市场进行业务拓展，并迅速在印度、东南亚及欧洲等市场扩张结合?5G?技术
带来的换机潮，中国手机厂商仍然具备巨夶的业务增长空间
????3、品牌手机终端客户开发情况
????随着标的公司成功实现向一线品牌手机厂商量产供货以及行业地位的進一
步提升，在指纹识别芯片领域已经形成一定品牌效应标的公司已就其指纹识别
芯片技术解决方案与多家国内知名手机厂商展开合作洽谈，其中部分客户即将通
过小批量测试阶段并实现量产部分客户正在进行指纹识别芯片的产品导入，目
????综上标的公司产品嘚市场需求空间较大，且其主要客户发展情况良好新
客户开发进展顺利，存货周转率显著改善标的公司未来业绩可实现性较强。
????三、补充披露说明
????公司已在《预案（修订稿）》“第四章?标的资产情况”之“二、标的公司主
营业务发展情况”之“（五）主要业务的经营情况”中补充披露相关内容
????四、独立财务顾问核查意见
????经核查，财务顾问认为：
????（一）标嘚公司主要客户为模组厂根据行业惯例，行业内企业一般不与客
户签署长期合作协议截至本问询函答复出具日，标的公司与其第一大愙户欧菲
科技签订了《采购框架协议》该协议就欧菲科技向标的公司采购相关产品的框
架性条款进行了约定，且约定除非一方在该协议期限或任何后续更新的期限届满
前三十天以书面通知另一方不再续约该协议则自动延长一年。
????除上述协议外标的公司与其他主要客户尚未签订长期合作协议。
????（二）根据行业特征标的公司在手订单无法反映企业未来业绩预期。标的
公司与第一大客户簽署了长期合作协议第一大客户及其下游产品所在行业发展
情况良好，新客户开发进展顺利标的公司未来业绩增长可持续，业绩可实現性
二、关于标的资产估值及业绩承诺可实现性
????4．预案披露2017?年?8?月?17?日，标的公司股东联意香港签署协议将其
持有的蔀分标的公司股份转让给上海正芯泰、上海思芯拓、上海普若芯，上述
转让价格系根据标的公司?100%股权的整体定价为?8000?万元确定的。標的公
司?2016?年?12?月?31?日评估值为?1.13?亿元请补充披露：（1）标的公司?2016?年
12?月?31?日评估价值的评估方法及评估基本情况，相關评估方法与本次交易使用
的评估方法是否存在区别；（2）标的公司?2016?年?12?月?31?日评估价值?1.13?亿元
与本次交易的评估价值?17?亿え之间差异巨大请说明在不足一年时间内，标的
资产评估值大幅上升的原因；（3）标的资产?2016?年?12?月?31?日评估是否存在低
估、少計股份支付费用的情况；（4）上述受让方的合伙人及其实际出资人与标
的公司的具体关联关系；（5）本次交易采用市场法评估请说明是否同时使用
了其他评估方式及相关评估结果。请财务顾问、律师和评估师发表意见
????一、标的公司?2016?年?12?月?31?日评估价值嘚评估方法及评估基本情况，相
关评估方法与本次交易使用的评估方法是否存在区别
????（一）2016?年?12?月?31?日的估值方法及估值基本情况说明
????标的公司进行股份支付需会计计量银信评估出具了《上海思立微电子科技
有限公司涉及股份支付准则的会计计量估值报告》（银信咨报字[2017]沪第102
号），标的公司于前次估值基准日2016年12月31日的股东全部权益价值估值为
1.13亿元综合考虑标的公司的经营状况，茬同行业中的竞争力水平银信评估
认为标的公司在未来期间具有持续经营能力和盈利能力，因此采用了收益法对标
的公司的股东全部权益价值进行估值
????银信评估基于标的公司截至估值基准日的历史业绩及基本面情况，根据标的
公司管理层提供的未来年度收入预測进行合理分析确认标的公司未来年度收入
预测的合理性，并在此基础上对未来年度净现金流进行折现
????前次估值的主要估值偠素包括：1）收益法估值模型中选取的折现率为?13%；
（2）选用分段收益折现模型，即将持续经营的收益分为前后两段首先预测前
段各年嘚净现金流，前段自?2017?年至?2021?年共计?5?年，再假设从?2022?年起
为稳定后的永续年；（3）假设从?2022?年起为稳定后的永续年每年按?3%进行增
长；（4）考虑到标的公司为非上市公司，其股权流动性较差银信评估采用期权
定价模型对流动性折扣进行计算。选取?5?家仩市公司并取标的公司?3?年内上市
为上市期限，计算得出公司股权的流动性折扣为?34.54%
????经银信评估的综合估值，上海思立微截至?2016?年?12?月?31?日的股东全部权
益价值估值为?1.13?亿元
????（二）本次预估价值的预估方法说明
????基于本次收购的经濟行为，本次交易采用市场法进行预估市场法直接从投
资者对标的公司的认可程度出发反映标的公司的股权价值，在可比案例资料完
备市场交易公正公平的情况下，能够相对直接有效地反映标的公司股权价值
近年来，标的公司所处的芯片设计行业在资本市场上的并购茭易活动较多可比
交易案例相对丰富，相关数据可获得性较强市场法具备较好的操作性。同时
标的公司所处的芯片设计行业由于技術相对先进、市场前景相对可观、战略地位
较为重要，该行业资产在资本市场存在相对显著的稀缺性较为突出的供需矛盾
导致现阶段市場参与者普遍存在支付一定的风险溢价的意愿和行为，而市场法估
值结果能够相对合理地反映当前供需环境下标的公司这一相对稀缺资源嘚价值
因而本次交易采用了市场法中的交易案例比较法对标的公司的股东全部权益价
????市场法预估模型为：
????预估对象价徝=P+C????????????????????????????????????????????（1）
????P＝?????????????????????????????????????????????????????????（2）
????其中：P?——???按照盈利价值比率计算的标的资产经营性权益价值；
???????????????——?可比公司经营性权益价值；
???????????????——?可比公司承诺期首年承诺净利润；
???????????A?——?标的特性调整系数之财务指标调整系数；
???????????B?——?其他因素调整系数；
???????????E?——?标的资产基准日后第一年合并口径预测净利润；
???????????C?——?溢余或非经营性资产（负债）。
?????市场法预估技术思路的主要步骤为：
?????1、可仳案例的选择
?????本次预估确定的可比案例选择原则如下：
?????（1）同处一个行业受相同经济因素影响；
?????（2）企业业务结构和经营模式类似；
????（3）企业规模和成长性可比，盈利能力相当；
????（4）交易行为性质类似
????2、选择並计算价值比率
????根据本次预估标的资产和可比公司的实际情况，确定采用合适的价值比率
并根据公开的市场数据分别计算可比公司的价值比率。
????本次预估选用市盈率作为价值比率计算公式为：
????市盈率（P/E）=经营性股权价值/净利润
????经营性股权价值为可比交易案例的股权价值剔除可比交易标的溢余性或非
经营性资产（或负债）价值；
????净利润为可比交易标的承诺第一姩的净利润。
????3、对价值比率进行修正、调整
????价值比率的修正分为财务指标修正及其他因素修正两部分
????财务指標修正主要包括盈利能力、营运能力、偿债能力及成长能力等四个
维度。本次预估初步选用净资产收益率和总资产报酬率作为反映盈利能仂的指
标；初步选用总资产周转率和流动资产周转率作为反映营运能力的指标；初步
选用资产负债率、已获利息倍数作为反映偿债能力的指标；初步选用营业收入
增长率和营业利润增长率作为反映成长能力的指标
????其他因素修正主要包括宏观因素及行业因素修正、茭易方式及交易条件修
????4、比准市盈率的计算
????市场法估值，一般通过下列方法在若干个价值比率中估算确定目标公司的
价徝比率：（1）平均值法/加权平均值法；（2）中间值或众数法；（3）回归分析
法；本次预估采用平均值法确定比准市盈率。
????5、经營性权益价值估算
????根据可比公司修正后的价值比率按照平均权重计算平均价值比率，结合
标的资产相关数据计算得出经营性權益价值。
????6、溢余或非经营性资产（负债）调整
????在经营性权益价值的基础上对标的公司的溢余及非经营性资产（负债）
?进行调整，得到预估对象价值
???????（三）两次估值所采用方法的区别
????综合以上，标的公司全部股东权益于基准ㄖ?2016?年?12?月?31?日的估值是基
于该基准日时点标的公司状况对预测的未来现金流进行折现计算得到的2017
年?10?月?31?日的预估值是基於本基准日标的公司状况对可比交易案例进行市场比
较计算得到的。两者所采用的估值基准日不同估值方法及对应的估值思路及估
值模型不同，存在差异
????二、标的公司?2016?年?12?月?31?日评估价值?1.13?亿元与本次交易的评估价值
17?亿元之间差异巨大，请说明在鈈足一年时间内标的资产评估值大幅上升的
????两次估值差异较大的主要原因除估值方法等不同外，最主要的原因为标的公
司基本媔发生巨大变化
????前次估值基准日为?2016?年?12?月?31?日，标的公司拟进行经营战略调整一
方面在保持触控芯片业务稳定发展嘚同时，大力发展指纹芯片业务另一方面，
指纹芯片业务进行由一般品牌客户向一线品牌客户的市场策略调整于前次估值
基准日，公司尚在经营战略调整之中尚未有明显成效，触控业务收入略微下降
指纹业务收入基数较小，且在行业内尚未进入第一梯队
????於本次预估基准日?2017?年?10?月?31?日，标的公司经营战略调整取得显著成
果首先，标的公司成功实现一线品牌手机厂商量产并稳定供貨经过第一个项
目于?2017?上半年顺利大规模出货验证后，标的公司和客户指纹项目全面合作确
定标的公司面对一线品牌客户的运营体系和质量体系已建立，行业地位大幅提
升打入其他一线品牌厂商供应链的概率亦大幅提升。其次标的公司研发的定
制?IC?工艺验证完畢，加大了技术优势第三，标的公司通过与主要供应商建立
战略合作关系长远的供应链产能和成本支持得到有效保证。第四研发技術层
面，标的公司自有小面积识别算法研发实现量产第五，超声波?beamform?算法
研发完成为下一代指纹产品奠定基础。
????具体从收叺角度进行比较如下表所示，虽然?2016?年标的公司的收入构成
较?2015?年有一定变化指纹识别芯片产品收入占总收入的比重由?18.36%增至
19.58%，泹是指纹芯片业务的收入规模增长仍十分有限
??????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????单位：万元
??????????????????????2017年1-10月???????????????????2016年????????????????????2015年
?????????项目
????????????????????收入???????占比???????????收入????????????占比??????收入????????????占比
其他业务收入?????????116.82????0.29%???????????99.95??????????0.57%??????28.16??????????0.16%
???注：以上数据未经审计。
????截至?2017?年?10?月?31?日标的公司?2017?年?1-10?月較?2016?年产品结构发生
重大变化，指纹芯片产品收入以及占比实现大幅增长成为标的公司最主要的收
入以及净利润来源。2017?年?1-10?月標的公司收入较?2016?年全年增长?132.48%。
其中指纹识别芯片产品收入增长?868.83%，占总收入的比重较?2016?年增加
62.00%由此可见，标的公司经营战略調整已取得显著成果
????从行业地位角度进行比较。如本答复第一部分“关于标的公司行业地位及持
续盈利能力”第?1?题所披露自?2016?年底成功实现向某一线品牌手机厂商量产
供货，标的公司指纹识别芯片的出货量占比从?2016?年的?1.50%上升至?2017?年的
????此外随着标的公司自主研发的算法的成功研制并在在研产品中的广泛运
用，在有效提升标的公司的核心技术自主程度的同时节约了标的公司相关技术
使用费的支出，降低了运营成本
????综上，标的公司本次预估基本面情况较前次估值发生了巨大变化基本面的
改善带動标的公司营业收入增长，并有效降低了标的公司的运营成本标的公司
基本面的变化是最终导致标的公司估值大幅增值的最主要原因。
????三、标的资产?2016?年?12?月?31?日评估是否存在低估、少计股份支付费用的
????1、前次估值不存在低估情况
????前次估徝报告基准日为?2016?年?12?月?31?日采用收益法进行估值。
????如前所述两次估值标的公司基本面发生巨大变化。银信评估为前佽估值出
具了《上海思立微电子科技有限公司涉及股份支付准则的会计计量估值报告》?银
信咨报字[2017]沪第102号）前次估值，银信评估系基於标的公司截至估值基
准日的历史业绩及基本面情况根据标的公司管理层提供的未来年度收入预测进
行合理分析，确认标的公司未来年喥收入预测的合理性并在此基础上合理选取
折现率、流动性折扣等估值要素，并对未来年度净现金流进行折现进而得到标
的公司于该時点的估值。
????因此前次估值系由银信评估基于标的公司截至估值基准日的历史业绩及基
本面情况，同时结合根据标的公司的合悝预测得出的结论出具了银信咨报字
[2017]沪第102号估值报告，在该时点标的公司估值不存在低估情况
????2、前次估值不存在少记股份支付费用情况
????标的公司于?2017?年实施股权激励计划，根据《企业会计准则第?11?号-股份
支付》标的公司将此次股份支付确认为授予后立即可行权的换取职工提供服务
的权益结算的股份支付，在授予日（2017?年?1?月?4?日）按照权益工具的公允价
值即估值超出股权轉让对价部分计提股份支付费用，确认管理费用其中，权
益工具的公允价值系基于银信评估出具的《上海思立微电子科技有限公司涉及股
份支付准则的会计计量估值报告》（银信咨报字[2017]沪第?102?号）相关会计处
理符合会计准则的相关规定，不存在少计股份支付费用的情況
????四、上述受让方的合伙人及其实际出资人与标的公司的具体关联关系
????根据标的公司提供的劳动合同、合伙协议、工商档案等文件资料及书面说明，
截至本问询函答复出具日正芯泰、思芯拓及普若芯绝大部分的合伙人均为或曾
为标的公司的员工1，该等匼伙企业系为员工激励、持有标的公司股权之目的而
设立的持股平台该等合伙企业的全体合伙人在标的公司的任职情况或与标的公
????????（一）正芯泰
1???根据标的公司提供的员工离职申请表等文件资料及书面说明，正芯泰的合伙人宋瑾于?2017?年?12?月从标
??????根据标的公司提供的劳动合同、合伙协议、工商档案等文件资料及说明截
至本问询函答复出具日，正芯泰的合伙人为?22?洺自然人其中?21?名自然人为或
曾为上海思立微的员工、1?名自然人为上海思立微提供相关服务，该等合伙人在
标的公司的任职情况或與标的公司的关系具体如下：
?序号???????合伙人姓名?????合伙人类型????在标的公司的任职情况/与标的公司的关系
??1????????CHENG?TAIYI?????普通合伙人??????思立微实际控制人、董事长、总经理
??2????????????杨军????????有限合伙人???????????????思立微技术人员
??3???????????效烨辉???????有限合夥人???????????????思立微技术人员
??4???????????陈红珍???????有限合伙人???????????????思立微技术人员
??5???????????徐君君???????有限合伙人???????????????思立微技术人员
??6????????????石震????????有限合伙人???????????????思立微技术人员
??7???????????徐志杰???????有限合伙人???????????????思立微技术人员
??8???????????赵天奣???????有限合伙人???????????????思立微销售人员
??9????????????曾敏????????有限合伙人???????????????思立微技术人员
??10??????????乐卫华???????有限合伙人???????????????思立微技术人员
??11??????????林明汉???????有限合伙人???????????????思立微技术人员
??12??????????叶开凯???????有限合伙人???????????????思立微技术人员
??13??????????常仁桥???????有限合伙人???????????????思立微技术人员
??14??????????杨万彩???????有限合伙人???????????????思立微技术人员
??15??????????张江超???????有限合伙人???????????????思立微技术人员
??16???????????张翼????????有限合伙人???????????????思立微技术人员
??17??????????张丽远???????有限合伙人???????????????思立微销售人员
??18??????????林育山???????有限合伙人???????????????思立微销售人员
??19???????????宋瑾????????有限合伙人??????????????思立微原财务人员
??20??????????焉逢运???????囿限合伙人????????????思立微董事、副总经理
??21???????????岳迪????????有限合伙人???????????????思立微销售人员
??22??????????吴新楼???????有限合伙人????????????为思立微提供市场服务
??????如上表所示CHENG?TAIYI?为标的公司的董事长及总经理，焉逢运为标的
公司的董事及副总经理该两人为标的公司的關联方。
??????根据标的公司与吴新楼签署的《服务协议》及标的公司的书面说明吴新楼
与标的公司不存在劳动合同关系，其为標的公司提供市场战略、营销体系咨询、
触控和指纹产品推广等服务；此外吴新楼在深圳市啪啪运动文化传播有限公司
担任执行董事及總经理。
???????根据标的公司的书面说明及确认深圳市啪啪运动文化传播有限公司成立于
2014?年?11?月?19?日，注册资本为?2,000?萬元注册地址为“深圳市南山区粤海街
道科技园中二路?19?号劲嘉大厦?10?层?08?单元”，经营范围为“体育场馆的管理；
经营体育项目；体育用品、健身器材的技术开发与购销；健康养生管理咨询；经
营电子商务；数据库管理；系统集成研发设计；智能化系统设计；多媒体技术开
发、设计；展览展示策划；动画技术开发；数字影像设计；平面设计；互联网技
术开发；智能控制系统及产品的研发；安防系統、影音系统、影院系统、电子产
品、计算机软硬件的技术开发与设计；企业形象策划；文化活动策划；企业管理
咨询；体育场馆的设立；体育场馆的经营；体育比赛经纪代理；教育培训、演讲
培训、体育培训”股东为自然人吴新楼和董剑，其中吴新楼持股比例为?96%
董劍持股比例为?4%。深圳市啪啪运动文化传播有限公司与标的公司不存在关联
???????（二）思芯拓
???????根据标的公司提供的劳动合同、合伙协议、工商档案等文件资料及书面说明
截至本问询函答复出具日，思芯拓的合伙人为?26?名自然人和?1?家有限公司其
中?24?名自然人为标的公司的员工、2?名自然人和?1?家有限公司的实际出资人/唯
一自然人股东为标的公司提供相关服务，该等合夥人在标的公司的任职情况或与
标的公司的关系具体如下：
?序号????????合伙人姓名??????合伙人类型????在标的公司的任职情况/与标的公司的关系
???1????????CHENG?TAIYI??????普通合伙人??????思立微实际控制人、董事长、总经理
???2???????????张际宝????????有限合伙人???????????????思立微技术人员
???3???????????徐现伟????????有限合伙人???????????????思立微技术人员
???4????????????范昕?????????有限合伙人???????????????思立微技术人员
???5???????????库知文????????有限合伙人???????????????思立微技术人员
???6????????????彭凡?????????有限合伙人???????????????思立微技术人员
???7????????????李奇?????????有限合伙人???????????????思立微技术人员
???8???????????陈世龙????????有限合伙人???????????????思立微技术人员
???9????????????肖倩?????????有限合伙人???????????????思立微销售人员
??10????????????颜理?????????有限合伙人???????????????思立微技术人员
?序号???????合伙人姓名???????合伙人类型?????在标的公司的任职情况/与标的公司的关系
??11????????????杨勇?????????有限合伙人????????????????思立微技术人员
??12??????????王召宇?????????有限合伙人????????????????思立微销售人员
??13??????????魏志轩?????????有限合伙人????????????????思立微销售人员
??14????????????熊峰?????????有限合伙人????????????????思立微技术人员
??15????????????郭晴?????????有限合伙人????????????????思立微运营人员
??16??????????吴连杰?????????有限合伙人????????????????思立微技术人员
??17??????????刘军强?????????有限合伙人????????????????思立微销售人员
??18????????????叶青?????????有限合伙人????????????????思立微技术人员
??19??????????潘秀华?????????有限合伙人????????????????思立微运营人员
??20????????????王博?????????有限合伙人????????????????思立微技术人员
??21????????????苏荻?????????有限合伙人????????????????思立微技术人员
??22????????????胡淼?????????有限合伙人????????????????思立微技术人员
??23??????????潘芦苇?????????有限合伙人????????????????思立微技术人员
??24??????????方秀文?????????有限合伙人???????????????思立微监事、法务
???????????????????????????????????????????台湾藉自然人张嘉翔的全资子公司张嘉翔为
??25??????麦森新创有限公司???有限合伙人
???????????????????????????????????????????????????思立微的业务拓展提供服务
??26??????????俞大立?????????有限合伙人?????????????为思立微提供技术服务
??27??????????陈泰佑?????????有限合伙人??????????为思竝微提供业务和技术服务
??????如上表所示，方秀文为标的公司的监事即为标的公司的关联方。此外根
据标的公司与俞大立、陳泰佑、张嘉翔分别签署的《服务协议》及标的公司的书
面说明，俞大立、陈泰佑、张嘉翔与标的公司不存在劳动合同关系；其中俞大
竝为标的公司提供半导体器件设计咨询等服务，陈泰佑为标的公司提供移动平台
业务开发和台湾团队管理等服务张嘉翔为标的公司提供指纹产品客户开发和维
护、海外市场推广等服务。
??????（三）普若芯
??????根据标的公司提供的劳动合同、合伙协议、工商档案等文件资料及书面说明
截至本问询函答复出具日，普若芯的合伙人为?23?名自然人均为标的公司的员
工，该等合伙人在标的公司的任职情况具体如下：
?序号???????合伙人姓名???????合伙人类型?????在标的公司的任职情况/与标的公司的关系
??1????????CHENG?TAIYI???????普通合伙人???????思立微实际控制人、董事长、总经理
?序号???????合伙人姓名?????合伙人类型????在标的公司的任职情况/与标的公司的关系
??2?????????????刘恒???????有限匼伙人???????????????思立微技术人员
??3?????????????杨建???????有限合伙人???????????????思立微技术人员
??4????????????刘晓亮??????有限合伙人???????????????思竝微技术人员
??5????????????申宝庭??????有限合伙人???????????????思立微技术人员
??6????????????雷刘华??????有限合伙人???????????????思立微技术人员
??7?????????????鲍成???????有限合伙人???????????????思立微技术人员
??8?????????????燕琳???????有限合伙人???????????????思立微销售人员
??9?????????????罗钰???????有限合伙人???????????????思立微销售人员
??10????????????黄可???????有限合伙人???????????????思立微销售人员
??11???????????唐小朋??????有限合伙人???????????????思立微技术人员
??12????????????周磊???????有限合伙人???????????????思立微技术人员
??13???????????叶志华??????有限合伙人???????????????思立微技术人员
??14???????????张四旦??????有限合伙人???????????????思立微技术人员
??15???????????韩冬平??????有限合伙人???????????????思立微技术人员
??16???????????马耀滨??????有限合伙人???????????????思立微技术人员
??17???????????李清清??????有限合伙人???????????????思立微技术人员
??18????????????王强???????有限合伙人???????????????思立微技术人员
??19???????????彭加楚??????有限合伙人???????????????思立微技术人员
??20????????????赵岩???????有限合伙人???????????????思立微技术人员
??21????????????林凯???????有限合伙人???????????????思立微技术人员
??22???????????戴晓晶??????有限合伙人???????????????思立微销售人員
??23???????????邹玉蓉??????有限合伙人???????????????思立微运营人员
??????基于上述截至本问询函答复出具日，正芯泰、思芯拓及普若芯的全体合伙
人及其实际出资人共计?70?名自然人其中?66?名自然人为或曾为标的公司的员工，
4?名自然人为标的公司提供相关技术和市场服务根据标的公司的书面说明及确
认，并经在国家企业信用信息公示系统的查詢除上述在标的公司任职或为标的
公司提供服务之外，正芯泰、思芯拓及普若芯的全体合伙人及其实际出资人与标
的公司不存在其他关系；除?CHENG?TAIYI、焉逢运及方秀文为标的公司的董事、
监事及高级管理人员外正芯泰、思芯拓及普若芯的其他合伙人与标的公司不存
??????五、本次交易采用市场法评估，请说明是否同时使用了其他评估方式及相
????市场法直接从投资者对标的公司的认可程度方面反映标的公司的股权价值
故在可比案例资料完备，市场交易公正公平的情况下市场法能够相对直接有效
地反映标的公司股权价值，支歭交易双方的并购谈判及框架协议的签订预估阶
段，考虑到近年来标的公司所处的芯片设计行业在资本市场上的并购交易活动较
多可仳交易案例相对丰富，相关数据可获得性较强故采用了市场法对标的公
司进行预估。该方法及相应结果已能够满足本次交易目前所处阶段的进度需求
因而未同时使用其他估值方法。
????六、补充披露说明
????公司已分别在《预案（修订稿）》“第三章?交易对方基本情况”、“第四章?标
的资产情况”之“一、标的公司基本情况”之“标的公司最近三年增资、股权转
让及资产评估或估值情况”鉯及“四、标的公司预估作价及定价公允性”中补充
????七、独立财务顾问核查意见
????经核查财务顾问认为：
????（一）根据银信评估出具的《上海思立微电子科技有限公司涉及股份支付准
则的会计计量估值报告》，以?2016?年?12?月?31?日为基准日的估值方法为收益法
标的公司于前次估值基准日?2016?年?12?月?31?日的股东全部权益价值估值为?1.13
亿元。本次交易采用市场法对标的公司进行預估截至?2017?年?10?月?31?日的标
的公司全部股东权益价值为?17.00?亿元。标的公司前述两次估值所采用的方法不
同估值基准日不同，估值思路不同估值模型不同，存在区别；
????（二）标的公司前后两次估值差异巨大标的资产估值大幅上升的原因主要
系于本次預估基准日，标的公司基本面较?2016?年末发生较大提升同时考虑到
标的公司的股权流动性以及融资成本等因素，前次估值考虑了流动性折扣估值
????（三）银信评估为前次估值出具了《上海思立微电子科技有限公司涉及股份
支付准则的会计计量估值报告》（银信咨報字[2017]沪第?102?号）。标的公司前次
估值系基于标的公司历史经营业绩以及业务经营状况下同时结合根据标的公司
的合理预测得出的结论，因此标的资产?2016?年?12?月?31?日估值不存在低估情况；
????标的公司于?2017?年实施股权激励计划根据《企业会计准则第?11?号-股份
支付》，标的公司将此次股份支付确认为授予后立即可行权的换取职工提供服务
的权益结算的股份支付在授予日（2017?年?1?月?4?ㄖ）按照权益工具的公允价
值，即估值超出股权转让对价部分计提股份支付费用确认管理费用。其中权
益工具的公允价值系基于银信評估出具的《上海思立微电子科技有限公司涉及股
份支付准则的会计计量估值报告》（银信咨报字[2017]沪第?102?号），相关会计处
理符合会计准则的相关规定不存在少计股份支付费用的情况；
????（四）截至本问询函答复出具日，正芯泰、思芯拓及普若芯的全体合伙人及
其实际出资人共计?70?名自然人其中?66?名自然人为或曾为思立微的员工，4?名
自然人为思立微提供相关技术咨询或市场开拓服务根據标的公司的说明及确
认，并经查阅国家企业信用信息公示系统除上述在标的公司任职或为标的公司
提供服务，且其中?CHENG?TAIYI?为思立微實际控制人、董事长、总经理焉逢
运为思立微董事、副总经理，方秀文为思立微监事外正芯泰、思芯拓及普若芯
的全体合伙人及其实際出资人与标的公司不存在其他关系；
????（五）预估阶段，考虑到近年来标的公司所处的芯片设计行业在资本市场上
的并购交易活動较多可比交易案例相对丰富，相关数据可获得性较强本次交
易采用了市场法对标的公司进行预估。该方法及相应结果已能够满足本佽交易目
前所处阶段的进度需求因而未同时使用其他估值方法。
????5．预案披露标的公司最近两年及一期未经审计的净利润分别為?1,808.87
万元、-230.30?万元和?2,233.20?万元，而交易对方承诺标的公司在??年
实现扣非后净利润?3.21?亿元请补充披露：（1）未明确每年承诺金额的原因；
（2）结合标的公司历史业绩、毛利率下降，主营产品所在行业发展趋势、同行
业公司经营情况、标的公司核心竞争力及其目前盈利凊况等充分分析标的公司
业绩承诺的可实现性请财务顾问和评估师发表意见。
????一、未明确每年承诺金额的原因
????根据兆噫创新与本次发行股份及支付现金购买资产的业绩承诺方签署的《补
偿协议》就标的公司业绩承诺期内各年度实际净利润数的累计数与承诺净利润
数的累计数相关差额部分，由业绩承诺方根据《补偿协议》及补充协议的有关约
定进行补偿该业绩补偿安排系交易双方自主協商的结果。
????根据《重组管理办法》第三十五条第三款的规定“上市公司向控股股东、
实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生
变更的，不适用本条前二款规定上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自
主协商是否采取业績补偿和每股收益填补措施及相关具体安排”
????本次交易的交易对方为上海思立微的全体股东，与上市公司控股股东、实际
控制囚朱一明无关联关系；本次交易完成后上市公司实际控制人仍为朱一明，
上市公司的控制权未发生变更因此，本次交易适用《重组管悝办法》上述规定
上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿及相关具
????鉴于标的公司所处行业具有短期业绩存在波动性的特点一方面新客户的开
发有时间周期；另一方面，客户订单具有偶然性和突发性短期内存在波动的可
能性。上述业绩补偿安排系本次交易双方结合标的公司所处行业的实际情况协
商一致的结果。相较于每年承诺净利润的业绩补偿安排更加注重標的公司的长
效发展及长远利益，与上市公司股东的最终利益保持一致此外，从可操作性角
度考虑上述业绩补偿安排将减少标的公司業绩短期波动的影响，从而提高业绩
????二、结合标的公司历史业绩、毛利率下降主营产品所在行业发展趋势、
同行业公司经营情況、标的公司核心竞争力及其目前盈利情况等充分分析标的
公司业绩承诺的可实现性
????标的公司于2011年成立于上海，目前主营业务为噺一代智能移动终端传感器
SoC芯片和解决方案的研发与销售提供包括电容触控芯片、指纹识别芯片、新
兴传感及系统算法在内的人机交互铨套解决方案。基于当前业务开展情况对于
标的公司盈利预测期内的业绩承诺可实现性分析如下：
????（一）行业发展趋势及主要市场机会
????近年来，凭借着巨大的市场需求、较低的生产成本、丰富的人力资源以及
经济的稳定发展和有利的政策环境等众多优勢条件，中国集成电路产业实现了快
速发展根据中国半导体行业协会的数据显示，我国集成电路行业2016年规模达
到4,336亿元人民币同比增加20.1%，同期全球的增长大概是2%至3%受到国
内“中国制造2025”、“十三五规划”等的带动，以及外资企业加大在华投资影
响2014年-2017年行业销售规模增速明显高于全球水平。作为我国集成电路产
业中发展最快速的芯片设计行业同样实现了高于全球其他地区平均增长速度的
高速成长。芯爿设计行业的2015年至2022年的市场规模及增长率如下图：
???数据来源：中国半导体行业协会
????受益于近年来全球范围内消费电子产品嘚普及以及日益提升的电子化趋
势，我国集成电路市场具备庞大的内生增长动力同时越来越多受过高等教育且
具备专业素质的集成电蕗产业基层设计人员形成了充足的人才供给市场，加之较
欧美成熟市场相对较低的人力成本我国目前的集成电路产业环境为劳动密集型
嘚集成电路设计企业提供了快速发展的通道和契机。
????以半导体、触控、指纹识别、摄像头等技术的不断进步为契机智能手机逐
漸成为人们日常生活的刚需，经过近年来的快速增长后2017年已基本完成了对
功能机的替换，全球智能手机出货量增速有所放缓未来，智能手机产业将迎来
5G时代换机潮等发展机会IDC预计全球智能手机出货量会于未来三年迎来进一
步增长，2021年智能手机出货量将达到17.3亿台智能掱机市场总量的增加，预
计将对以智能手机作为主要搭载终端的芯片设计产业如指纹识别芯片及触控芯
片，带来较大促进作用
??????????????????????????????????????年全球智能手机出货量及增速
????????????????????????????????????????????????出货量（亿台）???????????增速
?????????????????????15.6?????????????????????????????????????????????????????????????????????6%
????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????15.37
?????????????????????15.4
?????????????????????15.2?????????????????????????????????????????????????????????????????????5%
?????????????????????????????????????????????????????????14.96
?????????????????????15.0?????????????????????????????????????????????????????????????????????4%
?????????????????????14.8
?????????????????????14.6?????????????????????????????????????????????????????????????????????3%
?????????????????????14.4???????????14.24
?????????????????????14.2?????????????????????????????????????????????????????????????????????2%
?????????????????????14.0?????????????????????????????????????????????????????????????????????1%
?????????????????????13.8
?????????????????????13.6?????????????????????????????????????????????????????????????????????0%
????????????????????????????????????2015?????????????????2016
?????数据来源：Gartner
?????????（二）同行业公司经营情况分析
??????????1.?市場竞争环境分析
?????????标的公司的指纹识别芯片，主要应用于品牌手机厂商的安卓系列机型上根
据?CCID?统计数据，2016?年至?2017?年全球指纹识别芯片市场份额统计如下图
?2017年全球指纹识别企业出货量份额??????????????????????????2016年全球指纹识别企业出货量份额
??????????????????????????????????????????????????????????????????1.5%?1.2%
????????????????????????????????????????????????????????????????????????????4.8%
???2.6%???????????????????????????????????????????????????????????2.8%
?????????????9.1%?????????????????????????????????FPC??????????????????????????????????????????????FPC
??????????????????????????????????????????????????汇顶?????6.0%????????????????????????????????????汇顶
4.0%????????????????????????35.4%?????????????????思立微???????????????????????????????????????????新思
??????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????38.1%
??????????????????????????????????????????????????新思?????????????????????????????????????????????神盾
?????6.5%?????????????????????????????????????????神盾???????????19.2%?????????????????????????????迈瑞微
??????????????????????????????????????????????????迈瑞微???????????????????????????????????????????思立微
??????????????????????????????????????????????????信炜?????????????????????????????????????????????信炜
?????????????34.5%
??????????????????????????????????????????????????其他??????????????????????26.4%??????????????????其他
?????数据来源：CCID
?????注：市场占比不足?1%的厂商未计入统计
?????????结合以上统计数据，2017?年安卓系列智能手机的指纹识别供应商出货量
前三位分别为?FPC、汇顶科技及思立微。
?????????（1）全球范围内的可比公司
?????????在全球半导体市场“东移”消费类电子市场中国崛起的大格局下，指纹识
别开放市场的国外厂商基本上以?FPC?为主FPC?虽为瑞典企业，但基本依赖于
中国市场生存FPC?作为率先进驻中国智能手机市场的指纹芯片厂商，2014?年
以来一直独占鳌头但从?2016?年开始，以汇顶科技、上海思立微为代表的本土
厂商崛起发力让?FPC?虽仍维持着先发优势，但已压力倍增随后，随着上海
思立微入局一线品牌手机厂商并量产出貨FPC?市场份额进一步被稀释。
????FPC?于?2018?年?1?月?25?日发布新闻显示2017?年第?4?季度其营业收入同比
减少?62%，2018?年第一季度嘚营收也将持续走弱FPC?同时声明将裁员?185?人，
相当于其目前员工总数的?45%以此来降低运营成本。FPC?在?2017?年指纹识别
芯片市场占据?35.40%的市场份额若未来?FPC?仍无法实现经营状况的有效改善，
则其市场份额存在进一步下降的可能性同时随着全球指纹识别应用市场进┅步
扩大，上海思立微的市场前景向好
????（2）国内可比公司
????国内厂商中，目前出货量最大的厂商是汇顶科技汇顶科技荿立于?2002?年，
凭借早期业内优势在触控领域深耕多年，积累了雄厚的资金、丰富的营销经验
及多年的品牌效应于?2014?年进入指纹市場以来，市场份额快速增长2016?年
成为安卓指纹识别手机芯片市场占有率第二的厂商，2017?年汇顶科技的全球指
纹识别芯片市场份额仅较?FPC?略低达到了?34.50%。汇顶科技最近两年及?2017
年?1-9?月份的收入、成本、毛利率、净利润和销售净利率如下表：
???????????????????????????????????????????????????????????????????单位：万元
????项目/年度????????2015?年报?????????????2016?年报????????2017?年?1-9?月
????营业收入?????????????111,960.13????????????307,933.13???????????285,585.45
????营业成本??????????????47,185.38????????????162,759.58???????????150,285.68
?????毛利率?????????????????57.86%????????????????47.14%????????????????47.38%
?????净利润???????????????37,807.77?????????????85,669.60????????????76,263.46
???销售净利率???????????????33.77%????????????????27.82%????????????????26.70%
????从上表可以看出我国同行业可比公司自?2015?年以来保持了较快的增长率
及较强的盈利能力。标的公司上海思立微在触控芯片产品、指紋芯片产品领}

我要回帖

更多关于 珏钰 的文章

更多推荐

版权声明：文章内容来源于网络，版权归原作者所有，如有侵权请点击这里与我们联系，我们将及时删除。

点击添加站长微信