亿阳信通：2015年度第一期员工持股计划(认购非公开发行股票方式)管理规则(修订稿)
亿阳信通股份有限公司 2015 年度第一期员工持股计划管理规则亿阳信通股份有限公司2015 年度第一期员工持股计划(认购非公开发行股票方式)管理规则(修订稿)第一章 总则第一条
目的及依据为规范亿阳信通股份有限公司 2015 年度第一期员工持股计划(以下简称“员工持股计划”或“本员工持股计划”)的实施,亿阳信通股份有限公司(以下简称“公司”)董事会根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《上海证券交易所上市公司员工持股计划信息披露工作指引》、中国证券登记结算有限责任公司《关于上市公司员工持股计划开户有关问题的通知》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《亿阳信通股份有限公司章程》、《亿阳信通股份有限公司 2015年度第一期员工持股计划(认购非公开发行股票方式)》的规定,制定本规则。第二章 员工持股计划的实施第二条
员工持股计划实施的基本原则一、依法合规原则公司实施员工持股计划,严格按照法律、行政法规的规定履行程序,真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。二、自愿参与原则公司实施的员工持股计划遵循员工自愿参与的原则,不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参与的情形。三、风险自担原则员工持股计划持有人盈亏自负,风险自担。1亿阳信通股份有限公司 2015 年度第一期员工持股计划管理规则第三条
员工持股计划的实施程序一、公司董事会负责拟定员工持股计划草案,并通过职工大会充分征求员工意见后提交董事会审议。二、董事会审议并通过本员工持股计划草案,独立董事应当就本员工持股计划是否有利于公司的持续发展,是否损害公司及全体股东的利益,是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划发表独立意见。三、监事会负责对持有人名单进行核实,并对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展,是否损害公司及全体股东的利益,是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划情形发表意见。四、董事会审议通过员工持股计划后的 2 个交易日内,公告董事会决议、员工持股计划草案、独立董事及监事会意见等相关文件。五、公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书。六、公司发出召开股东大会的通知,并在召开股东大会前公告法律意见书。七、召开股东大会审议本次员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行表决。对本次员工持股计划作出决议的,应当经出席会议的股东所持表决权的半数以上通过。股东大会审议通过本次员工持股计划后 2个交易日内,公告披露员工持股计划的主要条款。八、本次员工持股计划经公司股东大会审议通过,且本次非公开发行股票事项经中国证监会核准后,员工持股计划即可以实施。九、公司按照中国证监会及上交所要求就本员工持股计划的实施履行信息披露义务。第四条
员工持股计划的参加对象一、本员工持股计划的持有人是根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《工作指引》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定而确定。参加对象均需在公司或公司的全资或控股子公司任职,领取报酬并签订劳动合同。参加对象按照自愿参与、依法合规、风险自担的原则参加本次员工持股计划。二、本员工持股计划的参加对象及其认购本员工持股计划的份额参加本员工持股计划的总人数为 125 人,其中董事、监事、高级管理人员合计 12 人,分别为曲飞、田绪文、方圆、王龙声、常学群、杨剑天、杨阳、林春2亿阳信通股份有限公司 2015 年度第一期员工持股计划管理规则庭、李鹏、潘阳发、周春楠、崔永生,合计认购 8,150,210.00 份,其他员工合计 113 人,合计认购 14,980,502.00 份。具体情况如下:认购份额对应本次非序
占持股计划比例认购人
认购份额(份)
公开发行股票数量号
董事、监事、高级管理人员
8,150,210.00
14,980,502.00
23,130,712.00
100.00本员工持股计划的最终份额数量及资金总额以本员工持股计划认购公司本次非公开发行实际所需的资金为准。各参与对象最终认购份额和比例以各员工实际认购为准。三、公司监事会对持有人名单予以核实,并将核实情况在股东大会上予以说明。 公司聘请的律师对持有人的资格等情况是否符合相关法律法规、 公司章程》以及本员工持股计划出具意见。第五条
员工持股计划的资金来源参加对象认购员工持股计划份额的款项来源于参加对象的合法薪酬及其他合法方式自筹资金。参加对象应在中国证监会批准本次非公开发行后,根据公司付款指示在公司规定的期限内按照认购份额足额缴纳认购资金。持有人认购资金未按期、足额缴纳的,自动丧失认购本员工持股计划未缴足份额的权利,其丧失认购权利部分的份额可以由其他参加对象申报认购,申报份额如多于弃购份额的,由员工持股计划管理委员会确定认购人选和份额。第六条
员工持股计划的股票来源本员工持股计划所认购股票的来源为公司本次非公开发行的股票。员工持股计划认购公司本次非公开发行股票金额不超过 23,130,712.00 元,认购股份不超过 1,353,464 股,不超过公司本次非公开发行后股本总额的 0.21%。公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数量累计不超过公司股本总额的 10%,单个员工所获股份权益对应的股票总数量累计不超过公司股本总额的 1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。3亿阳信通股份有限公司 2015 年度第一期员工持股计划管理规则第七条
员工持股计划标的股票的价格本员工持股计划认购公司本次非公开发行股票的价格为每股人民币 17.09元,本次非公开发行股票的发行价格为定价基准日(公司第六届董事会第十七次会议决议公告日)前 20 个交易日公司股票交易均价(定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量)的 90%。若公司股票在定价基准日至发行日前发生派发股利、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项,该发行价格和发行数量将作相应调整。第八条
员工持股计划标的股票的存续期一、本员工持股计划的存续期 48 个月,自公司公告本次非公开发行的股票登记至员工持股计划名下之日起算。二、本员工持股计划存续期届满前对应持有的股票未全部变现的,或如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况,导致本持股计划所对应持有的股票无法在存续期届满前全部变现时,经出席持有人会议的持有人所持半数以上份额同意并提交公司董事会审议通过后,本员工持股计划的存续期可以延长不超过六个月。第九条
员工持股计划标的股票的锁定期一、本员工持股计划持有本次非公开发行股票的锁定期为 36 个月,自公司公告本次非公开发行的股票登记至员工持股计划名下之日起算。二、本员工持股计划将严格遵守市场交易规则,遵守中国证监会、上交所关于信息敏感期不得买卖股票的规定,在下列期间不得卖出公司股票:1、公司定期报告公告前 30 日内,因特殊原因推迟公告日期的,自原公告日前 30 日起至最终公告日;2、公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内;3、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2 个交易日。第十条
公司融资时员工持股计划的参与方式本员工持股计划存续期内,公司拟以配股、增发、可转债等方式进行融资时,由持有人会议审议决定员工持股计划是否参与相关融资,并由管理委员会拟定具体的参与方式,提交持有人会议审议通过。4亿阳信通股份有限公司 2015 年度第一期员工持股计划管理规则第三章 员工持股计划的管理第十一条
员工持股计划的管理模式本员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议。本员工持股计划设管理委员会,监督员工持股计划的日常管理,代表持有人行使股东权利或者授权管理机构行使股东权利。公司董事会负责拟定和修改本草案,并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。本员工持股计划将由深圳方略德合投资咨询有限公司管理。第十二条
员工持股计划持有人的权利和义务一、参加对象实际缴纳出资认购本员工持股计划份额的,成为本员工持股计划持有人。每份员工持股计划份额具有同等权益。二、持有人的权利如下:1、按持有本员工持股计划的份额享有本员工持股计划资产及其收益;2、依照本员工持股计划规定参加持有人会议,就审议事项按持有的份额行使表决权;3、法律、行政法规、部门规章所规定的其他权利。三、持有人的义务如下:1、员工持股计划存续期内,除本员工持股计划另有规定外,持有人不得转让其所持本员工持股计划份额,亦不得申请退出本员工持股计划,持有人名下的持有份额,均视为持有人持有,持有人不得替他人代持份额;2、按本员工持股计划规定及时足额缴纳认购款;3、按持有本员工持股计划的份额承担本员工持股计划投资的风险;4、按持有本员工持股计划的份额承担本员工持股计划符合解锁条件、股票
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