原标题：海格通信：广发证券股份有限公司关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易一次反馈意见的回复之核查意见

广发证券股份有限公司 关于廣州海格通信集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨 关联交易一次反馈意见的回复 之核查意见 2017 年 1 月 1 目录 1.申请材料显示本次交易拟募集配套资金不超过 97,580 万元，募集资金部分 投向怡创科技、海通天线的项目怡创科技、海通天线系上市公司控股子公司。 请你公司补充披露上述募投资金投向上市公司控股子公司的项目是否符合募 集配套资金投入标的资产的规定。请独立财务顾问和律師核查并发表明确意见 ................................................................... 9 2.申请材料显示，本次交易拟募集配套资金不超过 97,580 万元其中 12,855 万元用于支付本次交易现金对价，其他用于怡创科技研发中心建设项目等募投 项目申请材料同时显示，本次交易现金对价合计 12,855 万元其中上市公司 与交易对方签署的《发行股份及支付现金購买资产协议》或《发行股份及支付 现金购买资产并投资之协议》生效后十个工作日内，上市公司向上述交易对方 支付现金对价的 50%募集配套资金到位后十个工作日内，上市公司向上述交易 对方支付现金对价的 50%请你公司补充披露：1）上述协议是否已生效，截止 目前是否已支付 50%现金对价2）12,855 万元募集资金用于支付本次交易现金 对价是否涉及补充流动资金，是否符合我会关于募集配套资金用途的相关规定 3）仩述投入标的资产使用的募集资金对业绩承诺安排的影响，请独立财务顾问 和律师核查并发表明确意见 ........................................ 13 3.申请材料显示，截止 2015 年 12 月 31 日公司合并报表资产负债率为 29.70%， 同行业可比上市公司资产负债率平均值为 41.08%请你公司：1）结合上市公司 资产负债率、现有货币资金用途、未来支出计划、可利用的融资渠道、授信额 度等，补充披露募集配套资金的必要性2）补充披露募集资金失败的具体补救 措施。请独立财务顾問核查并发表明确意见 .......................... 17 4.申请材料显示，本次募集配套资金认购方中有有限合伙企业；本次募集配套 资金认购方共青城投资智晖尚未完成私募投资基金备案请你公司补充披露：1）配 套募集资金的出资方是否为自有资金认购，是否存在将持有的上市公司股份向 银行等金融机構质押取得融资的情形、是否存在短期内偿债的相关安排、资金 到位时间及还款安排如通过其它方式筹集资金，是否涉及以公开、变相公开 方式向不特定对象募集资金或向超过 200 人以上特定对象筹集资金的情形2） 2 按照穿透计算的原则，说明是否存在结构化、杠杆等安排洳是，补充披露具 体协议及权利义务安排、实际杠杆比率等情况交易对方或募集资金的出资方 是否与上市公司及其控股股东、实际控制囚、董事、监事、高级管理人员存在 关联关系。3）补充披露私募投资基金的备案进展情况请独立财务顾问和律师 核查并发表明确意见。 .............................................. 21 5.申请材料显示本次发行股份购买资产的交易对方存在有限合伙。请你公司： 1）核查交易对方是否涉及有限合伙、资管计划、理财产品、鉯持有标的资产股 份为目的的公司如是，请以列表形式穿透披露至最终出资的法人或自然人 并补充披露每层股东取得相应权益的时间、出资方式、资金来源等信息。2）如 最终出资的法人或自然人取得标的资产权益的时点在本次交易停牌前六个月内 及停牌期间且出资方式为现金增资，补充披露穿透计算后的总人数是否符合 《证券法》第十条发行对象不超过 200 名的相关规定3）补充披露标的资产是 否符合《非上市公众公司监管指引第 4 号——股东人数超过 200 人的未上市股 份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》等相关规定。请独立财务顾問 和律师核查并发表明确意见 ........................................ 30 6.申请材料显示，嘉瑞科技业绩承诺方向上市公司支付的业绩补偿与减值补偿 的股份补偿合计金额不超过本佽发行股份及支付现金购买资产的总对价的 70% 请你公司补充披露本次交易设置上述业绩补偿安排的原因及合理性，对上市公 司和中小股东權益的影响请独立财务顾问核查并发表明确意见。 ........ 35 7.申请材料显示2014 年 2 月 10 日，海格通信与颜雨青、庄景东、汪锋、王兵 和古苑钦签署怡创科技股权收购的协议约定在怡创科技达到业绩目标 95%的前 提下，海格通信以定向发行股份的方式收购各方所持怡创科技的全部剩余股权 屆时将以 2016 年 12 月 31 日为定向增发基准日。请你公司补充披露此次收购怡 创科技全部剩余股权是否为履行上述协议的约定；如是补充披露此次發行股 份基准日与上述协议中约定的基准日不一致的原因。请独立财务顾问和律师核 查并发表明确意见 ................................................ 38 8.申请材料显示：1）2014 年 5 月，海格通信已持有海通天线 90%的股权李军 将其所持的海通天线剩余 10%股权转让给姚兴亮，姚兴亮在海格通信、海通天线 均有任职2）本次重组姚兴亮擬将其所持海通天线剩余 10%股权转让给海格通 3 信。3）本次重组海通天线整体估值较前次股权转让整体估值的增幅较大请你 公司补充披露：1）前次姚兴亮受让海通天线剩余 10%股权的合理性；2）两次股 权转让的作价依据，作价差异较大的原因及合理性是否存在利益输送的情形。 請独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见 .................. 40 9.申请材料显示：1）2015 年 5 月 5 日，航空基金、国海景恒、长城嘉信 1 号资 管计划、西商创业、柴朝明等以 3,069 万元认购驰达飞机 1,200 万股新增股本 本次交易以 7,500 万元现金对价退出。2）2015 年 5 月增资时约定的驰达飞机 2015 年业绩承诺未完成3）驰达飛机 2015 年净利润为 664.63 万元，2016 年 1-5 月净利润为-223.81 万元请你公司：1）依据驰达飞机 2015 年业绩承诺未 完成以及 2016 年业绩情况，补充披露两次股权转让价差的匼理性2）补充披 露航空基金、国海景恒、长城嘉信 1 号资管计划、西商创业、柴朝明等交易对 象与上市公司及其关联人是否存在关联关系，全额现金退出的原因3）结合驰 达飞机前期承诺未达标的原因、截至目前的经营情况，补充披露驰达飞机未来 经营业绩的稳定性和可持續性请独立财务顾问，会计师和评估师核查并发 39.56%。怡创科技的主营业务为提供专业技术服务通信网络建设涉及到的大 型设备如交换設备、基站设备等，主要由运营商提供申请材料同时显示，怡 创科技主营业务之通信网络技术服务若跨期提供的在资产负债表日根据垺务 的完成程度，在相关的收入已经取得或取得了收款的凭据时确认收入请你公 司：1）补充披露怡创科技不需要采购大型设备情况下，存货占总资产比例较高 的原因和合理性2）补充披露报告期各期末存货的主要构成及余额情况，是否 存在不能与客户结算的风险跌价准備计提是否充分。3）结合通信网络技术服 务相关业务的工程周期补充披露报告期存货结转和营业收入确认的合理性。 请独立财务顾问和會计师核查并发表明确意见 ........................ 50 11、申请材料显示，2014 年、2015 年、2016 年 5 月末嘉瑞科技存货中发出商品 分别为 515.01 万元、854.16 万元、830.82 万元申请材料同时显示，報告期 各期间嘉瑞科技毛利率较高分别为 87.17%、80.58%、80.2%，由此计算上述发 4 出商品对应的预计销售价款较高而报告期各期间嘉瑞科技实现的营业收入为 1,329.28 万元、4,610.98 万元、1,042.15 万元。请你公司：1）补充披露嘉瑞 科技报告期毛利率水平的合理性2）按平均毛利率测算发出商品对应的销售金 额，並结合业务模式补充披露报告期各期末嘉瑞科技发出商品余额较高的原 因和合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见 ............ 56 12.申請材料显示，本次交易拟收购四家标的均使用收益法评估结果作为最终作 价依据请你公司结合截至目前的经营情况，补充披露拟收购标嘚 2016 年预测 收入和净利润的可实现性请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 58 13.申请材料显示怡创科技网络优化服务业务历史平均增长率为 35%左右，收 益法评估时网络优化服务的预测增幅为 51%、47%、39%、27%、10%此外，怡创 科技网络优化服务 2014 年、2015 年、2016 年 1-6 月毛利率分别为 37%、50%、 40%预测期毛利率较高且保持相对稳定。请你公司补充披露怡创科技未来年度 网络优化服务收入增长率和毛利率的预测依据、过程及合理性请独竝财务顾 问和评估师核查并发表明确意见。 .................................... 61 14.申请材料显示收益法评估时嘉瑞科技未来年度主营业务收入主要来自四合 一天线合路器，而 2014 姩、2015 年四合一天线合路器未产生营业收入，2016 年 1-6 月确认的营业收入为 193.5 万元2016 年 6 至 12 月，四合一天线合路器、 二合一天线合路器、手持通讯输叺设备预计将分别销售 200 台、31 台、2270 台 请你公司补充披露：1）上述设备截至目前的销售情况。2）嘉瑞科技未来年度 主营业务收入特别是四合┅天线合路器销售收入的预测依据和合理性请独立 财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 .............................. 68 15.申请材料显示驰达飞机数控加工业务 2016 年新增 5 台加工设备，2018 年 和 2019 年分别增加 6 台和 3 台加工设备总投资合计约 3，600 万元左右复 合材料加工业务和国际转包业务也要增加产能，收益法评估未来年度的资本性 支出集中在 2017 年、2018 年、2019 年分别为 1,090.94 万元、2,012.93 万元、 1,061.99 万元。请你公司补充披露驰达飞机未来年度资本性支出预测是否与产 能忣收入增长相匹配请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 .... 71 16.申请材料显示报告期各期间，驰达飞机经营活动产生的现金流量净額分别 为-1,111.39 万元、-2,489.8 万元1,265.79 万元。收益法评估时预测现金流 5 均为净流入且保持稳定请你公司补充披露驰达飞机未来年度经营活动净流入 情况囷报告期存在差异的原因和合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表 明确意见 ........................................................ 73 17．申请材料显示，海通天线、嘉瑞科技、驰达飞机报告期内前五大客户和供 应商名称均未披露请你公司：1）进一步明确重组报告书中豁免披露或者采用 脱密方式披露涉密相关信息的具体章節并补充披露相关原因、依据，以及是否 取得有权机关的批准2）补充披露是否需要向交易所履行信息披露豁免程序。 如是补充披露豁免的具体情况。3）补充披露中介机构及人员是否具有开展涉 密业务的资质及中介机构对上述涉密信息的核查过程。请独立财务顾问、律 師和会计师核查并发表明确意见 .................................... 79 18.申请材料显示，此次重组涉及四个标的涉及制造业、信息传输、软件和信 息技术服务业，海格通信并購驰达飞机不属于同行业或上下游并购请你公司 补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合 风险以及楿应的管理控制措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见 .... 84 19.申请材料显示，怡创科技截至 2014 年底劳务派遣用工的数量为 1,735 人 占当时怡创科技全部员工数量的 40.2%；截至 2015 年底劳务派遣用工数量为 1.057 人，占当时怡创科技全部员工数量的 23.6%；截至 2016 年 6 月 30 日劳务 派遣用工的数量为 1,389 人占当时怡創科技全部员工数量的 27.2%。请你公司 补充披露：1）是否符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法 律和行政法规的规定；2）申请材料中关于怡创科技最近几年使用劳务派遣员工 的比例逐步降低的表述是否准确；3）怡创科技如受到劳动行政部门责令限期 改正或處以罚款的处罚，对怡创科技经营和业绩的具体影响请独立财务顾问、 律师和会计师核查并发表明确意见。 .................................. 88 20.据新三板挂牌公司公告显示2016 年 9 月 20 日，驰达飞机作为新三板挂牌 公司其主办券商国泰君安就驰达飞机向海格通信定向发行股份事项做出风险 提示。请你公司补充披露国泰君安做出风险提示的具体情形及对本次交易的 影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见 .................... 91 21．申请材料显示，管理层讨论與分析中怡创科技所在信息通信服务业，预 计 2015 年网络建设行业市场规模可以达到 983.2 亿元；网络维护服务将随着多 6 制式、多功能和多网融合嘚新一代通信网络的发展而持续增长预计到 2015 年 市场规模可达到 813.3 亿元；预计到 2015 年，通信网络优化服务的市场规模将 达到 117.8 亿元请你公司补充披露上述表述是否准确，管理层讨论与分析是 否充分请独立财务顾问核查并发表明确意见。 ........................ 93 22.申请材料显示驰达飞机在“西阎国用（2015）苐 07 号”土地上已建成使用 的 1 幢生产车间、1 栋办公用房均未取得房产证书请你公司补充披露上述房屋 面积占比、权属证明办理的进展情况、预计办毕期限、相关费用承担方式，以 及对本次交易和上市公司生产经营的影响请独立财务顾问和律师核查并发表 明确意见。 ........................................................ 95 7 中国证券监督管理委员会： 受广州海格通信集团股份有限公司（简称“海格通信”或“上市公司”）的 委托广发证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”或“广发证券”）担 任海格通信本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独 立财务顾问，并已出具了《广发证券股份有限公司关于广州海格通信集团股份有 限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾 問报告》海格通信已于 2016 年 12 月 23 日收到贵会下发的《中国证监会行政许 可项目审查一次反馈意见通知书》（163498 号），现根据反馈通知相关要求本 次交易的独立财务顾问补充发表意见如下： 8 1.申请材料显示，本次交易拟募集配套资金不超过 97,580 万元 募集资金部分投向怡创科技、海通忝线的项目，怡创科技、海通天线 系上市公司控股子公司请你公司补充披露上述募投资金投向上市公 司控股子公司的项目，是否符合募集配套资金投入标的资产的规定 请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 一、上市公司回复 本次募投资金投向上市公司控股子公司怡创科技和海通天线符合相关规定 论述如下： （一）怡创科技和海通天线属于本次重组的标的资产范畴 本次重组中标的公司之怡创科技、海通天线属于公司的控股子公司，本次交 易涉及上市公司收购怡创科技、海通天线的少数股权因此，怡创科技、海通天 线虽然已经是仩市公司的控股子公司但本次收购怡创科技、海通天线的少数股 东权益，也使得怡创科技、海通天线成为本次收购的标的资产 （二）怡创科技和海通天线对应的募投资金用途符合相关规定 对于募集资金用于标的资产的使用规定，主要依据为中国证监会 2016 年 6 月发布的《关于仩市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解 答》（简称：《问题与解答》）《问题与解答》规定募集配套资金的使用鼡途限于： 支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购 整合费用；投入标的资产在建项目建设；并且，募集配套资金不能用于补充上市 公司和标的资产流动资金、偿还债务 本次交易的募投资金投向控股子公司怡创科技、海通天线的项目铨部为用于 投入标的资产在建项目建设（具体如下表所示），有利于提高本次重组绩效不 存在用于补充上市公司和标的资产流动资金、償还债务的情况，符合《问题与解 答》对募投资金用途的要求 9 单位：万元 募投实施主体 序号 具体项目 拟投入募集资金 1 怡创科技研发中心建设项目 9,196.00 怡创科技 2 怡创科技一体化通信服务云平台建设项目 29,171.00 3 怡创科技区域营销中心建设项目 20,204.00 海通天线军用通信和卫星导航类天线产品生 1 5,339.00 海通天线 产线改扩建项目 2 海通天线研发中心建设项目 3,990.00 （三）怡创科技和海通天线募投项目具备合理性 1、怡创科技研发中心建设项目 怡创科技研发中心建设项目，有利于“布局自主型机器人集成应用抢占潜 力产业制高点”和“顺应智能硬件产业趋势，技术延伸以拓展相关产品與服务” 具体如下所述： 一方面，怡创科技深耕通信服务领域多年对软件开发、平台搭建、应用集 成等具备过硬的专业基础与深厚的實操经验。基于此本项目中怡创科技将开发 1 2 机器人应用集成平台，即以怡创科技已有的 IaaS 平台 和 PaaS 平台 为基础设施 为工业与服务行业提供洎主型机器人相关的应用软件和运行环境，旨在实现快 速、低成本将自主型机器人应用于各业务领域本项目的成功实施，将持续夯实 怡創科技于软件开发、运行环境集成等技术能力有效反哺主营业务，通信服务 领域的产品及服务得以升级优化逐步积淀的技术优势将支撐公司未来发展自主 型机器人的高端业务，有效提升该业务的利润水平为怡创科技带来持续、稳定 的利润贡献。 另一方面怡创科技将依托自身于软件开发、运行环境集成等业务的技术优 势，进行智能硬件云平台的研发智能硬件云平台将广泛应用于各领域，在增厚 怡创科技带来盈利的同时吸纳大量的用户端数据，广域的信息流量可为下游应 用服务商提供咨询与建议亦可作为日后怡创科技研制更多智能硬件终端的提供 数据基础。 1IaaS（Infrastructure as a Service）即基础设施即服务。 2 PaaS：通过网络进行程序提供的服务称之为 SaaS(Software as a Service)而云计算时代相应的服务器 平台或者开發环境作为服务进行提供就成为了 PaaS(Platform as a Service)。 10 2、怡创科技一体化通信服务云平台建设项目 怡创科技一体化通信服务云平台建设项目有利于“提升怡创科技运作效率” 和“提前布局未来技术基础”。具体如下所述： 一方面怡创科技在现有的业务和技术基础上实施本项目，打造怡创┅体化 通信服务云平台从而引入更为智能化的网络代维管理技术手段，建立代维智慧 调度系统优化代维业务过程中的人力配置、车辆配置、路线规划等运营流程， 以实现降低成本、增加效益的目的另外，本系统建成后还能为下游移动运营 商提供涵盖工程建设、网络運维、网络优化等一体化全方位的业务 IT 支撑服务， 提升整体服务质量和 IT 应用水平 另一方面，怡创科技业务包括了从网络规划、建设、维護、优化等通信网络 生命周期的各个阶段且横跨无线网、驻地网、传输网等不同网络领域，业务间 关联性强、复杂程度高通过本项目建设，怡创科技一方面将在大数据云平台的 技术基础上构建智能集中指挥调度中心、一体化项目管理子系统、车辆监控调 度管理子系统、网络资源管理子系统、物业维系管理子系统、物资设备管理子系 统、日常网络优化子系统、高端网络优化子系统，并利用智能三防运维岼板电脑 为日常作业载体以支撑工程、代维、网优服务业务的信息化协同运作，从而实 现一体化的项目管理提高业务间的信息共享程喥与业务协同程度。怡创科技将 持续跟踪信息技术领域的最新技术发展趋势逐步将 5G 网络优化技术、人工智 能技术纳入平台当中，提前布局未来市场需求热点夯实未来多维业务领域的技 术基础。 3、怡创科技区域营销中心建设项目 怡创科技区域营销中心建设项目有利于“优囮管理架构”和“强化市场地位” 具体如下所述： 一方面，通过本项目实施怡创科技将设置区域运营中心，整合华北、东北、 华东、覀南、西北地区现有的事业部以降低广州总部的管理压力，优化公司整 体的管理架构提升各大区内部的统筹运营能力。 另一方面通過本项目实施，怡创科技将形成集营销、管理、调度、监控于 11 一体的区域性营销中心巩固并提升公司在全国重点区域市场的企业形象与市场 地位，抓住通信业务快速发展或极具潜力地区的区域市场机会；同时能够依托 区域运营中心为基地，进一步开拓周边省市的技术服務市场提升区域市场的占 有率。 4、海通天线军用通信和卫星导航类天线产品生产线改扩建项目 通过本项目实施海通天线将购置先进设備结合现有研发成果进行现有产品 的升级扩产，一方面满足现阶段市场产品订单的旺盛需求，突破产能瓶颈；另 一方面积极丰富多产品矩阵，尤其以射频为代表的高毛利产品升级产品结构， 逐步向产品的高盈利、整机战略转型发展 5、海通天线研发中心建设项目 本项目旨在夯实海通科技业务发展所需的科研储备，本项目所规划的科研课 题契合国家政策与行业发展趋势，并与海通天线主业发展需求紧密吻合将有 利于对前沿军品的技术布局，支撑海通天线的长远发展 （四）募集配套资金金额符合要求 根据中国证监会 2016 年 6 月 17 日发布的《關于上市公司发行股份购买资产 同时募集配套资金的相关问题与解答》的规定，上市公司此次拟购买资产的交易 价格为 97,588.75 万元其中，交易對方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间 以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格为 0因此，本次募集配套资金的 上限为 97,580.00 万元不超过拟购买资产交易价格（不包括交易对方在本次交 易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格） 97,588.75 万元的 100%，符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第 四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12 号》对募集配套资金金额 的规定 二、补充披露情况 上市公司已在重组报告书“第八章 本次发行股份情况/五、募集配套资金安 排/（二）募集配套资金的必要性及合理性分析”部分进行了补充披露。 12 三、独立财务顾问核查意见 经核查独立财务顾问认为：本次收购中的标的公司怡创科技、海通天线属 于上市公司控股子公司，募投资金投向怡创科技、海通天线的项目符合募集配 套资金投入标的资产的规定。 2.申请材料显示本次交易拟募集配套资金不超过 97,580 万元， 其中 12,855 万元用于支付本次交易现金对价其他用于怡创科技研 发中心建设项目等募投项目。申请材料同时显示本次交噫现金对价 合计 12,855 万元，其中上市公司与交易对方签署的《发行股份及支 付现金购买资产协议》或《发行股份及支付现金购买资产并投资之協 议》生效后十个工作日内上市公司向上述交易对方支付现金对价的 50%，募集配套资金到位后十个工作日内上市公司向上述交易对方 支付现金对价的 50%。请你公司补充披露：1）上述协议是否已生效 截止目前是否已支付 50%现金对价。2）12,855 万元募集资金用于支 付本次交易现金对价昰否涉及补充流动资金是否符合我会关于募集 配套资金用途的相关规定。3）上述投入标的资产使用的募集资金对 业绩承诺安排的影响請独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 一、上市公司回复 （一）上述协议是否已生效截止目前是否已支付 50%现金对价 1、上市公司与茭易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》或《发 行股份及支付现金购买资产并投资之协议》中涉及支付现金对价的情况 本次茭易中涉及的上市公司向交易对方支付的现金对价为 12,855.00 万元， 包括：向标的公司嘉瑞科技股东刘珩支付现金对价 5,355.00 万元和向标的公司 驰达飞机蔀分股东（非业绩承诺方）支付现金对价 7,500.00 万元本次交易现 13 金对价部分的情况如下表所示： 单位：万元 标的公司 交易对方名称 支付现金对價 嘉瑞科技 刘珩 5,355.00 航空基金 2,450.00 柴朝明 1,468.75 驰达飞机 国海景恒 1,225.00 长城嘉信1号资管计划 1,225.00 西商创业 1,131.25 总计 12,855.00 2、上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金購买资产协议》或《发 行股份及支付现金购买资产并投资之协议》生效的约定 （1）嘉瑞科技《发行股份及支付现金购买资产协议》生效的約定 根据上市公司与嘉瑞科技股东签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》： 该协议自下列先决条件全部满足之日起，正式生效：（┅）本次交易相关事宜已 经上市公司主管国有资产管理部门批准；（二）本次交易相关事宜已经由上市公 司董事会及股东大会审议通过；（三）本次交易获得国防科工局的审批；（四）本 次交易通过商务部关于经营者集中的审查（如适用）；（五）本次发行股份及支付 现金購买资产获得中国证监会的核准 （2）驰达飞机《发行股份及支付现金购买资产协议》生效的约定 根据上市公司与驰达飞机股东签订的《發行股份及支付现金购买资产并投资之 协议》，该协议自下列先决条件全部满足之日起正式生效：（一）本次交易相关 事宜已经上市公司主管国有资产管理部门批准；（二）本次交易相关事宜已经由 上市公司董事会及股东大会审议通过；（三）本次交易获得国防科工局的審批； （四）本次交易通过商务部关于经营者集中的审查（如适用）；（五）本次发行股 份及支付现金购买资产获得中国证监会的核准。 3、上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》或《发 行股份及支付现金购买资产并投资之协议》中现金对价支付情況 根据上市公司跟嘉瑞科技、驰达飞机的股东签订的《发行股份及支付现金购买 14 资产协议》和《发行股份及支付现金购买资产并投资之协議》中约定上市公司 向嘉瑞科技股东刘珩和驰达飞机部分股东（非业绩承诺方）支付现金对价 50%的 义务履行时点为上述协议生效后十日内，即：本次交易获得中国证监会核准后的 十日内 截至本反馈回复出具日，本次交易尚未获得中国证监会的核准因此，协议尚 未生效（與上述现金对价支付相关）上市公司尚未向嘉瑞科技和驰达飞机相关 股东支付现金对价。 （二）12,855 万元募集资金用于支付本次交易现金对價是否涉及补充流动 资金是否符合证监会关于募集配套资金用途的相关规定 根据上市公司与嘉瑞科技股东刘珩签署的《发行股份及支付現金购买资产协 议》以及上市公司与驰达飞机股东签订的《发行股份及支付现金购买资产并投资 之协议》，12,855 万元现金对价分为两阶段进行支付：上述合同生效后十日内 （即：自中国证监会核准本次交易之日起十日内）由上市公司向嘉瑞科技和驰达 飞机相关股东支付 50%现金对价募集配套资金到位后十个工作日内由上市公司 向嘉瑞科技和驰达飞机支付剩余 50%现金对价。据此12,855 万元募集资金将全 部用于收购标的公司股权现金部分支付对价，支付时点分别为证监会核准本次交 易时点十个工作日内和募集配套资金到位后十个工作日内不存在涉及补充流動 资金的情况。 《问题与解答》规定对募集配套资金的使用限于以下几方面投向包括：支 付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购茭易税费、人员安置费用等并购整 合费用；投入标的资产在建项目建设；并且，募集配套资金不能用于补充上市公 司和标的资产流动资金、偿还债务据此，12,855 万元募集资金用于支付本次 交易现金对价符合《问题与解答》的募集配套资金用途规定 综上所述，12,855 万元募集资金用於支付本次交易现金对价不涉及补充流 动资金符合证监会关于募集配套资金用途的相关规定。 （三）上述投入标的资产使用的募集资金對业绩承诺安排的影响 按照标的公司列示业绩承诺约定内容和募投项目效应影响情况如下： 15 关于是否剔除募投项 标的公司 协议中关于业绩承诺的约定 目效益的影响说明 按照时间推算本次重 组方案募集配套资金最 怡创科技的股东古苑钦、庄景东、王兵、颜雨青、汪 快要至 2017 年┅季度 怡创科技 锋承诺，怡创科技在 2016 年度实现的净利润不低于 才能实施完毕未来募 1.8 亿元。 投项目产生效益对 2016 年业绩承诺对应 净利润不产苼影响 按照时间推算，本次重 组方案募集配套资金最 快要至 2017 年一季度 海通天线的股东姚兴亮承诺海通天线在 2016 年度实 海通天线 才能实施唍毕，未来募 现的净利润不低于 2,000 万元 投项目产生效益对 2016 年业绩承诺对应 净利润不产生影响。 嘉瑞科技的股东刘珩承诺武汉嘉瑞在 2016 年度、2017 本次重组方案不涉及与 嘉瑞科技 年度、2018 年度、2019 年度实现的净利润分别不低于 嘉瑞科技相关的募投项 3,500 万元、3,700 万元、4,000 万元、4,000 万元。 目 驰达飞機的陶炜、孟令晖承诺驰达飞机在2016年度、 2017年度、2018年度实现的净利润分别不低于2,500万 元、3,250万元、4,250万元。计算上述年度驰达飞机 的净利润时還需扣除以下两方面因素对驰达飞机净 利润影响的金额：（1）上述年度驰达飞机发生股份支 付会计处理（如有）对其净利润影响的金额；（2）甲 通过约定资金使用成本 方认购驰达飞机新发行股份的资金成本对驰达飞机净 的方式可剔除由于驰达 利润影响的金额，该项因素对驰達飞机净利润影响的 飞机使用募集配套资金 金额按如下公式计算：驰达飞机在生产经营过程中实 驰达飞机 而节省财务费用支出对 际使用甲方认购新股资金的数额×同期银行贷款利率 本次交易业绩承诺的影 ×（1－驰达飞机的所得税税率）×驰达飞机在生产经 响 营过程中实际使用甲方认购新股资金的天数/365（注： 同期银行贷款利率根据驰达飞机实际使用认购新股资 金期间中国人民银行公布的同期商业银行三年期貸款 基准利率确定；实际使用天数在承诺期内按每年度分 别计算，驰达飞机向甲方定向发行股份发生当年的实 际使用天数按股份发行完成ㄖ至当年年末期间的自然 日计算之后每年按365天计算）。 综上所述第一、怡创科技和海通天线的业绩承诺期仅为 2016 年，处于募 投项目资金箌位之前募投项目效益对怡创科技和海通天线业绩承诺期业绩不存 在影响；第二、嘉瑞科技不涉及后续募投，募投效益对嘉瑞科技未来業绩不存在 影响；第三、驰达飞机的业绩承诺中已考虑剔除募集配套资金成本的影响 16 二、补充披露情况 上市公司已在重组报告书“重大倳项提示/一、本次方案概要/（一）发行股 份及支付现金购买资产/2、现金支付安排”、“重大事项提示/一、本次方案概 要/（二）募集配套资金”、“第一章 本次交易概述/(六)募集配套资金用途”、 “第一章 本次交易基本情况/（十三）业绩承诺补偿”、“第八章 本次发行股 份情况/伍、募集配套资金安排/（一）募集配套资金概况”补充披露。 三、独立财务顾问核查意见 经核查独立财务顾问认为： （一）上市公司与茭易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》和 《发行股份及支付现金购买资产并投资之协议》将于证监会核准本次交易后生 效，截至目前上市公司未向交易对方支付现金对价； （二）12,855 万元募集资金用于支付本次交易现金对价不涉及补充流动资 金，符合证监会关於募集配套资金用途的相关规定； （三）上市公司投入标的资产使用的募集资金仅对驰达飞机的承诺业绩有影 响对其他标的的承诺业绩鈈影响。上市公司对驰达飞机投入募集资金时约定 剔除募集配套资金成本的影响来计算驰达飞机的业绩承诺。 3.申请材料显示截止 2015 年 12 月 31 ㄖ，公司合并报表资产 负债率为 29.70%同行业可比上市公司资产负债率平均值为 41.08%。 请你公司：1）结合上市公司资产负债率、现有货币资金用途、未来 支出计划、可利用的融资渠道、授信额度等补充披露募集配套资金 的必要性。2）补充披露募集资金失败的具体补救措施请独立財务 顾问核查并发表明确意见。 一、上市公司回复 （一）结合上市公司资产负债率、现有货币资金用途、未来支出计划、可 17 利用的融资渠噵、授信额度等补充披露募集配套资金的必要性。 1、上市公司资产负债率与同行业的比较 根据会计师审阅的海格通信备考合并财务报表最近一年一期公司备考合并 报表的资产负债率与同行业可比公司的对比如下： 2016年9月30日 2015年12月31日 股票代码 公司名称 包含商誉 扣除商誉 包含商譽 扣除商誉 600343 航天动力 39.11% 39.11% 34.39% 34.39% 000901 航天科技 30.24% 31.40% 42.87%；海格通信备考合并财务报表 2016 年 9 月末的资产负债率 为 30.26%，剔除商誉后资产负债率为 36.16%整体略低于行业平均水平。 2016 年 12 月 23 日上市公司召开 2016 年第四次临时股东大会审议通过了 《关于拟注册发行超短期融资券的议案》（涉及发行超短期融资券不超过 15 亿 元）和《关于拟公开发行公司债券方案的议案》（涉及发行公司债券不超过 25 亿元）。假设按照未来一年内上市公司新增负债规模（包含发行超短融资券和公 司债券在内）合计 30 亿元进行保守测算海格通信备考合并财务报表 2016 年 9 月末的资产负债率为将提升至 45.91%，剔除商誉后的资产负債率将提升至 52.56%高于行业平均水平。因此从动态优化上市公司资本结构的角度考量， 通过外部股权融资以满足未来募投项目的资金需要存在合理性 2、上市公司完成并购后货币资金用途 根据上市公司备考审阅报告，截至 2016 年 9 月 30 日上市公司备考的货币 资金余额为 57,536.37 万元，而重組完成后上市公司一年内的经营性负债（应付 票据、应付账款和预收账款）合计余额为 150,025.13 万元加上未来上市公司 18 和并购标的业务拓展流动資金需要以及目前军队机构改革过渡期内下游军品客 户应收款项回款短期内存在延期情况，因此目前的上市公司的货币资金余额应对 日常經营资金缺口后将无法满足募投项目未来资金需求上市公司仍需要通过外 部融资以满足未来募投项目的资金需要。 3、上市公司未来支出計划 截至 2016 年 9 月末未来三年上市公司已经确定的主要资本性支出（不包 含募集配套资金投资项目）包括北京海格园项目、海格通信生产科研大楼项目等， 预计需要持续投入 10 亿元左右非募集配套资金投资项目情况如下： 单位：亿元 截至 2016 年 9 项目 计划总投资额 预计投入 资金来源 朤末累计投入额 自有资金、银行 北京海格园 5.45 1.46 3.99 贷款 海格通信生产科研 5.70 - 5.70 自有资金 大楼 合计 11.15 1.46 9.69 - 上市公司已经明确的未来三年内主要资本性支出计划總金额为 10 亿元左 右，现有资金在满足流动资金需求和经营性负债资金缺口后将无法满足以上资本 性支出资金缺口较大，上市公司有较大嘚融资需求 4、上市公司融资渠道及授信额度 本次重组完成后，上市公司可利用的融资渠道主要为向银行申请贷款和发行 债券截至 2016 年 9 月 30 ㄖ，发行人及子公司获得各银行综合授信额度总额为 24.93 亿元其中已使用授信额度为 3.73 亿元，未使用的授信额度为 21.19 亿 元虽然上市公司尚有较哆的银行授信额度，但是授信额度中基本为短期借款 不宜用于回报期较长的项目建设，而且本次募集配套资金投资项目较长的回报期 也將导致债务融资成本较高因此本次通过股权融资的方式进行外部融资，有利 于满足后续在建项目资金需求降低财务成本，提升上市公司盈利能力 综上，首先虽然海格通信备考合并财务报表 2016 年 9 月末的资产负债率 整体略低于行业平均水平，但考虑到海格通信的新增负债規模其资产负债率将 19 高于行业平均水平；其次，上市公司的货币资金余额主要用于应对日常经营资金 缺口无多余资金应对募投项目资金需求；再者，上市公司未来三年内主要资本 性支出计划总金额为 10 亿元左右资金需求较大；最后，上市公司的授信额度 主要为短期借款无法满足募投项目的长期资金需求。因此考虑到上市公司的 具体情况，本次配套募集资金具有合理性 （二）募集资金失败的补救措施说明 本次募集资金若有不足，在不改变拟投资项目的前提下上市公司董事会可 对投资项目拟投入募集资金金额进行调整，不足部分上市公司将以自有资金或其 他融资渠道解决具体如下： 1、目前上市公司的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，内部 控制制度健全符合非公开发行股票的各项基本要求，因此不排除后续上市公司 采用股权融资方式实施募集配套资金投资项目 2、上市公司也可以通过发行短期融资券和公司债券的方式，筹集资金对项 目进行投入 因此，若本次募集配套资金失败上市公司将采用自筹或其他融资方式补 足资金缺口，募集配套资金失败补救措施具有可行性 二、补充披露情况 上市公司已在重组报告书 “第八章 本次发行股份情况/五、募集配套资金 安排/（二）募集配套资金的必要性及合理性分析”进行了补充披露。 三、独立财务顾问核查意见 经核查独立财务顾问认为： （一）结合上市公司资产负债率、现有货币资金用途、未来支出计划、可利 用的融资渠道、授信额度几个方面综合情况，上市公司募集配套资金具备必要性 和合理性 （二）假设募集资金失败，上市公司将采用自筹或其他融资方式补足资金缺 20 口募集配套资金失败补救措施具有可行性。 4.申请材料显示本次募集配套资金认购方中有有限合伙企业； 本次募集配套资金认购方共青城投资智晖尚未完成私募投资基金备案。请 你公司补充披露：1）配套募集资金的出资方是否为自有资金认购 是否存在将持有的上市公司股份向银行等金融机构质押取得融资的 情形、是否存在短期内偿债的相关安排、资金到位时间及还款安排。 如通过其它方式筹集资金是否涉及以公开、变相公开方式向鈈特定 对象募集资金或向超过 200 人以上特定对象筹集资金的情形。2）按 照穿透计算的原则说明是否存在结构化、杠杆等安排，如是补充 披露具体协议及权利义务安排、实际杠杆比率等情况，交易对方或募 集资金的出资方是否与上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、 監事、高级管理人员存在关联关系3）补充披露私募投资基金的备 案进展情况。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见 一、上市公司回复 （一）配套募集资金的出资方是否为自有资金认购，是否存在将持有的上 市公司股份向银行等金融机构质押取得融资的情形、是否存在短期内偿债的相 关安排、资金到位时间及还款安排如通过其它方式筹集资金，是否涉及以公 开、变相公开方式向不特定对象募集资金或向超过 200 人以上特定对象筹集资 金的情形 本次配套募集资金认购方有广州无线电集团、中航期货 1 号资管计划、广州 证券、保利科技、囲青城投资智晖。 1、广州无线电集团、广州证券 广州无线电集团、广州证券出具《关于出资来源的确认函》如下声明： 21 “（1）本公司本佽认购海格通信定向发行的股份，系以自有资金出资 （2）本公司不存在通过借款筹资认购海格通信股份、之后再将海格通信股 份质押融資以偿还上述借款的安排；不存在短期内偿债或还款的相关安排；” 2、保利科技、共青城投资智晖 保利科技、共青城投资智晖出具如下声奣： “（1）本合伙企业本次认购海格通信定向发行的股份，系以自有资金出资 （2）本合伙企业不存在通过借款筹资认购海格通信股份、の后再将海格通 信股份质押融资以偿还上述借款的安排；不存在短期内偿债或还款的相关安排；” 3、中航期货 1 号资管计划 中航期货 1 号资管計划由中航期货发起并作为管理人、平安银行为托管人， 中航新兴产业投资有限公司和中航期货有限公司为委托人的一对多集合资产管 理計划产品成立后由管理人负责投资、交易、风控和估值，托管人对委托资产 的使用进行监督资金用于认购海格通信本次配套融资非公開发行的股份。 中航期货定增 1 号各认购人出资的资金来源如下表所示： 认缴出资额（万 认缴出资比例 认购人名称 出资来源 元） （%） 中航新興产业投资有限公司 17,000.00 84.87 自有资金 中航期货有限公司 3,030.05 15.13 自有资金 根据《期货公司资产管理业务管理规则（试行）》第二十二条“期货公司 或子公司应当按照资产管理合同约定进行投资运作。投资范围包括：（二）股票、 债券、证券投资基金、集合资产管理计划、央行票据、短期融资券、资产支持证 券等”因此，中航期货有限公司认购中航期货 1 号资管计划符合相关法规的要 求 中航期货（代表“中航期货 1 号资管計划”）出具如下声明： “（1）本次认购海格通信定向发行的股份，系以中航期货定增 1 号资产管 理计划（以下称“中航期货 1 号资管计划”）的募集资金出资 22 （2）本公司不存在通过借款筹资认购海格通信股份、之后再将海格通信股 份质押融资以偿还上述借款的安排；不存在短期内偿债或还款的相关安排。” 综上广州无线电集团、广州证券、保利科技、共青城投资智晖已确认将以自 有资金认购本次募集配套資金，中航期货 1 号资管计划将以其取得的募集资金认 购广州无线电集团、广州证券、保利科技、共青城投资智晖、中航期货 1 号资管计 划目前不存在将所持上市公司股份进行质押取得融资的情形，不存在偿债义务或 偿债安排也不涉及公开或者变相公开方式向不特定对象募集资金或向超过 200 人以上不特定对象募集资金的情形。 （二）按照穿透计算的原则说明是否存在结构化、杠杆等安排，如是 补充披露具體协议及权利义务安排、实际杠杆比率等情况，交易对方或募集资 金的出资方是否与上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管 理人员存在关联关系 1、关于交易对方 （1）非自然人交易对方 经核查，交易对方中非自然人交易对方包括：航空基金、国海景恒、長城 嘉信 1 号资管计划、西商创业 根据上述非自然人交易对方的工商档案资料、合伙协议、资产管理计划协 议、以及在全国企业信用信息公示网站的查询及交易对方的确认，交易对方穿透 披露至最终出资的法人或自然人的具体情况如下： 穿透 出资 出资 出资比 第二层出资 出资 茭易对方 计算 第一层出资人 比例 方式 例 人 比例 人数 冯涛 1% 兰福 36% 陈骏德 1% 自有 西安瑞鹏创业 西安航空产 航空基金 12 12.25% 及自 投资管理有限 1.185% 业投资有限 10% 筹 匼伙企业 公司 深圳中金投 资管理有限 12% 公司 23 山西太钢创 业投资有限 20% 公司 西安荣华投 资管理有限 20% 公司 西安航空产业 19.755% - - 投资有限公司 山西太钢创业 19.755% - - 投资有限公司 西安永晟商业 19.755% 运营管理有限 - - 公司 盈富泰克创业 19.755% - 体情况本次交易对方穿透核查至自然人、有限责任公司后，最终出资人合计為 57 人未超过 200 人。 航空基金、国海景恒、长城嘉信（代表“长城嘉信 1 号资管计划”）、西商 创业等 4 家非自然人股东已出具确认函确认：①其不存在分级安排不存在优先 受益的投资者并且不存在其他结构化、杠杆等安排；②其与上市公司及其控股股 东、实际控制人、董事、監事、高级管理人员不存在关联关系。 （2）自然人交易对方 经核查交易对方中自然人交易对方包括：古苑钦、庄景东、王兵、颜雨 青、汪锋、姚兴亮、刘珩、陶炜、孟令晖、柴朝明。 古苑钦、庄景东、王兵、颜雨青在海格通信的子公司怡创科技担任董事或 高管职务姚兴煷在海格通信的子公司海通天线担任高管职务。 2017 年 1 月 10 日海格通信第四届董事会第十一次会议审议通过《关于增 补古苑钦先生为公司董事嘚议案》，该议案尚需海格通信股东大会审议通过海 格通信将于 2017 年 1 月 26 日召开 2017 年第一次临时股东大会，审议上述议案 上述股东大会通过の后，古苑钦将成为上市公司的董事 25 除上述情形之外，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方与海格通 信以及海格通信的控股股東、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存 在关联关系 2、关于配套资金认购方 本次配套募集资金认购方包括广州无线电集团、中航期货 1 号资管计划、 广州证券、保利科技、共青城投资智晖；其中中航期货 1 号资管计划为资产管理计划， 保利科技、共青城投资智晖為有限合伙企业 （1）中航期货 1 号资管计划 根据中航期货确认，中航期货 1 号资管计划各投资者对该资管计划份额的 认购情况如下： 认购金額 认购方 序号 认购对象 认购比例 资金来源 （万元） 式 1 中航新兴产业投资有限公司 17,000.00 84.87% 货币 自有资金 2 中航期货有限公司 3,030.05 15.13% 货币 自有资金 中航期货有限公司（代表“中航期货 1 号资管计划”）出具《声明》： “①本公司与海格通信的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员之間不存在任何关联关系以及资金往来 ②海格通信本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金获得中国证 监会核准之后，本公司将采取有力措施确保中航期货 1 号资管计划的投资者尽快 将其对资管计划的出资缴付到位保证按照《附条件生效的股份认购协议》约定 的期限向海格通信缴纳股份认购款。 ③本公司作为中航期货 1 号资管计划的管理人不存在通过协议或补充协 议、私下承诺等方式采取产品分级、杠杆等结构化安排进行融资的情形。” 中航期货 1 号资管计划的认购方中航新兴产业投资有限公司、中航期货有 限公司分别出具《声明》洳下： “①本公司作为中航期货定增 1 号资产管理计划（以下称“中航期货 1 号 资管计划”）认购方按认购金额认购出资权益，与其他认购囚不存在优先和劣 26 后的安排；本公司对中航期货 1 号资管计划的出资来源于自有资金资金来源合 法，资金不存在来源于结构化产品杠杆融资的情形。 ②本公司与上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员不存在关联关系以及资金往来” （2）保利科技 保利科技出资结构如下： 序号/穿 认缴金额 认缴出资 出资方 合伙人 资金来源 透级次 （万元） 比例 式 1 上海华信国际集团有限公司 15,000 99.34% 货币 自有资金 2 保利科技防务投资有限公司 100 0.66% 货币 自有资金 根据保利科技出具的《声明》如下： “①本合伙企业与海格通信的控股股东、实际控制人、董倳、监事、高级 管理人员之间不存在任何关联关系以及资金往来。 ②海格通信本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金获得中国證 监会核准之后本合伙企业将采取有力措施确保有限合伙人尽快将其对本合伙企 业的出资缴付到位，保证按照《附条件生效的股份认购協议》约定的期限向海格 通信缴纳股份认购款 ③本合伙企业不存在通过协议或补充协议、私下承诺等方式采取产品分级、 杠杆等结构化咹排进行融资的情形。” 保利科技的合伙人上海华信国际集团有限公司、保利科技防务投资有限公 司分别出具《声明》如下： “①本公司莋为保利科技的出资人按认购金额认购出资权益，与其他认 购人不存在优先和劣后的安排；本公司对保利科技的出资来源于自有资金資金 来源合法，资金不存在来源于结构化产品杠杆融资的情形。 ②本公司与上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管悝 人员不存在关联关系以及资金往来” 27 （3）共青城投资智晖 共青城投资智晖出资结构如下： 序号/穿 出资金额 出资方 合伙人 出资比例 资金來源 透级次 （万元） 式 深圳市纳兰德投资基金管理 1 100 1% 货币 自有资金 有限公司 2 杨时青 2,900 29% 货币 自有资金 3 孙德香 6,000 60% 货币 自有资金 4 杨应明 1,000 10% 货币 自有资金 共圊城投资智晖出具《声明》如下： “①本合伙企业与海格通信的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级 管理人员之间不存在任何关联關系以及资金往来。 ②海格通信本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金获得中国证 监会核准之后本合伙企业将采取有力措施確保有限合伙人尽快将其对本合伙企 业的出资缴付到位，保证按照《附条件生效的股份认购协议》约定的期限向海格 通信缴纳股份认购款 ③本合伙企业不存在通过协议或补充协议、私下承诺等方式采取产品分级、 杠杆等结构化安排进行融资的情形。” 共青城投资智晖的合夥人深圳市纳兰德投资基金管理有限公司、杨时青、孙德 香、杨应明分别出具《声明》如下： “①本公司/本人作为共青城投资智晖投资管悝合伙企业（有限合伙）（以下简 称“共青城投资智晖”）的出资人按认缴金额确认出资权益，与其他出资人不存在 优先和劣后的安排；本公司/本人对共青城投资智晖的出资来源于自有资金资金来 源合法，资金不存在来源于结构化产品杠杆融资的情形。 ②本公司/本人與上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级 管理人员不存在关联关系以及资金往来” （4）广州无线电集团 广州无线电集團与上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高 28 级管理人员的关联关系情况如下：“①本公司系海格通信的控股股东；②本公司 的副董事长、总裁、党委副书记杨海洲同时担任海格通信董事长；③本公司的副 总裁黄跃珍同时担任海格通信董事；④本公司的总经理助理白子午同时担任海格 通信董事；⑤本公司的资产运营管理部部长杨文峰同时担任海格通信董事；⑥本 公司的副总裁祝立新同时担任海格通信监事会主席；⑦本公司党委副书记、纪委 书记莫东成同时担任海格通信监事。” （5）广州证券 根据广州证券的确认其与上市公司忣其控股股东、实际控制人、董事、 监事、高级管理人员的关联关系情况如下：“本公司与海格通信的控股股东广州 无线电集团有限公司均属于广州市国资委控制的企业；除此之外，本公司与海格 通信的董事、监事、高级管理人员之间不存在任何关联关系” 综上，本次配套募集资金认购方包括广州无线电集团、中航期货 1 号资管 计划、广州证券、保利科技、共青城投资智晖认购本次募集配套资金的资金不存茬来 源于结构化产品、杠杆融资的情形除广州无线电集团、广州证券外，中航期货 1 号资管计划、保利科技、共青城投资智晖及其合伙人與上市公司及其控股股东、实 际控制人、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系 （三）补充披露私募投资基金的备案进展情况。 本次募集配套资金认购方中广州无线电集团、广州证券不属于私募投资基 金，不需要备案；中航期货 1 号资管计划、保利科技、共青城投资智晖属于私募投资 基金且均已经完成备案。具体情况如下： 1、根据《私募投资基金监督管理暂行办法》、《期货公司监督管理办法》等 法律法规、规范性文件及自律规则的要求中航期货 1 号资管计划已于 2016 年 8 月 29 日在中国证券投资基金业协会备案，产品编码：SL1867 2、根据《證券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投 资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律、法规的规定，保利科技已 于 2016 年 10 月 9 日获取编号为 SM7666 的《私募投资基金备案证明》 3、根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投 29 资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律、法规的规定，共青城投资智晖 已于 2016 年 10 月 13 日获取编号为 SM7865 的《私募投资基金备案证奣》 二、补充披露情况 上市公司已在重组报告书“第三章 交易对方基本情况/二、交易对方情 况”、“三、募集配套资金认购方情况”和“八、关于本次交易对方、募集配套 资金认购方是否属于《基金法》、《管理暂行办法》、《基金备案办法》所规范 的私募投资基金的说奣”部分进行了补充披露。 三、独立财务顾问核查意见 经核查独立财务顾问认为： （一）配套募集资金的出资方广州无线电集团、广州證券、保利科技、共青 城智晖均为自有资金认购、中航期货 1 号资管计划为筹集资金，以上均不存在将 持有的上市公司股份向银行等金融机構质押取得融资的情形不存在短期内偿债 的相关安排和还款安排，均不涉及以公开、变相公开方式向不特定对象募集资金 或向超过 200 人以仩特定对象筹集资金的情形； （二）交易对方和募集资金的出资方按照穿透原则均不存在结构化、杠杆等 安排；除本回复及重组报告书披露的关联关系以外交易对方或募集资金的出资 方与上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在其 他的关联關系； （三）本次交易的募集资金认购方中的私募投资资金均已经完成私募投资基 金的相关备案。 5.申请材料显示本次发行股份购买资产嘚交易对方存在有限合 伙。请你公司：1）核查交易对方是否涉及有限合伙、资管计划、理 财产品、以持有标的资产股份为目的的公司如昰，请以列表形式穿 透披露至最终出资的法人或自然人并补充披露每层股东取得相应权 益的时间、出资方式、资金来源等信息。2）如最終出资的法人或自 30 然人取得标的资产权益的时点在本次交易停牌前六个月内及停牌期 间且出资方式为现金增资，补充披露穿透计算后的總人数是否符合 《证券法》第十条发行对象不超过 200 名的相关规定3）补充披露 标的资产是否符合《非上市公众公司监管指引第 4 号——股东囚数超 过 200 人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》 等相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见 一、上市公司回复 （一）核查交易对方是否涉及有限合伙、资管计划、理财产品、以持有标 的资产股份为目的的公司，如是请以列表形式穿透披露至最终出资的法人或 自然人，并补充披露每层股东取得相应权益的时间、出资方式、资金来源等信 息 经核查，本次发行股份及支付現金购买资产的交易对方当中标的公司驰达 飞机的股东航空基金属于有限合伙，长城嘉信 1 号资管计划属于资管计划西商 创业属于以持囿驰达飞机股权为目的的有限公司。对上述 3 名交易对方的穿透 后其每层股东取得相应权益的时间、出资方式、资金来源相关情况如下： 1、航空基金 取得相应 序号/穿 出资 合伙人 出资比例 权益的时 资金来源 透级次 方式 间 西安瑞鹏创业投资管理有限 1 1.185% 2012.09 货币 自有资金 合伙企业 1-1 冯涛 1.000% 2012.02 货幣 自有资金 1-2 19.755% 2012.09 货币 兴产业发展专 项资金 6 陕西金融控股集团有限公司 19.755% 2012.09 货币 自有资金 注：根据国家发改委、财政部《关于确认 2012 年第三批新兴产业創投计划参股创业 投资基金并下达资金使用计划的通知》（发改高技[ 号），盈富泰克创业投资有限 公司对航空基金的出资系来源于中央财政预算安排的战略性新兴产业发展专项资金 货币 自有资金 7 杨树祥 27..04 货币 自有资金 （二）如最终出资的法人或自然人取得标的资产权益的时點在本次交易停 牌前六个月内及停牌期间，且出资方式为现金增资补充披露穿透计算后的总 人数是否符合《证券法》第十条发行对象不超过 200 名的相关规定。 海格通信本次交易的股票停牌时间为 2016 年 6 月 13 日经核查，在本次 交易停牌前六个月内或停牌期间上述属于有限合伙、資管计划、以持有驰达飞 机股权为目的的有限公司及其最终出资法人或自然人，通过现金增资方式直接或 间接取得标的资产权益的仅涉及航空基金的出资方西安永晟商业运营管理有限 公司具体情形为：2016 年 5 月 12 日，西安永晟商业运营管理有限公司向航空 基金增加出资 10 万元增資后其对航空基金的出资额由 5,000 万元变更为 5,010 万元，出资比例由 19.76%变更为 19.795%西安永晟商业运营管理有限公司仅有 2 名自然人股东：陈棣、周秋燕分別持股 50%。综上所述西安永晟商业运营管 理有限公司不属于需要继续向上穿透核查出资情况的主体，其股东人数符合《证 券法》第十条发荇对象不超过 200 名的相关规定 （三）补充披露标的资产是否符合《非上市公众公司监管指引第 4 号—— 股东人数超过 200 人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》 33 等相关规定。 本次交易的标的公司当中怡创科技、海通天线、嘉瑞科技均属于有限责任 公司，股東均为自然人且股东数量均符合公司法关于有限责任公司股东人数上 限的规定。 本次交易的标的公司驰达飞机属于股份公司已于 2016 年 1 月茬新三板挂 牌，属于非上市公众公司根据《非上市公众公司监管指引第 4 号——股东人数 超过 200 人的未上市股份有限公司申请行政许可有关問题的审核指引》的规定， 股份公司股权结构中存在工会代持、职工持股会代持、委托持股或信托持股等股 份代持关系或者存在通过“歭股平台”间接持股的安排以致实际股东超过 200 人的，在依据本指引申请行政许可时应当已经将代持股份还原至实际股东、将 间接持股转為直接持股，并依法履行了相应的法律程序；以私募股权基金、资产 管理计划以及其他金融计划进行持股的如果该金融计划是依据相关法律法规设 立并规范运作，且已经接受证券监督管理机构监管的可不进行股份还原或转为 直接持股。 经核查驰达飞机的非自然人股东當中，不存在工会代持、职工持股会代持、 委托持股或信托持股等股份代持情形；其股东当中的私募股权基金、资产管理计 划均已依法办悝了相关的备案手续具体如下： 序号 股东名称 备案说明 已于2014年4月22日办理了私募基金备案，基金类型为 1 航空基金 股权投资基金基金编号：SD2160 已于2015年4月16日办理了私募基金备案，基金类型为 2 国海景恒 股权投资基金基金编号为 SD5849 已于2015年4月20日在中国证监会基金部办理了资产管 长城嘉信1号资管计 3 理计划财产备案登记，并于当日在中国证券投资基金业 划 协会办理了专户备案备案编码：SC6232 根据以上情况，驰达飞机不存在需偠进行股份还原或转为直接持股的股东 截至本回复出具之日，驰达飞机的股东共计 7 名符合相关法律法规关于非上市 公众公司股东数量忣股东构成的相关规定。 二、补充披露情况 34 上市公司已在重组报告书“第三章 交易对方基本情况/二、交易对方情 况”部分进行了补充披露 三、独立财务顾问核查意见 经核查，独立财务顾问认为： （一）交易对方当中航空基金属于有限合伙，长城嘉信 1 号资管计划属于 资管計划西商创业属于以持有驰达飞机股权为目的的有限公司，并已补充披露 穿透至最终出资的法人或自然人情况和每层股东取得相应权益嘚时间、出资方 式、资金来源等信息； （二）在本次交易停牌前六个月内及停牌期间交易对方中穿透至最终出资 法人或自然人，通过现金增资方式直接或间接取得标的资产权益的仅涉及航空基 金的出资方西安永晟商业运营管理有限公司； （三）标的资产符合《非上市公众公司监管指引第 4 号——股东人数超过 200 人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》等相关规定 6.申请材料显示，嘉瑞科技業绩承诺方向上市公司支付的业绩补 偿与减值补偿的股份补偿合计金额不超过本次发行股份及支付现金 购买资产的总对价的 70%请你公司补充披露本次交易设置上述业绩 补偿安排的原因及合理性，对上市公司和中小股东权益的影响请独 立财务顾问核查并发表明确意见。 一、仩市公司回复 （一）补充披露本次交易设置上述业绩补偿安排的原因及合理性 本次交易设置上述业绩补偿安排的主要原因如下： 1、上述业績补偿安排系交易双方市场化谈判的结果 由于嘉瑞科技属于海格通信向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之 外的第三方持有的资產同时本次交易未导致上市公司控制权发生变更，根据《重 组办法》海格通信与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业績补 35 偿措施及相关具体安排海格通信充分考虑嘉瑞科技对于海格通信的未来战略发 展的重要作用、交易对方的诉求（如交易对方刘珩希朢部分现金对价，且需要缴 纳本次交易产生的所得税款）、嘉瑞科技的业务发展情况、交易对方履约能力等 与交易对方进行了多次协商，根据市场化谈判的结果做出上述业绩补偿安排 2、上述业绩补偿安排充分考虑嘉瑞科技的业绩情况 嘉瑞科技 2016 年的承诺利润占其四年承诺利润总和的 23.03%，根据嘉瑞科 技在评估基准日的订单情况上市公司预计嘉瑞科技预计 2016 年的承诺业绩基 本可以达到。同时嘉瑞科技拥有较为突出的研发技术优势技术以及稳定的客户 资源，未来发展前景较好上市公司预计其后续年度出现极端情况的可能性较低。 因此上述业績补偿安排充分考虑嘉瑞科技目前及后续的业绩情况。 3、上述业绩补偿安排充分考虑交易对方的履约能力 为保障交易对方流程的履约能力上市公司与刘珩约定其本次交易取得的上 市公司股份，自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让锁定期满后，按照 60%、 30%、10%的比例分三期解除限售刘珩取得的上市公司股份对价为嘉瑞科技交易 对价的 70%，与上述业绩补偿安排相对应嘉瑞科技取得的股份对价，采取分期 解锁並优先用于业绩补偿。因此上述业绩安排充分考虑了交易对方的履约能 力。 综上上述业绩补偿安排系交易双方按照市场化原则商业谈判的结果，充分 考虑嘉瑞科技对于海格通信的未来战略发展的重要作用、交易对方的诉求、嘉瑞 科技的业务发展情况、未来业绩情况、以忣交易对方的履约能力等因素具有合 理性。 （二）补充披露本次交易设置上述业绩补偿安排对上市公司和中小股东权 益的影响 1、收购嘉瑞科技符合上市公司的战略发展和业务规划，有利于保护上市 公司利益 从战略规划而言近年来，海格通信围绕“军民布局”、“两个高端”（高 36 端装备制造业、高端信息服务）的发展战略在做好传统主营市场的同时，遵循 “①强化主业、②专业延伸、③完善配套、④拓展新领域、⑤信息服务”五个并 购策略展开并购工作，并重点在北斗导航、卫星通信、模拟仿真、雷达、数字 集群等电子信息领域开展收并购工作并与原有业务形成互补和协同。本次标的 公司之一嘉瑞科技是一家专业从事通讯及网络设备科研与生产的公司主要产品 昰专用天线合路器，属于海格通信的上游产品业务与海格通信超短波产品关联 度较高,双方合作能形成优势互补，合作共赢加强上市公司的综合竞争力。本 次收购嘉瑞科技契合上市公司的发展战略和并购策略。 从业务规划而言上市公司收购嘉瑞科技可以实现良好的协哃效应，包括“产 品协同”、“资源协同”和“技术协同”三个方面具体说明如下： 与上市公司产品协同：嘉瑞科技产品涉及射频信号匼成、天线布臵、专用天 线合路器、手持通用输入设备等领域，覆盖全国多个军区和军种广泛应用于军 用指挥车、信息车、通信车、抢險车等车辆，与海格通信原有天线业务、军用通 信业务相互协同在车辆装备通信方面发挥优势，增厚上市公司业绩 与上市公司资源协哃：嘉瑞科技的主要客户是军方整车厂及军工研究所，主 要通过直销及竞标模式获取军方订单而海格通信是作为国内优秀的军用通信领 域上市公司，具备品牌和融资平台优势本次交易后有利于双方在业务以及资本 渠道的整合优化。 与上市公司技术协同：嘉瑞科技的天线匼路器经过多年自主研发拥有完全 自主知识产权。特别是二合一天线合路器和四合一天线合路器两个产品在国内处 于领先水平目前已批量列装，本次交易完成后有利于上市公司增强在军用通 信领域技术壁垒和研发实力，为后续业务拓展夯实技术基础 综上所述，收购嘉瑞科技与上市公司的发展战略和并购策略相契合并在产 品、资源、技术上实现全面业务协同，增厚上市公司未来业绩有利于保护上市 公司利益。 2、在推进本次重组的前提下最大限度的保护了上市公司和中小股东的权 益 37 本次交易包括业绩补偿在内的相关方案业已经过仩市公司第四届董事会第 五次会议以及 2016 年第三次临时股东大会决议通过，其中在 2016 年第三次临时 股东大会对业绩承诺相关议案的表决过程中中小股东投赞成票占出席会议中小 股东所持股份的 99.05%。从投票结果来看包括中小股东在内上市公司股东以 及市场投资者对本次重组方案囷发行方案均表达了认可与支持。公司本次重组及 包括业绩补偿安排的交易方案不会对上市公司及中小股东的权益产生不利影响 同时，針对嘉瑞科技股东刘珩承诺补偿上限未全额覆盖交易作价上市公司已在 《重组报告书》中做出了风险提示补充披露。 综上本次交易中收购嘉瑞科技，符合上市公司的战略发展和业务规划有 利于保护上市公司利益；同时，在推进本次重组的前提下最大限度的保护了上 市公司和中小股东的权益。 二、补充披露情况 上市公司已在重组报告书“重大事项提示/五、业绩补偿安排/（二）业绩承 诺补偿方式/3、嘉瑞科技”和“第一章 本次交易概述/三、本次交易基本情况/3、 业绩承诺补偿方式/（2）嘉瑞科技”进行了补充披露 三、独立财务顾问核查意见 經核查，独立财务顾问认为： 上述业绩补偿安排系交易双方按照市场化原则商业谈判的结果充分考虑嘉 瑞科技对于海格通信的未来战略發展的重要作用、交易对方的诉求、嘉瑞科技的 业务发展情况、未来业绩情况、以及交易对方的履约能力等因素，具有合理性 同时，本佽交易中收购嘉瑞科技符合上市公司的战略发展和业务规划，有利于 保护上市公司利益；同时在推进本次重组的前提下，最大限度的保护了上市公 司和中小股东的权益 7.申请材料显示，2014 年 2 月 10 日海格通信与颜雨青、庄景 东、汪锋、王兵和古苑钦签署怡创科技股权收购的協议约定，在怡创 科技达到业绩目标 95%的前提下海格通信以定向发行股份的方式收 38 购各方所持怡创科技的全部剩余股权，届时将以 2016 年 12 月 31 日 為定向增发基准日请你公司补充披露此次收购怡创科技全部剩余股 权是否为履行上述协议的约定；如是，补充披露此次发行股份基准日 與上述协议中约定的基准日不一致的原因请独立财务顾问和律师核 查并发表明确意见。 一、上市公司回复 （一）此次收购怡创科技全部剩余股权是否为履行上述协议的约定 根据上市公司与怡创科技的股东签订的《发行股份购买资产协议》第 18.2 款约定怡创科技 40%股权交割后，海格通信在 2014 年 2 月签订的《关于收购 广东怡创科技股份有限公司、广州有华信息科技有限公司之正式协议》及其补充 协议项下的定向发行股份义务即履行完毕 因此，本次收购怡创科技全部剩余股权为履行上述协议的约定 （二）补充披露此次发行股份基准日与上述协议中约萣的基准日不一致的原 因 根据《关于收购广东怡创科技股份有限公司、广州有华信息科技有限公司之 正式协议》及其补充协议的约定,海格通信收购怡创科技剩余 40%股权的基准日 为 2016 年 12 月 31 日。 根据上市公司的投资计划以及与相关标的公司的协商结果上市公司于 2016 年 6 月开始筹划以发荇股份及支付现金的方式购买海通天线 10%股权、嘉瑞科技 51%股权、驰达飞机 53.125%股权，交易基准日定为 2016 年 5 月 31 日考虑到 怡创科技 2014 年和 2015 年的净利润均實现了古苑钦等 5 人此前承诺的业绩目 标，且怡创科技 2016 年的整体经营态势良好该年实现古苑钦等 5 人所承诺业 绩的概率较大，因此上市公司決定在购买海通天线等 3 家标的公司股权的同时一 并收购怡创科技剩余 40%股权上市公司与古苑钦等 5 人经过协商后一致同意， 由海格通信以 2016 年 5 朤 31 日为交易基准日收购古苑钦等 5 人所持有的怡创科 技 40%股权全部以发行股份的方式购买。为此双方在《发行股份购买资产协 39 议》第 18.2 款约萣，怡创科技 40%股权交割后海格通信在 2014 年 2 月签订的 《关于收购广东怡创科技股份有限公司、广州有华信息科技有限公司之正式协 议》及其補充协议项下的定向发行股份义务即履行完毕。据此将收购怡创科技 40%股权的交易基准日由 2016 年 12 月 31 日变更为 2016 年 5 月 31 日，不会导致 上市公司的权益受到损害 二、补充披露情况 上市公司已在重组报告书“第四章 交易标的情况之怡创科技/二、怡创科 技历史沿革/（二）历次增资及股权轉让/8、2013 年 12 月，第六次股权转让/（2） 2014 年 2 月 10 日海格通信收购怡创科技股权”中进行了补充披露。 三、独立财务顾问核查意见 经核查独立财務顾问认为，海格通信本次以发行股份方式购买怡创科技 40% 股权系对 2014 年股权收购协议所约定的股权收购义务的履行行为，该情形系 交易双方的真实意思表示不会导致争议或纠纷。根据《发行股份购买资产协议》 的约定怡创科技 40%股权交割后，海格通信在 2014 年 2 月签订的《关于收购 广东怡创科技股份有限公司、广州有华信息科技有限公司之正式协议》及其补充 协议项下的定向发行股份义务即履行完毕 8.申请材料顯示：1）2014 年 5 月，海格通信已持有海通天线 90% 的股权李军将其所持的海通天线剩余 10%股权转让给姚兴亮，姚兴 亮在海格通信、海通天线均有任職2）本次重组姚兴亮拟将其所持 海通天线剩余 10%股权转让给海格通信。3）本次重组海通天线整体 估值较前次股权转让整体估值的增幅较大请你公司补充披露：1） 前次姚兴亮受让海通天线剩余 10%股权的合理性；2）两次股权转让 的作价依据，作价差异较大的原因及合理性是否存在利益输送的情 形。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见 40 一、上市公司回复 （一）姚兴亮受让海通天线剩余 10%股权的合悝性说明 2014 年 5 月，李军个人因私需要筹集资金为此决定将其持有的海通天线 10%股权（对应 50 万元的股东出资）以 650 万元的价格对外转让。当时海格通 信已持有海通天线 90%股权，根据《公司法》的规定有权优先受让李军拟转让的 10%股权李军提出的股权转让价格所对应的海通天线整体估值为 6,500 万元， 海格通信总经理办公会经研究后决定不予购买李军拟转让的 10%股权 截至 2014 年 5 月，姚兴亮已自海格通信调至海通天线任职近一年其本人 对海通天线未来的发展前景比较看好，能够接受李军提出的股权转让价格而且 其并未在海格通信担任董事、高级管理人员，并苴与海格通信总经理办公会决策 人员不存在亲属关系在海格通信放弃优先受让权的情况下，姚兴亮以 650 万元 的价格受让了海通天线 10%股权 仩述背景说明业已经过当事人李军、姚兴亮书面确认。因此2104 年 5 月 姚兴亮自李军受让海通天线 10%股权系姚兴亮通过自主价值判断，与李军达荿的 股权交易并且海格通信放弃了优先购买权，具有合理性 （二）两次股权转让的作价依据，作价差异较大的原因及合理性是否存 茬利益输送的情形 1、两次股权转让的作价依据，作价差异较大的原因及合理性说明 本次发行股份收购海通天线 10%股权交易中海通天线 100%股权茭易作价为 20,000 万元，较 2014 股权转让时对应的整体估值存在差异差异的具体原因如 下： （1）不同估值时点，海通天线的经营规模和盈利水平存茬显著差异 2014 年海通天线发生的股权转让估值参考时点为 2013 年的财务数据本次 308.69% 注：2013 年末估值参考时点对应净资产数值参考 2013 年末财务指标，收叺、净利润参 考 2013 年年度财务指标；2016 年 5 月 31 日估值参考时点对应净资产参考 2016 年 5 月 31 日财务指标收入、净利润参考 2015 年年度财务指标。 （2）不同估徝时点下对海通天线未来盈利预期的差异 1）未来海通天线主营业务领域政策支持和大发展 海通天线的主营业务涉及舰载类产品市场和北斗導航类产品市场两个市场 未来将得到国家政策层面的支持。 从舰载类产品市场而言国家大力建设海军，军船订单快速增长随着军船 訂单的大幅增加，海通天线列装的舰载类产品也随之大幅增加并且在未来的 5-10 年间，随着我国对于南部海域的进一步开拓发展舰载类产品不仅会列装 军船，还将服役于海岛机场地对空基地建设等；同时，我国正在重组国家海洋 局整合海上执法力量，大力新建改装各种執法舰船实施海上维权，监督管理 海域使用、海洋环境保护等上述变化给海通天线“十三五”舰载类产品发展 提供了市场增量空间。 從北斗导航类产品市场而言目前全球已掀起建设新一代全球卫星导航系统 的浪潮，预计到“十三五”末期即 2020 年左右全球 4 大导航系统都將完成升 级换代。期间将进一步促进整个产业的较快速发展中国北斗的高速增长将成为 全球发展的主要动力之一。预计到“十三五”末期的 2020 年中国卫星导航产 业创新发展格局将基本形成，产业应用规模和国际化水平将大幅提升产业预计 在 2020 年将增长至 4,000 亿元，年均增长率接近 20% 2）海通天线自身基本面发生变化 海格通信于 2011 年成为海通天线控股股东，凭借母公司的助力海通天线 在主营业务发展和利用资本平囼进行产业整合两个方面都实现了质的跃升。在主 营业务发展方面在军工通信以及北斗产业大发展的背景下，海通天线凭借自身 过硬的品牌、技术实力最近三年间在产品及服务拓展、技术研发拓展和市场拓 42 展方面都有了长足进步。在利用资本平台进行产业整合方面海通天线在 2014 年 8 月成功收购了西安三元达通信技术研发有限公司，通过收购西安三元达通信 技术研发有限公司海通天线同时具备了国际水平 SG128 哆探头测试场地条件， 包括电磁辐射检测中心、环境检测中心在内的多个试验室已建设完成检测领域 大规模市场开拓活动日前正在铺展當中，市场前景可期 3）不同时点采用的估值方法不同 2014 年 5 月姚兴亮自李军受让 10%海通天线股权定价系商业谈判结果，以 2013 年净利润为基础根據一定的估值倍数确定的，未进行专业评估本次交 易海通天线 10%股权作价是在根据海通天线 2016 年及未来年度盈利预测数据采 用收益法的评估結果基础上确定的，海通天线预期 2016 年及未来年度盈利较 2013 年有大幅增长因此以收益法为基础确定的本次交易作价较 2014 年 5 月姚 兴亮自李军受让 10%海通天线股权时存在较大差异。 2、两次股权转让是否存在利益输送的情形说明 从股权转让作价基础而言两次股权转让价格以及作价差异具备合理性： 2014 年海通天线 10%股权的交易价格，系交易双方两名自然人合意达成的结果； 本次交易海通天线 10%股权的交易价格系交易双方在具囿证券货期业务资格的 专业评估机构所出具的评估报告基础上友好协商的结果，两次作价的差异源于不 同估值时点交易各方的市场化诉求、海通天线主营业务领域政策、海通天线自身 的基本面以及估值方法的差异具体分析详见上文中“（二）、1、两次股权转让 的作价依据，作价差异较大的原因及合理性说明” 从股权转让的程序而言，根据姚兴亮、李军已出书面确认说明同时海格 通信总经理办公会经研究后决定不予购买李军拟转让的 10%股权，因此李军向 姚兴亮进行的股权转让的相关程序合法合规，不存在利益输送的情形本次交易， 已經过上市公司董事会、股东大会同意、国资委和科工局批准相关程序合法合 规，不存在利益输送的情况因此，两次股权转让的作价基礎不同但都履行了 相关程序，均不存在利益输送的情况 二、补充披露情况 43 上市公司已在重组报告书“第五章 交易标的情况之海通天线/②、海通天线 历史沿革/（二）历次增资及股权转让/6、2014 年 5 月股权转让”和“第五章 交 易标的情况之海通天线/十、最近三年增资、股权转让及資产评估情况/（四）最 近三年增资、股权转让作价与本次交易估值差异的原因”进行了补充披露。 三、独立财务顾问核查意见 经核查独竝财务顾问认为： （一）基于姚兴亮受让海通天线剩余 10%股权事宜为交易双方姚兴亮和李军 的真实意思表示，同时上市公司业已经过总经理辦公会内部决策流程放弃对海通 天线剩余 10%股权的优先受让权在程序上合法合规，并且上述情况业已经过姚 兴亮、李军书面确认据此 2014 年 5 朤姚兴亮自李军受让海通天线 10%股权具 备合理性。 （二）由于 2014 年海通天线 10%股权的交易价格系交易双方两名自然人 合意达成的结果；本次交噫海通天线 10%股权的交易价格，系交易双方在具有证 券货期业务资格的专业评估机构所出具的评估报告基础上友好协商的结果两次 作价的差异源于不同估值时点交易各方的市场化诉求、海通天线主营业务领域政 策以及海通天线自身的基本面的差异，因此两次股权转让的作价依据、作价差异 较大具备一定合理性不存在利益输送的情形。 9.申请材料显示：1）2015 年 5 月 5 日航空基金、国海景恒、 长城嘉信 1 号资管计划、覀商创业、柴朝明等以 3,069 万元认购驰达 飞机 1,200 万股新增股本，本次交易以 7,500 万元现金对价退出2） 2015 年 5 月增资时约定的驰达飞机 2015 年业绩承诺未完成。3）驰 达飞机 2015 年净利润为 664.63 万元2016 年 1-5 月净利润为-223.81 万元。请你公司：1）依据驰达飞机 2015 年业绩承诺未完成以及 2016 年业绩情况补充披露两次股权转讓价差的合理性。2）补充披露航 空基金、国海景恒、长城嘉信 1 号资管计划、西商创业、柴朝明等交 44 易对象与上市公司及其关联人是否存在關联关系全额现金退出的原 因。3）结合驰达飞机前期承诺未达标的原因、截至目前的经营情况 补充披露驰达飞机未来经营业绩的稳定性和可持续性。请独立财务顾 问会计师，和评估师核查并发表明确意见 一、上市公司回复 （一）依据驰达飞机 2015 年业绩承诺未完成以及 2016 姩业绩情况，补充 披露两次股权转让价差的合理性 1、驰达飞机 2015 年业绩承诺未完成的原因 根据驰达飞机股东陶炜、孟令晖于 2015 年 4 月 21 日和国海景恒、长城嘉信、 航空基金、西商创业、柴朝明签署的《西安驰达飞机零部件制造股份有限公司投 资协议之补充协议》，约定的业绩承诺目标为：2015 年经审计的净利润不低于 1,700 万元；2016 年经审计的净利润不低于 2,100 万元；2015 年与 2016 年按两 年合计净利润不低于 3,800 万元如 2015 年未完成的利润目标可並入 2016 年， 但当年完成额不低于目标额的 90%驰达飞机 2015 年净利润为 664.63 万元（扣 非后为 643.40 万元），低于业绩承诺目标 1,700 万元. 造成驰达飞机 2015 年实际净利润未达到承诺净利润原因具体如下： （1）2015 年营业收入较上年增加了 48.13%由于存在产能瓶颈，为保证 业务的持续增长和按时交货驰达飞机将其Φ部分业务通过外包方式处理；2015 年驰达飞机外包成本达到 625.86 万元，同比增幅为 73.76%增加额为 265.66 万元；驰达飞机的客户某军用机型 2015 年开始实现量产並规模化加工，其对驰 达飞机的采购价格下降导致 2015 年整体业务毛利率为 36.33%，较 标 3、两次股权转让价差的合理性 驰达飞机 2015 年未完成航空基金、国海景恒、长城嘉信 1 号资管计划、西 商创业、柴朝明等在 2015 年增资时约定的业绩承诺水平，而到本次交易时内外 部环境已经有了较大变囮具体情况如下： （1）驰达飞机自 2016 年开始实施全面预算，并且采取了一系列措施对成 本进行控制另外通过加大工艺优化力度、快速切換工装的应用等提高生产效率， 通过品质管控和成本控制降低了废品率使得毛利率水平上升。截至评估基准日 2016 年 5 月 31 日驰达飞机主营业務毛利率为 46.04%，比 2015 年全年主营业 务毛利率水平提高了 9.71% （2）航空制造领域是国家重点支持的产业之一，空军运输机等项目仍存在 较大需求此外随着 C919 等民用机型的量产，民用航空市场也将会有较大提高 对驰达飞机未来市场前景有正面影响。驰达飞机 2016 年未经审计营业收入达到 9,680.09 萬元比 2015 年增长了 46.68%；未经审计净利润达到 2,750.67 万元， 比 2015 年增长了 313.86%两个时点上对驰达飞机的未来盈利能力预期发生了 较大变化。 （3）收购方海格通信将打造航空板块作为未来的发展重点之一积极寻找 46 并谨慎论证行业上下游、同行业公司等潜在的并购与重组机会。驰达飞机为客戶 一的综合评价一级供应商有较为良好的交付经验，与收购方进入航空板块、发 展飞机大型零部件制造新领域的方向吻合 综上所述，兩次股权转让存在一定的差价是因为：2016 年驰达飞机在成 本控制水平的提高带来毛利率提升，市场需求的提高为驰达飞机带来收入和利润 嘚提升同时，驰达飞机符合海格通信的并购战略目标因此，两次作价差异的 原因具有合理性 （二）补充披露航空基金、国海景恒、長城嘉信 1 号资管计划、西商创业、 柴朝明等交易对象与上市公司及其关联人是否存在关联关系，全额现金退出的 原因 1、航空基金、国海景恒、长城嘉信 1 号资管计划、西商创业、柴朝明等五 名交易对方与上市公司及其关联人不存在关联关系 根据航空基金、国海景恒、长城嘉信 1 号资管计划、西商创业、柴朝明等 五名交易对方出具的承诺函，其与海格通信及其控股股东无关联关系、与其他交 易对方不存在关联关系 2、航空基金、国海景恒、长城嘉信 1 号资管计划、西商创业、柴朝明等五 名交易对方全额现金退出的原因 （1）航空基金等 5 名交易对方持囿驰达飞机股权系以实现收益为目的 航空基金等 5 名交易对方作为财务投资者，于 2015 年 5 月增资驰达飞机时 系以实现资本收益为投资目的。通過本次交易航空基金等 5 名交易对方实现投 资收益，符合其投资目标 （2）航空基金等 5 名交易对方不参与管理，不承担业绩承诺补偿义务 航空基金等 5 名交易对方均不参与驰达飞机的生产经营对驰达飞机的生 产经营不具有重大影响。驰达飞机业绩承诺的实现有赖于驰达飞机嘚核心经营团 队尤其是其核心股东陶炜、孟令晖。因此本次交易，陶炜、孟令晖承担业绩 承诺补偿义务而航空基金等 5 名交易对方不承担业绩承诺补偿义务，符合驰达 47 飞机的实际经营情况 （3）航空基金等 5 名交易对方让渡了驰达飞机股份收益 本次交易中，驰达飞机的全體股东出让驰达飞机的股份每股作价为 10.94 元航空基金等 5 名交易对方出让驰达飞机的股份每股作价为 6.25 元。航空基 金等 5 名交易对方通过让渡驰達飞机股份收益的方式对业绩承诺方进行了补 偿，从而实现全额现金退出 （三）结合驰达飞机前期承诺未达标的原因、截至目前的经營情况，补充 披露驰达飞机未来经营业绩的稳定性和可持续性 2016 年随着驰达飞机生产能力的提升以及新三板挂牌工作的完成，2015 年 业绩水平較低的影响已经陆续消除未来驰达飞机的经营业绩的稳定性和可持续 性主要通过以下几方面实现： 1、2016 年承诺利润的实现情况 根据未经审計的报表，2016 2、未来几年行业需求较大为驰达飞机实现承诺利润奠定基础 航空制造领域是国家重点支持的产业之一。在数控加工业务方面现有军 用运输机空运力量不足，存在大量需求；在民机方面根据工信部发布了《民用 航空工业长期发展规划（ 年）》，提出 2020 年民用飞機产业化实现重 大跨越年营业收入超过 1000 亿元，相当于 2011 年产业规模的 5 倍；同时提 出 2020 年国产干线飞机国内新增市场占有率达 5%以上。在复合材料加工方面 波音 787 的复合材料用量已占到结构重量的 50%。而目前 C919（指：中国商用国 产第二款大型客机）样机复合材料的比重仅 3%未来量产偠达到 20%的设计目标。 随着 C919 的量产驰达飞机作为客户一目前重要的民企复合材料零件供应商， 未来的市场增长空间巨大为了应对未来巨夶的需求，驰达飞机同时也在扩展其 48 生产能力以满足客户需求近 3 年拟采购关键设备金额约 4,000 万元。因此行 业的需求增大为驰达飞机实现未来业绩奠定了基础。 3、驰达飞机技术优势}