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西部牧业发布停牌公告和配股提示公告
更新时间： 15:28:15
&&&& 1月28日，西部牧业发布停牌公告和配股提示公告，拟向全体股东按照每10股配3股的比例配售A股股份，预计募集资金扣除发行费用后的净额为4亿元，本次募集资金中1.03亿元用于年产15万吨精饲料生产基地建设项目，1.5亿元用于偿还银行借款，剩余募集资金用于补充流动资金。
　　在新疆兵团第八师石总场八一路口东侧，紧邻西部牧业油脂厂的泉牲牧业是西部牧业下属全资饲料生产企业。
　　&我们从提高整体效益出发，将公司饲料加工与油脂加工副产品就近整合，可以相互利用，相辅相成。15万吨精饲料生产线主要用于生产奶牛专用饲料，以保障公司自控牛场以及石河子地区其他奶牛养殖户的饲料供应。明年我们精饲料达产率为70%，后年起达产率为100%。&这家企业的负责人告诉证券时报&莲花财经记者。
　　&年产15万吨精饲料生产基地建设项目&是西部牧业本次配股募投项目之一，拟投入募集资金1.03亿元，用于投资扩增饲料生产线，该生产线完全达产后预计年销售收入为4.35亿元，利润测算为3000多万元。
　　近三年来，西部牧业加大投资饲草料资源和开发，以保证养殖的成本降低和饲草料的供给。公司收购了花园乳业和西牧乳业后，目前已经成为新疆乳制品加工品类最全、加工能力最大的企业。
　　&饲料对原料奶质量有一定影响，奶牛摄入高品质饲料，对于牛奶蛋白含量、乳脂率就有明显贡献。&西部牧业董事长徐义民说，作为兵团第八师奶牛发展的核心企业，西部牧业与各团场合作建设奶牛场，还要为八师境内奶牛养殖场提供大量优质饲料。
　　徐义民说，公司要完成发展增长，提升畜牧业核心竞争力，首先就要保证优质饲料供应。公司建设年产15万吨精饲料生产基地建设项目是西部牧业在产业链上游饲料环节迈出的产品质量把控的关键一步，这样就完全形成了饲料加工－养殖－肉品与乳品加工、销售的全产业链，这对于建立产品全程可追溯体系意义非凡。
　　西部牧业所在地新疆石河子地区近年来大力发展畜牧业，近两年内，西部牧业自有奶牛规模将达到2万头，公司参股合作的牛场存栏量将达到3万头，共计达到5万头奶牛养殖规模。到今年末，石河子地区奶牛存栏量将达9万头，肉牛将达4万头，牛饲料总需求将达38万吨。
　　徐义民认为，公司&年产15万吨精饲料生产基地建设项目&将有效满足自身需求和其他养殖企业、养殖小区的需求，并带来稳定的投资回报。随着公司奶牛养殖和肉牛养殖规模的不断扩大，西部牧业在浙江慈溪投资建设了年进口10万头肉牛项目并且配套了屠宰加工生产线。
　　&作为新疆兵团肉产业集团会长单位，牛羊肉产业将成为西部牧业未来新的增长点。我们将紧紧围绕乳制品加工和肉制品加工，做好养殖基地建设和饲草料基地建设，致力于饲草料加工－牲畜养殖－乳制品深加工的畜牧全产业链，成为全国着名的畜牧业产业化龙头企业。&徐义民说。
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西部牧业(300106)配股申请获证监会受理
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西部牧业（日午间公告，公司18日收到证监会出具的通知书，证监会对公司提交的配股行政许可申请材料进行了审查，决定对该行政许可申请予以受理。此次配股发行股票事宜尚需获得证监会核准，...全文地址：htt ...
西部牧业(300106)配股申请获证监会受理
西部牧业（日午间公告，公司18日收到证监会出具的通知书，证监会对公司提交的配股行政许可申请材料进行了审查，决定对该行政许可申请予以受理。此次配股发行股票事宜尚需获得证监会核准，
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3.如本站转载稿涉及版权等问题,请作者及时联系本站,我们会及时处理。&|&&|&&|&&|&&|&&|&
西部牧业(300106)公告正文
西部牧业：配股说明书
证券代码：3001066&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&证券简称：西部牧业业
&&&&&&&新疆西部牧业股份有限公司
&&&&&&&&&Xinjiang&Western&Animal&Husbandry&Co.,&Ltd
&&&&&&&&&&&&&&&&（新疆石河子市西四路&5-2&号）
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&配股说明书
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&保荐机构（主承销商）：
&&&&&&&&&&&&&&（上海市静安区新闸路一五〇八号）
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&二〇一六年一月
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&配股说明书
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&声&明
&&&&本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本配股说明书不存在任何虚假、
误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。
&&&&公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保
证配股说明书中财务会计报告真实、完整。
&&&&证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明
其对发行人所发行证券的价值或者投资者的收益作出实质性判断或者保证。任
何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
&&&&根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由
发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
&&&&本配股说明书及附件披露于巨潮资讯网（.cn），并置备于本
公司、深交所、光大证券的住所，供公众查阅。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&-2-
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&配股说明书
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&重大事项提示
&&&&一、本次发行提示
&&&&本次发行配售比例为每&10&股配&3&股，配股价格为&8.34&元/股。
&&&&2014&年&9&月&23&日，公司二届十七次董事会会议审议本次发行。
&&&&2014&年&10&月&9&日，兵团国资委签发《关于新疆西部牧业股份有限公司配售
股份涉及的国有股权管理问题的批复》（兵国资发[&号），同意发行人本
次发行。公司控股股东石河子国资公司承诺以现金形式按持股比例全额认购其
可获配售股份。
&&&&2014&年&10&月&16&日，公司&2014&年第三次临时股东大会批准本次发行。
&&&&2015&年&6&月&12&日，八师、石河子市人民政府出具承诺函：西部牧业目前是
新疆生产建设兵团属下唯一一家创业板上市公司，是八师石河子市发展农畜业
的龙头企业。西部牧业根据发展的需要拟通过配股方式进行融资，相关方案已
经过师长办公会议通过，石河子国资公司作为八师国资委全资控股公司，是西
部牧业的控股股东，本次西部牧业配股石河子国资公司将全额认购配售的相应
股份，师市承诺如石河子国资公司认配股份的资金出现缺口，师市将全额补足
相应资金缺口。
&&&&2015&年&7&月&8&日，中国证券监督管理委员会创业板发行审核委员会&2015&年
第&73&次发行审核委员会工作会议审核通过了公司配股申请。
&&&&2015&年&9&月&22&日，公司二届二十六次董事会会议审议拟将本次配股方案的
决议有效期延期&12&个月。
&&&&2015&年&10&月&13&日，公司&2015&年第四次临时股东大会批准上述延期。
&&&&2015&年&12&月&18&日，证监会出具《关于核准新疆西部牧业股份有限公司配
股的批复》（证监许可［&号），核准本公司向原股东配售&4,914&万股
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&-3-
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&配股说明书
&&&&&二、风险因素提示
&&&&公司提请投资者认真阅读本配股说明书“第三节&风险因素”的内容，并特
别提醒投资者关注以下投资风险：
&&&&1、业绩大幅下滑的风险
&&&&公司&2015&年&1-9&月的经营业绩同比变化情况如下：
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&单位：万元
&&&&&&&&&&&项目&&&&&&&&&&&&&&2015&年&1-9&月&&&&2014&年&1-9&月&&&&变化率
营业收入&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&52,167.97&&&&&&&&&47,441.18&&&&&&&&9.96%
利润总额&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&2,544.92&&&&&&&&&&3,453.13&&&&&&-26.30%
净利润&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&2,375.62&&&&&&&&&&3,364.58&&&&&&-29.39%
扣除非经常性损益后的净利润&&&&&&&&&&&&502.89&&&&&&&&&&2,638.54&&&&&&-80.94%
&&&&公司&2015&年&1-9&月利润总额较上年同期减少&908.21&万元，同比下降&26.30%；
净利润较上年同期减少&988.96&万元，同比下降&29.39%；扣除非经常性损益后的
净利润较上年同期减少&2,135.65&万元，同比下降&80.94%。发行人存在业绩大幅
下滑的风险。
&&&&公司&2015&年&1-9&月净利润与&2014&年度净利润比例为&77.05%，2015&年&1-9
月扣除非经常性损益后的净利润与&2014&年度扣除非经常性损益后的净利润的比
例为&148.85%。公司预计&2015&年度净利润和扣除非经常性损益后的净利润均为
盈利。
&&&&2、国内奶价下跌风险
&&&&2014&年初至今，国内生鲜乳价格连续下跌后企稳回升。国内奶价持续回落
的直接原因是国际市场乳品价格一路走低，大量奶粉及常温奶进口冲击所致。
预计国外奶源的大量进口对国内奶价的影响仍将持续一段时间。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&-4-
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&配股说明书
&&&&&&元/公斤&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&元/公斤
4.2&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&4.2
3.9&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&3.9
3.6&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&3.6
3.3&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&3.3
3.0&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&3.0
2.7&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&2.7
2.4&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&2.4
&&&&&&08-12-31&09-12-31&10-12-31&11-12-31&12-12-31&13-12-31&14-12-31
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&平均价:生鲜乳:主产区
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&数据来源:Wind资讯
&&&&&&虽然新疆地区奶价受到国际市场乳品价格走低及大量进口乳制品的冲击影
响较小，且新疆地区对巴氏奶、酸奶等低温奶产品的需求不断扩大，但国内奶
价的持续走低势必影响公司产品的销售单价，对公司经营业绩带来负面影响。
&&&&&&3、产品质量风险
&&&&&&我国十分重视食品质量与安全的管理，特别是对婴幼儿配方乳粉的生产标
准国家出台了一系列具体与明确的要求。本公司依托自然资源和技术管理优势，
致力为市场提供优质的产品。公司是三聚氰胺事件中少数未被检测出三聚氰胺
的乳品企业之一，报告期内销售的产品未发生过重大食品安全及质量问题，公
司控股子公司花园乳业亦是新疆首家取得婴幼儿配方乳粉生产销售经营许可的
本地企业。
&&&&&&虽然公司严格按照国家相关规定的要求，高度重视产品的质量控制，但随
着公司乳制品、肉制品、油脂产品的上市产品的不断增多，不排除由于工作疏
忽或不可抗力等原因造成的食品安全、质量问题。如果公司在原料收购、生产
与销售环节出现质量管理问题，或者因为其他原因发生产品质量问题，将会影
响公司的信誉和公司产品的销售。
&&&&&&4、动物疫病风险
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&-5-
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&配股说明书
&&&&随着公司畜牧业集约化、规模化程度的不断提高，奶牛存栏数逐年增加，
种畜销售及其产品流通日趋频繁，大大增加了动物疫病传播的机会，控制疫病
的难度越来越大。如果国内大规模爆发任何牛类疫病或公司自控牧场奶牛遭受
疫病侵害，则可能导致公司的生鲜乳产量不足，进而导致乳制品生产原料不足；
同时，消费者可能会担心乳制品的质量安全问题，从而影响到乳制品的消费量。
此外，还可能由此给公司奶牛生物资产带来减值的风险。因此，公司存在由于
奶牛养殖行业发生疫病而导致公司生鲜乳产量及乳制品产量不足、产品消费量
下降以及自有奶牛减值的经营风险。
&&&&5、非经常性损益比重较大导致盈利来源不稳定的风险
&&&&2012&年、2013&年、2014&年和&2015&年&1-6&月，公司的非经常性损益占净利
润的比重分别为&8.55%、92.93%、84.98%和&39.43%，尤其是&2013&年、2014&年，
归属于上市公司普通股股东的扣除非经常性损益后的净利润仅为&192.15&万元、
337.85&万元，公司非经常性损益比重较大导致盈利来源不稳定。
&&&&乳制品、畜牧业属于资金密集型行业，其建设项目前期投资大、回收周期
长，乳制品及畜牧业的发展对新疆地区经济发展及社会稳定尤为重要。近几年，
西部牧业在乳制品、畜牧业的发展上投入了大量资金，并且计划投入更多资金
以带动当地经济发展。报告期内，公司仅能通过银行贷款以筹措资金。截至&2015
年&6&月&30&日，公司合并口径资产负债率达&57.63%，累计借款余额已达&8.57&亿
元，每年财务费用的持续上涨，严重透支了公司的盈利能力，2013&年度利息支
出占利润总额的比重已达到&66.77%，2014&年度利息支出占利润总额的比重甚至
达到&97.56%，2015&年&1-6&月利息支出占利润总额的比重达到&90.02%。因此，公
司通过本次配售股份筹集资金，将会极大缓解公司资金压力，以获取充足的流
动资金，减少负债规模，大幅节约财务费用利息支出，改善优化财务结构，增
强企业偿债务能力与抗风险能力；同时本次募集资金将投资于“年产&15&万吨精
饲料生产基地建设项目”，该项目达产后将增厚公司利润，提高公司盈利能力。
&&&&6、政策扶持和政府补助风险
&&&&发行人所从事的乳制品、畜牧业为国家大力支持的行业，因该等行业投资
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&-6-
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&配股说明书
项目回收期较长，项目前期对资金要求较大，政府部门对于新投资项目会予以
相应的前期补贴资金，以扶持该等行业发展，因此补贴政策较多。报告期内，
经发行人申报并经各级政府部门审批后，发行人收到了多项中央预算内投资、
新疆及师市各级政府补助资金。2012&年度、2013&年度、2014&年度和&2015&年&1-6
月，发行人计入当期收益的政府补助分别为&673.09&万元、3,000.25&万元、3,121.93
万元和&832.45&万元，占当期净利润的比例分别为&22.08%、100.77%、101.26%和
43.81%，致使&2012&年度、2013&年度、2014&年度和&2015&年度&1-6&月，发行人归
属于上市公司普通股股东的扣除非经常性损益后的净利润分别为&2,900.77&万元、
192.15&万元、337.85&万元和&1,090.26&万元。其中，发行人&&年新投资项
目较多，尤其是收到“2013&年畜牧业发展补助资金”950&万元、“农业产业化专
项扶持项目”补助&800&万元，“2014&年畜牧业倍增建设扶持政策资金”1,127&万
元、“牛奶价格补贴”500&万元，使发行人&&年度计入当期收益的政府
补助金额较大，对政府补助存在重大依赖。
&&&&我国长期对农业实行减、免税优惠政策。随着国家财政实力的不断增强，
近年来，我国不仅继续对农业生产企业、农户实行税收优惠，还在不断加大对
农业的财政补贴力度。发行人所处的农畜行业通常会获得政府各部门多种补助，
该等政府补助具有持续性，尤其是发行人地处新疆区域，农畜业的发展对解决
人口就业、维护社会稳定具有重要的意义。公司为响应新疆地区农业产业结构
调整，加大畜牧产业投入，政府也给予了相应补助。而且发行人所享受的政府
补助相较于农业其他种类（如小麦、棉花、玉米）、其他地区（如黑龙江省）仍
较小，例如参照《黑龙江省畜牧兽医局关于印发现代示范奶牛场建设规范和要
求的通知》（黑牧奶办[2014]83&号）政府对新建或大规模改扩建的现代示范奶牛
场进行补助，政府按&1,200&头泌乳牛为一个计算单位进行补助，补助资金&1,300
万元。发行人&2013&年、2014&年和&2015&年&1-6&月资产负债率较高，明显高于同
行业上市公司，财务费用较大，影响了经常性收益，因此发行人迫切需要通过
股权融资降低资产负债率，减少财务费用，提高经常性收益，摆脱对政府补助
的过多依赖。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&-7-
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&配股说明书
&&&&&&&三、发行人前次募集项目实现效益情况“不适用”说明
&&&&&&截至&2014&年&12&月&31&日，发行人首发募集资金实现效益情况如下：
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&单位：万元
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&首次披&&&&&变更后&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&是否达
序&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&2012&&&&&&&2013&&&&&&&&&&&&&&&&&&累计实现
&&&&&&&&项目名称&&&&&&&&&露效益&&&&&效益测&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&2014&年&&&&&&&&&&&&&&&&到预计
号&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&年&&&&&&&&&年&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&效益
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&测算&&&&&&&算&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&效益
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&达产后
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&达产后
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&息税前
&&&&&6,000&头&高&产&奶&&&&&&&&&&&&&&年净利
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&年均利
1&&&&牛标准化养殖基&&&&&&&&&&&&&&&&&润&&&&&&&440.09&&&&&&556.93&&&&&&386.07&&&&&1,622.66&&&不适用
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&润
&&&&&地建设项目&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&635.92
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&2,046.58
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&万元
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&万元
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&达产后
&&&&&生鲜乳综合服务
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&年利润&&&&&无效益
2&&&&体系升级改造项&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&127.65&&&&&&&49.10&&&&&&&34.35&&&&&&211.10&&&&&&—
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&642.80&&&&&测算
&&&&&目
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&万元
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&达产后
&&&&&准噶尔牧业现代
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&年利润
3&&&&化奶牛养殖示范&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&-&&&&&5.12&&&&&&&72.32&&&&&&&77.44&&&&不适用
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&677.82
&&&&&基地建设项目
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&万元
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&达产后
&&&&&牛、羊良种繁育&&&&&&&&&&&&&&&&&达产后
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&年利润
4&&&&技术工程研究中&&&&&&&&&&&&&&&&&年利润
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&296.25
&&&&&心扩建项目&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&为&&&&&&&&&&&&&&&-&&&&&&&&&&-&&&&&-32.50&&&&&&-32.50&&&不适用
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&万元
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&388.84
&&&&&引进&500&头纯种
5&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&万元
&&&&&安格斯母牛
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&达&产&后&年&利&润
6&&&&红光牧业&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&-7.08&&&&&&&51.34&&&&&&214.42&&&&&&247.63&&&&&&是
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&249.67&万元
7&&&&畜牧工程中心&&&&&&&&无效益测算&&&&&&&&&&&&0.34&&&&&&&-1.32&&&&&&&&-8.28&&&&&&&-9.26&&&&&—
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&达产后
&&&&&饲草料资源开发&&&&&&年利润&&&&&无效益
8&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&-&&&&&&&&&&-&&&-184.88&&&&&&-184.88&&&&&—
&&&&&利用项目&&&&&&&&&&&&2,020.87&&&测算
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&万元
&&&&&收购花园乳业&&&&&&&&年均利润&1,408.90
9&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&94.79&&&&&&326.57&&&&&1,427.84&&&&1,849.20&&&&&是
&&&&&60%股权&&&&&&&&&&&&&万元
10&&&归还银行贷款&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&—
11&&&补充流动资金&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&—
&&&&&&关于上述募投项目“是否达到预计效益：不适用”的说明：
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&-8-
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&配股说明书
&&&&&（1）6,000&头高产奶牛标准化养殖基地建设项目
&&&&&经核查发行人《首发招股书》、该募投项目历次变更的三会资料、发行人&2009
年《西部牧业&6,000&头高产奶牛标准化养殖基地建设项目可行性报告》、2010&年
10&月&26&日发行人公告《呼图壁县西牧养殖有限责任公司&1,100&头高产奶牛标准
化养殖场建设项目可行性研究报告》、发行人&2011&年《新疆西部牧业股份有限公
司&134&团&1,000&头高产奶牛标准化养殖场建设项目可行性研究报告》、2011&年&8
月&1&日发行人公告《新疆西部牧业股份有限公司&141&团&1,000&头高产奶牛标准化
养殖场建设项目可行性研究报告》，6,000&头高产奶牛标准化养殖基地建设项目”
变更后效益测算如下：
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&单位：万元
6,000&头高产奶牛标准化养殖基地建设项目&&&&&&&&&&奶牛数（头）&&&&&&&&&&&&效益测算
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&自繁&3,000&头奶牛
首发披露&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&2,046.58（息税前）
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&外购&3,000&头奶牛
募投项目变更后
呼图壁西牧&1,100&头奶牛项目&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&1,100&&&&&&&&&&&&&&&225.10
八师&134&团&1,000&头奶牛项目&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&1,000&&&&&&&&&&&&&&&205.41
八师&141&团&1,000&头奶牛项目&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&1,000&&&&&&&&&&&&&&&205.41
首发募投项目变更后&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&3,100&&&&&&&&&&&&&&&635.92
&&&&&由于泌乳牛数量尚未达到原先设计头数，因此该募投项目尚未达产，该募
投项目“是否达到预计效益：不适用”。
&&&&&经核查，发行人乳制品加工板块子公司花园乳业&2014&年度净利润为&2,768.28
万元，饲料板块子公司泉牲牧业&2014&年度净利润为&1,688.87&万元，而奶牛养殖
板块子公司绿洲牧业&2014&年度净利润为-544.40&万元、玛纳斯西牧&2014&年度净
利润为&5.76&万元、呼图壁西牧&2014&年度净利润为-316.85&万元、红光牧业&2014
年度净利润为&329.91&万元。由于国内乳制品价格、饲料价格保持增长，而生鲜
乳价格走低，使得乳制品和饲料的利润均良好，而奶牛养殖成本最高、利润最
低。发行人合并报表范围内各公司之间的交易均按照公允定价，养殖基地的饲
料内部采购价格、生鲜乳内部销售价格均严格按照市场价格，因此虽然首发募
投项目“6,000&头高产奶牛标准化养殖基地建设项目”目前效益尚未充分体现，
但若从饲料生产—奶牛养殖—乳制品加工的公司产业链考虑，首发募投项目
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&-9-
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&配股说明书
“6,000&头高产奶牛标准化养殖基地建设项目”的实施对夯实发行人自身的业务
体系、提升发行人的综合竞争实力起到了良好效果。
&&&&（2）生鲜乳综合服务体系升级改造项目及准噶尔牧业现代化奶牛养殖示范
基地建设项目
&&&&经核查发行人《首发招股书》、该募投项目变更的三会资料、发行人财务资
料，因当地集约化奶牛养殖规模的发展相对项目建设速度缓慢，如快速投入将
“生鲜乳综合服务体系升级改造项目”建设完成，生鲜乳冷链配套服务体系与
当地奶牛发展规模更加失衡，势必造成设备使用率较低和闲置状况，也将直接
影响到项目的预期收益。公司将根据当地集约化奶牛养殖发展规模和速度，适
时继续建设“生鲜乳综合服务体系升级改造项目”以满足生鲜乳综合服务需求。
另公司将在以后年度根据当地集约化奶牛养殖发展规模和速度，适时继续建设
“生鲜乳综合服务体系升级改造项目”以满足生鲜乳综合服务需求。该项目实
际投资金额为&1,255&万元，占项目原总投资金额&4,115&万元的比例仅为&30.50%，
经发行人股东大会审议通过变更后，该募投项目未效益测算。
&&&&经核查发行人该募投项目变更的三会资料、2011&年&8&月&1&日发行人公告《新
疆西部准噶尔有限公司现代化奶牛养殖示范基地建设项目可行性研究报告》，按
照发行人募集资金投资准噶尔牧业&2,860&万元、准噶尔牧业全体股东共计出资
8,600&万元计算，“准噶尔牧业现代化奶牛养殖示范基地建设项目”中发行人按
比例收入测算为&3,470.31&万元、效益测算为年均净利润&677.82&万元。
&&&&由于准噶尔牧业为发行人参股子公司，其生产经营情况不完全由发行人决
定。“准噶尔牧业现代化奶牛养殖示范基地建设项目”原计划中&5,000&头高产奶
牛，2014&年末存栏牛头数中泌乳牛头数为&865&头，与设计方案存在一定差距，
因此该募投项目尚未达产，该募投项目“是否达到预计效益：不适用”。
&&&&&&&（3）牛、羊良种繁育技术工程研究中心扩建项目及引进&500&头纯种安格斯
母牛
&&&&&&&经核查发行人《首发招股书》、该募投项目历次变更的三会资料、2011&年&4
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&-&10&-
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&配股说明书
月&7&日发行人公告《部分变更募集资金投资项目“牛、羊良种繁育技术工程研
究中心扩建项目”实施地点的可行性研究报告》、2013&年&11&月&19&日发行人公告
《牛、羊良种繁育技术工程研究中心建设项目变更部分建设内容说明书》，“牛、
羊良种繁育技术工程研究中心扩建项目”变更后效益测算如下：
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&单位：万元
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&变更前承诺&&&&&变更后承诺
牛、羊良种繁育技术工程研究中心扩建项目&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&效益测算
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&投资&&&&&&&&&&&投资
首发披露&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&2,170.30&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&296.25
首发募投项目变更后&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&1,224.50
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&388.84
引进纯种安格斯母牛&500&头&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&945.80
&&&&由于“牛、羊良种繁育技术工程研究中心扩建项目及引进&500&头纯种安格
斯母牛”尚未养成销售，因此该募投项目“是否达到预计效益：不适用”。
&&&&会计师发表意见：经核查，发行人前次募集资金投资项目均是紧紧围绕其
主营业务展开，项目的建设符合发行人的发展战略，项目的实施使发行人的主
营业务得到进一步发展，增强了发行人的综合竞争实力。考虑到畜牧业投资见
效周期长，近年来乳品市场变化因素较多，部分募集资金投资项目虽然短期内
未达到盈利预期，但为发行人长远发展奠定了坚实的基础，因此，会计师认为，
发行人本次证券发行符合《管理办法》第十一条第（一）项有关“前次募集资
金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致”的规定。
&&&&律师发表意见：根据相关会计师出具的发行人最近三年审计报告及发行人
《前次募集资金使用鉴证报告》并经核查，发行人前次募集资金项目主要以种
畜养殖及其相关产业为主，上述项目的建设周期及见效周期均较长，故发行人
前次募集资金项目虽然取得了一定的效益但未全部实现预计效益；发行人前次
募集资金项目均是围绕其主营业务开展，符合发行人的发展战略；发行人前次
募集资金项目的实施，对夯实发行人自身的业务体系、提升发行人的综合竞争
实力起到了良好效果。
&&&&经核查，发行人前次募集资金已全部投入使用，募集资金投向变更调整已
经发行人董事会和股东大会审议批准，前次募集资金的使用进度和效果与发行
人定期报告及专项信息披露情况基本一致，符合《管理办法》第十一条第（一）
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&-&11&-
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&配股说明书
项“前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致”之
规定。
&&&&&&&保荐机构发表意见：2010&年&8&月西部牧业完成首次公开发行股票并在创业
板上市，募集资金总额&3.57&亿元。根据《首发招股书》披露，公司新股发行募
集资金将全部用于公司主营业务相关的项目及主营业务发展所需的营运资金；
募集资金投资项目均是紧紧围绕公司的主营业务展开，项目的建设符合公司的
发展战略，项目的实施将使公司主营业务得到进一步发展，增强公司的综合竞
争实力，提高公司的盈利能力。
&&&&&&&公司在&2010&年募集资金到位后，根据首发招股书披露，募集资金用途：
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&投资金额&&&&&&&建设期
序号&&&&&&&&&&&&项目名称&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&项目备案号
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&（万元）&&&&&&&（年）
&&&&&&&&6,000&头高产奶牛标准化养殖&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&八师发改（农经）备〔2009〕
&1&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&9,073.24&&&&&&&&2
&&&&&&&&基地建设项目&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&0012&号
&&&&&&&&生鲜乳综合服务体系升级改&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&八师发改（农经）备〔2009〕
&2&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&4,115&&&&&&&&1
&&&&&&&&造项目&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&0014&号
&&&&&&&&牛、羊良种繁育技术工程研究&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&八师发改（农经）备〔2009〕
&3&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&2,170.3&&&&&&&&1
&&&&&&&&中心扩建项目&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&0013&号
&&&&&&&&其他与主营业务相关的营运
&4&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&-&&&&&-&&&&&&&&&&&&&&&&&&-
&&&&&&&&资金
&&&&&&&其中第&2、第&3&项投资由于市场变化等原因公司对投资项目内容进行了调整，
公司履行了相应的法定程序并予以了披露。第&1&项投资项目“6,000&头高产奶牛
标准化养殖基地建设项目”是基本按照初始披露的计划实施的。
&&&&&&&由于奶牛繁育的周期较长且种群繁育存在较多的不确定因素，发行人奶牛
基地建设项目中泌乳牛头数尚未达到首发招股书中募集资金投投资项目中预测
的数量，加上近年奶价波动较大，饲料价格不断走高，因此奶牛基地建设项目
的效益尚未充分体现，但高产奶牛标准化养殖基地的成功建成，对夯实西部牧
业自身的养殖体系、提升公司综合竞争实力起到了良好的效果。
&&&&&&&经核查，西部牧业前次募集资金投资项目均是紧紧围绕其主营业务展开，
项目的建设符合发行人的发展战略，项目的实施使发行人的主营业务得到进一
步发展，增强了发行人的综合竞争实力。考虑到畜牧业投资见效周期长，近年
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&-&12&-
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&配股说明书
来乳品市场变化因素较多，部分募集资金投资项目虽然短期内尚未达到预期生
产状态，但为发行人长远发展奠定了坚实的基础，因此，保荐机构认为，发行
人本次发行符合《管理办法》第十一条第（一）项有关“前次募集资金基本使
用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致”的规定。
&&&&&四、发行人坏账准备的计提方法及计提情况
&&&&&（一）发行人坏账准备的计提方法
&&&&&发行人在资产负债表日对应收款项账面价值进行检查，对存在下列客观证
据表明应收款项发生减值的，计提减值准备：①债务人发生严重的财务困难；
②债务人违反合同条款（如偿付利息或本金发生违约或逾期等）；③债务人很可
能倒闭或进行其他财务重组；④其他表明应收款项发生减值的客观依据。
&&&&&发行人坏账准备的计提方法：
&&&&&1、单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项坏账准备的确认标准、计
提方法
&&&&&发行人将金额为人民币&100&万元以上的应收款项确认为单项金额重大的应
收款项。对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试。单项测试已确认减值
损失的应收款项，不再包括在具有类似信用风险特征的应收款项组合中进行减
值测试。
&&&&&2、按信用风险组合计提坏账准备的应收款项的确定依据、坏账准备计提方
法
&&&&&发行人对单项金额不重大以及金额重大但单项测试未发生减值的应收款
项，按信用风险特征的相似性和相关性对金融资产进行分组。这些信用风险通
常反映债务人按照该等资产的合同条款偿还所有到期金额的能力，并且与被检
查资产的未来现金流量测算相关。
&&&&&按组合方式实施减值测试时，坏账准备金额系根据应收款项组合结构及类
似信用风险特征（债务人根据合同条款偿还欠款的能力）按历史损失经验及目
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&-&13&-
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&配股说明书
前经济状况与预计应收款项组合中已经存在的损失评估确定。
&&&&&对于其他类型应收款项，发行人采用账龄分析法计提坏账准备：
&&&&&&&&&&&&&&&&账龄&&&&&&&&&&&&&&&&&&&应收账款计提比例&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&其他应收款计提比例
1&年以内（含&1&年，下同）&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&5%&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&5%
1-2&年&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&10%&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&10%
2-3&年&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&30%&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&30%
3-4&年&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&50%&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&50%
4-5&年&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&80%&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&80%
5&年以上&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&100%&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&100%
&&&&&（二）坏账准备计提情况
&&&&&报告期内，应收账款坏账准备计提情况如下：
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&单位：万元
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&
&&&&&&&&&&&账龄&&&&&&&&&&&&&&&账面余额&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&账面余额
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&坏账准备&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&坏账准备
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&金额&&&&&&&&&&&比例&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&金额&&&&&&&&比例
账龄分析法组合&&&&&&&&&&&3,328.90&&&&&&&&64.59%&&&&&&&&&&565.21&&&&&&&3,236.64&&&&&&17.67%&&&&&&&&565.21
生鲜奶销售款组合&&&&&&&&&1,824.63&&&&&&&&35.41%&&&&&&&&&&&&&&&&&&-&&&&&499.67&&&&&&&&2.73%&&&&&&&&&&&&&&&&-
无风险组合&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&-&&&&&&&&&&&&&&-&&&&&&&&&&&&&&&-&14,575.70&&&&&&&&79.60%&&&&&&&&&&&&&&&&-
&&&&&&&&&&&合计&&&&&&&&&&5,153.53&&&&&&100.00%&&&&&&&&&&&565.21&18,312.01&&&&&&&&&100.00%&&&&&&&&&565.21
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&
&&&&&&&&&&&账龄&&&&&&&&&&&&&&&账面余额&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&账面余额
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&坏账准备&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&坏账准备
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&金额&&&&&&&&&&&比例&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&金额&&&&&&&&比例
账龄分析法组合&&&&&&&&&&&3,311.88&&&&&&&&65.31%&&&&&&&&&&485.60&&&&&&&2,784.70&&&&&&50.99%&&&&&&&&329.75
生鲜奶销售款组合&&&&&&&&&1,040.40&&&&&&&&20.52%&&&&&&&&&&&&&&&&&&-&&&&2,161.83&&&&&&39.59%&&&&&&&&&&&&&&&&-
无风险组合&&&&&&&&&&&&&&&&&&718.76&&&&&&&14.17%&&&&&&&&&&&&&&&&&&-&&&&&514.43&&&&&&&&9.42%&&&&&&&&&&&&&&&&-
&&&&&&&&&&&合计&&&&&&&&&&5,071.04&&&&&&100.00%&&&&&&&&&&&485.62&&&&&&&5,460.96&&&&100.00%&&&&&&&&&329.75
&&&&&报告期内，其他应收款坏账准备计提情况如下：
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&单位：万元
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&
&&&&&&&&&账龄&&&&&&&&&&&&&&&账面余额&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&账面余额
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&坏账准备&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&坏账准备
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&金额&&&&&&&&&&&比例&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&金额&&&&&&&&&&比例
账龄分析法组合&&&&&&&&&1,151.09&&&&&&&&19.48%&&&&&&&&&&&231.39&&&&&&&1,054.37&&&&&&35.01%&&&&&&&&&231.39
无风险组合&&&&&&&&&&&&&4,758.30&&&&&&&&80.52%&&&&&&&&&&&&&&&&-&&&&&&&1,957.24&&&&&&64.99%&&&&&&&&&&&&&&&&&-
&&&&&&&&&合计&&&&&&&&&&5,909.39&&&&&&&100.00%&&&&&&&&&&&231.39&&&&&&&3,011.60&&&&&100.00%&&&&&&&&&231.39
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&
&&&&&&&&&账龄
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&账面余额&&&&&&&&&&&&&&坏账准备&&&&&&&&&&&&&&&账面余额&&&&&&&&&&&&&坏账准备
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&-&14&-
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&配股说明书
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&金额&&&&&&&比例&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&金额&&&&&&&&&&&比例
账龄分析法组合&&&&&&&&&&1,279.88&&&&56.51%&&&&&&&&&235.85&&&&&&&&&&940.96&&&&&&66.42%&&&&&&&&&&201.12
无风险组合&&&&&&&&&&&&&&&985.00&&&&&43.49%&&&&&&&&&&&&&&-&&&&&&&&&&475.70&&&&&&33.58%&&&&&&&&&&&&&&&-
&&&&&&合计&&&&&&&&&&&&&&2,264.88&&&100.00%&&&&&&&&&235.85&&&&&1,416.67&&&&&&&&100.00%&&&&&&&&&&201.12
&&&&1、生鲜奶销售款组合
&&&&2014&年末发行人应收账款生鲜奶销售款组合中明细如下：
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&单位：万元
&&&&&&&&&&&&&&&&&单位&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&2014&年末余额&&&&&&&&&&&&&&&&&&&收回全部款项时间
&&&&&麦趣尔集团公司有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&323.10&&&&&&&&&&&&&2015&年&1&月
&&&&&&新疆盛和乳业有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&161.62&&&&&&&&&&&&&2015&年&1&月
新疆石河子娃哈哈启力乳业有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&14.95&&&&&&&&&&&&&2015&年&1&月
&&&&&&&&&&&&&&&&&合计&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&499.67&&&&&&&&&&&&&&&&&&&—
&&&&因生鲜奶销售款为销售给奶制品企业款项，为连续业务，次月按时收回款
项，经减值测试，不存在坏账风险。
&&&&2、无风险组合
&&&&（1）2014&年末发行人应收账款无风险组合中明细如下：
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&单位：万元
&&&&&&&&&&&&&单位&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&2014&年末余额&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&收回全部款项时间
&&&&&&&&曙瑞牧业&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&2,913.77&&&&&&&&&&&&&&&&&2015&年&3&月
&&&&&&&&祥瑞牧业&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&2,493.75&&&&&&&&&&&&&&&&&2015&年&3&月
&&&&&&&&三盈牧业&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&1,811.90&&&&&&&&&&&&&&&&&2015&年&1&月
&&&&&&&&利群牧业&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&1,603.84&&&&&&&&&&&&&&&&&2015&年&1&月
&&&&&&&&梦园牧业&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&1,578.09&&&&&&&&&&&&&&&&&2015&年&1&月
&&&&&&&&天锦牧业&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&1,474.50&&&&&&&&&&&&&&&&&2015&年&1&月
&&&&&&&&桃园牧业&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&918.69&&&&&&&&&&&&&&&&&&2015&年&1&月
&&&&&&&&阜瑞牧业&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&866.98&&&&&&&&&&&&&&&&&&2015&年&2&月
&&&&&&&&西锦牧业&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&586.46&&&&&&&&&&&&&&&&&&2015&年&2&月
&&&&&&&&泉旺牧业&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&261.47&&&&&&&&&&&&&&&&&&2015&年&1&月
&&&&&&&&东润牧业&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&60.50&&&&&&&&&&&&&&&&&&2015&年&1&月
&&&&&&&&天盈牧业&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&5.75&&&&&&&&&&&&&&2015&年&1&月
&&&&&&&&&&&&&合计&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&14,575.70&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&—
&&&&（2）2014&年末发行人其他应收款无风险组合中明细如下：
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&单位：万元
&&&&&&&&&&&&&单位&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&2014&年末余额&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&收回全部款项时间
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&-&15&-
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&配股说明书
&&&&&&&&&&&单位&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&2014&年末余额&&&&&&&&&&&&&&&收回全部款项时间
&&新疆兵团第八师财务局&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&1,127.00&&&&&&&&&&&&&2015&年&3&月
&&&&&&&&祥瑞牧业&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&305.00&&&&&&&&&&&&2015&年&1&月
&&&&&&&&泉旺牧业&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&240.00&&&&&&&&&&&&2015&年&2&月
&&&&&&&&天盈牧业&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&143.75&&&&&&&&&&&&2015&年&1&月
&&&&&&&&三盈牧业&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&100.00&&&&&&&&&&&&2015&年&1&月
&&&&&&&&天锦牧业&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&40.00&&&&&&&&&&&2015&年&1&月
&&&&&&&&桃园牧业&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&1.48&&&&&&&&&&&2015&年&1&月
&&&&&&&&&&&合计&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&1,957.24&&&&&&&&&&&&&&&&&—
&&&&2014&年末无风险组合主要为发行人种畜销售的售牛款和新疆兵团第八师财
务局政府补助款。2014&年末应收联营企业种畜销售款较大，原因是&2014&年公司
与八师各农业团场合作建设奶牛场和肉牛场工程等系列规模化牛场；该等业务
仅在&2014&年度金额较大，不具有持续性，且种畜销售对象均为发行人联营企业，
发行人在资产负债表日即可判断上述应收售牛款不存在可能发生减值的迹象，
因此上述应收售牛款未计提坏账准备。且期后已收回相关款项，证明不存在回
收风险。
&&&&应收新疆兵团第八师财务局款项为政府补助款，该金额已经过有权政府部
门发文确认，且该款项的拨付是有相应财政预算作为保障的，因而可以合理保
证可以收到，不存在发生减值的迹象，因此未计提坏账准备。且期后已收回相
关款项，证明不存在回收风险。
&&&&会计师发表意见：经核查，会计师认为，发行人坏账准备处理方法符合企
业实际情况，符合《企业会计准则》及指南等相关规定的要求。
&&&&保荐机构发表意见：经核查，保荐机构认为，发行人坏账准备处理方法符
合企业实际情况，符合《企业会计准则》及指南等相关规定的要求。
&&&&五、发行人关联交易定价说明
&&&&2014&年度，发行人种畜销售关联交易价格如下：
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&单位：万元
&关联方名称&&&&&&&合并抵消后金额&&&&合并抵消前金额&&&&&&&数量（头）&&&&&&&&&&&&单价
&&三盈牧业&&&&&&&&&&&&&&&3,523.05&&&&&&&&&&4,549.98&&&&&&&&&&&&&1,520&&&&&&&&&&&&&&&&&2.99
&&利群牧业&&&&&&&&&&&&&&&3,347.00&&&&&&&&&&3,796.94&&&&&&&&&&&&&1,466&&&&&&&&&&&&&&&&&2.59
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&-&16&-
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&配股说明书
&关联方名称&&&&&合并抵消后金额&&&&&合并抵消前金额&&&&&&&数量（头）&&&&&&&&&&单价
&&阜瑞牧业&&&&&&&&&&&&&3,331.74&&&&&&&&&&&&&&3,355.56&&&&&&&&&&&1,195&&&&&&&&&&&&&&2.81
&&桃园牧业&&&&&&&&&&&&&2,774.76&&&&&&&&&&&&&&4,161.93&&&&&&&&&&&1,443&&&&&&&&&&&&&&2.88
&&梦园牧业&&&&&&&&&&&&&2,744.89&&&&&&&&&&&&&&2,869.72&&&&&&&&&&&1,108&&&&&&&&&&&&&&2.59
&&东润牧业&&&&&&&&&&&&&2,394.64&&&&&&&&&&&&&&3,103.88&&&&&&&&&&&1,272&&&&&&&&&&&&&&2.44
&&西锦牧业&&&&&&&&&&&&&2,308.80&&&&&&&&&&&&&&2,709.86&&&&&&&&&&&&&&&989&&&&&&&&&&&&2.74
&&&&2014&年度种畜销售非关联交易金额为&13,521.73&万元，销售&4,420&头，单价
为&3.06&万元/头，高于种畜销售关联交易价格；主要原因是由于公司全资子公司
畜牧工程中心、项目所在团场共同按比例出资成立牧业有限责任公司（养殖场），
公司仅负责代理以上合资牛场进口乳牛相关业务，按略高于成本的价格销售给
联营企业，交易定价为参照市场行情协商定价，价格公允合理。
&&&&2014&年度，发行人饲料销售关联交易价格如下：
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&单位：万元
&&&关联方名称&&&&&&&&&&&&&&金额&&&&&&&&&&&&&&&&&&&数量（吨）&&&&&&&&&&&&&&单价
&&&准噶尔牧业&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&1,640.77&&&&&&&&&&&&&&&5,409.34&&&&&&&&&&&&&&&&&&0.30
&&&&东润牧业&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&141.81&&&&&&&&&&&&&&&&&495.07&&&&&&&&&&&&&&&&&&&0.29
&&&&西锦牧业&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&103.76&&&&&&&&&&&&&&&&&362.79&&&&&&&&&&&&&&&&&&&0.29
&&&&阜瑞牧业&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&11.27&&&&&&&&&&&&&&&&&&41.42&&&&&&&&&&&&&&&&&&&0.27
&&&&三盈牧业&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&11.22&&&&&&&&&&&&&&&&&&41.40&&&&&&&&&&&&&&&&&&&0.27
&&&&梦园牧业&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&8.04&&&&&&&&&&&&&&&&&&30.00&&&&&&&&&&&&&&&&&&&0.27
&&&&桃园牧业&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&6.76&&&&&&&&&&&&&&&&&&25.05&&&&&&&&&&&&&&&&&&&0.27
&&&&利群牧业&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&6.65&&&&&&&&&&&&&&&&&&25.00&&&&&&&&&&&&&&&&&&&0.27
&&&&发行人饲料生产子公司泉牲牧业&2014&年度饲料销售收入为&10,761.09&万元，
销量为&35,051.14&吨，单价为&0.31&万元/吨。因不同牛群饲料配方不同，成本存
在差异，相应销售价格存在差异。联营企业的牛群以青年牛为主，其饲料价格
较成乳牛饲料价格低，致使饲料关联交易价格较平均单价略低。上述关联交易
定价公允，不存在利益输送的情形。
&&&&&六、发行人现金分红情况
&&&&发行人为进一步规范合理有效的分红行为，推动公司建立科学、持续、稳
定的分红机制，保护中小投资者合法权益，根据中国证监会《关于进一步落实
上市公司现金分红有关事项的通知》（以下简称“《通知》”）、《上市公司监管指
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&-&17&-
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&配股说明书
引第&3&号——上市公司现金分红》、新疆监管局《关于落实新疆辖区上市公司现
金分红有关事项的通知》（新证监局〔2012〕65&号）、《深圳证券交易所创业板上
市公司规范运作指引》以及《公司章程》等有关规定，公司董事会于&2012&年&7
月&27&日召开的第二届董事会第二次会议审议通过了《关于修订公司章程的议
案》。本项议案公司提交&2012&年第三次临时股东大会审议通过。现金分红政策
明确清晰的规定公司的分红标准和比例。制定了现金分红决策机制，完备了现
金分红的决策机制和程序。制定了现金分红监督约束机制，使独立董事能充分
履行职责，给中、小股东充分表达意见和诉求机会。制定了现金分红的间隔时
间、股东回报规划等使中小股东的合法权益得到充分维护。对现金分红政策进
行调整或变更的，需要董事会严格论证、独立董事发表意见、监事会发表意见、
听取中小股东的意见，并通过股东大会审议，程序合规透明。
&&&&公司章程规定，公司可以采取现金或者股票方式分配股利。公司的利润分
配应重视对投资者的合理投资回报。公司利润分配政策如下：
&&&&1、公司应充分考虑对投资者的回报，应当每年按当年实现的可分配利润的
规定比例向股东分配现金股利。
&&&&2、公司董事会根据以下原则制定利润分配的具体规划、计划和预案：
&&&&（1）应充分重视对投资者的合理投资回报，不损害投资者的合法权益；
&&&&（2）公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利
益、全体股东的整体利益以及公司的可持续发展；
&&&&（3）优先采用现金分红的利润分配方式；
&&&&（4）充分听取和考虑中小股东的意见和要求；
&&&&（5）参考当时国家货币政策环境以及宏观经济状况。
&&&&3、公司利润分配具体政策如下：
&&&&（1）利润分配的形式：公司采取现金、股票或者现金、股票相结合的方式
分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&-&18&-
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&配股说明书
&&&&（2）现金分红的具体条件和比例：公司拟实施现金分红时要同时满足以下
条件：
&&&&①该年度的公司净利润为正值且可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积
金后所余的税后利润）为正值且当该年度年末资产负债率不超过&70%；
&&&&②现金流量充足且现金流量净额为正数并足以支付现金股利；
&&&&③审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
&&&&④未来十二个月内公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生。
&&&&公司如无重大投资计划或重大现金支出事项发生，应当采取现金方式分配
股利。每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十，
或连续三年以现金方式累计分配的利润不少于对应年度实现的年均可分配利润
的百分之三十。重大投资计划或重大现金支出是指：按照公司章程的规定需提
交股东大会审议的投资计划或现金支出，但募集资金项目及发行股票购买资产
项目除外。在公司当年未实现盈利情况下，公司不进行现金利润分配。公司利
润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董
事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当
对此发表独立意见。
&&&&（3）发放股票股利的具体条件：公司经营情况良好，并且董事会认为公司
股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益
时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案，并经股东大
会审议通过后实施。
&&&&（4）公司利润分配的审议程序：公司在每一会计年度终了时编制财务会计
报告，公司财务部门配合会计师事务所进行年度审计工作并草拟财务决算以及
下一年度财务预算方案，有关公司财务预算、决算方案由财务负责人会同总经
理负责组织拟订，有关公司盈余分配和弥补亏损方案由财务负责人会同总经理、
董事会秘书共同拟订，达成初步方案后，由公司董事会审计委员会讨论并征询
独立董事、监事意见后，公司财务预算方案、决算方案、利润分配方案以议案
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&-&19&-
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&配股说明书
形式提交公司董事会、监事会审议。在公布定期报告的同时，董事会提出利润
分配预案并在董事会决议公告及定期报告中公布；公司股东大会按照既定利润
政策对分配方案进行审议通过并作出决议。公司召开股东大会审议之时，应当
通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供
网络投票表决、邀请中小股东参会等方式），充分听取中小股东的意见和诉求，
并及时答复中小股东关心的问题。利润分配预案应由出席股东大会的股东或股
东代理人以所持二分之一以上的表决权通过。
&&&&（5）利润分配政策的调整：如遇战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外
部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或者有权部门下发利润分配
相关新规定的情况，或者公司自身经营状况发生较大变化，方可调整利润分配
政策。前述“对公司生产经营造成重大影响”、“公司自身经营状况发生较大变
化”指公司营业收入总额、或净利润、或每股收益同比下降&50%。但公司利润
政策调整不得违反以下原则：
&&&&①如无重大投资计划或者重大现金支出发生，公司应当采取现金方式分配
股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十，
或连续三年以现金方式累计分配的利润不少于对应年度实现的年均可分配利润
的百分之三十；
&&&&②调整后的利润分配政策不得违反届时有效的中国证监会和证券交易所的
有关规定。公司如调整利润分配政策、具体规划和计划，及制定利润分配方案
时，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，应当充分听取独立董
事、外部监事和公众投资者的意见，并在调整议案中详细论证和说明原因。在
审议公司有关调整利润分配政策、具体规划和计划的议案或利润分配预案的董
事会、监事会会议上，需分别经公司二分之一以上独立董事、二分之一以上监
事的同意，方可提交公司股东大会审议。公司独立董事可在股东大会召开前向
公司社会股股东征集其在股东大会上的投票权，独立董事行使上述职权应取得
全体独立董事二分之一以上同意。有关调整利润分配政策的议案提交股东大会
审议，应以特别决议方式作出决议。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&-&20&-
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&配股说明书
&&&&4、公司未分配利润的使用原则：公司留存未分配利润主要用于对外投资、
收购资产、购买设备等重大投资及现金支出，以及日常运营所需的流动资金，
逐步扩大生产经营规模，优化企业资产结构和财务结构、促进公司高效的可持
续发展，落实公司发展规划目标，最终实现股东利益最大化。
&&&&本次发行前后发行人的股利分配政策不存在重大变化。
&&&&公司&2012&年度现金分红情况为：以&2012&年&12&月&31&日公司总股本&11,700
万股为基数，向全体股东每&10&股派发现金股利&0.25&元人民币（含税），共计派
发现金股利&292.50&万元。
&&&&公司&2013&年度现金分红情况为：以&2013&年&12&月&31&日公司总股本&11,700
万股为基数，向全体股东每&10&股派发现金股利&0.25&元人民币（含税），共计派
发现金股利&292.50&万元。
&&&&公司&2014&年度现金分红情况为：以&2014&年&12&月&31&日公司总股本&16,380
万股为基数，向全体股东每&10&股派发现金股利&0.2&元人民币（含税），共计派发
现金股利&327.60&万元。
&&&&公司近三年现金分红情况表如下：
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&单位：万元
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&分红年度合并报表中&占合并报表中归属于
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&现金分红金额
&&&&&分红年度&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&归属于上市公司普通&上市公司普通股股东
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&（含税）
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&股股东的净利润&&&&&的净利润的比率
&&&&&2012&年&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&292.50&&&&&&&&&&&&&&3,172.10&&&&&&&&&&&&&9.22%
&&&&&2013&年&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&292.50&&&&&&&&&&&&&&2,717.70&&&&&&&&&&&&10.76%
&&&&&2014&年&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&327.60&&&&&&&&&&&&&&2,248.94&&&&&&&&&&&&14.57%
&&&&由上表可知，公司近三年现金分红累计&912.60&万元，占对应年度实现的年
均可分配利润的比例为&33.64%，满足公司章程连续三年以现金方式累计分配的
利润不少于对应年度实现的年均可分配利润的百分之三十之规定。
&&&&保荐机构对发行人落实《通知》的内容逐条补充发表核查意见如下：
&&&&1、发行人严格依照《公司法》和公司章程的规定，召开历次年度股东大会
制定并审议利润分配事项。自主决策公司利润分配事项，制定明确的回报规划，
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&-&21&-
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&配股说明书
充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，不断完善董事会、股东大会对
公司利润分配事项的决策程序和机制。
&&&&经核查，发行人符合《通知》第一条的规定。
&&&&2、发行人制定利润分配政策尤其是现金分红政策时，已履行必要的决策程
序。董事会已就股东回报事宜进行专项研究论证，详细说明规划安排的理由等
情况。公司董事会于&2012&年&7&月&27&日召开的第二届董事会第二次会议审议通
过了《关于修订公司章程的议案》。本项议案公司提交&2012&年第三次临时股东
大会审议通过。现金分红政策明确清晰的规定公司的分红标准和比例。制定了
现金分红决策机制，完备了现金分红的决策机制和程序。制定了现金分红监督
约束机制，使独立董事能充分履行职责，给中、小股东充分表达意见和诉求机
会。制定了现金分红的间隔时间、股东回报规划等使中小股东的合法权益得到
充分维护。对现金分红政策进行调整或变更的，需要董事会严格论证、独立董
事发表意见、监事会发表意见、听取中小股东的意见，并通过股东大会审议，
程序合规透明。
&&&&发行人已在公司章程中载明以下内容：
&&&&（1）公司董事会、股东大会对利润分配尤其是现金分红事项的决策程序和
机制，对既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的具体条件、决策程
序和机制，以及为充分听取独立董事和中小股东意见所采取的措施；
&&&&（2）公司的利润分配政策尤其是现金分红政策的具体内容，利润分配的形
式，利润分配尤其是现金分红的期间间隔，现金分红的具体条件，发放股票股
利的条件，各期现金分红最低金额或比例等。
&&&&经核查，发行人符合《通知》第二条的规定。
&&&&3、发行人在制定现金分红具体方案时，董事会已认真研究和论证发行人现
金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。
&&&&发行人独立董事在仔细阅读了发行人利润分配预案等资料，并就有关情况
进行询问后，均发表了明确的独立意见。
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&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&配股说明书
&&&&发行人股东大会对现金分红具体方案进行审议时，通过多种渠道主动与股
东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并通过
交易所网站上投资者互动平台及时答复中小股东关心的问题。
&&&&经核查，发行人符合《通知》第三条的规定。
&&&&4、报告期内，发行人严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会
审议批准的现金分红具体方案。发行人近三年现金分红累计&912.60&万元，占对
应年度实现的年均可分配利润的比例为&33.64%，满足公司章程连续三年以现金
方式累计分配的利润不少于对应年度实现的年均可分配利润的百分之三十之规
定。
&&&&发行人在公司章程中明确规定：公司如调整利润分配政策、具体规划和计
划，及制定利润分配方案时，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原
因，应当充分听取独立董事、外部监事和公众投资者的意见，并在调整议案中
详细论证和说明原因。在审议公司有关调整利润分配政策、具体规划和计划的
议案或利润分配预案的董事会、监事会会议上，需分别经公司二分之一以上独
立董事、二分之一以上监事的同意，方可提交公司股东大会审议。公司独立董
事可在股东大会召开前向公司社会股股东征集其在股东大会上的投票权，独立
董事行使上述职权应取得全体独立董事二分之一以上同意。有关调整利润分配
政策的议案提交股东大会审议，应以特别决议方式作出决议（即经出席股东大
会的股东所持表决权的&2/3&以上通过）。
&&&&经核查，发行人符合《通知》第四条的规定。
&&&&5、发行人在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，相关分
红政策的制定及执行符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准
和比例明确且清晰，相关的决策程序和机制完备，独立董事均尽职履责并发挥
了应有的作用，中小股东有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益
得到充分维护。
&&&&此外，发行人对现金分红政策进行的调整及变更均符合相关法律法规及公
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&-&23&-
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&配股说明书
司章程的要求，并经股东大会审议通过，程序合规且透明。
&&&&经核查，发行人符合《通知》第五条的规定。
&&&&6、发行人系上市公司，《通知》第六条的规定不适用本次配股发行。
&&&&7、发行人在《公司章程》中明确了对股东回报的合理规划，对经营利润用
于自身发展和回报股东合理平衡，重视提高现金分红水平，提升对股东的回报。
&&&&发行人已在《配股说明书》中披露利润分配政策尤其是现金分红政策的制
定及执行情况、最近&3&年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排情况，并
作“重大事项提示”。
&&&&发行人最近三年现金分红水平合理，对经营利润用于自身发展和回报股东
合理平衡，且符合公司章程的相关规定，不存在最近三年现金分红水平较低的
情况。
&&&&经核查，发行人符合《通知》第七条的规定。
&&&&8、发行人本次配股发行不存在借壳上市、重大资产重组、合并分立或者因
收购导致上市公司控制权发生变更的情况，《通知》第八条的规定不适用本次非
公开发行。
&&&&经核查，保荐机构认为，发行人利润分配政策的决策机制合规，发行人已
建立了对投资者持续、稳定、科学的回报机制，现金分红的承诺已履行，《关于
进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、上市公司监管指引第&3&号——
上市公司现金分红》的要求已落实。
&&&&此外，保荐机构将会督促发行人在年度股东大会上继续落实《上市公司监
管指引第&3&号——上市公司现金分红》的相关要求，督促上市公司规范和完善
利润分配的内部决策程序和机制，增强现金分红的透明度，支持发行人采取差
异化、多元化方式回报投资者。
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&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&配股说明书
&&&&&七、发行人本次发行对即期回报的摊薄及填补措施
&&&&（一）本次发行对即期回报的摊薄
&&&&2014&年，公司实现归属于上市公司股东的净利润&22,489,359.83&万元，每股
收益为&0.14&元，加权平均净资产收益率为&3.61%。根据公司&2014&年年度股东大
会决议，以&2014&年末总股本&163,800,000&股为基数，按每&10&股派发现金股利&0.2
元（含税），向股利分配股权登记日登记在册的全体股东派发现金股利总额为
327.60&万元（含税）。
&&&&本&次&发&行前&公&司&总股&本&为&163,800,000&股&，&本&次预&计&发&行股&份&数&量为
49,140,000&股，发行完成后公司总股本将增至&212,940,000&股，增加&30%。公司
截至&2014&年末的归属母公司股东所有者权益为&63,274.38&万元，本次发行规模
为&41,000&万元，为前者的&64.80%。本次发行完成后，公司总股本和归属母公司
股东所有者权益将有较大幅度的增加。
&&&&本次发行募集资金使用计划已经过管理层的论证，符合公司的发展规划，
并经公司第二届董事会第十七次会议和&2014&年第三次临时股东大会审议通过，
有利于公司的长期发展。
&&&&本次发行完成后，公司股本和净资产均将出现一定程度增长。基于上述情
况，公司测算了在不同盈利情形下本次配股发行摊薄即期回报对主要财务指标
的影响，具体情况如下：
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&配股发行前&&&&&&&&&&假设配股发行前&&&&&&&假设配股发行后
&&&&&&&&&项目&&&&&&&&&&&&&2014&年度/2014&年&&&&&2015&年度/2015&年&&&&2015&年度/2015&年
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&12&月&31&日&&&&&&&&&&&12&月&31&日&&&&&&&&&&12&月&31&日
总股本（万股）&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&16,380&&&&&&&&&&&&&&&&&16,380&&&&&&&&&&&&&&21,294
配股募集资金（万元）&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&41,000
预计配股完成月份&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&2015&年&6&月
期初归属于母公司所有
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&61,278.03&&&&&&&&&&&&&&63,274.38&&&&&&&&&&&&63,274.38
者权益合计（万元）
假设情形&1：2015&年净利润与&2014&年同比持平，即归属于上市公司股东的净利润为&2,248.94
万元
期末归属于母公司所有
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&63,274.38&&&&&&&&&&&&&&65,195.72&&&&&&&&&&&106,195.72
者权益合计（万元）
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&-&25&-
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&配股说明书
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&配股发行前&&&&&&&&&&假设配股发行前&&&&&&假设配股发行后
&&&&&&&&项目&&&&&&&&&&&&2014&年度/2014&年&&&&&2015&年度/2015&年&&&2015&年度/2015&年
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&12&月&31&日&&&&&&&&&&&12&月&31&日&&&&&&&&&12&月&31&日
基本每股收益（元）&&&&&&&&&&&&&&&&&&&0.14&&&&&&&&&&&&&&&&&&0.14&&&&&&&&&&&&&&&&&0.11
每股净资产（元）&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&3.86&&&&&&&&&&&&&&&&&&3.98&&&&&&&&&&&&&&&&&4.99
全面摊薄净资产收益率&&&&&&&&&}