张兰谈“出局”俏江南：CVC未经同意质押我股权
来源：京华时报日 07:53
　　与“狼”共舞已七年　　2000年，张兰将自己辛苦9年的资产变现6000万元，在国贸开出第一家俏江南店;十几年后，张兰在获得一笔不菲的收购资金后，不再处理和参与俏江南的任何管理事务。其间，俏江南共引入了两次外资。在与外资“狼”共舞的这些年，俏江南到底发生了什么?　　第一匹狼鼎晖　　为资金引入鼎晖　　“中国企业跟外资玩，就好比与狼共舞。这些年，俏江南与狼共舞，最终走到今天的结局，实在是可惜。”一位业内人士如此表示。　　俏江南引入的第一只外资狼是鼎晖集团。　　俏江南在营造舒适高档就餐环境方面的努力是其之前大获成功的首要原因。据媒体报道，2005年左右，世界著名企业菲亚特集团提议以10亿美金入股俏江南。一位当初曾打算投资俏江南的VC人士回忆，张兰的态度非常傲慢。“她完全讲不清大举扩张之下的赢利来源，财务报表也一塌糊涂。”最终结果是未达成协议。若按今天俏江南的结局来看，张兰拿到的出售俏江南股权资金远远低于10亿美金。　　之后俏江南大步扩张，其留给媒体的印象是过度的包装。2006年，张兰的兰会所亮相，整个会所造价达到3亿元。2007年，俏江南又在上海开出顶级时尚餐厅品牌——SUBU。扩张考验着俏江南的资金链。2008年，张兰决定引入外部投资者。之后，鼎晖向俏江南注资约2亿元人民币，占其10.526%的股权。
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张兰谈出局俏江南:CVC未经同意质押我股权(图)
东北网时尚频道
　　第一匹狼鼎晖
　　为资金引入鼎晖
　　“中国企业跟外资玩，就好比与狼共舞。这些年，俏江南与狼共舞，最终走到今天的结局，实在是可惜。”一位业内人士如此表示。
　　俏江南引入的第一只外资狼是鼎晖集团。
　　俏江南在营造舒适高档就餐环境方面的努力是其之前大获成功的首要原因。据媒体报道，2005年左右，世界著名企业菲亚特集团提议以10亿美金入股俏江南。一位当初曾打算投资俏江南的VC人士回忆，张兰的态度非常傲慢。“她完全讲不清大举扩张之下的赢利来源，财务报表也一塌糊涂。”最终结果是未达成协议。若按今天俏江南的结局来看，张兰拿到的出售俏江南股权资金远远低于10亿美金。
　　之后俏江南大步扩张，其留给媒体的印象是过度的包装。2006年，张兰的兰会所亮相，整个会所造价达到3亿元。2007年，俏江南又在上海开出顶级时尚餐厅品牌――SUBU。扩张考验着俏江南的资金链。2008年，张兰决定引入外部投资者。之后，鼎晖向俏江南注资约2亿元人民币，占其10.526%的股权。
　　据报道，鼎晖入股时，投资条款中设有“对赌协议”：如果非鼎晖方面原因造成俏江南无法在2012年年底上市，那么鼎晖有权以回购方式退出俏江南。对赌协议的消息在业内传了7年后的今天突然被张兰否定，7月17日，张兰接受媒体采访时称：“我们和鼎晖从没签过对赌协议，只是创业25年，累了想歇歇。”
　　三年后炮轰鼎晖
　　不成想，拿到了鼎晖资金的张兰在2011年突然对媒体公开抱怨：“引进鼎晖是俏江南最大的失误，毫无意义。”“他们什么也没给我们带来，那么少的钱稀释了那么大股份”。张兰说，她早就想清退这笔投资，但鼎晖要求翻倍回报，双方没有谈拢。
　　尽管被张兰炮轰，但鼎晖方面一直沉默。当时有报道引述俏江南一位离职高管的评论说，主导此次投资的是鼎晖原合伙人王功权。王功权和张兰更像是一对欢喜冤家，两人最初相谈甚欢，最后却关系闹僵。
　　炮轰发泄怨气，但上市依然是双方共同的目标。当年就向中国证监会递交了A股上市申请的俏江南，没想到在2012年1月出现在证监会披露的终止审查企业名单中。俏江南迅速转战H股。
　　2012年底是俏江南与鼎晖约定上市的最后期限，俏江南再次失约。2013年初，俏江南表示已通过了港交所的上市聆讯，然而一直未有实质性进展，这让原本希望借助俏江南上市大赚一笔的鼎晖无法再等下去了。
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　　7月20日，位于北京望京方恒购物中心三层的俏江南，正前方是餐厅前台，总部办公室在餐厅隔壁。新京报记者 金彧 摄
　　张兰 俏江南创始人，原俏江南集团董事长，2009年，她首次登上胡润餐饮富豪榜，排名第三，财富估值为25亿元。资料图片
　　用京剧脸谱作为公司标志的中高端餐饮企业俏江南，创立15年后再遭 “变脸”。
　　冲击IPO无果后，俏江南股权几经易主，今后能代表俏江南的人将不再是其创始人张兰，而是新主人香港保华顾问有限公司（下称“保华”）。同时，俏江南也由最初的纯民营变为外商投资企业。
　　对于张兰的“离开”，外界有评价是“被出局”，随即张兰发布律师声明对此否认。张兰本人似乎并不接受这样的结果，她曾对外宣称希望重返俏江南。不过，其辩护律师称，张兰重返俏江南董事会已不太可能。
　　创始人不再是法定代表人
　　昔日红极一时的俏江南，其总部如今藏身于北京望京的方恒购物中心三楼，与俏江南望京餐厅仅相隔一条悠长漆黑的“人造走廊”。
　　7月20日至21日，新京报记者连续两天走访俏江南望京办公室。除了俏江南餐厅前的牌子，丝毫看不到办公场所的痕迹。经过询问，才知道俏江南办公室在餐厅的旁边，拐进去看到的诸如“卜算子”等餐厅包间的名字，如今已成为办公室。
　　多位工作人员对新京报记者称，今年初从北京姚家园搬迁至此，因搬迁不久，俏江南办公室与餐厅之间仅隔一条宽不足两米的走廊，用帷幔遮挡杂物，大约30米长的走廊全程无灯光。
　　作为俏江南创始人的张兰，已与这里没有业务关联。
　　7月14日，有关“张兰退出董事会”、“张兰从董事会出局”等消息，迅速将IPO夭折后的俏江南推到风口浪尖。
　　16日，张兰发布律师声明，否认“被出局”。律师声明称，张兰已于2013年底辞去了俏江南相关公司的董事和法定代表人等职务，不存在所谓的日从董事会“出局”的情况。
　　同日，俏江南也向媒体发布公告称，今年6月保华被委任成为俏江南董事会成员，欧洲私募股权公司CVC Capital Partners（下称CVC）的委派代表和张兰女士不再担任俏江南董事会成员，且不再处理或参与俏江南的任何事务。
　　“俏江南与前董事会成员没有业务关联，不便对与前董事会成员相关事宜做出评论”。俏江南官方对新京报记者表示。
　　7月21日，新京报记者亦从香港保华顾问有限公司处证实，该公司俏江南业务组成员已经全部进驻俏江南办公，讨论后续并购等相关事宜。
　　7月23日，记者查询企业工商信息时发现，俏江南的企业信息已于日获准变更。俏江南的企业类型已经变更为“外商投资企业法人独资”，其法定代表人也变为安勇。安勇是俏江南创立元老之一，于2000年加入俏江南，现任职俏江南投资有限公司总裁。
　　与CVC从“甜蜜期”走向决裂
　　创立于2000年的俏江南，曾号称要做成“餐饮界的LV”，但在多次冲击上市无果后，张兰最终选择与CVC合作。然而双方“甜蜜”不过一年，便走向决裂，今年3月，CVC状告张兰，并向香港法院申请冻结其资产。
　　按照张兰对媒体的说法，保华接盘俏江南，源于CVC对俏江南经营不善想反悔，因资金压力及业绩因素，希望取消此前的交易，并导致今年3月的香港法院仲裁案。
　　张兰的律师声明显示， CVC因其未能依约向银行团偿还约1.4亿美元收购贷款，银行团已经授权香港保华顾问有限公司的代表于日出任俏江南集团的董事。CVC的委派代表不再担任俏江南集团的董事会成员。
　　张兰代理律师陈若剑此前更是对媒体直言，“世上哪有买一双鞋穿了一年要退货的说法？”
　　他透露，CVC进来后，包括张兰在内的董事会成员就全部退出了，CVC根本就没有委派真正的国际人才团队，只派了3名董事进入，其中一个是财务人员，且CVC根本不懂中国餐饮，加上整个高端餐饮几乎雪崩，俏江南也无例外。
　　对此，新京报记者曾书面采访CVC。不过，CVC方面表示，由于与张兰还存在法律纠纷，尚未结案，因此，目前，不便对外针对张兰的说法做出回应。
　　CVC“动作”不断，张兰称不知情
　　今年3月，CVC被曝出向中国香港法院申请冻结资产令，要求冻结张兰名下的相关资产。相关法院文件指出，申请人即CVC已经支付了极为可观的款项，至今仍无从得知这些款项的下落。
　　而对于双方纠纷的细节，一直未有信息对外披露。近日，张兰表示，“今年春节期间，我还给CVC负责人发送感谢祝福短信，没想到我在毫不知情的情况下，他们却突然将我们告了”。
　　同时，正当CVC向香港法院申请冻结张兰资产一案悬而未决之际，反转剧情来了。
　　近日，张兰对媒体表示将状告CVC在其不知情的情况下，将她持有的部分股权质押给银行。同时，她希望重新回到俏江南。
　　盈科律师事务所、公司控制权律师王光英表示，张兰的这一说法是否有道理，要取决于当时张兰与CVC的协议，如果协议中有就股权质押的约定，那么CVC这样做就无可厚非，如果张兰没有授权给CVC，那么CVC则不能将张兰的股权质押给银行。
　　“不过蹊跷的是，如果张兰与CVC当时未就股权质押达成协议，那么CVC在未经张兰许可、签字的情况下，是无法质押其股权的，真如张兰所说其不知情，有可能在质押文件上有其他人代替她进行了签字。”王光英表示。
　　保华接盘，洽谈中疑产生分歧
　　对于“接盘者”保华来说，能否带领俏江南走出中高端餐饮业困局，低调接盘的背后到底发生了什么？截至记者发稿，保华香港总部未对此予以说明。不过，保华证实公司俏江南并购小组人员均进驻俏江南办公室办公，处理后续事宜。
　　事实上，这并非保华第一次参与中国内地企业重组。2010年，香港保华顾问公司曾作为太子奶的海外清算方，对太子奶提出司法重组申请。
　　俏江南在发给新京报记者的书面回复中如此介绍“新主人”，保华是一家从事企业重组和企业咨询的公司，在亚太区拥有丰富的业务重组经验。保华期待与俏江南管理团队紧密合作以把俏江南带入新的发展阶段。
　　7月21日，记者再次来到位于望京方恒购物中心的俏江南办公室，恰逢两位保华代表疑与俏江南方面发生分歧，面色不悦，抱着电脑去隔壁的俏江南餐厅包厢讨论事情，同时，还说“俏江南不能总是这样，总不能什么都由保华来做吧”。
　　当记者试图采访时，保华这两位代表均表示不接受采访。同时，俏江南公关部对此不予置评。
　　而对于外界关注的财务状况，俏江南官方则表示，俏江南在国内20个城市开设了分店，持续盈利，有能力履行对员工、供应商和场地租赁商的承诺。在此坚实基础之上，董事会及管理团队将注重业务提升及长期发展。
　　同时，俏江南称，董事会成员的变更将令俏江南更专注于业务管理，稳定运营，以保证其在现有和新开发市场中的持续发展。
　　祸起融资，张兰失去俏江南控制权
　　从张兰创立俏江南到冲击上市未遂，再到失去控制权，均与融资脱不开干系。从鼎晖到CVC，再到如今的保华，张兰已经失去对俏江南的实际控制权。
　　而这一切要从2008年9月俏江南引入鼎晖创投开始说起。早在2011年，张兰也曾明确承认，俏江南的转折从引入投资者鼎晖创投开始，“是最大的失误”。
　　2008年9月金融危机爆发后，俏江南的经营受到影响。为了缓解现金压力，张兰计划抄底购入一些物业，并决定引入外部投资者，最终选择了鼎晖创投，鼎晖向俏江南注入约2亿元人民币，占有前者10.526%的股份。
　　当时，鼎晖对俏江南的估价高达20亿元左右。鼎晖入股时，投资条款中设有“对赌协议”：如果非鼎晖方面原因造成俏江南无法在2012年年底上市，那么鼎晖有权以回购方式退出俏江南。
　　因此，2012年底是当初双方约定上市的最后期限。如果俏江南无法在2012年底上市，除了高价回购鼎晖股份之外，另一种结果就是张兰面临失去控制权的风险。
　　2011年3月，俏江南就已向中国证监会递交A股上市申请，而后在证监会披露的终止审查企业名单中，俏江南赫然在列。折戟A股之后，俏江南火速于2012年二季度转战H股。
　　但随着中央“八项规定”等出台，俏江南业绩也受到影响。随后鼎晖抽身，CVC接盘。2013年11月，CVC接盘俏江南获商务部反垄断局无条件批准。
　　2014年4月，CVC以3亿美元购入俏江南82.7%股权，另有13.8%及3.5%股权分别由张兰及员工持有，至此张兰彻底失去了对俏江南的控制权。
　　“张兰重回俏江南”，律师称不太可能
　　要做成“餐饮界的LV” 的俏江南，在十五年的发展中已经发生巨变，不仅没能搭上资本市场的快车，同时它的创始人也被宣布“出局”。
　　然而，张兰本人似乎并不接受这样的结果，她对外宣称希望重返俏江南。
　　“说不定，一年之后，你再采访我，是在俏江南的办公室里。”张兰于7月20日接受媒体电话采访时称。
　　7月20日至23日，记者多次联系张兰，不过截至发稿，她未对记者的采访进行回复。
　　7月24日晚，张兰的辩护律师陈若剑向新京报记者表示，从法律层面分析，张兰不太可能回到俏江南董事会，因为她已不再拥有俏江南的股权。
　　“即使如张兰所说，CVC未经张兰同意质押其股权，但这份股权质押对外依然有效，因为CVC已将张兰的股权转给保华，经过转手，张兰的股权很难再被追回。” 陈若剑称，以往很多股权纠纷都如此，只能股东之间进行追偿。
　　而针对媒体所说，张兰要重回俏江南，陈若剑认为，这可能是曲解了张兰的本意，如果新主人保华需要张兰在管理方面出力，张兰将责无旁贷，愿意帮助俏江南。
　　■ 俏江南大事记
　　●2000年
　　俏江南首家餐厅在北京CBD开业，2002年俏江南餐厅进驻上海。
　　●2005年
　　众多投资者上门谈合作。
　　●2008年
　　店面扩张计划遭遇金融危机，引入风险投资鼎晖创投2亿元，占俏江南总股本的10.55%。并与鼎晖创投签订了挂钩IPO的对赌协议，从此上市成为双方共同目标。
　　●2011年
　　俏江南试图A股上市，但最终登上了证监会披露的2012年度IPO申请终止审查企业名单，无缘A股。
　　●2012年
　　作为政协委员的张兰被爆变更国籍，有分析称其是为赴港上市铺路。虽已通过聆讯，但最终还是告吹。
　　●2013年
　　俏江南被传资金链紧绷，全年开店仅10家。同时，自2012年开始 “八项规定”、“六项禁令”等政策也让整个高端餐饮行业陷入冰点。
　　●2014年
　　俏江南及张兰本人均证实，俏江南易主，CVC收购俏江南从而获得控股权。
　　●2015年7月
　　俏江南公告称，保华接手CVC掌管俏江南，张兰不再担任俏江南董事会成员, 且不再处理或参与俏江南的任何事务。
　　■ 观察
　　高端餐饮业融资屡屡折戟
　　业内称，引入资本后会面临对餐饮这类传统企业的经营理念是否有深入认识的问题
　　尽管资本腾挪从未停止，但俏江南和创始人张兰并未因此而如虎添翼，反而最终“出局”。
　　事实上，同样定位于高端餐饮的重庆小天鹅、金钱豹的融资路也不顺利。尤其是2012年中央“八项规定”以来，高端餐饮业遭遇重挫。曾经风光一时的湘鄂情一度卖起盒饭。
　　2014年9月，商务部公示称联想旗下的弘毅投资基金将通过其投资工具收购重庆小天鹅餐饮约93.2%的股权，从而取得小天鹅餐饮的单独控制权。
　　然而，才联姻三个月，这项收购告吹，小天鹅董事长何永智曾对媒体表示，在双方团队就收购事宜展开接触之后，发现磨合不到一块，小天鹅与弘毅资本的经营管理思路存在很大差异。
　　而一向以高端示人的金钱豹近期选择了折价卖身。
　　6月6日香港酒店零售综合项目开发商嘉年华国际公告称收购金钱豹接近100%的股权，斥资2亿多人民币，而公开资料显示，金钱豹2011年被收购的价格是15亿元人民币，价值明显缩水。
　　收购价格缩水背后是年净亏损逐渐扩大。
　　业内人士分析认为，与小天鹅、金钱豹一样，俏江南在引入资本时也会遇到控股方和公司原班人马在管理理念、经营思路上的碰撞，跨国资本需要面临本土化的问题，而即使国内资本，也面临对餐饮这类传统企业的经营理念是否有深入认识的问题。
　　然而，如愿赴港上市的内地餐饮企业日子也并不好过。在小肥羊从香港退市后，呷哺呷哺成为了继小南国、味千（中国）、唐宫中国之后，在港上市的第四家餐饮企业。而截至7月22日，除了唐宫中国，其他三家股价均跌破发行价。
　　而在国内A股上市的曾作为高端餐饮旗帜的湘鄂情日子更不好过。
　　在高端餐饮面临严冬之际，2014年8月，湘鄂情公告称改名为中科云网，并向互联网转型。更名之后的湘鄂情依旧步履艰难。“湘鄂情”商标从作价2.3亿元下调至1亿元，为还债商标、股权遭贱卖，仍然资不抵债。公司实际控制人孟凯多次被监管部门点名回国还债。
　　新京报记者 金彧 刘素宏 北京报道
[责任编辑:对赌协议、痛失股权 详解张兰因何出局俏江南董事会
俏江南创始人张兰“被出局”一事传得甚嚣尘上。7月17日，张兰委托律师发布声明，全面否认出局说法。而在昨天，记者联系上张兰本人，张称，CVC不仅反悔交易，而且在她未同意的情况下将她的股权质押出去。下一步，她将对CVC采取新的法律诉讼行动。
谁是出局者?
张兰的律师陈若剑以及接近张兰的知情人士张岭(化名)接受京华时报记者采访时表示，真正出局的是CVC。张岭及陈若剑在法律允许的范围内向记者还原了事件全过程。在国外出差的张兰本人也接受了京华时报记者的采访，她表示:CVC对俏江南经营不善，一年后反悔交易，导致今年3月的香港法院仲裁案。
“CVC当年追着张兰买股”
提及张兰与CVCCapitalPartners(下称CVC)从合作到闹掰的过往，张岭告诉记者，其实早在2012年5月，CVC就与张兰有接触了，只不过那时还是在国家反三公消费政策尚未出台前，CVC开出了不到3亿美元的价格，但是张兰一直看不上CVC，因此张兰当时对外说“没有与CVC接触”也是可以理解的。
2012年底，国家反腐利剑亮出，此时CVC仍然未放弃对俏江南的收买之心。张岭说，当时已准备在香港上市的俏江南正在引入一些基石投资者准备上市，这些基石投资者只是少量持有股权，但他们的知名度远高于CVC。
在张兰看来，上市之前引入基石投资者是因为自己并不看重钱，更重要的也是要让投资者看到，俏江南是被看好的。张岭告诉记者，CVC还是一直追着张兰，说可以出更多的钱，未来还可以带领俏江南上市，“持有少量股权的张兰当然可以获得更高回报。”张岭表示。CVC董事合伙人及大中华区主席梁伯韬还曾写了一封亲笔信给张兰，希望说服张兰达成交易。
事情接下来似乎顺理成章，张兰最终选择考虑与CVC合作。
俏江南股比首次曝光
“事情一波三折。我清楚地记得，2013年11月初，我还是主动解约了收购意向”。张兰告诉记者，“俏江南经历过2003年非典、2008年金融危机，如今高端餐饮受挫，我还是希望自己做大股东，带领俏江南走出低谷”。
知情人士透露，这份后来被解除的收购意向书，确如之前媒体报道的那样，CVC意向收购俏江南69%股份。但CVC仍不甘心。张岭透露，CVC方面不断说服张兰，希望可以持有更多股份，承诺有非常棒的国际团队，有管理经验输出，更重要的是，还将给俏江南注入8000万美元，帮助企业渡过难关。
2013年12月，这一个月本应是餐饮业的旺季，但是旺季不旺。“面对现状，从长远发展、员工的未来等多方面考虑，张兰最终与CVC达成了交易。”张岭告诉记者，这份最终于2014年1月交割的收购案，CVC收购俏江南投资有限公司82.7%的股权，剩余股权是张兰持有13.8%，员工持股3.5%。
这也是截至目前，CVC收购俏江南股权比例的首次曝光，是张兰维权的依据。
“CVC空手套白狼”
从事国际并购的专业人士告诉记者，一些外国基金收购中国企业很多采用“空手套白狼”的手法。陈若剑说，CVC在此次收购俏江南过程中，没从自己腰包里掏出多少真金白银。
陈若剑说，据报道，CVC当时是募集了一个亚洲3号基金来收购俏江南等中国餐饮企业，建立一个餐饮集团。按照国际基金惯例，在这样的募集资金中，发起人顶多掏5%-10%的资金出资作为基金的GP(一般合伙人)，再吸引其他投资人投入资金作为LP(有限合伙人)。
为何在中国反三公消费政策公布之后，CVC仍然追加资金要控股俏江南?对此问题，陈若剑表示，因为CVC当时在法国已经收购了一家餐饮集团，同时他们还要打造亚洲餐饮集团，打算收购中国的大娘水饺，还有另一家定位中端的泰式餐饮的企业。同时CVC还需要高端餐饮俏江南的品牌影响力，以此作为项目亮点希望引来投资人加入CVC的基金。
“除了募集发售一个基金大约1亿多美元外，另外一部分收购资金1.4亿美元就是来自银行的杠杆收购贷款”，陈若剑表示，CVC收购俏江南股权的总资金中一部分是来自6家外资银行的贷款，总额1.4亿美元。
“这个银行贷款是通过杠杆收购的方式完成的”，陈若剑说，即贷款人要将自己收购公司的股权抵押给银行，也就是说CVC将自己持有的俏江南股权抵押给了6家银行。在CVC操作模式中，这样相当于大约3亿美元的收购项目，其实自己腰包仅掏了很小一部分;然后未来再操作上市，赚取更多的资金便抽身离开。
“CVC经营不善要退货”
陈若剑表示，CVC进来后，包括张兰在内的董事会成员就全部退出了，CVC根本就没有委派真正的国际人才团队，只派了3名董事进入，其中还有一个是财务人员，且基金根本不懂中国餐饮，加上整个高端餐饮几乎雪崩，俏江南也无例外。
当时有媒体报道，俏江南的业绩相比CVC收购前大幅下挫50%。
据知情人士透露，CVC向张兰承诺的8000万美金注资更是一分都没投入。作为基金，CVC想通过控股俏江南然后上市大赚一笔再退出的想法几乎成为死棋。
“今年春节期间，我还给CVC负责人发送感谢祝福短信，没想到我在毫不知情的情况下，他们却突然将我们告了”，张兰告诉记者，后来才了解到，作为大股东，CVC因资金压力及业绩因素，收购俏江南后经营不善就想反悔，希望取消此前的交易。
“世上哪有买一双鞋穿了一年要退货的说法”，陈若剑告诉记者，在如此情况下，就出现了今年3月媒体报道的CVC申请香港法院冻结张兰等资产令的消息。
出局者是CVC而非张兰”
“CVC的计划是要质押俏江南股权来贷款、用收益来还款，谁知道如意算盘落空，中国高端餐饮发生崩盘令他们彻底失算”。张岭表示，在银团贷款协议中，银行对俏江南财务指标有严格约定。正是俏江南经营在CVC接手之后陷入困局之际，银团方面今年初就要求CVC在15天之内向俏江南注资6750万美元，以应对潜在的财务违约，从而让俏江南能够重获新生。
“但是CVC不仅拒绝注入资金，同时也不再按约定还贷。”张岭说，据他了解，针对1.4亿美元贷款，CVC可能就只还了大约几百万美元的金额。“CVC号称几百亿美元的基金，为何不偿还这区区1.4亿美元的贷款?眼睁睁看着银行团派保华接管公司?”陈若剑质疑，CVC置其作为82.7%的大股东义务于何地?置俏江南全国的几千名员工的饭碗于何地?置CVC当年收购俏江南的种种承诺于何地?
“这些问题我们一直在调查”，陈若剑表示，从整个事件经过来看，是CVC的违约导致银团最终委派保华进入接管俏江南，在这场游戏中，今年7月14日宣布真正“被出局”的是CVC，而非张兰。
张兰将状告CVC
昨天，张兰向记者确认，CVC向银行抵押的是俏江南100%股权，也就是说CVC并未经过自己同意将自己的股权也抵押出去了。这也就能解释近日张兰称已于2013年底辞去俏江南相关公司董事职务和法定代表人、但其去年年底还对外称自己是公司董事长的原因了。
据陈若剑介绍，俏江南被收购之后的股权结构非常复杂，涉及离岸和国内的至少6到7层股权结构。简单点说就是：CVC收购俏江南后，张兰仍持有13.8%股权的公司是最高层级的开曼控股公司，张兰至今仍担任这一公司董事长。而开曼公司下面又100%持有BVI公司，BVI又100%控股香港某公司，香港某公司又100%控股中国境内的所有带有“俏江南”字号的各家公司。张兰2013年底辞去的是所有带有俏江南字号的相关公司的董事和法定代表人职务，但是她目前为止还是最高层级开曼公司的董事长。
“根据我们跟张兰的交流情况，她只是知道自己担任最高层控股公司的董事长，也就是‘俏江南集团’的董事长，实际上法律上并没有俏江南集团这样一家公司，而是在对外市场宣传时将所有俏江南公司和酒店统一称为俏江南集团，其实张兰辞职之后已经脱出俏江南的日常经营管理，也不会搞清楚中国的各家俏江南公司的董事或法定代表人到底是谁。”陈若剑如此表示。
“CVC之所以能够未经张兰同意就能向银行抵押境内的俏江南公司100%股权，是因为这些俏江南公司的法定代表人和董事都已经变成CVC指派的人员，这些人完全可以操作股权质押给银行的事情，尽管张兰本人仍持有最高层开曼控股公司的小股权并担任董事长”，陈若剑表示，目前香港的仲裁官司正在进行当中，由于双方和法院有保密要求，因此不便对外透露具体细节和进展。但是针对CVC违法抵押张兰股权的事情，并且CVC拒绝偿还银行贷款导致整个俏江南被银行团委派的保华公司接管一事，下一步张兰将在中国对CVC采取新的法律诉讼行动。
与“狼”共舞已七年
2000年，张兰将自己辛苦9年的资产变现6000万元，在国贸开出第一家俏江南店;十几年后，张兰在获得一笔不菲的收购资金后，不再处理和参与俏江南的任何管理事务。其间，俏江南共引入了两次外资。在与外资“狼”共舞的这些年，俏江南到底发生了什么?
第一匹狼　鼎晖
为资金引入鼎晖
“中国企业跟外资玩，就好比与狼共舞。这些年，俏江南与狼共舞，最终走到今天的结局，实在是可惜。”一位业内人士如此表示。
俏江南引入的第一只外资狼是鼎晖集团。
俏江南在营造舒适高档就餐环境方面的努力是其之前大获成功的首要原因。据媒体报道，2005年左右，世界著名企业菲亚特集团提议以10亿美金入股俏江南。一位当初曾打算投资俏江南的VC人士回忆，张兰的态度非常傲慢。“她完全讲不清大举扩张之下的赢利来源，财务报表也一塌糊涂。”最终结果是未达成协议。若按今天俏江南的结局来看，张兰拿到的出售俏江南股权资金远远低于10亿美金。
之后俏江南大步扩张，其留给媒体的印象是过度的包装。2006年，张兰的兰会所亮相，整个会所造价达到3亿元。2007年，俏江南又在上海开出顶级时尚餐厅品牌——SUBU。扩张考验着俏江南的资金链。2008年，张兰决定引入外部投资者。之后，鼎晖向俏江南注资约2亿元人民币，占其10.526%的股权。
据报道，鼎晖入股时，投资条款中设有“对赌协议”：如果非鼎晖方面原因造成俏江南无法在2012年年底上市，那么鼎晖有权以回购方式退出俏江南。对赌协议的消息在业内传了7年后的今天突然被张兰否定，7月17日，张兰接受媒体采访时称：“我们和鼎晖从没签过对赌协议，只是创业25年，累了想歇歇。”
三年后炮轰鼎晖
不成想，拿到了鼎晖资金的张兰在2011年突然对媒体公开抱怨：“引进鼎晖是俏江南最大的失误，毫无意义。”“他们什么也没给我们带来，那么少的钱稀释了那么大股份”。张兰说，她早就想清退这笔投资，但鼎晖要求翻倍回报，双方没有谈拢。
尽管被张兰炮轰，但鼎晖方面一直沉默。当时有报道引述俏江南一位离职高管的评论说，主导此次投资的是鼎晖原合伙人王功权。王功权和张兰更像是一对欢喜冤家，两人最初相谈甚欢，最后却关系闹僵。
炮轰发泄怨气，但上市依然是双方共同的目标。当年就向中国证监会递交了A股上市申请的俏江南，没想到在2012年1月出现在证监会披露的终止审查企业名单中。俏江南迅速转战H股。
2012年底是俏江南与鼎晖约定上市的最后期限，俏江南再次失约。2013年初，俏江南表示已通过了港交所的上市聆讯，然而一直未有实质性进展，这让原本希望借助俏江南上市大赚一笔的鼎晖无法再等下去了。
第二匹狼 CVC
CVC接手俏江南
俏江南和CVC的故事被曝光在2013年10月。
当时有外媒报道称，CVC与俏江南的谈判进入高级阶段，准备以约3亿美元收购俏江南69%的股权。
日晚间，来自商务部反垄断局的消息显示，2013年第四季度，商务部反垄断局无条件批准经营者集中案件共57起，其中第19个案例就是关于俏江南的案子。甜蜜生活美食集团控股有限公司通过其下属特殊目的公司收购俏江南投资有限公司股权的经营者集中案，结案时间是日。
甜蜜生活美食集团是在开曼群岛注册登记的特殊目的实体，隶属于CVC。公开资料显示，CVC是全球领先的私募股权和投资咨询公司之一。
2014年4月，“红筹之父”梁伯韬主理的私募基金CVC宣布，正式入主由张兰创办经营的俏江南，成为最大股东。CVC并未披露收购价格和股比。不过外界一直传CVC持有82.7%的股权，其中张兰出售的69%股权，作价3亿美元。
当时CVC表示，张兰会继续留任俏江南董事会主席，仍是股东之一，与CVC团队共同负责公司的战略决定。同时张兰也表示：“我真诚相信这一合伙关系将在后面的日子，带给俏江南一个光明的未来。”
在CVC控股俏江南后，鼎晖也正式抽身退出。
“甜蜜”不过一年
“光明的未来”并未来临。不过一年，CVC与张兰就撕破脸告上法庭。
今年3月6日，香港法院下发一份资产冻结命令的决定书，这份决定书显示，冻结资产申请的提出者就是CVC旗下的甜蜜生活美食有限公司，被告则包括张兰、俏江南发展有限公司以及一家名为GRANDLANHOLDINGSGROUP的英属维京群岛公司。
此次对簿公堂显然对外预示这场“甜蜜”婚姻已是一败涂地。当近日一条关于张兰被踢出俏江南董事会的消息引爆后，张兰不得不对外宣布，CVC已退出俏江南。
第三匹狼　香港保华
俏江南再被转手
7月16日，俏江南公关团队终于对外宣布确认：保华有限公司(保华)代表已于2015年6月被委任成为俏江南集团董事会成员。CVC的委派代表和张兰不再担任俏江南董事会成员,且不再处理或参与俏江南的任何事务。
7月17日，张兰授权的律师团队代其发声明完全否认“被出局”一说，声明称，商务部反垄断局于2013年11月批准隶属于CVC的甜蜜生活美食集团控股有限公司与俏江南投资有限公司收购案，收购完成之后，CVC取得了俏江南投资有限公司82.7%的股权。而张兰已于2013年底辞去了俏江南相关公司的董事和法定代表人等职务。因此，不存在张兰女士日退出俏江南董事会的情况。而在2014年12月底，张兰曾公开表示，自己还是俏江南董事长。
保华曾清算重组太子奶
张兰的律师声明还披露了另一个重要信息：据相关媒体报道及经本律师调查，CVC因其未能依约向银行团偿还约1.4亿美元收购贷款，银行团已授权香港保华顾问有限公司的代表于日出任俏江南集团的董事。
此前几天，记者就CVC为何撤出俏江南等问题发送采访提纲至其欧洲公关部，但是截至目前未有回应。
已被保华接管的俏江南公关部表示，保华是一家从事企业重组和企业咨询的公司。记者查询发现，保华曾是太子奶破产重组的临时清算方。
俏江南将何处去?
对于俏江南的未来，在业内人士看来，保华代表的是银团的利益，那么主要有几种可能：保华引进新的投资人，银行若看好俏江南未来还有潜力，则可以债转股，等到适当的时候再出手，或者靠股权收取股息。还有一种可能是，保华直接卖掉俏江南，拿到现金偿还银行贷款。
对于因为引入CVC而导致俏江南今年的命运，张兰昨天表示，自己现在确实“捶胸顿足”，“太后悔了”。
“我想将来不管谁买下，都愿意好好经营这家企业，毕竟俏江南的品牌价值在那里”，张兰称，自己现在要全力以赴，先打赢仲裁这场官司。
对于未来是否还将回购俏江南，张兰说：“现在谈未来是否能够回购还不太方便，但是最终若打赢了仲裁官司，我能对俏江南袖手旁观、视而不见吗?无论将来谁买了俏江南，我都无条件支持。为了企业，为了员工，只要俏江南需要我，我义无反顾。
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