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潜江市禾美农业有限公司
潜江市禾美农业有限公司
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联系人：章学农
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地址：湖北省省直辖县级行政单位潜江市龙湾镇龙湾路105号
本单位位于湖北省省直辖县级行政单位潜江市龙湾镇龙湾路105号，主营项目：种子销售
。上年度收入5000，主营收入5000，资产总计5000。近年来坚持深化林场改革，改变单一经济，实行多业并举，渐渐步入健康发展的执道。联系人：章学农 电话： 行业代码：6319，注册类型：171，营业状况：1，隶属关系：90，机构类型：10热诚欢迎大家来电咨询！
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普通会员（未实名认证）
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资料待更新
注册资金：不详
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法人代表：章学农
注册地址：湖北省省直辖县级行政单位潜江市龙湾镇龙湾路105号
单位注册时间：1986年7月
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近三月收益：8.35%|购买起点：1000.00元起禾美农业:主办券商推荐报告_禾美农业(833515)_公告正文
禾美农业:主办券商推荐报告
公告日期：
国海证券股份有限公司
关于广西禾美生态农业股份有限公司股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌
的推荐报告
二零一五年七月
根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司(以下简称“全国股份转让系统公司”)下发的《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》(以下简称“《业务规则》”)，广西禾美生态农业股份有限公司(以下简称“禾美农业”、“股份公司”或“公司”)就其股票在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股份转让系统”）公开转让事宜经其股东大会批准，并与国海证券股份有限公司(以下简称“国海证券”、“我公司”)签订了推荐挂牌并持续督导协议。
根据全国股份转让系统公司发布的《全国中小企业股份转让系统主办券商推荐业务规定（试行）》(以下简称“《推荐业务规定》”)、《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引（试行）》(以下简称“《尽调工作指引》”)，国海证券对公司的主要业务、财务状况、公司治理和合法合规事项等进行了尽职调查，就本次公司申请股份进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让股份出具本报告。
一、对广西禾美生态农业股份有限公司的尽职调查情况
国海证券推荐挂牌禾美农业项目小组（以下简称“项目小组”）根据《尽调工作指引》的要求，对公司进行了尽职调查，了解的主要事项主要包括公司的基本情况、产品及业务、历史沿革、股份发行及转让、独立性、关联交易、同业竞争、规范运作、持续经营、财务状况、发展规划、重大事项等。
项目小组与公司管理层相关成员以及其他部分员工等进行了交谈，听取了公司聘请的北京市竞天公诚律师事务所上海分所、天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）的意见；查阅了公司章程、公司“三会”会议记录、公司各项规章制度、会计账簿和重要会计凭证、审计报告、工商行政管理部门登记备案资料、税收申报表和纳税凭证等；了解了公司的生产经营状况、内部控制制度、规范运作情况和未来发展计划。通过上述尽职调查，项目小组制作了《国海证券股份有限公司关于广西禾美生态农业股份有限公司股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌的尽职调查报告》（以下简称“尽职调查报告”）。
二、公司符合《业务规则》规定的挂牌条件
（一）公司依法设立且存续满两年
公司前身为融水康田生态农业发展有限公司，于日由自然人杜正东、魏建安、廖其锋和郑少龙共同出资设立。设立时公司法定代表人：杜正东；注册资本：60万元；实收资本：60万元；公司类型：有限公司；经营范围：蔬菜、水果、甘蔗种植、销售；化肥、不再分装的包装种子、秧盘、地膜、农膜零售；农业信息咨询服务。
日，融水康田生态农业发展有限公司召开股东会通过决议，同意融水康田生态农业发展有限公司以日为基准日经审计净资产折股整体变更为股份有限公司。
根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天职业字[号《审计报告》，康田生态截止日的净资产账面价值为1604万元。
根据沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的《资产评估报告书》（沃克森评报字[2015]第0058号），康田生态截至日的净资产评估值为2,414.99万元。康田生态以日为基准日经审计净资产16,040,244.77元折股整体变更为股份有限公司，按1：0.84的比例折为13,500,000股，作为股份公司股本总额，每股面值1元，剩余净资产2,540,244.77元转入股份公司资本公积。
日，天职国际会计师事务所有限公司出具了“天职业字[号”《验资报告》，截至日，广西禾美生态农业股份有限公司（筹）已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币13,500,000元。
日，广西禾美生态农业股份有限公司（筹）召开创立大会暨第一次股东大会，通过了《公司章程》及“三会”议事规则，并选举产生了董事会成员及监事会成员中的股东代表监事。
日，公司完成了此次整体变更的工商变更登记，领取了注册号为777的《企业营业执照》。公司名称为：广西禾美生态农业股份有限公司；住所为：融水县融水镇康田工业园区；法定代表人为：杜正东；经
营范围为：蔬菜、水果、花卉种植、销售；蔬菜、水果冷冻、冷藏销售；化肥、不再分装的包装种子、秧盘、地膜、农膜零售；粮食及制品、禽畜肉类、蛋类、食用油、糕点、酒类、水产品销售；预包装食品、乳制品（不含婴幼儿配方乳粉）批发兼零售；农业信息咨询服务；蔬菜制品（蔬菜干制品、酱腌菜、食用菌制品）加工、销售；货物进出口业务（除国家限制类）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）；经营期限为长期。
公司设立及整体变更符合法律、法规及规范性文件的要求，并获得了相关登记，其设立及整体变更均合法有效。
公司自设立以来，每年均完成工商年检，经营管理正常，各项合同均依约履行，不存在《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的可能影响公司依法有效存续的情形。在股份公司成立的过程中，有限公司按公司账面净资产折股整体变更为股份有限公司。按照全国中小企业股份转让系统有限责任公司颁布的《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》的规定，公司存续期间可自有限公司成立之日（日）起计算，可认定公司存续已满两年。
综上，公司满足“公司依法设立且存续满两年”的要求。
（二）公司业务明确，具有持续经营能力
公司所处行业属于农、林、牧、渔服务业(A05)。公司主要从事农副产品流通销售、学校食堂配送及农副产品加工；农副产品加工业务分为清水笋加工、酱腌菜系列加工、干制品（脱水蔬菜）加工等。经核查，公司主营业务近两年未发生重大变更。
根据天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)出具的“天职业字[号”《审计报告》显示，公司2015年1月、2014年度、2013年度的主营业务收入分别为340,027.76元、22,467,576.29元、7,354,000.80元，占公司营业收入的100%、99.60%、100%，公司主营业务非常明确。
公司依托融水的山地气候、自然资源优势，抓住行业发展机遇，大力开发高山蔬菜，建立向蔬菜加工和食材配送拓展的全产业链经营的发展方向。公司初创
期的几位股东在蔬菜种植、销售方面拥有多年的经验，拥有一个具有开拓创新，顽强拼搏，吃苦耐劳精神的工作团队，拥有一批优秀的生产专业技术人员和营销队伍。报告期内，随着公司业务范围的扩大及营销渠道建设的进一步完善，公司营业收入增长较快，公司盈利能力保持上升趋势。公司的关键资源要素具有投入、处理和产出能力，能够与商业合同、收入或成本费用等相匹配。公司业务在报告期内有持续的营运记录，并且公司不存在《中国注册会计师审计准则第1324号――持续经营》中列举的影响其持续经营能力的相关事项。基于公司报告期内的生产经营状况，在可预见的将来，公司有能力按照既定目标持续经营下去。
综上，公司符合“业务明确，具有持续经营能力”的要求。
（三）公司治理机制健全，合法规范经营
有限公司时期，公司依据《公司法》制定了有限公司章程，并根据有限公司章程的规定设立了股东会，股东会由全体股东组成。公司未设董事会，设执行董事一名；公司未设监事会，设监事1名。公司历次股权转让、变更住所、变更经营范围、增资和整体变更等事项均履行了股东会决议程序。
股份公司成立后，公司进一步完善了法人治理结构，建立了现代企业管理制度。公司设立了股东大会，由全体股东组成；设立了董事会，由5名董事组成，任期3年，设董事长1名，由董事会选举产生；设立了监事会，由3名监事组成，其中监事会主席1名，由监事会选举产生，职工代表监事1名，由职工代表大会选举产生，任期3年。公司依据《公司法》、《证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《非上市公众公司监管指引第3号――章程必备条款》等相关法律法规，完善了《公司章程》，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《关联交易决策管理办法》、《重大投资决策管理办法》、《董事会秘书工作规则》等内部管理和控制制度。
股份公司成立以来，公司均按照要求召开了股东大会、董事会、监事会会议，公司股东、董事、监事能按照要求出席参加会议，并履行相关的权利及义务。公司重要决策制定能够按照公司章程规定，通过相关会议决议决策。截止本尽职调查报告签署日，公司已不存在资金被控股股东、实际控制人占用的情况，也不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供担保的情况，公司治理机制
健全且运行良好。
公司的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策。
公司最近两年内严格按照《公司法》、《公司章程》及相关法律法规的规定开展经营活动，不存在重大违法违规行为，也不存在被相关行政部门施以行政处罚的情况。公司控股股东、实际控制人最近两年亦不存在严重违法违规行为，未受过重大行政处罚、刑事处罚。
项目小组与公司管理层进行了有关诚信情况的沟通，并取得了公司管理层所签署的书面声明，最近两年内，未因违反国家法律、行政法规、部门规章、自律规则等受到刑事、民事、行政处罚或纪律处分；不存在因涉嫌违法违规行为处于调查之中尚无定论的情形；最近两年内，未对所任职（包括现任职和曾任职）的公司因重大违法违规行为而被处罚负有责任；不存在负有数额较大债务到期未清偿的情形；不存在欺诈或其他不诚实行为等情况。
综上，公司符合“公司治理机制健全，合法规范经营”的要求。
（四）公司股权明晰，股票发行和转让行为合法合规
日，融水县工商行政管理局登记注册，杜正东、魏建安、廖其锋和郑少龙共同出资设立了融水康田生态农业发展有限公司，注册资本为60万元，其中杜正东出资25万元，出资比例41.67%，魏建安出资15万元，出资比例25%，廖其锋和郑少龙出资各10万元，出资比例16.67%。有限公司期间，公司共经历了3次增资和1次股权变动，注册资本由60万元增加至1,350万元，股东人数由4人增加至29人，历次增资及股权变动均依法履行了法定程序并办理了工商变更登记手续
日，公司29名股东作为发起人以截至日经审计的净资产16,040,244.77元按1：0.84的比例折为13,500,000股，以整体变更的方式依法设立了股份公司。股份公司设立具体情况详见本推荐报告“二、公司符合《业务规则》规定的挂牌条件”之“（一）公司依法设立且存续满两年”。股份公司阶段，公司未发生增资和股权变动行为。公司的此次整体变更成股份公司的行为依法履行了法定程序并办理了工商变更登记手续。
公司自设立以来股权明晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的公司股份均不存在重大权属纠纷。
因此，公司满足“公司股权明晰，股票发行和转让行为合法合规”的要求。
（五）主办券商推荐并持续督导
禾美农业于日与国海证券签订《推荐挂牌并持续督导协议》，委托国海证券作为主办券商，全权委托国海证券为其唯一推荐其股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌，并对禾美农业进行持续督导。
因此，公司满足“主办券商推荐并持续督导”的要求。
综上所述，项目小组认为公司符合全国中小企业股权转让系统有限公司规定的进入全国中小企业股份转让系统挂牌进行股份公开转让的条件，特推荐禾美农业股票在全国中小企业股份转让系统挂牌。
三、内核程序及内核意见
国海证券推荐挂牌项目内核小组成员于日至日对公司股份拟申请进入全国中小企业股份转让系统的备案文件进行了认真审阅，于日召开了内核小组会议。参与项目审核的内核成员9人，其中律师1名、注册会计师1名、行业专家1名、保荐代表人3名，内核小组成员中指定注册会计师、律师及行业专家各1名分别对项目小组中的财务会计事项调查人员、法律事项调查人员及行业分析师出具了调查意见。上述内核成员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚或证券行业自律组织纪律处分的人员、不存在担任该项目小组成员的情形；不存在本人及其配偶直接或间接持有申请挂牌公司股份的情形；不存在申请挂牌公司或其控股股东、实际控制人处任职以及存在其他可能影响其公正履行职责的情形。
根据《推荐业务规定》对内核机构审核的要求，内核成员经审核讨论，对禾美农业本次进入全国中小企业股份转让系统出具如下的审核意见：
（一）我公司内核小组按照《尽调工作指引》的要求对项目小组制作的《尽职调查报告》进行了审阅，对尽职调查工作底稿进行了抽查核实。认为项目小组已按照《尽调工作指引》的要求对公司进行了实地考察、资料核查等工作；项目小组中的注册会计师、律师、行业分析师已就尽职调查中涉及的财务会计事项、法律事项、业务技术事项出具了调查报告。项目小组已按照《尽调工作指引》的要求进行了尽职调查。
内核小组对禾美农业项目小组尽职调查工作进行审核后，认为禾美农业符合《推荐业务规定》的挂牌条件。
（二）参照《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则（试行）》（以下简称“《信息披露细则》”）及《全国中小企业股份转让系统公开转让说明书内容与格式指引（试行）》（以下简称“《公开转让说明书内容与格式指引》”）的格式要求，公司已按上述要求制作了《公开转让说明书（申报稿）》，公司挂牌前拟披露的信息符合《信息披露细则》及《公开转让说明书内容与格式指引》的要求。
（三）参照《推荐业务规定》的要求，内核会议成员审核了公司《拟推荐挂牌公司风险评估表》及风险事项，经内核会议审议，评定禾美农业为低等风险。
（四）同意推荐公司挂牌，就本次内核会议要求项目小组补充尽职调查和信息披露补充完善等事宜，内核小组决定由内核专员审核通过后向全国中小企业股份转让系统有限公司报备。
综上所述，禾美农业符合《业务规则》第2.1条有关挂牌的条件，内核会议就是否推荐禾美农业进入全国中小企业股份转让系统报价转让进行了表决，表决结果为：无条件同意票1张，有条件同意票8张，反对票0张。根据公司《推荐业务内核工作规则（试行）》，内核结果为：有条件通过。
内核意见认为：禾美农业符合《业务规则》规定的进入全国中小企业股份转让系统的挂牌条件，同意推荐禾美农业进入全国中小企业股份转让系统。
四、推荐意见
根据中国证监会日发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订）规定，公司所属行业为“农、林、牧、渔服务业A05”；根据《国民经济行业分类和代码表》（GB/T），公司所属行业为“其他农业服务业(519)”；根据股转系统《挂牌公司管理型行业分类指引》，公司行业分类为 A05“农、林、牧、渔服务业”中的 A051“农业服务业”。
广西禾美生态农业股份有限公司是广西一家集蔬菜集约化育苗、生产、科研、收购、加工、包装、配送、销售及运输等功能于一体的蔬菜产业链健全的现代化农业企业。公司拥有广西最大的蔬菜集约化育苗中心，年育苗能力达7,000万株。公司地处广西柳州市融水县，山区气候特征明显，特别适宜种植高山蔬菜，所生产的农产品具有绿色、天然、健康、营养等特点。
公司的蔬菜加工厂区占地面积达10,000m，拥有现代化的热风脱水蔬菜生产线，酱腌菜生产线、罐头果蔬生产线及大型冷库等生产设施，严格执行科学合理的食品配送标准和配送流程，致力于打造一流农业产品供应链。
根据项目小组对禾美农业的尽职调查情况及内核情况，我公司认为禾美农业符合《业务规则》中所规定的股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的相关条件，因此同意推荐禾美农业股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让。
五、提醒投资者注意事项
（一）控股股东控制不当风险
公司控股股东、实际控制人为杜正东、魏建安和廖其锋，三人签署了《一致行动协议》，且三人合计持有公司股份数为720万股，持股比例为53.33%。若其利用实际控制人、控股股东的控股地位，通过行使表决权或其他方式对公司的重大人事、发展战略、经营决策、利润分配等方面进行不当控制，可能对公司及公司其他股东的利益产生不利影响。
（二）内部控制风险
虽然公司已经建立了比较完善的内部管理制度，但由于公司改制为股份公司时间不长，新制度的执行情况尚未经过完整的实践检验。公司管理层在执行内部管理制度上存在经验不足的缺点，所以公司存在因内部管理制度执行不力而给公司的生产经营带来不利影响的风险。
（三）税收优惠政策变化的风险
根据财政部、国家税务总局《关于免征蔬菜流通环节增值税有关问题的通知》(财税[号)，自日起，免征蔬菜流通环节增值税，对从事蔬菜批发、零售的纳税人销售的蔬菜免征增值税。
根据国家税务总局2010年第2号公告(即关于“公司+农户”经营模式企业所得税优惠问题的通知)的规定，对于以“公司＋农户”经营模式从事农、林、牧、渔业项目生产的企业，可以按照《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第八十六条的有关规定，享受减免企业所得税优惠政策。
农业受国家政策扶持力度较大，行业利润在一定程度上得益于国家政策扶持。若未来上述税收优惠政策发生变化，公司可能面临利润下滑的风险。
（四）行业竞争加剧的风险
随着居民收入水平的提高，人们对健康越来越重视，催进了高品质新鲜蔬菜市场的快速发展。目前我国蔬菜企业较为分散，规模不大，中小微企业数量居多，拥有种植、加工、销售全产业链的企业较少。近年来随着政府的大力扶持以及不
断增长的市场需求将吸引大量新厂商的加入，争夺市场份额，导致行业竞争日趋激烈。虽然公司在区域市场上已经建立了良好的口碑、积累了较完善的采购和营销网络渠道资源，但随着市场竞争对手的增多，公司将面临行业竞争加剧的风险。
（五）重大自然灾害导致的农产品采购风险
由于蔬菜等农产品产量与天气、气候状况息息相关，若出现暴雨、低温冻害等自然灾害以及病虫害均会导致农产品减产、减收，甚至绝收。目前公司销售的生鲜蔬菜主要依赖于对外采购，采购的主要对象是融水及其周边的农户。如果融水及周边地区发生影响蔬菜种植的自然灾害或病虫害，将直接影响公司的蔬菜采购业务。
（六）发生食品安全事件导致的经营风险
食品安全是目前全社会关注的重点问题，也是食品生产、销售企业平稳经营的基础。食品企业一旦发生食品安全事件，不仅面临食品安全监管部门的重罚，同时面临商誉的重大损失，销售收入将急剧下降。食品安全监控工作具有繁琐、量大、期长的特点，一旦发生某一环节的工作失误，引致食品安全事件发生，公司将面临商誉损失、业绩下滑等重大经营风险。
（七）农业政策风险
农业是国家重点扶持的产业，在税收、财政补贴等多个方面受到国家政策的支持。报告期内，由于地方政府的财政补助，一定程度上增加了公司的利润水平，如政府减少甚至取消政策扶持可能会对行业盈利水平产生不利波动的风险。
（八）经营性现金流量净额持续为负的风险
2015年1月、2014年和2013年，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-6,226,747.49元、-3,247,665.76元和15,136,799.88元。报告期内，本公司经营活动产生的现金流量净额由正转负，主要是公司业务规模的快速扩张所致。报告期末，由于业务扩张，公司原材料需求增加造成预付款项也有所增加，导致经营活动产生的现金流量净额比上年更低。如公司后续不改变经营性现金流量净额较低的局面，将对公司资金运营带来更大的压力。
（九）现金结算风险
报告期内，公司原材料为向农户采购，存在部分现金结算。公司已建立了相应的发票开具、货款支付和原材料出入库的内部控制制度。如未来公司向农户采购蔬菜时，上述内控制度不能被良好执行，则可能存在账实不符、收入成本不实、漏缴增值税及相关税费等内控制度失效的风险。
（本页无正文，为《国海证券股份有限公司关于广西禾美生态农业股份有限公司股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌的推荐报告》的盖章页）
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