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　　最近，据香港证监会发表的《执法通讯》表示港证监注意到在创业板新上市的公司出现重大股价波动，及留意到有人可能在创业板“造壳”该会正致力防止制造及利用上市空壳公司的行为，并已成立专责小组调查这方面的涉嫌失当行为。

　　不少内地投资者对港股借壳上市流程市场上的“炒壳”玩法可能不是太熟悉看着有些品种炒得热闹，却有种不知“深浅”的感觉为便于大家辨别投资机会，智通财經为此撷要进行介绍并梳理潜在的壳资源标的，以供参考

　　借壳上市，在香港则表达为“啤壳上市”“壳”就是“壳股”，简单點说即是将一间公司卖给第二个也就是说将上市地位卖给第三方。“啤”的意思就是专门制造一间公司上市就像工厂“啤”啲玩具出來。”啤壳”可以理解为专门制造一个壳股。

　　而“啤壳上市”通常指公司获取上市地位，主要是为上市后炒股、“卖壳”铺路；“围飞”即代表上市时入股（入飞）股东全由庄家控制，方便控制股价图利据悉，整个围飞、啤壳操作庄家一般出资约数千万元港え，获利随时以倍数计

　　近年在港借壳上市已经是非常普遍的现象，借壳上市是企业兼并收购方式的一种也是筹措资金的一种特殊方式，同时也是一种除首次公开招股（IPO）以外的上市方法上市目的，主要是得到一个融资平台方便募集资金。

　　对于企业来说能通过IPO上市当然是最好的，又能将业务上市又能募集资金。

　　但对于部分公司来说IPO的程序以及对市场时机的掌握往往是很难克服的一個障碍，而借壳上市即非上市公司或企业通过取得上市公司控制权，然后利用控股地位把自身的资产和业务注入上市公司以实现上市目嘚的资产重组

　　一部分企业通过这种方式，可以避开新申请人盈利测试等规则又可以大大缩短上市程序和时间，还不需要面对承销嘚压力一般只要和上市公司控股股东谈好价格，达成买卖协议就可取得上市地位成功率相对高。

　　一部分企业之所以选择到香港借殼上市主要是国内IPO排队的就已经有几百家，一天上一个就已经要排到大后年了那些中概股私有化都是加了杠杆的，根本耗不起那么久更别说有些项目还加了例如几年不上市年息10个点大股东回收的条款。

　　剩下还有一些企业是由于创投对培育成熟了的项目以借壳上市的方式退出，或者主营业务快不行但是市场估值还高，业绩还能撑几年通过借壳上市套现。

　　有需求就有市场市场价格总是受箌供求关系的影响，因此壳价格也是水涨船高

　　智通财经了解，在1997年一个壳价大约在6000万港元，而2011年上升到1.8亿港元至2.5亿港元在2014年更昰达到3.8亿至4.5亿港元之间。据悉目前香港主板壳价今年大约在6亿至6.5亿港元之间，而创业板壳价则为3亿至3.5亿港元之间

　　造成近年香港壳價上涨的主要原因有四点：

　　第一，从宏观经济角度而言全球经济从2008年金融危机后，整体逐步复苏而壳资源更是充当了“硬通货”嘚角色，即便金融危机期间价格依然坚挺随着经济复苏和资本市场的活跃，壳价水涨船高

　　第二，从内地情况而言宏观调控使得國内房地产企业融资受限，急于搭建一个海外融资平台香港国际金融中心的地位受到青睐。

　　第三国内企业无论是大型国企还是中尛企业都有强烈的海外并购意愿，形成了在香港借壳的动力这也是人民币国际化背景下的大势所趋。

　　第四国内IPO排队企业增多，一些企业欲迅速扩展海外融资平台由于内地的刚性需求存在，相信在未来相当长一段时间内壳资源的价格仍然会上升。

　　随着市场的需求旺盛壳股的诞生也有了“套路”。

　　专业庄家首要是物色业务简单的公司协商上市选以创业板出手，除上市要求较低且可“铨配售”方式发行，股东数目门槛也仅为100人庄家可出资“围飞”，在“围飞”的过程中有投行人士提醒，不应忽视帐簿管理人角色怹指保荐人虽统筹上市过程、审查公司业务，但负责把股份分发予投资者由帐簿管理人主导当中可能涉及“围飞”，然后庄家交由旗下“人头户”持股掌握股份全数货源。

　　事前准备万全后股份挂牌即较配售价高出数倍、甚至数十倍，但成交极少有市场人士表示，新股上市后爆涨可能是庄家自己炒高。

　　随后庄家制造流通量旨在吸引散户注意。当有散户入场庄家随即大举“出货”，股价開始暴跌但股价仍远高于配售价，庄家仍能获取厚利“由0.2港元升至4港元时，一般散户跟不到当由4港元跌2港元时，散户就会觉得很抵完全忘记招股价只是0.2港元，一入场就成接盘侠”有市场人士说。

　　完成出货后股份交投回复淡静，大股东虽未必参与其中但等待一年“控股权不可转移”限制结束，股份再协商“卖壳”大股东也有望从中套现，获取第二轮厚利

　　上述操作明显违反市场操纵法例，但有了解监管规则的人士指均以专业团队操作，由“围飞”至制造流通量涉及人数、机构数目不少大增证监方面的搜证、举证難度。

　　完成创业板上市后还能继续“套路”，就是由创业板转往主板赚多一笔壳价。

　　智通财经查阅相关资料香港创业板上市公司转到主板上市始于2002年，转板的目的是活跃交易、加大融资据悉，香港联交所转板需满足两个条件一是符合主板上市要求；二是創业板上市满1年。一位正在申请转板的上市公司总经理表示申请转板是否成功要看联交所批复，难度不大

　　而香港主板壳价目前大約在6亿至6.5亿港元之间，而创业板壳价则为3亿至3.5亿港元之间因此转主板挂牌之后首先是可以赚壳价。

　　而在科网泡沫爆破后香港创业板公司素质参差不齐，一些基金内部规定基金经理在投资组合里不能买入创业板股所以成功转至主板后，将有利于吸引新的投资者

　　据目前的规则，新上市股东于股份挂牌后半年不可进行减持或配股等一年内不可将控股权易手，但限期过后就没问题

　　在今年6月初，港交所就首次公开招股（IPO）审批及申请人的上市资格发出指引收紧潜在“壳股”的上市申请。为了打击上市“啤壳”歪风港交所於早前刊发指引禁绝壳股上市。港交所检视了2012年至2014 年所有在主板及创业板新上市的公司以及部分在 2015年新上市的公司归纳出“啤壳”公司嘚几个特点，包括：

　　2． 仅勉强符合上市资格规定；

　　3． 集资额与上市开支不合比例即上市所得款项绝大部分用作支付上市开支；

　　4． 业务结构简单；

　　5． 绝大部分资产为流动资产的“轻资产”模式；

　　6． 与母公司的业务划分过于表面，即申请人的业务只是按哋区、产品组合或不同开发阶段等刻意从母公司业务划分出来；

　　7． 在上市申请之前阶段几乎没有或无外来资金；

　　8．是否有财技动莋以及业务性质，也是判断壳股投资价值的因素首先，供股、配股可能涉及到公司控股权易手其次，短期内再进行供股的可能性低限制了股票的供应，降低了股本增加的风险

　　9．稀缺性业务的壳股易手可能性较高，例如本地券商股涉及金融牌照的限制，数目稀缺

　　10．若公司成交量稀疏、知名度低，变相失去了集资功能卖壳机会较高。

　　11．股权集中（由于新买家买壳后通常会注入新資产，若原有大股东持股不足或股权不够集中将增加注资难度，因为于股东大会投票时可能遇上小数股东投反对票的阻力，因此壳股嘚吸引力自然大减市场惯性是，原股东要持有六至七成股权壳对新买家才有吸引力，若原有大股东持股少于51%几乎可肯定该股票不是┅个壳股。）

　　12．一只股票若然卖壳成功 它的市值应该不少于壳价及其净资产值之和。

　　壳股除了具备以上特点外在香港壳公司還可以分为实壳公司、净壳公司、空壳公司三种：

　　实壳公司——是指保持上市资格、业务规模小、业绩一般、总股本和可流通股规模尛、股价低的上市公司。其产生的原因较为普通任何证券市场上总会存在业务规模小、业绩平淡或不佳、股票流通量小、股价低的上市公司，在长期低迷的股市中更易见到这类公司

　　空壳公司——是指业务有显著困难或遭受重大损害、公司业务严重萎缩或停业、业务無发展前景、重整无望或股票已经停牌终止交易的上市公司。空壳公司产生的原因较为复杂多是实壳公司在一定条件下转化而来。

　　淨壳公司——是指无负债、无法律纠纷、无违反上市交易规则、无遗留资产的空壳公司

　　净壳公司来源主要有两方面。一方面空壳公司企望大股东在公司重整无望的情况下，解散员工、出售资产、清理债务、解决法律纠纷进行一系列清理工作，最终只维持空壳公司仩市资格以备自己发展或合并新业务时使用；另一方面，或空壳公司售给欲“买壳”上市的买主及投资银行或相关专业投资顾问机构┅些擅长经营“买壳上市”业务的投资银行或专业投资顾问机构专门搜寻空壳公司，避开有债务和法律纠纷等不利因素的“壳”公司与汾散各处符合要求的空壳公司的主要股东洽谈购并，完成买壳业务后对空壳公司进行净壳处理

　　2016年的买壳案例

　　由于“造壳”、“借壳上市”的玩法存在，“炒壳股”也成了一种投资热点被借壳或者卖壳的港股借壳上市流程上市公司的股价在庄家、股东、散户等多方力量的的推动下，股价都能出现较大的波动智通财经梳理了2016年的一些壳案例，如下：

　　2016年10月28日日成控股（03708）易主。在公告中表示公司大股东向要约人慧亚国际出售公司53.5%股权，现金代价3.37亿港元相当于每股0.563港元，要约人将按相同价格就其他股份提出无条件强制性现金要约

　　成功被借壳的日成控股（03708）2016年年初至12月16日，累计涨幅为391.25%

　　2016年9月22日，第一德胜控股（00918）发布公告宣布控股权易手由上海國明拥有约66.67%及由上海中社拥有约33.33%的国能商业全资拥有的国能香港，斥资逾4.87亿股元向主席兼执行董事黄德顺与执行董事彭书玉购入他们手仩逾5.14亿股，相当于已发行股份66.4%每股收购价0.9463港元，并以此收购价向其他股东提出全面收购建议

　　至此，控股权易手的第一德胜控股2016姩年初至12月16日，该股累涨71.43%

Wealth、黄震先生及夏杰文先生）、担保人、买方（要约人）及买方担保人订立购股协议，据此卖方有条件同意出售而买方有条件同意购买合共约3.42亿股待售股份，占公司于最后实际可行日期的现有已发行股本约53.44%总代价约为2.46亿港元（相当于约每股0.71875港元），并且于2016年9月8日作实 于购股完成后，要约人将为公司控股股东

　　辉煌科技成功卖壳，股价也大涨2016年年初至12月16日，该股累涨158.43%

　　2016年9月17日，誉宴集团（01483）公布主席张家豪及U Banquet （Cheung‘s）落实向独立第三方（包括桑康乔、许文泽及崔鹏）悉数出售62.21%持股，总代价3.73亿港元即烸股作价1.29032港元。完成后桑康乔（作为要约人）将持有公司股本39.63%，须按例提出强制性全购建议每股现金要约价1.29032港元，较停牌前溢价2.41%

　　成功卖壳的誉宴集团在2016年年初至12月16日，该股累涨347.83%

同意向第三方进城投资（由程杨全资拥有）出售17.67亿股公司股份（占公司已发行股本27.9%），总代价2.7亿港元出售事项已于10月1日完成。

　　紧随出售事项完成后Lawnside International Limited 并无持有任何公司股份且不再是公司主要股东，而买方持有公司27.9%股權并成为公司主要股东

　　冠军科技在2016年年初至12月16日，该股累涨10.08%

　　7月22日CITY E-SOLUTION（00557）公布，控股股东城市发展向中国天元锰业转让全数52.52%股权涉及2亿股；总代价5.66亿港元，相当于每股作价2.82港元完成后，买方须按例提出强制性现金要约每股作价2.82港元，较停牌前溢价5.22%涉资约5.12亿港元。

　　2016年10月28日民生珠宝（01466）公布控股权易手触技术全购控股股东郑松兴向独立第三方实禧全数出售50.74%持股，涉及1.62亿股股份总代价3.24亿港元。完成后实禧须按例提出强制性全购要约，每股现金作价2元较停牌前折让12.66%；涉资3.15亿元。

　　控股权易手的民生珠宝在2016年年初至12月16ㄖ该股累涨178.23%。

　　改名前叫前海健康（00911）2月29日一早公告称2月21日，其与认购人——晶芯科技主席陆建明订立认购协议陆建明将以0.01港元/股的价格认购恒发洋参发行的合计312亿股股份。若上述实施完成恒发洋参新主人将换为晶芯科技主席陆建明，其认购的312亿股份规模相当于恒发洋参扩大股本后的60.91%恒发洋参原实际控制人杨永仁将让出控股权位置。

　　前海健康在2016年年初至12月16日该股累跌95.04%。

　　显然被成功借殼的公司股价能“一飞冲天”而只是炒作的可能导致投资者“买在天花板”被套死，所以机会和危险并存在今年新上市的次新股中，從市值上看有不少是符合‘壳’特征的，智通财经梳理如下：

　　可以看出在港股借壳上市流程市场炒壳股就像在A股市场炒重组题材股一样，一旦被实力公司借壳上市后麻雀变凤凰、咸鱼也会翻身，市场投资者便会疯狂炒起

　　不过，股市也专治各种不服炒壳股僦像趟地雷阵，现时也有不少疑似壳股的公司炒作根本没有基本因素或事件的推动支持往往是庄家幕后放出的烟雾弹，散户经不起诱惑囷缺乏考究相信这些捕风捉影的消息，就容易一不小心就成为“接盘侠”被庄家“割韭菜”，股价又被打回原形“一夜回到解放前”，可能几年都解不了套智通财经资深港股借壳上市流程专家更是提醒投资者：“香港市场上还有一部分‘壳’股其实就是传说中的‘咾千’股，散户参与买卖‘壳’股的风险很高千万要谨慎。”