团队凝聚力_百度百科
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团队凝聚力是指团队对的吸引力，成员对团队的向心力，以及团队成员之间的相互吸引，团队凝聚力不仅是维持团队存在的必要条件，而且对团队的发挥有很重要的作用。一个团队如果失去了凝聚力，就不可能完成组织赋予的任务，本身也就失去了存在的条件。外文名Team cohesion影响因素3类
美国社会心理学家L 费期汀格认为这种凝聚力是使团体成员停留在团体内的合力，也就是一种人际吸引力，这种吸引力它就有力学的一些相同之处，如一个人在玩“流星球”时，流星球就是围绕手这个中心转，不会丢失，手就是中心点，凝聚力的中心点是什么?就是一团队对所有成员的吸引力。这主要表现在三个方面：[1]
l、团队本身对成员的吸引力。团队的目标方向、、行业精神、社会位置等适合成员，吸引力就大，反之吸引力就会降低，甚至会使成员厌倦、反感，从而脱离团队。[1]
2、满足所有成员多种需要的吸引力。团队满足成员个人的各种物质和心理需要，是增强团体吸引力的最重要条件。[1]
3、团队内部成员间的吸引力。团队成员利益一致，关系和谐，互相关心、爱护和帮助，吸引力就大；反之，吸引力就小，甚至反感，相互排斥。
中国政商界领导者私人演讲教练柏君先生认为：所谓团队，就是建立在一个相互信任的基础上，在某个阶段为了某一个集中的目标和梦想而前进的一群人。他们立场明确、梦想和目标明确，行动一致、连贯、紧密、互助和互补。
所谓凝聚力，是领导凝聚团队的力量，和团队向上凝聚的力量。二者相应互衬。柏君奔走于全国各地，正在全国征集有使命感的加盟商，合作开办柏君风行演讲口才培训中心（学校）。柏君老师的课程在全国为《演讲的风采》，《演讲的力量》，《演讲的风范》等初、中、高级班。并且在个别城市集中开展《 领袖演讲大师风范班》VIP演讲教练班。
柏君老师是国内唯一的商业实战应用派演讲教练，无论是竞聘演讲、述职汇报等公务演讲，还是招商宣讲、教育培训等商务演讲，又或是宴会发言、当众讲话等生活实用的表达与沟通，都是擅长教练的领域。多次接受多家媒体《吉林日报》《新文化报》《扬子晚报》《中国青年报》《羊城晚报》以及CCTV中央电视台著名主持人张悦女士《教育新观察》栏目专访。[2]柏君老师经典语录
我牙黑心不黑；如果说我走路躬腰驼背，那是我对待工作鞠躬尽瘁。
听众是水，水能载舟、亦能覆舟。
毛主席说：在战争中学会战争；我们要说：在演讲中学会演讲。
学出来的是知识、练出来的是本事。
嘴巴不只是用来吃饭的，更是用来创造价值和分享价值的工具。
武林高手不用带刀、演讲高手无须照稿。
没有口才能成才，有了口才变帅才。
演讲就是销售。你不是在销售你的观念、就是在销售你的产品。
领导者传播使命、管理者传播观念；高尚者传播进取、平庸者传播无奈。
喊出来的是口号、做出来的是文化。
制度是为了让人不敢犯错、文化是为了让人不愿犯错。
马云说：不会教育员工的管理者充其量就是一个监工；我们要说：不会教育顾客的员工充其量就是一个打杂工。
李开复说：有思想而不表达的人就等同于没有思想。我们要说：表达不出思想的人就更等同于没有思想。
孔子曰：言之无文、行将不远；我们要说：语之无德，好运不久。
赞美是一种习惯、更是一种心态；
这个世界上从来都不缺少人才，缺少的是你发现人才和吸引人才的能力。
这个世界上从来都不缺少伯乐，缺少的是你被伯乐发现和被吸引伯乐的能力。
沉默不是黄金椅，表达才是生产力。团队凝聚力的产生有内外两方面的因素。内在因素来自成员与团队本身，外在因素来自环境的压力。团队凝聚力可以是团队成员关于情境的理解与反应趋向一致的过程，也可以是成员对他人行为的附和，也可以是成员共同持有一种特定的价值观。这种价值观主要内涵就是要遵循四条基本原则：
一是对共同利益的认同原则，将团队的共同利益与大家讨论清楚。面对社会上现实的收入反差，大家容易形成对共同利益的认同，考虑到税务人员的固有素质，这种认同会自动转化为维护大局的自觉行动。对暂时与集体的根本利益不完全重合的同志，要给予选择机会。
二是以贡献论报酬的公平原则。计划经济时代留下来的磨擦、争斗、攀比应该随着那个时代去了。大家都能接受同事们彼此有不同的收入，只要这种差别大体上是合理的。畸形的报酬/贡献曲线，是葬送凝聚力的毒瘤，要注意防止并及时修正。
三是杜绝损害整体利益的公正原则。不拉帮结派，不亲此疏彼，面前人人平等。用公家资源，占，大搞个人业务的现象，不允许发生。这种现象特别影响同事们的工作热情，特别影响团队的形象和威望，特别影响集体的形象，对凝聚力的毒害是立竿见影的。
四是强调发展目标的。一个团队要有个共同的发展目标，有没有共同的目标，共同目标的好差，直接影响团队的风气、精神和凝聚力，共同目标，要通过个体目标来实现，个体目标要注重个体的发展。一个团队的未来设想与可能方向要经常与团队成员讨论、争论，让他们在潜意识支配下进行自我设计。个体成员看重未来，更看重创造未来的机会。对他们追求的这种境界，要鼓励，要尊重和珍惜他们的创业激情。[1]⒈团队成员的组成。　⑴团队的规模。团队的规模越大，团队的凝聚力就越低。由于团队规模增大，团队成员间互动的机会和可能性就减小，从而难以形成凝聚力；反之，团队规模越小（一般认为5人~12人比较合适），团队成员间互动的机会增大，团队成员就越容易融为一体，从而形成更强的凝聚力（Kramer & Brewer,1984）。
⑵成员的相似性。所谓成员的相似性，是指根据个人档案记录归纳总结的比较明显的个体特征，也包括那些难以观察、 对人的行为模式更具决定性影响的深层次因素，如个性、态度、价值观及其他心理因素等，还包括个体内在特性动态集合所产生的总体特征。
⑶成员的相吸性。Newcomb（1960）指出，如果A从B身上发现了自己喜欢的某种品质特征，如名声和社会地位、愉悦、支持性以及其他令人喜欢的个性特点等，A会对B表示赞美、钦佩,成员间的这种相互吸引，会使得他们愿意在一起共同完成某项任务。
⒉团队任务。　⑴任务目标的一致性。目标一致是形成凝聚力的前提条件，首先，如果团队目标与个体目标是一致的，那么个体就会被团队所吸引。其次，团队建立共同目标的过程往往意味着确立竞争对手或“共同敌人”的过程。有研究表明，“共同敌人”的出现会加强团队内部的认同，也会使团队成员的身份显得更加重要。
⑵目标任务实现过程中的相互依赖程度。如果要实现团队目标需要每个团队成员的共同努力且密切协作完成，则团队成员在行为、情绪和心理上就会与其他成员融为一体，形成合力，于是，团队实现目标的过程也是凝聚力形成的过程；相反，如果目标实现过程中所必须的相互信赖程度低，则不易形成团队凝聚力。
⑶团队任务对成员的吸引力。完成团队任务的活动内容、形式、频率适合成员，吸引力就大;反之，活动不受成员的欢迎，吸引力就会降低，甚至会令成员产生厌倦、反感心理，从而脱离团队。
⑷任务的难度。重复和烦冗的常规任务会带来倦怠并影响团队凝聚力，而以团队为进行单位，具有一定挑战性并经过努力可以达到的任务，这样的任务能够为整个团队带来共同面对压力的经验，完成这类任务，必须要团队成员保持高度一致，齐心协力，这样一个完成任务的过程，也就促进更高凝聚力的形成。
⒊团队内部管理。　⑴。等人的经典实验比较了在“民主”、“专制”和“放任”这三种领导方式下各实验小组的凝聚力和团队气氛。结果发现，方式组比其他组成员之间更友爱，成员相互之间情感更积极，思想更活跃，凝聚力更强。
⑵激励方式。不同的激励因素和激励水平，对成员产生的吸引力也不同（刘敬孝,2006）。能够促进团队凝聚力的激励因素，主要指能够强化的各种情感因素。每个团队成员都有自己的心理需求，每个人的心理需求各不相同，有些个体有归属于某一团队的需求，有些人则对权利有很高的要求，有些个体有与身份地位的需求，而有些人有的需求等。团队是否能够持续为其成员提供其所期望的激励，会对团队凝聚力产生重要影响，团队领导者可以在很大程度上影响和控制这类影响团队成员需求的因素。
⑶沟通。成员之间的沟通有利于对团队任务的理解，和即时了解对方的进展情况，从而对自己的工作进行适当调整，以便更好地完成团队任务。在有效沟通的基础上，个体与团队才能维持相互信任，增强对团队的归属感（,2005）。
⑷规范。团队有无一定的规范，也会影响到团队凝聚力的形成与发展，如果制定有效合宜的团队规范，会在一定程度上约束成员的行为，使成员行为最大程度地指向团队任务。另外高凝聚力的团队一般较易产生共认规范；相反，低凝聚力的团队一般难以形成共认规范。
另外，团队的外部因素也会影响到团队的凝聚力，一个团队总是与外界环境不断地发生着交互作用，积极进取的外部环境必然会对团队凝聚力的增强起到正面的促进作用，相反，消极的外部环境则会对团队凝聚力产生负面影响，如团队间的合理竞争会增强团队凝聚力，当团队之间开展竞争时，各自的团体内部就会产生压力和威胁，迫使所有的成员自觉地团结起来，减少内部分歧。能够忠于自己的团队，维护团队的利益，一致对外，以避免自己的团队受挫、受损。这样，团队成员间的关系就变得密切起来，大家同舟共济，共赴使命，团队的凝聚力也就得以提高与加强。上述对影响团队凝聚力的因素的考查为团队凝聚力的培育提供了依据，据此，提出如下几点团队凝聚力培育的具体措施。
⒈明确一致的目标。
与团队成员共同建立目标，融团队目标与个人目标于一体，使个人目标与团队目标高度一致，可以大大提高团队的生产效率。有效目标的建立一般有如下原则：⑴目标的具体化、可测量化。⑵清楚地确定时间限制。良好的目标应该是适时的，它不仅需要确定的时间限制，而且还要对完成任务的时间进行合理的规定。⑶运用中等难度的目标。除了上述三个方面以外，定期检查目标进展情况；运用过程目标、表现目标以及成绩目标的组合；利用短期的目标实现长期的目标；设立团队与个人的表现目标等等都有利于团队凝聚力的培育。
⒉良好的团队内部管理。
⑴领导。在领导方式上，根据前文提到勒温的经典实验,要增强团队凝聚力，应较多地采取民主型领导方式，在团队决策上应共商共议，力求最大限度反映民意，切忌独断专行，这样可以使成员之间更友爱，成员相互之间情感更积极，思想更活跃，凝聚力更强。[1]
⑵沟通。团队成员者的沟通与交流既可增强人际凝聚力也可增强任务凝聚力，所以在团队内部应有足够的沟通时间、适宜的空间或渠道、良好的沟通氛围。①在沟通时间上，可以根据任务的需要安排每天或每周的某个固定时间或其它合宜时间，各成员汇报最近的任务进展情况、新的想法、新发现的问题等，以便能即时调整，避免不必要的人力、物力浪费；②要保证有沟通的空间与渠道，沟通的场所可以选择在办公室、会议室、休息室、餐厅等，渠道可以由面对面交流、电话、网络等，场所与渠道的多样性与优质性可以方便成员间进行快捷、有效的沟通，保证信息在团队内部的畅通以及知识和信息的共享；③营造良好的沟通氛围就是要让各成员敢于表达、愿意表达、能够表达自己的思想，来集思广益。营造良好沟通氛围应注意成员之间应相互信任（信任的四个要素，即获得成效、一致性、诚实和表现关注）、相互尊重彼此的想法、把交流的中心集中在任务上，对事不对人，避免伤及他人感情，团队中的领导或权威人物对成员发言进行评价时要慎重，避免伤害发言者或欲发言者的积极性，为了让成员打开思路，可以对其发言进行追问，不要急于评定其想法的优劣，另外，也可考虑延迟评价。[1]
⑶制定有效的团队规范。团队规范，是团队成员认可的并普遍接受的规章和行为模式，它可以具体化为团队成员对某种特定行为的认同或反对，区分出某种行为是有益的或是有害的,以此来规范团队成员的行为，鼓励有益的行为，纠正有害的行为，帮助成员了解什么是被期望的行为，提高团队的自我管理、自我控制的能力，促进团队的凝聚力的成长。[1]
另外，根据成员的需要不同，合理、恰当地应用激励方式可以增强团队凝聚力；多开展一些积极的团队竞赛活动，通过参与竞争来增强团队凝聚力；搞一些团队，使成员在团队活动中体会到团队的重要性而团队凝聚力。[1]如何做好团队的建设，一直都是困扰我们人力资源的老难题。形形色色的个体，组成了不同风格的团体，而不同风格的团体有组成了我们的企业。因此团队建设的好与坏直接影响了我们企业的运作与发展。而在我们的企业里，有以一下三种团队问题尤为的突出：[3]　　“部门”与“部门”间的问题　　 如果说企业是一盘棋，那么每个部门便是棋盘上纵横捭合的一个个小格子，而我们每个人便是一颗颗棋子。如果想下好这盘棋，赢得最后的胜利，只靠哪一个人或者某一个部门的努力是远远不够的。必须要从全局出发，所有的部门、所有人共同努力，紧紧围绕企业目标，相互协作，相互配合，才能做到寸土必争，以致最后取胜。而部门之间一些推诿、一些冷言冷语、一些小的矛盾争执，却很容易破坏企业里原有的融洽的气氛，打破部门之间的平衡，造成公司内部，各部门沟通不畅、效率低下等问题。[3]
“大公司”与“小团体”的问题
要想增强企业员工的团队意识，很重要的一方面就是要在职工中树立大团队的概念。企业就像一台机器，各个部门则是机器上不可或缺的每一个重要的配件，而仅靠某个部件是不可能使整台机器正常运转的。而企业内部却经常出现拉帮结派、搞小团体主义的行为，在小团体内部可能其乐融融，但对整个公司的发展却是有进害而无一利。[3]
“人”与“人”之间的问题
随着社会的发展，世界变的越来越小，很多企业中的员工都来自五湖四海。单位里虽然汇聚了全国各地的精英，但也存在一个问题，地域的不同会使大家在风俗习惯、生活方式上都有很多不同的地方，这些不同则可能会导致员工之间思维方式上存在一些差异，而思维方式的差异则直接导致了行为方式的差别，这样就会使职工之间在日常工作中产生一些这样那样的矛盾，这对企业的团队建设也是一个不利的因素。[3]
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“公司收购股东股份”是什么意思？
提问者采纳
股份收购，就是一个人收购了另外一个人所拥有的某个公司的股份。一般是指不获取目标公司控制权的股权收购行为，收购方只处于参股地位，收购股份通常是试探性的多角化经营的开始和策略性的投资，或是为了强化与上、下游企业之间的协作关联，如参股供应商以求保证原材料供应的及时和价格优惠，参股经销商以求产品销售的顺畅、贷款回收的及时等。还有一些企业购买股份是为了通过关联交易转移利润，或通过股份的买卖交易获利。
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你这句话有两种可能性：
1、公司向自己股东的股东买股票，变成自己股东的股东，就像个圈似的。一般叫做交叉持股。这种情况也不少。目的嘛，主要看大股东和管理层的意图。有可能是为了以后换股做的一个阶段性的决策，现在子公司持母公司股份，以后，母公司用特定的业务或是其他公司的股权把这部分股份换回来。具体目的视公司具体情况而定。
2、公司回购自己的股份。也就是公司从自己的股东手里买自己的股票。如果是这个意思的话，公司法里有明确规定的。
第一百四十三条　公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
　　（一）减少公司注册资本；
　　（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
　　（三）将股份奖励给本公司职工；
　　（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求...
公司收购股东股份一般是有目的的。比如可以扩大控股率，有更大的决策权，或者公司有较大的动作，或者股价很低，用较小的资金获取较大的利益。
自己打造 准备如意金钻（防止强化失败）、次强（+1.+2）、下强（+3.+4）、中强（+5+6）、上强（+7+8）极强（+9+10）
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出门在外也不愁大型PR活动策划，PR是什么意思啊？_百度知道
大型PR活动策划，PR是什么意思啊？
我看到一个招聘广告上说招大型PR活动策划，PR是什么意思啊，哪位请指点下
大型公关活动策划，想做好公关活动策划一定要量化目标　　没有目标而耗费巨资做活动是不可取的，目标不明确是不值得的。有一些保健品企业，看到同行做节日公关活动，他也要 做，而且要求活动规模更大、规格更高、发稿更多，但说不清楚为什么要做，要传播什么样的卖点、概念，没有设立目标。有的企业做公关活动，设定了不少目标， 比如，提高知名度、美誉度，促进销售等，但是没有量化(提高知名度、美誉度的百分比，促进销售的货币额度)，方向模糊，错把目的当目标。目标一定要量化，它不是希冀式的观测，而是指日可待。只有量化目标，公关活动策划与实施才能够明确方向，才会少走弯路。　　集中传播一个卖点　　公关活动是展示企业品牌形象的平台，不是一般的促销活动，要确定活动卖点(主题)，并以卖点作为策划的依据和主线。很多公关活动，花了不少钱都不知是什么活 动，留不下很深的印象。只有提炼一个鲜明的卖点，创造公关活动的“眼”并传播，才能把有关资源整合起来，从而完成活动目标。这里的卖点是公关活动环节设计 中最精彩、最具传神的地方，活动事隔多年，情节大多被人淡忘，但仍能让人记起的一个情节。公关活动策划需要创造这样一个非常精彩的高潮，要把这个高潮环节 设计得更有唯一性、相关性、易于传播性。当然，集中传播一个卖点，并不是只传播一条信息，而是把活动目标和目标公众两项因素结合起来，重点突出一个卖点， 提高活动的有效性。　　针对此次活动对市场进行调查　　国内不少公关公司做公关活动，因缺乏公众研究意识或公众研究水平有 限、代理费少、时间紧等原因，省略公众调查这一重要工作环节已是司空见惯的事情。想一个好的点子，找一个适当的日子就可以搞公关活动，我对此不敢苟同。 “没有调查就没有发言权”。“知已知彼，百战不殆”。只有摸清自己的优劣势，洞悉公众心理与需求，掌握竞争对手的市场动态，进行综合分析与预测，才能扬长 避短，调整自身公关策略，赢得公关活动的成功。公关实践表明，公关活动的可行性、经费预算、公众分布、场地交通情况、相关政策法规等都应进行详细调查，然 后进行比较，形成分析报告，最后作出客观决策。　　策划要周全，操作要严密　　公关活动策划，最要注意的就是“周全”。这是因为公关活动给我们的成功或失败的机会只有一次。公关活动不是拍电影、电视，不能重来，每一次都是现场直播，一旦出现失误无法弥补，绝不能掉以轻心。　　全方位进行评估　　我 们在对公关活动进行评估时，往往是只评估实施效果，评估不够全面。如能在评估时，除实施效果外再评估活动目标是否正确、卖点是否鲜明、经费投入是否合理、 投入与产出是否成正比、公众资料搜集是否全面、媒体组合是否科学、公众与媒体关系是否更加巩固、社会资源是否增加、各方满意度是否量化等，则公关活动的整 体效果才能体现出来。这种全方位评估有利于活动绩效考核、责任到人，更能增加经验，为下一次公关活动的策划与实施打好基础。嘉远传播公关活动策划！
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“PR活动”英文(Public Relation)的意思是“公共关系活动”，源于美国，活跃于日本，近几年又在我国南方、沿海及一些大城市出现。PR的应用范围广泛，在当今时代，越来越多的企业加强引入PR技术，并将其作为企业经营的重要战略之一。在日本，它的 PR以企业为主；在美国，PR工作更是得到了高度的评价，许多企业的 PR方法具有庞大的规模。譬如，国联大厦是为了玻璃公司的 PR而成立，狄斯尼乐园和马可波罗公园也都是企业 PR的活动场所。
在激烈的商战中，PR的促销功能更是得到了淋漓尽致地发挥。现代公共关系促销，是运用PR的基本原理从一个全新的角度来谈论促销策略。它是指企业通过各种传播媒介，提供有说服力的材料，使其与社会公众之间相互沟通了解，以树立企业良好的形象和信誉，唤起人们的好感、兴趣与...
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公司收购是指二手设备收购，指向目标公司的二手设备，废旧物资，进而获取目标公司的全部或部分业务，取得对拆除的控制权。概&&&&念二手设备收购通过条件股东会决议三分之二通过
1、收购方的内部决策程序
是公司存续期间的纲领性文件，是约束公司及股东的基本依据，对外投资既涉及到公司的利益，也涉及到公司股东的利益，对公司对外投资没有强制性的规定，授权公司按公司章程执行。因此，把握收购方主体权限的合法性，重点应审查收购方的公司章程。其一，内部决策程序是否合法，是否经过董事会或者股东会、股东大会决议；其二，对外投资额是否有限额，如有，是否超过对外投资的限额。
2、出售方的内部决策程序及其他股东的意见
出售方转让目标公司的股权，实质是收回其对外投资，这既涉及出售方的利益，也涉及到目标公司其他股东的利益，因此，出售方转让其股权，必须经过两个程序。其一，按照出售方公司章程的规定，应获得出售方董事会或者股东会、股东大会决议。其二；依据公司法的规定，应取得目标公司其他股东过半数同意。
程序上，出售方经本公司内部决策后，应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。
由于有限责任公司是人合性较强的公司，为保护其他股东的利益，公司法对有限责任公司股权转让作了相应的限制，赋予了其他股东一定的权利。具体表现为：
第一；其他股东同意转让股权的，其他股东有优先购买权。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。
第二；其他不同意转让股权的，符合《公司法》第75条规定的情形之一：（一）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的；（二）公司合并、分立、转让主要财产的；（三）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的，股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权。自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。
3、国有资产及外资的报批程序
收购，按转让管理的有关规定向控股股东或履行报批手续。
国有股权转让应当在依法设立的产权交易机构公开进行，并将股权转让公告委托交易机构刊登在省级以上公开发行的经济或者金融类报刊和产权交易机构的网站上，公开披露有关国有股权转让信息，广泛征集受让方。转让方式采取拍卖、招投标、协议转让等。
外国投资者并购境内企业，应符合中国法律、行政法规和规章及《外商投资产业指导目录》的要求。涉及企业国有产权转让和上市公司国有股权管理事宜的，应当遵守国有资产管理的相关规定。
外国投资者并购境内企业设立外商投资企业，应依照本规定经审批机关批准，向登记管理机关办理变更登记或设立登记。
4、以增资扩股方式进行公司收购的，目标公司应按照公司法的规定，由股东会决议，三分之二通过。收购方与目标公司或其股东进行洽谈，初步了解情况，进而达成并购意向，签订收购意向书。
收购方为了保证并购交易安全，一般会委托律师、会计师、评估师等专业人事组成项目小组对目标公司进行尽职调查；而目标公司为了促成并购项目成功，一般需向并购方提供必要的资料，披露公司的资产、经营、财务、债权债务、组织机构以及劳动人事等信息，如果遇到恶意并购或者目标公司披露信息不真实就会对另一方造成较大的法律风险。所以，在并购的前期准备阶段，我们建议并购双方签订独家谈判协议，就并购意向、支付担保、商业秘密、披露义务以及违约责任等事项进行初步约定（收购方为上市公司，应特别注意对方的保密及信息披露支持义务），这样即可避免并购进程的随意性，又在并购前期谈判破裂的情况下保障了并购双方的利益。（一）法律尽职调查的范围
在尽职调查阶段，律师可以就目标公司提供的材料或者以合法途径调查得到的信息进行法律评估，核实预备阶段获取的相关信息，以备收购方在信息充分的情况下作出收购决策。
对目标公司基本情况的调查核实，主要涉及以下内容(可以根据并购项目的实际情况，在符合法律法规的情况下对于调查的具体内容作适当的增加和减少)：
1、目标公司及其子公司的经营范围。
2、目标公司及其子公司设立及变更的有关文件，包括工商登记材料及相关主管机关的批件。
3、及其子公司的公司章程。
4、目标公司及其子公司股东名册和持股情况。
5、目标公司及其子公司历次董事会和股东会决议。
6、目标公司及其子公司的法定代表人身份证明。
7、目标公司及其子公司的规章制度。
8、目标公司及其子公司与他人签订收购合同。
9、收购标的是否存在诸如设置担保、诉讼保全等在内的限制转让的情况。
10、对目标公司相关附属性文件的调查：
（二）根据不同的收购类型，提请注意事项
不同侧重点的注意事项并不是相互独立的，因此，在收购中要将各方面的注意事项综合起来考虑。
1、如果是收购目标企业的部分股权，收购方应该特别注意在履行法定程序排除目标企业其他股东的优先购买权之后方可收购。
根据《公司法》第七十二条：“有限责任公司的股东向股东以外的人转让股权，应该经其他股东过半数同意。”“经公司股东同意转让的股权，在同样条件下，其他股东有优先购买权。”“公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。”如果目标企业是有限公司，收购方应该注意要求转让方提供其他股东同意转让方转让其所持股权或者已经履行法定通知程序的书面证明文件，在履行法定程序排除股东的优先购买权之后方可收购，否则的话，即使收购方与转让方签订了转让协议，也有可能因为他人的反对而导致转让协议无法生效。
2、如果是收购目标企业的控股权，收购方应该特别注意充分了解目标企业的财产以及债务情况。
如果收购目标是企业法人，自身及负担在其财产之上的债权债务不因出资人的改变而发生转移，收购方收购到的如果是空有其表甚至资不抵债的企业将会面临巨大风险。在实施收购前收购方应该注意目标企业的财产情况，尤其在债务方面，除了在转让时已经存在的债务外，还必须注意目标企业是否还存在或有负债，比如对外提供了保证或者有可能在今后承担连带责任的情形。除了通过各种渠道进行查询、了解之外，收购方还可以要求转让方在转让协议中列明所有的债务情况，并要求转让方承担所列范围之外的有关债务。
3、如果是收购目标企业的特定资产，收购方应该特别注意充分了解该特定资产是否存在权利瑕疵。
存在权利瑕疵的特定资产将有可能导致收购协议无效、收购方无法取得该特定资产的所有权、存在过户障碍或者交易目的无法实现等问题。所以，收购方需要注意拟收购的特定资产是否存在权利瑕疵，在无法确定的时候，为了保障自身合法权益，可以要求让转让方在转让协议中对财产无权利瑕疵作出承诺和保证。
4、收购方应该注意争取在收购意向书中为己方设置保障条款。
鉴于收购活动中，收购方投入的人力、物力、财力相对较大，承担的风险也较大，为使收购方获得具有法律约束力的保障，收购方应该在收购意向书中设定保障性条款，比如排他条款、提供资料及信息条款、不公开条款、锁定条款及费用分摊条款等等，这些条款主要是为了防止未经收购方同意，转让方与第三人再行协商出让或者出售目标公司股权或资产，排除转让方拒绝收购的可能等。
（三）从不同的角度，分析尽职调查的注意事项
公司的设立及历次增资、股权转让等事项涉及到股权的有效性和确定性，因此，在收购股权时，必须审核标的公司的历史沿革情况，确保收购标的的合法性。
在决定购买公司时，要关注公司资产的构成结构、股权配置、资产担保、不良资产等情况。
第一、在全部资产中，流动资产和固定资产的具体比例需要分清。在出资中，货币出资占所有出资的比例如何需要明确，非货币资产是否办理了所有权转移手续等同样需要弄清。
第二、需要厘清目标公司的股权配置情况。首先要掌握各股东所持股权的比例，是否存在优先股等方面的情况；其次，要考察是否存在有关联关系的股东。
第三、有担保限制的资产会对公司的偿债能力等有影响，所以要将有担保的资产和没有担保的资产进行分别考察。
第四、要重点关注公司的不良资产，尤其是固定资产的可折旧度、无形资产的摊销额以及将要报废和不可回收的资产等情况需要尤其重点考察。
同时，公司的负债和所有者权益也是收购公司时所应该引起重视的问题。公司的负债中，要分清短期债务和长期债务，分清可以抵消和不可以抵消的债务。资产和债务的结构与比率，决定着公司的所有者权益。
（四）企业并购中的主要风险
并购是一个复杂的系统工程，它不仅仅是资本交易，还涉及到并购的法律与政策环境社会背景公司的文化等诸多因素，因此，并购风险也涉及到各方面在风险预测方面，企业并购中的风险主要有以下几类：
1、报表风险在并购过程中，并购双方首先要确定目标企业的并购价格，其主要依据便是目标企业的年度报告财务报表等方面但目标企业有可能为了获取更多利益，故意隐瞒损失信息，夸大收益信息，对很多影响价格的信息不作充分准确的披露，这会直接影响到并购价格的合理性，从而使并购后的企业面临着潜在的风险。
2、评估风险
对于并购，由于涉及到目标企业资产或负债的全部或部分转移，需要对目标企业的资产负债进行评估，对标的物进行评估但是评估实践中存在评估结果的准确性问题，以及外部因素的干扰问题。
3、合同风险
目标公司对于与其有关的合同有可能管理不严，或由于卖方的主观原因而使买方无法全面了解目标公司与他人订立合同的具体情况，这些合同将直接影响到买方在并购中的风险。
4、资产风险
企业并购的标的是资产，而资产所有权归属也就成为交易的核心在并购过程中，如果过分依赖报表的帐面信息，而对资产的数量资产在法律上是否存在，以及资产在生产经营过程中是否有效却不作进一步分析，则可能会使得并购后企业存在大量不良资产，从而影响企业的有效运作。
5、负债风险
对于并购来说，并购行为完成后，并购后的企业要承担目标企业的原有债务，由于有负债和未来负债，主观操作空间较大，加上有些未来之债并没有反映在公司帐目上，因此，这些债务问题对于并购来说是一个必须认真对待的风险。
6、财务风险
企业并购往往都是通过杠杆收购方式进行，这种并购方式必然使得收购者负债率较高，一旦市场变动导致企业并购实际效果达不到预期效果，将使企业自身陷入财务危机。
7、诉讼风险
很多请况下，诉讼的结果事先难以预测，如卖方没有全面披露正在进行或潜在的诉讼以及诉讼对象的个体情况，那么诉讼的结果很可能就会改变诸如应收帐款等目标公司的资产数额。
在可能的诉讼风险方面，收购方需要重点关注以下几个方面的：
第一、目标公司是否合法地与其原有劳动者签订和有效的劳动合同，是否足额以及按时给员工缴纳了社会保险，是否按时支付了员工工资。考察这些情况，为的是保证购买公司以后不会导致先前员工提起劳动争议方面的诉讼的问题出现;
第二、明确目标公司的股东之间不存在股权转让和盈余分配方面的争议，只有这样，才能保证签订的购买协议能够保证切实的履行，因为并购协议的适当履行需要股权转让协议的合法有效进行支撑;
第三、确保目标公司与其债权人不存在债权债务纠纷，即使存在，也已经达成了妥善解决的方案和协议。因为收购方购买目标公司后，目标公司的原有的债权债务将由收购方来承继。
第四、需要考察目标公司以及其负责人是否有犯罪的情形，是否有刑事诉讼从某种意义上影响着收购方的收购意向。
8、客户风险
的目的之一，就是为了利用目标公司原有客户节省新建企业开发市场的投资，因此，目标公司原客户的范围及其继续保留的可能性，将会影响到目标公司的预期盈利。
9、雇员风险
目标公司的富余职工负担是否过重在岗职工的熟练程度接受新技术的能力以及并购后关系雇员是否会离开等都是影响预期生产技术的重要因素。
10、保密风险
尽可能多地了解对方及目标公司的信息是减少风险的一个主要手段，但因此又产生了一个新的风险，那就是一方提供的信息被对方滥用可能会使该方在交易中陷入被动，或者交易失败后买方掌握了几乎所有目标公司的信息，诸如配方流程营销网络等技术和商业秘密，就会对目标公司以及卖方产生致命的威胁。
11、经营风险
公司并购之目的在于并购方希望并购完成后能产生协同效应，但由于未来经营环境的多变性，如整个行业的变化市场的变化企业管理条件的改变国际经济形势变化突发事件等等，这些都有可能使得企业并购后的经营无法实现既定的目标，从而产生经营风险。
12、整合风险
不同企业之间，存在不同的企业文化差异。如并购完成后，并购企业不能对被并购企业的企业文化加以整合，使被并购企业融入到并购企业的文化之中，那么，并购企业的决策就不可能在被并购企业中得以有效贯彻，也就无法实现企业并购的协同效应和规模经营效益。
13、信誉风险
企业的商誉也是企业无形资产的一部分，目标公司在市场中及对有关金融机构的信誉程度有无存在信誉危机的风险，是反映目标公司获利能力的重要因素兼并一个信誉不佳的公司，往往会使并购方多出不少负担。收购双方及目标公司债权人代表组成小组，草拟并通过收购实施预案。债权人与被收购方达成债务重组协议，约定收购后的债务偿还事宜。收购双方正式谈判，协商签订收购合同。
在达成转让协议后，收购方应该尽快办理相关变更登记。有限公司的股东发生变更的，应该到工商行政管理部门办理变更登记；不动产等特定资产所有权变动的，也需要到相关行政部门办理登记才可以取得物权。在收购谈判中，收购方应该尽量争取在转让协议中约定转让方在办理变更登记手续过程中承担的义务，避免转让方在收到转让款之后故意拖延办理手续的时间，或者是藏匿部分办理手续所需要的文件。并: 合并、兼并；
购：收购，购买，一般是资产收购和股权收购；
重组：在收购前，对不纳入收购范围的资产、人员、业务等进行剥离、转让等的行为；
在收购后，取得对企业或资产的控制权，并对企业或资产进行重新整合的行为。
股权收购的特征
1、 股权收购的客体不是营运中的公司财产，而是股权。
2、 股权收购的结果不是公司实际财产的变更，而是公司治理结构构成的改变；换句话说，是公司股东、董事乃至高层经理人员的改变。
3、 在股权收购的主体中，出让方是公司股东，受让方可以是公司其他股东，也可以是公司以外的个人或组织。1、 收购方与目标公司或其股东进行洽谈，初步了解情况，进而达成收购意向，签订收购意向书。
2、 收购方在目标公司的协助下对目标公司的资产、债权、债务进行清理，进行资产评估，对目标公司的管理构架进行详尽调查,对职工情况进行造册统计。
3、 由收购双方及目标公司组成工作小组，草拟并通过收购实施预案。如涉及资产收购或债权收购的，律师应当提示委托人，根据收购项目开展的实际需要工作小组成员中可以有债权人代表。
4、 在资产收购或债权收购中，可以由债权人与被收购方达成债务重组协议，约定收购后的债务偿还事宜。
5、 收购双方正式谈判，协商签订收购合同。
6、 双方根据公司章程或公司法及相关配套法规的规定，履行各自内部关于收购事宜的审批程序。
7、 双方根据法律、法规的要求，将收购合同交有关部门批准或备案。
8、 收购合同生效后，双方按照合同约定履行股权变更登记、经营管理权转移手续，涉及债权收购的，依法履行对债务人的通知义务，并依法办理包括股东变更登记。律师在有限责任公司股权收购中的作用，可概括为“一个设计、二个审查、三个参与”。
（一）设计转让方式
股权收购作为一种新的资产转让方式，企业决策若难以搞清，在股权收购的概念上模糊不清，这就需要我们律师认真分析股权收购双方的企业现状，出让主体和转让意图，帮助企业决策者作出正确的选择。
如：合资公司外方股东退出时的方案设计：股权收购还是清算？
管理层收购时的股东设置：持股公司进行收购还是个人直接进行收购？
（二）审查目标公司主体资格
在进行股权收购时，对股权所投入的目标公司的主体资格进行审查的法律意义，在于准确地确认：
目标公司的设立、存续、经营管理的合法性等；
目标公司的性质是什么，比如国有企业、外商投资企业、无限责任公司、上市公司、特种行业（行业准入限制或者外资准入限制）等等；
股权的合法性和股权的所有权人，即谁合法拥有目标公司的股权，谁具有法定主体资格进行转让。比如出现登记股东与实际股东不一致的问题、注册资本真实投入问题。
（三）审查有关文件和财产
1、审查有关文件
审查有关文件是十分重要的环节，审查有关文件的主要目的是为了确认有关文件的真实性，以便在今后的合同履行中不出现问题。
审查法律法规对股权收购的禁止性、限制性规定；
审查目标公司章程对股权收购（股权转让）的限制、程序性规定等；
审查被收购方（股权出让方）的公司章程，其中关于议事权限等的规定。
2、审查有关财产
（1）对有形资产的审查，产权、纠纷、抵押、查封等。
（2）对无形资产的审查。同上。
（3）对目标公司全部债权债务进行审查，包括：到期的债权有哪些，到期的债务有那些，是否已过诉讼时效，有无追偿的可能；然后编制债权债务清单，对有纠纷的债权债务个案，应分析案情并出具法律意见书。可以借助于会计师的工作基础。
（4）审查目标公司的其他各个方面，进行详细的尽职调查。
（5）对外发表公告通知债权人，防止目标公司可能存在的或有债务导致受让方在受让后承担不必要的债务。
（四）参与资产评估
资产评估有时是必需的，比如国有企业股权收购时。
股权收购的交易价格十分重要，选择好的资产评估机构事关重大，律师参与转让公司的资产评估时，要严格把握四个标准：
1、评估机构的主体资格是否合格，也就是转让主体的资产由该评估机构评估是否合法。1991年国务院发布的国有资产评估管理办法和有关实施细则规定，资产评估机构必须具有省级以上人民政府颁发的许可证，才有资格从事评估事物，对集体企业和三资企业同样必须遵守这一规定。
2、资产评估机构的评估能力。股权收购过程中，涉及的企业资产既有固定资产等有形资产，也有无形资产、知识产权，又因公司的经营性质不同，资产类型又有所不同，因此律师应了解评估机构是否有适合评估股权收购公司资产的专家设备，尤其是对无形资产的评估，必须要有具备无形资产知识的专家参与。
3、资产评估机构的社会信誉。作为收购方的代理律师，应尽量主张由收购方聘请评估机构。
4、资产评估机构的评估方法。评估采用的方法不同，产生的结果往往截然不同。目前常采用的评估方法有四种：清算价格法、现行市价法、收益现值法和重置成本法。现行市价法也称市场比较法，是指选择市场近期相同或类似的资产作为参照物或价格标准，相互比较，据以确定评估资产价值的一种评估方法。重置成本法是按资产全部新价值的现行和重置成本，减去已使用年限的累积折扣额和无形损耗后确认被评估资产的现行价值。采取何种评估方法，是代理律师帮助企业权衡利弊的一项重要任务。公司收购最大的风险是信誉问题，这个信誉有两层，一层是银行、税务、工商的信誉；另一层就是社会信誉，下面我们会一一解释。
企业如果有之前的经营过程中，没事老欠税、逃税、不参加年检等等不良行为，那么在银行税务工商的历史记录里自然是不好的。这种事往往一些收购方不好查到，当你接手了这样的公司，去工商税务办事时，你会发现专管员很不好讲话，这时你才发现这家公司是多么的“招人烦”。
社会信誉方面，就是跟企业有合作关系，业务往来的单位或个人，这种信誉收购方也不太好查，你总不能一个个电话去问吧，如果你找的是信誉不好的公司，收购过来也是个麻烦，比如进个货都要先付全款，如果信誉好往往就不需要了。
在现在这种商誉至上的年代，企业的信誉往往被视为无形资产，信誉值可以影响企业在经营过程中的方方面面，任何企业都是由人去操作的，你给人家的信誉不好，自然就得不到别人的认可，关系也就会一点点流失掉。
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