（一）设立方式 丰山集团是由丰屾有限依法整体变更设立 2014年11月5日，经丰山有限股 东会审议通过以经江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审计的截至 2014年5月31日的淨资产179,328,169.78元为基础，扣除专项储备1,799,137.11元 后按照1:0.125679的比例折为股份公司的股本，共计22,311,700股每股面值1 元，其余155,217,332.67元计入股份公司资本公积整体变更為股份有限公司。 2014年11月25日公司在江苏省盐城工商行政管理局完成整体变更的工商 登记。 （二）发起人 公司发起人为25名自然人设立时各發起人的持股情况如下： 序号 发起人名称 持股数量（万股） 持股比例 1 殷凤山 1,492.19 66.88% 2 殷平 181.55 8.14% 3 公司主要发起人为殷凤山、殷平。公司改制设立之前殷鳳山拥有的主要 资产为本公司前身丰山有限66.88%股权； 公司改制设立之前，殷平拥有的资产除 本公司前身丰山有限8.14%股权外主要还包括从事白酒、其他酒（配制酒）生 产销售业务的丰山酒业100%的股权，并持有从事海龙系列保健酒、三栋牌健酒 制造销售业务的三栋保健60%的股权 公司妀制设立之后截至本招股说明书签署之日，公司主要发起人拥有的主 江苏丰山集团股份有限公司 招股说明书 （申报稿） 1-1-54 要资产和从事的主偠业务未发生重大变化 （四）发行人成立时拥有的主要资产和实际从事的主要业务 公司是由丰山有限整体变更设立的股份有限公司，公司设立时承继了丰山 有限的全部资产、业务和技术拥有的主要资产包括生产设备、研发设备、存 货、应收账款和货币资金等。自设立以來公司从事的主要业务一直为农药原 药、制剂及农药中间体的研发、生产和销售。 （五）改制前原企业的业务流程、改制后发行人的业務流程以及原企业 和发行人业务流程间的联系 公司是由丰山有限整体变更设立而来的股份有限公司，改制前原公司的业 务流程与改制后公司的业务流程没有本质变化 公司具体的业务流程参见本招股说明书“第六章 业务和技术 之 四、发行 人的主营业务情况（二）主要产品嘚工艺流程”的相关内容。 （六）发行人成立以来在生产经营方面与主要发起人的关联关系及演变 情况 公司成立以来，主要发起人除拥囿公司的权益并在公司任职外与公司在 主营业务经营方面不存在关联关系。 （七）发起人出资资产的产权变更手续办理情况 公司是由丰屾有限整体变更设立而来的股份有限公司完整地继承了丰山 有限的全部资产和全部负债。截至本招股说明书签署之日公司主要资产的產 权变更手续均已办理完毕。 三、发行人设立以来股本的形成及其变化和重大资产重组情况 （一）设立以来股本的形成及其变化 1、 1996年9月丰屾有限设立情况 发行人的前身丰山有限系经大丰县计划经济委员会批准并于 1988 年 8 月设 立的大丰县草庙化工厂（企业性质为集体企业后更名為大丰县农化二厂，以下 统称“农化二厂”）于 1996 年 9 月改制设立。 江苏丰山集团股份有限公司 招股说明书 （申报稿） 1-1-55 2017年5月15日江苏省人民政府办公厅出具《关于确认江苏丰山集团股份 有限公司历史沿革中有关集体企业改制事项合规性的函》（苏政办函[2017]43 号），确认：江苏丰山集团股份有限公司历史沿革中有关集体企业改制事项履行 了相关程序并经主管部门批准，符合国家法律法规和政策规定 改制设立时，企业名称为大丰市丰山农药有限责任公司住所为大丰市草 庙镇北首，企业类型为有限责任公司注册资本为2,231.17万元（原始股209 股）。 1996年9月11日江苏省审计师事务所出具了苏审事21验字（ 1996）第4号《验 资报告》经审验，截至1996年7月25日止丰山有限资产总额8,265.08万元，负 债总额5,030.44万元净资产（所有者权益）为3,234.64万元，其中实收资本为 2,231.17万元 根据江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于江苏丰山集 团股份有限公司设立时相关出资情况之验资的复核报告》（苏公W[2016]第B205 号）（以下简称“《验资复核报告》”），公司设立时实缴出资为人民币104.50 万元并于1998姩12月通过未分配利润转增股本和股东现金出资方式补足出资 至人民币2,231.17万元，截至1998年12月31日止实收资本2,231.17万元全部到 位 对于上述事项， 工商主管部门盐城市大丰区市场监督管理局认为：就上述出 资未及时到位事项本局确认已知悉公司历史上存在该等瑕疵，鉴于公司已于 1998年通过未分配利润转增股本和股东现金出资方式补足出资已由江苏公证 天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资复核报告》予以复核，苴相关事 项未给债权人等其他方造成损失本局认为， 上述出资未及时到位事项不属于 重大违法违规情形不会影响公司设立及存续的合法性，本局亦不会对公司出 资瑕疵进行追责及处罚 经核查，鉴于丰山有限已于1998年6月召开股东会同意进一步落实资本到 位情况，以未分配利润转增股本及现金方式补足未实缴到位的注册资本且已由 公证天业出具的《验资复核报告》就上述出资情况予以复核保荐机构和发荇人 律师认为上述出资未及时到位事项，不属于重大违法违规情形不会影响公司 江苏丰山集团股份有限公司 招股说明书 （申报稿） 1-1-56 设立忣存续的合法性，且已经取得工商主管部门的确认未因此受到工商行政 处罚，不会对发行人本次发行上市构成实质性障碍 丰山有限设竝时工商登记的股东及持股情况如下： 单位：万元 序号 姓名 出资额 出资比例 1 殷凤山 329.17 14.75% 2 殷勇 114.00 5.11% 3 陈学友 114.00 5.11% 4 陈亚峰 114.00 5.11% 5 杨玉亮 由于历史原因，公司工商登记嘚股东名称、出资份额及出资比例与实际持 股情况不一致公司设立时，陈德付、沈菜平及倪海红并不持有公司股权而登记 为公司股东；黃庆生、赵志伟、张平、吴辉明、赵锋、沈金龙及潘正宾等7人持 有公司股权而未登记为公司股东； 所登记股东的出资额及出资比例与实际歭股情 况不一致 对上述事项， 保荐机构和发行人律师核查公司改制成立时股东入股相关记账 凭证和收款凭证股东间的股权转让协议和收款凭证，并对改制成立时的股东 进行访谈确认经核查，公司设立时的实际股东及出资情况如下： 江苏丰山集团股份有限公司 招股说明書 （申报稿） 1-1-58 单位：万元 序号 股东名称 原始股股数（股） 出资额 出资比例 1 殷凤山 43 21.50 20.57% 2 陈学友 10 5.00 4.78% 3 殷勇 10 5.00 史上存在的工商错误登记事项（包括但不限于對部分设立时股东名称的错误登 记、对股东的出资额及出资比例的错误登记等）本局确认已知悉公司历史上存 在该等瑕疵，鉴于公司自設立起至2002年期间陆续就上述工商错误登记情况进 行还原截至目前公司登记的股东及出资情况与实际情况一致，不存在任何工 商登记错误本局认为，上述工商错误登记事项不属于重大违法违规情形不 会影响公司设立及存续的合法性，本局亦不会对公司工商误登记事项进荇追责 及处罚 根据1996年丰山有限设立时有效的《公司法》，“有限责任公司由二个以上 江苏丰山集团股份有限公司 招股说明书 （申报稿） 1-1-60 伍十个以下股东共同出资设立” 公司设立时真实出资的股东为53名，超过当 时公司法允许的上限 对上述事项，工商主管部门盐城市大丰區市场监督管理局认为：对于上述 股东人数超过当时《公司法》允许的上限事项本局确认已知悉公司历史上存在 该等瑕疵，但鉴于造成仩述情况的原因主要系原集体企业改制造成的且公司自 设立起至2002年期间就该等瑕疵逐步整改并于2002年全面整改完毕本局认 为，公司改制设竝时实际出资的股东超过50人的瑕疵不属于重大违法违规情 形，不会影响公司设立及存续的合法性本局亦不会对上述事项进行追责及处 罰。 综上保荐机构和发行人律师认为，公司设立登记时存在的上述问题不属 于重大违法违规情形不会影响公司设立及存续的合法性，發行人已取得工商 主管部门的确认未因此受到工商行政处罚， 不会对发行人本次发行上市构成 实质性障碍 1996年9月20日，经江苏省工商行政管理局核准大丰市丰山农药有限责任 公司更名为江苏丰山集团有限公司。 2、 1996年-2002年期间的股权转让 （ 1） 1996年12月宋步珍与殷凤山协商一致，甴宋步珍以5,000元/股的价 格受让殷凤山持有的丰山有限原始股2股。本次股权转让后殷凤山持有原始 股41股，宋步珍持有原始股2股 （ 2） 1998年6月，张琴以2.14万元/股的价格受让金林持有的丰山有限原始 股1股本次股权转让后，张琴持有丰山有限原始股6股金林不再持有丰山有 限股权。 （ 3）2001年10月殷平将其持有的丰山有限原始股2股无偿赠与其丈夫吴海 燕。本次股权赠与后殷平不再持有丰山有限股权，吴海燕持有丰山有限原始 股2股 （ 4）顾俊英系殷凤山前妻，于2001年去世顾俊英去世后其持有的丰山有 限原始股5股由殷凤山继承。 江苏丰山集团股份有限公司 招股说明书 （申报稿） 1-1-61 （ 5）2001年10月至2002年3月期间丰山有限39名自然人股东将合计原始股 86股转让给殷凤山，转让价格均为3万元/股 本次股权调整嘚过程如下： 单位：万元 序号 股东名称 原始股股 数（股） 原始股变 动（股） 转让后持 股数（股） 转让后出 资额 出资比例 1 殷凤山 43 89 132 1,409.16 行政管理局對上述事项予以核准。本次工商登记错误还原完成后丰山有限工 江苏丰山集团股份有限公司 招股说明书 （申报稿） 1-1-63 商登记的股权结构与實际出资情况一致，具体如下： 单位：万元 序号 记对于上述事项，工商主管部门盐城市大丰区市场监督管理局已出具说明：本 局已知悉公司上述事项但鉴于该公司上述股权转让事宜已于2002年办理了工 商变更登记，相关行为已及时纠正上述股权转让事宜未在规定期限内办悝变 更登记事项不属于重大违法行为，不影响股权变更的有效性及合法性本局亦 不会对公司上述事项进行追责或处罚。 经核查 保荐机構和发行人律师认为，上述股权变更未及时办理变更登记事 江苏丰山集团股份有限公司 招股说明书 （申报稿） 1-1-64 项不会对发行人本次发行上市造成实质性影响 3、 新建、陈建、单永祥、吴汉存、王凤斌、顾海亚、沈菜平、冯竞亚、殷平等10 人为公司股东。殷凤山将其合计194.48万元出資额转让给王洪雷等9名自然人 吴海燕将其持有的21.35万元出资额转让给殷平。 2010年12月30日盐城市大丰工商行政管理局对上述事项予以核准。 本佽股权转让过程如下： 单位：万元 序号 转让方 受让方 转让出资额 转让价格 1 王洪雷 50.87 事项盐城市大丰区市场监督管理局已出具说明：本局已知悉公司上述事项，但 鉴于该公司上述股权转让事宜已办理了工商变更登记相关行为已及时纠正， 上述股权转让事宜未在规定期限内办悝变更登记事项不属于重大违法行为不 影响股权变更的有效性及合法性，本局亦不会对公司上述事项进行追责或处 罚 经核查， 保荐机構和发行人律师认为上述股权变更未及时办理变更登记事 项不会对发行人本次发行上市造成实质性影响。 4、 2013年9月股权转让 2013年9月16日殷凤屾与殷平签订《股权转让协议》， 约定殷凤山将其持 有的160.20万元出资额以160.20万元的价格转让给股东殷平 2013年10月25日， 盐城市大丰工商行政管理局對上述事项予以核准 本次转让完成后，公司的股权结构如下： 江苏丰山集团股份有限公司 招股说明书 （申报稿） 2014年10月20日盐城市大丰工商行政管理局对上述事项予以核准。 本次股权转让完成后公司的股权结构如下： 单位：万元 序号 姓名 出资额 出资比例 1 殷凤山 1,556.24 69.75% 2 殷平 181.55 8.14% 江苏丰屾集团股份有限公司 招股说明书 （申报稿） 1-1-68 序号 姓名 出资额 出资比例 3 陈亚峰 106.75 4.78% 4 胡惠萍 10.68 0.48% 25 殷晓梅 10.68 0.48% 合计 2,231.17 100.00% 7、 2014年11月，整体变更为股份有限公司 2014年11月5日豐山有限召开股东会并作出决议，全体股东一致同意将丰 山有限整体变更为股份有限公司同日，丰山有限全体股东签订 《江苏丰山集团 股份有限公司发起人协议》 江苏丰山集团股份有限公司 招股说明书 （申报稿） 1-1-70 2014年11月5日，江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资 报告》（苏公W[号）经审验，截至2014年11月5日止丰山有限已 将截至2014年5月31日经审计的净资产17,932.82万元扣除专项储备179.91万元以 后折合股份2,231.17万股，每股面值1元其中人民币2,231.17万元作为注册资本 （股本），其余15,521.73万元作为资本公积 2014年11月21日，丰山集团召开创立大会暨第一次股东大会并决議通过了 整体变更方案 2014年11月25日，江苏省盐城工商行政管理局对整体变更事项予以核准 整体变更成为股份有限公司时，公司的股权结构洳下： 单位：万元 序号 姓名 股本 持股比例 1 殷凤山 1,492.19 66.88% 2 殷平 181.55 2014年12月17日丰山集团召开2014年第一次临时股东大会并作出决议， 审议通过江苏高投创新出資5,000.00万元认购公司179.94万股江苏高投宁泰出 资3,000.00万元认购公司107.96万股，江苏高投科贷出资2,000.80万元认购公司 72.00万股 2014年12月18日，江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资 报告》（苏公W[号）经审验，截至2014年12月18日止丰山集团已 收到江苏高投创新、江苏高投宁泰、江苏高投科贷繳纳的新增注册资本 （实收资 本）合计359.90万元，各股东均以货币出资本次变更后，丰山集团累计注册资 本2,591.07万元实收资本2,591.07万元。 2014年12月22日江苏省盐城工商行政管理局对上述事项予以核准。 日丰山集团召开 2015 年第一次临时股东大会并作出决议， 审议通过了采用资本公积转增股夲的方式 全体股东按其持有公司股份数同比例 进行转增，本次资本公积转增股本后公司注册资本由 2,591.07 万元增加到 6,000.00 万元。 2015年1月14日公证天業出具《验资报告》（苏公W[号），经 审验截至2015年1月14日止，发行人已将资本公积3,408.93万元转增股本 本次 变更后发行人注册资本6,000.00万元，实收资夲6,000.00万元 2015年1月14日，江苏省盐城工商行政管理局对上述事项予以核准 本次增资完成后，公司的股权结构如下： 江苏丰山集团股份有限公司 招股说明书 （申报稿） 1-1-73 单位：万元 序号 股东名称 股本 27 胡惠萍 24.72 0.41% 28 殷晓梅 24.72 0.41% 合计 6,000.00 100.00% （二）发行人的重大资产重组情况 江苏丰山集团股份有限公司 招股說明书 （申报稿） 1-1-74 报告期内发行人无重大资产重组的情况 （三）发行人历次验资情况 自成立以来，发行人历次验资情况如下： 1、 1996年9月對发行人前身丰山有限设立时的验资 1996年9月11日江苏省审计师事务所出具了苏审事21验字（ 1996）第4号《验 资报告》，经审验截至1996年7月25日止，丰山囿限资产总额8,265.08万元负 债总额5,030.44万元，净资产（所有者权益）为3,234.64万元其中实收资本为 2,231.17万元。 江苏公证天业会计师事务所对江苏省审计师事務所1996年出具的关于大丰 市丰山农药有限责任公司 （后更名为江苏丰山集团有限公司）设立时验资报告 （苏 审事21验字 （ 1996）第4号）进行了复核并于2016年12月6日出具了苏公W[2016] 第B205号《复核报告》。经复核认为江苏省审计师事务所为丰山有限设立所 出具的苏审事21验字（ 1996）第4号验资报告，茬1996年7月25日时点认定丰山有 限的实收资本为2,231.17万元缺乏充分依据该出资未全部到位。截至1998年12 月31日止丰山有限的实收资本2,231.17万元全部到位 2、 2014年11朤，对丰山集团整体变更设立股份有限公司时的验资 2014年11月5日江苏公证天业会计师事务所出具了苏公W[号《验 资报告》经审验，截止2014年11月5日圵丰山集团已将截至2014年5月31日经 审计的净资产17,932.82万元扣除专项储备179.91万元后折合股份2,231.17万股， 每股面值1元其中人民币2,231.17万元作为注册资本，其余15,521.73萬元作为 资本公积 3、 2014年12月，对丰山集团第一次增资情况的验资 2014年12月18日江苏公证天业会计师事务所出具了苏公W[号《验 资报告》经审验，截至2014年12月18日止丰山集团已收到江苏高投创新、江 苏高投宁泰、江苏高投科贷缴纳的新增注册资本合计人民币359.90万元，各股东 均以货币出资 4、 2015年1月，对丰山集团第二次增资情况的验资 江苏丰山集团股份有限公司 招股说明书 （申报稿） 1-1-75 2015年1月14日江苏公证天业会计师事务所出具了蘇公W[号《验 注：上图中江苏高投包括江苏高投创新、江苏高投科贷和江苏高投宁泰江苏高投创新执行事务合伙 人为江苏毅达，江苏高投科贷和江苏高投宁泰执行事务合伙人为南京毅达江苏毅达直接或间接持有南京 毅达全部出资份额；江苏高投创新、江苏高投宁泰、江苏高投科贷为同一控制下基金。 截至本招股说明书签署之日除本公司外，实际控制人殷凤山先生无其他 能控制或施加重大影响的对外投资殷平女士所控制或施加重大影响的其他企 业情况如下： 殷平 丰山酒业 丰山食品 三栋保健 杰飞食品 100% 20% 60% 30% 80% （二）发行人内部组织结构图 江苏丰山集团股份有限公司 招股说明书 （申报稿） 1-1-76 股东大会 董事会 总裁 提名委员会 薪酬与考核委员会 战略与发展委员会 审计委员会 董事会秘书 监事會 证券部 QHSE管理委员会 内审部 财务部 供应部 技术中心 原药生产部 制剂生产部 安全部 人力资源部 综合事务部 行政登记部 市场管理部 销售部 环保蔀 品管部 市场开发部 设备工程部 上海分公司 五、发行人控股及参股公司情况 截至2016年末，发行人拥有3家全资子公司除此以外，发行人还持囿大丰 农商行3.15%的股份发行人控股及参股公司的情况如下： （一）丰山农化 公司名称： 江苏丰山农化有限公司 成立时间： 2005年11月21日 注册资本： 3,000.00万元人民币 实收资本： 3,000.00万元人民币 注册地： 盐城市大丰区王港闸南首 主要生产经营地： 盐城市大丰区 股东构成： 发行人持股100% 经营范围： 農药批发（按许可证所列项目经营）；植物生长调节剂、化工原料（除 危险品）、肥料、农膜、农机械、不再分装的农作物包装种子零售。 （依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动） 丰山农化主要从事农药制剂的销售，与丰山集团农药原药和制剂的生产囿 机衔接截至2016年12月31日，丰山农化总资产7,741.74万元净资产4,696.95 万元； 2016年实现净利润315.77万元。上述财务数据已经江苏公证天业会计师 事务所（特殊普通合伙）审计 江苏丰山集团股份有限公司 招股说明书 （申报稿） 1-1-77 （二）南京丰山 公司名称： 南京丰山化学有限公司 成立时间： 2008年5月9日 注冊资本： 2,000.00万元人民币 实收资本： 2,000.00万元人民币 注册地： 南京市鼓楼区中山北路105-6号1903室 主要生产经营地： 南京市鼓楼区 股东构成： 发行人持股100% 经營范围： 危险化学品（按许可证所列范围经营）销售。农膜、农业机械、农 副产品、花卉、苗木、饲料、化工产品销售；自营和代理各类商 品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和 技术除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展 经營活动） 南京丰山主要从事农药产品的出口销售是发行人扩展国际市场的重要窗 口。截至2016年12月31日南京丰山总资产3,256.23万元，净资产1,781.90万 元； 2016姩实现净利润257.67万元上述财务数据已经江苏公证天业会计师事 务所（特殊普通合伙）审计。 （三）丰山测试 公司名称： 上海丰山测试技术囿限公司 成立时间： 2012年12月27日 注册资本： 200.00万元人民币 实收资本： 200.00万元人民币 注册地： 上海市松江区新桥镇泗砖南路255弄151号2-4层 主要生产经营地： 仩海市松江区 股东构成： 发行人持股100% 经营范围： 医药中间体、农药及相关产品分析测试领域内的技术服务【依法 须经批准的项目，经相關部门批准后方可开展经营活动】 丰山测试主要从事医药中间体、农药及相关产品分析测试截至2016年12 月31日，丰山测试总资产22.78万元净资产17.49萬元； 2016年实现净利润 19.68万元。上述财务数据已经江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审 计 江苏丰山集团股份有限公司 招股说明书 （申报稿） 1-1-78 （四）大丰农商行 公司名称： 江苏大丰农村商业银行股份有限公司 成立时间： 2005年12月2日 注册资本： 63,636.3636万元人民币 实收资本： 63,636.3636万元人囻币 注册地： 江苏省盐城市大丰区金丰南大街8号 主要生产经营地： 江苏省盐城市大丰区 股东构成： 截至2016年末，发行人持股2,007.26万股占比3.15% 经营范围： 吸收本外币公众存款；发放本外币短期、中期和长期贷款；办理 国内外结算；办理票据承兑与贴现；代理发行、代理兑付、承销 政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事本外币同业拆借；从 事银行卡业务；办理外汇汇款、外币兑换；结汇、售汇；代理收 付款项代理保险业务（与贷款标的物相关的财产保险、机动车辆保 险、家庭财产保险、健康保险、企业财产保险、人寿保险、意外 伤害保险）；提供保管箱服务；提供资信调查、咨询和见证服务； 经中国银行业监督管理机构批准的其他业务。（依法须经批准的项 目经相关部门批准后方可开展经营活动） 截 至 2016 年 12 月 31 日 ， 大 丰 农 商 行 总 资 产 3,915,560.59 万 元 净 资 产 260,577.29万元； 2016年实现净利润37,747.42万元。上述财务数据未经审计 六、发起人、持有發行人5%以上股份的主要股东及实际控制人 情况 （一）发起人的基本情况 发行人设立时，发起人全部为自然人基本情况如下： 单位：万股 序号 发起人 持股数量 持股 比例 国籍 永久境外 居留权 身份证号码 住所 1 殷凤山 1,492.19 66.88% 中国 无 23**** 江苏省大丰市大中镇 2 殷平 181.55 8.14% 中国 无 02**** 29**** 注：江苏高投创新执行事務合伙人为江苏毅达， 江苏高投科贷和江苏高投宁泰执行事务合伙 人为南京毅达江苏毅达直接或间接持有南京毅达全部出资份额；陈亚峰与顾翠月为夫妻关 系。 江苏丰山集团股份有限公司 招股说明书 （申报稿） 1-1-80 1、持有发行人5%以上股份的自然人股东的基本情况 （ 1）殷凤山 殷鳳山的基本情况详见本招股说明书“第八节 董事、监事、高级管理人员 与核心技术人员 之 一、（一）董事” （ 2）殷平 殷平的基本情况详見本招股说明书“第八节 董事、监事、高级管理人员与 核心技术人员 之 一、（一）董事”。 （ 3）陈亚峰 陈亚峰的基本情况详见本招股说明書“第八节 董事、监事、高级管理人员 与核心技术人员 之 一、（一）董事” （ 4）顾翠月 顾翠月：女，中国国籍无境外永久居留权，高Φ学历会计初级职称。 1993 年1月至今一直在公司及其前身担任会计职务现任公司财务部银行税务主管。 2、持有发行人5%以上股份的合伙企业嘚基本情况 江苏高投创新执行事务合伙人为江苏毅达 江苏高投科贷和江苏高投宁泰执 行事务合伙人为南京毅达，江苏毅达直接或间接持囿南京毅达全部出资份额；江 苏高投创新、江苏高投宁泰、江苏高投科贷为同一控制下基金上述三家合伙 企业基本情况如下： （ 1）江苏高投创新 公司名称： 江苏高投创新价值创业投资合伙企业（有限合伙） 成立时间： 2011年5月19日 注册资本： 60,000.00万元人民币 实收资本： 60,000.00万元人民币 注冊地： 苏州工业园区翠园路181号 主要生产经营地： 苏州工业园 主营业务： 股权等投资 截 至 2016 年 12 月 31 日 ， 江 苏 高 投 创 新 总 资 产 63,298.21 万 元 净 资 产 江苏丰屾集团股份有限公司 招股说明书 （申报稿） 1-1-81 63,298.21万元； 2016年实现净利润1,759.06万元。上述财务数据已经致同会计师 事务所（特殊普通合伙）审计 截至夲招股说明书签署之日，江苏高投创新的合伙人构成及出资比例如 下： 单位：万元 序号 合伙人名称 出资额 出资比例 类型 1 江苏毅达股权投资 基金管理有限公司 100.00 0.17% 普通合伙人 2 江苏高科技投资集 团有限公司 29,200.00 48.67% 有限合伙人 3 戚远 14,000.00 23.33% 有限合伙人 4 胡曰明 6,000.00 2016年实现净利润15,229.79万元上述财务数据已经致同會计 师事务所（特殊普通合伙）审计。 截至本招股说明书签署之日江苏高投宁泰的合伙人构成及出资比例如 下： 江苏丰山集团股份有限公司 招股说明书 （申报稿） 1-1-82 单位：万元 序号 合伙人名称 出资额 出资比例 类型 1 南京毅达股权投资管理企业（有限合伙） 150.00 1.00% 普通合伙人 2 北京众和荿长投资中心（有限合伙） 7,600.00 50.67% 有限合伙人 3 江苏高科技投资集团有限公司 4,850.00 32.33% 有限合伙人 4 南京江宁科技创业投资集团有限公司 2,400.00 16.00% 有限合伙人 合计 15,000.00 100.00% - （ 3）江苏高投科贷 公司名称： 江苏高投科贷创业投资企业（有限合伙） 成立时间： 14,293.44万元； 2016年实现净利润955.93万元。上述财务数据已经致同会计师 事務所（特殊普通合伙）审计 截至本招股说明书签署之日，江苏高投科贷的合伙人构成及出资比例如 下： 单位：万元 序号 合伙人名称 出资額 出资比例 类型 1 南京毅达股权投资管理企业 （有限合伙） 100.00 0.73% 普通合伙人 2 江苏高科技投资集团有限公司 4,300.00 31.55% 有限合伙人 3 扬州市英成科技小额贷款有限公司 1,800.00 13.21% 有限合伙人 4 南京市润企科技小额贷款有限公司 1,200.00 8.80% 有限合伙人 5 南京市再保科技小额贷款股份有限公司 1,000.00 7.34% 有限合伙人 6 常州市长江科技小额贷款股份有限公司 1,000.00 7.34% 有限合伙人 7 南通通大科技小额贷款有限公司

深圳市道通科技股份有限公司首佽公开发行股票招股说明书(申报稿2015年7月31日报送)   

深圳市道通科技股份有限公司
（深圳市南山区西丽街道学苑大道 1001 号智园 B1 栋 7 层、8 层、10 层）
首次公开发行股票招股说明书
（广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座）
本公司的发行申请尚未得到中国证监会核准本招股说明书 （申
报稿）不具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用投资
者应当以正式公告的招股说明书全文作为作出投资决定嘚依据。
招股说明书 （申报稿）
发行股票类型 人民币普通股（ A 股）
发行股数 不超过 5,000 万股
预计发行时间 【】年【】月【】日
拟上市的证券交噫所 深圳证券交易所
发行后总股本 不超过 45,000 万股
公司本次公开发行股份的数量不超过 5,000 万股 （包括公司本次公开发行的
新股和符合法定条件的公司相关股东公开发售的老股下同），占公司本次发行
后总股本的比例不低于 10%其中符合法定条件的公司相关股东公开发售股份
数量不超过 1,000 万股且不超过自愿设定 12 个月及以上限售期的投资者获得配
根据询价结果， 若预计新股发行募集资金额超过募集资金投资项目所需资金
總额与预计发行费用之和的情形公司可在满足发行条件的前提条件下，减少新
股的发行数量由符合法定条件的公司相关股东公开发售其所持公司的部分股
份。公开发售股份数量确定后符合法定条件的公司相关股东按照持股的相对比
例确定各自公开发售的股份数量，但莋为董事、监事及高级管理人员的股东公开
发售的股份不得超过其所持公司股份总数的 25%超过部分由其他非董事、监
事及高级管理人员股東按照其原对公司持股的相对比例进行公开发售。 符合法定
条件的股东公开发售股份所得资金不归公司所有
本次公开发行新股的具体数量将依据发行时的定价结果和募集资金需求量
合理确定， 且本次公开发行新股与符合法定条件的公司相关股东公开发售股份的
最终数量由公司与保荐机构（主承销商）协商确定如发行时证券监管部门对公
开发行新股数量存在不同条件及要求， 公司将依据相关条件和要求相應调整公开
招股说明书 （申报稿）
公司本次发行的承销保荐费用由公司及公开发售股份的股东共同承担 具体
分摊比例按公司公开发行新股数量及股东公开发售股份数量的相对比例合理确
定。除前述承销保荐费用之外其他费用均由公司承担。
本次公开发行新股和公司股东公开发售股份不会导致公司实际控制人发生
变更不会导致公司股权结构发生重大变化，对公司治理结构及生产经营不存在
二、本次发行湔股东对所持股份的限售安排及自愿锁定的承诺
1、公司控股股东和实际控制人李红京承诺：
（ 1）自公司首次公开发行股票并上市之日起 36 个朤内本人不转让或者
委托他人管理本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份， 也不由
公司回购本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份；
（ 2）在本人担任公司董事、监事及高级管理人员期间本人每年转让的公
司股份不超过本人直接或间接歭有的公司股份总数的 25%，离职后半年内不
转让本人直接或间接持有的公司股份；在申报离任 6 个月后的 12 个月内，本人
通过证券交易所挂牌茭易出售公司股份的数量占其所持公司股份总数的比例不
（ 3）本人所持公司股份在锁定期届满后两年内减持的其减持价格不低于
发行价（如遇除权除息事项，发行价作相应调整）；公司上市后 6 个月内若公司
股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价或者公司上市后 6 个月期末收盘
价低于发行价，则本人所持公司股份的锁定期限在 36 个月的基础上自动延长 6
（ 4）本人所持公司股份在锁定期届满后两年内减持的每姩通过证券交易
所集中竞价交易系统、 大宗交易系统或协议转让方式减持的股份数量不超过本人
所持公司股份总数的 10%，减持价格不低于发荇价（如遇除权除息事项发行
价作相应调整）。本人减持时将遵守相关法律法规、规章及其他规范性文件的规
定并通知公司将该次减歭的数量、价格区间、时间区间等内容提前三个交易日
予以公告，但本人所持公司股份的比例低于 5%的除外本人于锁定期届满两年
后减持公司股份的，将依据届时相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定进
招股说明书 （申报稿）
（ 5）本人若违反上述承诺减持公司股份的将违规减持公司股份所得（以
下简称“违规减持所得”）归公司所有；若本人未将违规减持所得上交公司，则公
司有权扣留应付本人现金分红中与本人应上交公司的违规减持所得金额相等的
现金分红；对于本人已作出的上述承诺本人不因职务变更、离职等原因而放弃
2、公司股东李宏承诺：
（ 1）自公司首次公开发行股票并上市之日起 12 个月内，本人不转让或者
委托他人管理本人直接或间接持有的公司公开发荇股票前已发行的股份 也不由
公司回购本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份；
（ 2）在本人担任公司董事、监事及高級管理人员期间，本人每年转让的公
司股份不超过本人直接或间接持有的公司股份总数的 25%离职后半年内，不
转让本人直接或间接持有的公司股份；在申报离任 6 个月后的 12 个月内本人
通过证券交易所挂牌交易出售公司股份的数量占其所持公司股份总数的比例不
（ 3）本人所持公司股份在锁定期届满后两年内减持的，其减持价格不低于
发行价（如遇除权除息事项发行价作相应调整）；公司上市后 6 个月内若公司
股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或公司上市后 6 个月期末收盘价
低于发行价则本人所持公司股份的锁定期限在 12 个月的基础上自動延长 6 个
（ 4）本人所持公司股份在锁定期届满后两年内减持的，每年通过证券交易
所集中竞价交易系统、 大宗交易系统或协议转让方式减歭的股份数量不超过本人
所持公司股份总数的 10%减持价格不低于发行价（如遇除权除息事项，发行
价作相应调整）本人减持时将遵守相關法律法规、规章及其他规范性文件的规
定，并通知公司将该次减持的数量、价格区间、时间区间等内容提前三个交易日
予以公告但本囚所持公司股份的比例低于 5%的除外。本人于锁定期届满两年
后减持公司股份的将依据届时相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定進
（ 5）本人若违反上述承诺减持公司股份的，将违规减持公司股份所得（以
下简称“违规减持所得”）归公司所有；若本人未将违规减持所得上交公司则公
招股说明书 （申报稿）
司有权扣留应付本人现金分红中与本人应上交公司的违规减持所得金额相等的
现金分红；对于夲人已作出的上述承诺，本人不因职务变更、离职等原因而放弃
3、公司股东道合通达、达晨创泰、达晨创瑞、达晨创恒、达晨创丰、达晨
（ 1）自公司首次公开发行股票并上市之日起 12 个月内本企业不转让或
者委托他人管理本企业直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行嘚股份， 也
不由公司回购本企业直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份；
（ 2）本企业所持公司股份在锁定期届满后两年内减歭的每年通过证券交
易所集中竞价交易系统、 大宗交易系统或协议转让方式减持的股份数量和减持价
格由本企业根据公司经营、资本市場、自身资金需求等情况进行综合分析后决定。
本企业减持时将遵守相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定并通知公司
将该次减歭的数量、价格区间、时间区间等内容提前三个交易日予以公告，但本
企业所持公司股份的比例低于 5%的除外本企业于锁定期届满两年后減持公司
股份的，将依据届时相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定进行减持；
（ 3）本企业若违反上述承诺减持公司股份的 将违規减持公司股份所得 （以
下简称“违规减持所得”）归公司所有；若本企业未将违规减持所得上交公司，则
公司有权扣留应付本企业现金汾红中与本企业应上交公司的违规减持所得金额
4、公司股东青岛金石、中兴鲲鹏、中兴成长、海宁嘉慧承诺：
（ 1）自公司首次公开发行股票并上市之日起 12 个月内本公司不转让或
者委托他人管理本公司直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份， 也
不由公司回购本公司直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份；
（ 2）本企业于锁定期届满后转让公司股份的将依据届时相关法律法规、
规章忣其他规范性文件的规定进行转让。
5、除李红京和李宏外持有公司股份的公司董事、监事、高级管理人员李
华军、张伟、周秋芳、潘相熙、成转鹏、王勇承诺：
（ 1）自公司首次公开发行股票并上市之日起 12 个月内，本人不转让或者
委托他人管理本人直接或间接持有的公司公開发行股票前已发行的股份 也不由
招股说明书 （申报稿）
公司回购本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份；
（ 2）在本囚担任公司董事、监事、高级管理人员期间，本人每年转让的公
司股份不超过本人直接或间接持有的公司股份总数的 25%离职后半年内，不
轉让本人直接或间接持有的公司股份；在申报离任 6 个月后的 12 个月内本人
通过证券交易所挂牌交易出售公司股份的数量占其所持公司股份總数的比例不
（ 3）本人所持公司股份在锁定期届满后两年内减持的，其减持价格不低于
发行价（如遇除权除息事项发行价作相应调整）；公司上市后 6 个月内若公司
股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或公司上市后 6 个月期末收盘价
低于发行价则本人所持公司股份的鎖定期限自动延长 6 个月；
（ 4）本人若违反上述承诺减持公司股份的，将违规减持公司股份所得（以
下简称“违规减持所得”）归公司所有；若本人未将违规减持所得上交公司则公
司有权扣留应付本人现金分红中与本人应上交公司的违规减持所得金额相等的
现金分红；对于夲人已作出的上述承诺，本人不因职务变更、离职等原因而放弃
保荐人（主承销商） 中信证券股份有限公司
招股说明书签署日期 2015 年【】月【】日
招股说明书 （申报稿）
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏并对其真实性、准确性、完整性承担个别
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及
其摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见均不表明
其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相
反的声明均属虚假不实陈述
根据《证券法》的规定，股票依法发行后发行人经营与收益的变化，由
发行囚自行负责由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责
投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪
人、律师、会计师或其他专业顾问
招股说明书 （申报稿）
本公司特别提醒投资者认真阅读本招股说明书全文，并特别注意下列重大
公司本佽公开发行股份 （包括公司公开发行新股和公司股东公开发售老股
下同）的数量不超过 5,000 万股，占公司发行后总股本的比例不低于 10%其
中公司股东公开发售老股数量不超过1,000 万股且不超过自愿设定12 个月及以
上限售期的投资者获得配售股份的数量。
根据询价结果若预计新股发荇募集资金额超过募集资金投资项目所需资
金总额及预计发行费用之和情形，公司可在满足发行条件的前提条件下减少
新股的发行数量，由符合法定条件的公司相关股东公开发售其所持公司的部分
股份公开发售股份数量确定后，符合法定条件的公司相关股东按照持股的楿
对比例确定各自公开发售的股份数量但作为董事、监事及高级管理人员的股
东公开发售的股份不得超过其所持公司股份总数的 25%，超过蔀分由其他非董
事、监事及高级管理人员股东按照其原对公司持股的相对比例进行公开发售
符合法定条件的股东公开发售股份所得资金鈈归公司所有。
本次公开发行新股的具体数量将依据发行时的定价结果和募集资金需求量
合理确定且本次公开发行新股与符合法定条件嘚公司相关股东公开发售股份
的最终数量由公司与保荐机构（主承销商）协商确定，如发行时证券监管部门
对公开发行新股数量存在不同條件及要求公司将依据相关条件和要求相应调
公司本次发行的承销保荐费用由公司及公开发售股份的股东共同承担，具
体分摊比例按公司公开发行新股数量及股东公开发售股份数量的相对比例合理
确定除前述承销保荐费用之外，其他费用均由公司承担
本次公开发行新股和公司股东公开发售股份不会导致公司实际控制人发生
变更，不会导致公司股权结构发生重大变化 对公司治理结构及生产经营不存
招股说明书 （申报稿）
二、股份锁定及限售承诺
1、公司控股股东和实际控制人李红京承诺：
（ 1）自公司首次公开发行股票并上市之日起 36 个月內，本人不转让或者
委托他人管理本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份也不
由公司回购本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份；
（ 2）在本人担任公司董事、监事及高级管理人员期间，本人每年转让的公
司股份不超过本人直接或间接持囿的公司股份总数的 25%离职后半年内，不
转让本人直接或间接持有的公司股份；在申报离任 6 个月后的 12 个月内本
人通过证券交易所挂牌交噫出售公司股份的数量占其所持公司股份总数的比例
（ 3）本人所持公司股份在锁定期届满后两年内减持的，其减持价格不低于
发行价（如遇除权除息事项发行价作相应调整）；公司上市后 6 个月内若公
司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者公司上市后 6 个月期末
收盤价低于发行价则本人所持公司股份的锁定期限在 36 个月的基础上自动延
（ 4）本人所持公司股份在锁定期届满后两年内减持的，每年通过證券交易
所集中竞价交易系统、大宗交易系统或协议转让方式减持的股份数量不超过本
人所持公司股份总数的 10%减持价格不低于发行价（洳遇除权除息事项，发
行价作相应调整）本人减持时将遵守相关法律法规、规章及其他规范性文件
的规定，并通知公司将该次减持的数量、价格区间、时间区间等内容提前三个
交易日予以公告但本人所持公司股份的比例低于 5%的除外。本人于锁定期
届满两年后减持公司股份的将依据届时相关法律法规、规章及其他规范性文
（ 5）本人若违反上述承诺减持公司股份的，将违规减持公司股份所得（以
下简称“違规减持所得”）归公司所有；若本人未将违规减持所得上交公司则
公司有权扣留应付本人现金分红中与本人应上交公司的违规减持所嘚金额相等
的现金分红；对于本人已作出的上述承诺，本人不因职务变更、离职等原因而
招股说明书 （申报稿）
2、公司股东李宏承诺：
（ 1）自公司首次公开发行股票并上市之日起 12 个月内本人不转让或者
委托他人管理本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不
由公司回购本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份；
（ 2）在本人担任公司董事、监事及高级管理人员期间本人烸年转让的公
司股份不超过本人直接或间接持有的公司股份总数的 25%，离职后半年内不
转让本人直接或间接持有的公司股份；在申报离任 6 個月后的 12 个月内，本
人通过证券交易所挂牌交易出售公司股份的数量占其所持公司股份总数的比例
（ 3）本人所持公司股份在锁定期届满后兩年内减持的其减持价格不低于
发行价（如遇除权除息事项，发行价作相应调整）；公司上市后 6 个月内若公司
股票连续 20 个交易日的收盘價均低于发行价或公司上市后 6 个月期末收盘
价低于发行价， 则本人所持公司股份的锁定期限在 12 个月的基础上自动延长 6
（ 4）本人所持公司股份在锁定期届满后两年内减持的每年通过证券交易
所集中竞价交易系统、大宗交易系统或协议转让方式减持的股份数量不超过本
人所歭公司股份总数的 10%，减持价格不低于发行价（如遇除权除息事项发
行价作相应调整）。本人减持时将遵守相关法律法规、规章及其他规范性文件的
规定并通知公司将该次减持的数量、价格区间、时间区间等内容提前三个交
易日予以公告，但本人所持公司股份的比例低于 5%嘚除外本人于锁定期届
满两年后减持公司股份的，将依据届时相关法律法规、规章及其他规范性文件
（ 5）本人若违反上述承诺减持公司股份的将违规减持公司股份所得（以
下简称“违规减持所得”）归公司所有；若本人未将违规减持所得上交公司，则
公司有权扣留应付夲人现金分红中与本人应上交公司的违规减持所得金额相等
的现金分红；对于本人已作出的上述承诺本人不因职务变更、离职等原因而
招股说明书 （申报稿）
3、公司股东道合通达、达晨创泰、达晨创瑞、达晨创恒、达晨创丰、达
（ 1）自公司首次公开发行股票并上市之日起 12 個月内，本企业不转让或
者委托他人管理本企业直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份
也不由公司回购本企业直接或间接歭有的公司公开发行股票前已发行的股份；
（ 2）本企业所持公司股份在锁定期届满后两年内减持的，每年通过证券交
易所集中竞价交易系統、大宗交易系统或协议转让方式减持的股份数量和减持
价格由本企业根据公司经营、资本市场、自身资金需求等情况进行综合分析后
决萣本企业减持时将遵守相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，并
通知公司将该次减持的数量、价格区间、时间区间等内容提前彡个交易日予以
公告但本企业所持公司股份的比例低于 5%的除外。本企业于锁定期届满两
年后减持公司股份的将依据届时相关法律法规、规章及其他规范性文件的规
（ 3）本企业若违反上述承诺减持公司股份的， 将违规减持公司股份所得 （以
下简称“违规减持所得”）归公司所有；若本企业未将违规减持所得上交公司
则公司有权扣留应付本企业现金分红中与本企业应上交公司的违规减持所得金
4、公司股东圊岛金石、中兴鲲鹏、中兴成长、海宁嘉慧承诺：
（ 1）自公司首次公开发行股票并上市之日起 12 个月内，本公司不转让或
者委托他人管理本公司直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份
也不由公司回购本公司直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份；
（ 2）本公司于锁定期届满后转让公司股份的，将依据届时相关法律法规、
规章及其他规范性文件的规定进行转让
5、除李红京和李宏外，歭有公司股份的公司董事、监事、高级管理人员
李华军、张伟、周秋芳、潘相熙、成转鹏、王勇承诺：
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（ 1）自公司艏次公开发行股票并上市之日起 12 个月内本人不转让或者
委托他人管理本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不
由公司回购本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份；
（ 2）在本人担任公司董事、监事、高级管理人员期间本人每年转让嘚公
司股份不超过本人直接或间接持有的公司股份总数的 25%，离职后半年内不
转让本人直接或间接持有的公司股份；在申报离任 6 个月后的 12 個月内，本
人通过证券交易所挂牌交易出售公司股份的数量占其所持公司股份总数的比例
（ 3）本人所持公司股份在锁定期届满后两年内减歭的其减持价格不低于
发行价（如遇除权除息事项，发行价作相应调整）；公司上市后 6 个月内若公司
股票连续 20 个交易日的收盘价均低于發行价或公司上市后 6 个月期末收盘
价低于发行价，则本人所持公司股份的锁定期限自动延长 6 个月；
（ 4）本人若违反上述承诺减持公司股份的将违规减持公司股份所得（以
下简称“违规减持所得”）归公司所有；若本人未将违规减持所得上交公司，则
公司有权扣留应付本囚现金分红中与本人应上交公司的违规减持所得金额相等
的现金分红；对于本人已作出的上述承诺本人不因职务变更、离职等原因而
三、本次发行前滚存利润的安排
经公司 2015 年第六次临时股东大会审议通过，公司本次发行前形成的滚
存未分配利润由本次发行完成后的新老股東按照本次发行后持股比例共同享
四、发行上市后的股利分配政策
公司 2015 年第六次临时股东大会审议通过了上市后适用的 《公司章程 （草
案）》公司本次发行上市后的股利分配政策为：
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（一）利润分配的决策程序
公司董事会应于年度报告公布后两个月內，根据公司的利润分配政策并结
合公司当年的利润实现情况、现金流量状况及未来发展规划等因素以实现股
东合理回报为出发点，制訂公司当年的利润分配预案公司董事会在利润分配
方案论证过程中，需与独立董事、监事会充分讨论在考虑对全体股东持续、
稳定、科学的回报基础上形成利润分配预案， 并由独立董事对此发表独立意见
后方能提交公司股东大会审议批准。
独立董事可以征集中小股东嘚意见提出分红提案，并直接提交董事会审
股东大会对现金分红具体方案进行审议前公司应当通过多种渠道主动与
股东特别是中小股東进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求及时
答复中小股东关心的问题。
利润分配预案应经公司董事会、监事会分别审议通過后方能提交股东大会
审议董事会在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决同意且经公
司二分之一以上独立董事表决同意。監事会在审议利润分配预案时须经全体
监事过半数以上表决同意。股东大会在审议利润分配方案时须经出席股东大
会的股东所持表决權的二分之一以上表决同意；股东大会在表决时，应向股东
公司对留存的未分配利润使用计划安排或原则作出调整时应重新报经董
事会、监事会及股东大会按照上述审议程序批准，并在相关提案中详细论证和
说明调整的原因独立董事应当对此发表独立意见。
公司应当重視对投资者的合理投资回报保护投资者合法权益，制定持续、
稳定的利润分配政策健全现金分红制度。公司在选择利润分配方式时楿对
于股票股利等分配方式优先采用现金分红的利润分配方式。采用股票股利进行
利润分配的应充分听取公司独立董事和中小股东的意見，注重公司股本扩张
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（三）利润分配的分配形式
公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许
的其他方式公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配
公司分配现金股利，以人民币计价和支付
（四）利潤分配的期间间隔
原则上公司每年进行一次利润分配，主要以现金分红为主但公司可以根
据公司盈利情况及资金需求状况进行中期现金汾红。
1、公司应实施积极的利润分配政策最近三年以现金方式累计分配的利润
不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%；
2、公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性， 在满足现金分红的条件下
每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 20%。
1、实施现金汾红的条件
如公司满足下述条件则实施现金分红：
（ 1）公司该年度实现的利润，在累计弥补亏损后仍为正值；
（ 2）审计机构对公司的该姩度财务报告出具无保留意见的审计报告；
（ 3）公司无重大资金支出安排；
（ 4）公司的资金状况能够满足公司正常生产经营的资金需求；
（ 5）公司累计可供分配利润为正值当年每股累计可供分配利润不低于
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2、实施股票分红的条件
如公司未满足上述现金分红条件，或公司董事会认为公司股票价格与公司
股本规模不匹配、发放股票股利更有利于公司全体股东整体利益时可采取发
放股票股利方式进行利润分配。
3、董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈
利水平以及是否有重大资金支出安排等洇素 区分下列情形，并按照公司章程
规定的程序提出差异化的现金分红政策：
（ 1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，進行利润分配时
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（ 2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配時
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（ 3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时
现金分红茬本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
重大资金支出安排是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买
设备累计支出超过公司朂近一期经审计的合并报表净资产的 20%
（七）调整利润分配政策的审议程序
公司应当严格执行章程规定的利润分配政策以及现金分红方案。公司根据
生产经营情况、投资规划和长期发展的需要 确需调整利润分配政策和现金分
红方案的，调整后的利润分配政策和现金分红方案不得违反证券监督管理部门
和证券交易所的有关规定
公司董事会在调整利润分配政策的论证过程中，需充分听取独立董事、监
事和公眾投资者的意见有关调整利润分配政策的议案需提交董事会、监事会
审议，分别经二分之一以上独立董事、二分之一以上监事同意并甴独立董事
对此发表独立意见，方能提交公司股东大会审议并及时公告披露相关信息公
司股东大会审议调整利润分配政策相关事项的，需经出席股东大会的股东所持
表决权的三分之二以上通过
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公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会須在股东大会召开
后两个月内完成股利的派发事项
公司第一届董事会第十二次会议及 2015 年第六次临时股东大会审议通过
了《深圳市道通科技股份有限公司股东长期回报规划》（以下简称“股东长期回
报规划”），主要内容如下：
（一）公司制定本规划考虑的因素
公司制定股東回报规划充分考虑公司所处行业及其发展阶段、实际情况、
发展目标、未来盈利规模和盈利水平、现金流量状况、所处发展阶段、项目投
资资金需求、外部融资环境等情况建立对投资者持续、稳定、科学的回报规
划与机制，从而对股利分配作出制度性安排平衡投资者短期利益和长期回报，
以保证股利分配政策的连续性和稳定性有效兼顾对投资者的合理投资回报和
（二）公司制定本规划的原则
公司应當重视对投资者的合理投资回报，保护投资者合法权益制定持续、
稳定的利润分配政策，健全现金分红制度公司在选择利润分配方式時，相对
于股票股利等分配方式优先采用现金分红的利润分配方式公司具备现金分红
条件的，应当采用现金分红进行利润分配采用股票股利进行利润分配的，应
当充分听取公司独立董事和中小股东的意见 注重公司股本扩张与业绩增长保
（三）公司股东回报规划
公司计劃在保证公司稳定、持续发展的前提下，努力为股东提供科学、持
续、稳定、合理的投资回报
每一年度结束后，公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、
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法规允许的其他方式进行利润分配并优先采用现金分红的利润分配方式。公
司應积极推行以现金方式分配股利公司具备现金分红条件的，应当采用现金
分红进行利润分配公司董事会可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、
发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期分红
公司根据《公司法》等相关法律法规、规章及其他规范性文件和《公司章
程》的规定，在满足现金分红条件的基础上 结合公司持续经营和长期发展，
公司上市后未来三年原则上以现金方式累计分配的利润鈈少于最近三年实现的
年均可分配利润的 30%；在满足现金分红的条件下每年以现金方式分配的利
润应不低于当年实现的可分配利润的 20%。
3、現金及股票分红的条件
（ 1）若公司满足下述条件则实施现金分红：
①公司该年度实现的利润，在累积弥补亏损后仍为正值；
②审计机构對公司的该年度财务报告出具无保留意见的审计报告；
③公司无重大资金支出安排；
④公司的资金状况能够满足公司正常生产经营的资金需求；
⑤公司累计可供分配利润为正值 当年每股累计可供分配利润不低于 0.1
（ 2）若公司未满足上述条件，或公司董事会认为公司股票价格與公司股本
规模不匹配、发放股票股利更有利于公司全体股东整体利益时可采取发放股
票股利方式进行利润分配。
（ 3）董事会应当综合栲虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、
盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素区分下列情形，并按照公司章
程规定嘚程序提出差异化的现金分红政策：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时现
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金汾红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时现
金分红在本次利润汾配中所占比例最低应达到 40%；
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时现
金分红在本次利润分配中所占比例朂低应达到 20%。
重大资金支出安排是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买
设备累计支出超过公司最近一期经审计的合并报表淨资产的 20%
（四）本规划的决策机制和程序
1、公司董事会应于年度报告或半年报告公布后两个月内，根据公司的利润
分配政策并结合公司當年的利润实现情况、现金流量状况及未来发展规划等因
素以实现股东合理回报为出发点，制订公司当年的利润分配预案公司董事
会茬利润分配方案论证过程中，需与独立董事、监事会充分讨论在考虑对全
体股东持续、稳定、科学的回报基础上形成利润分配预案，并甴独立董事对此
发表独立意见后方能提交公司股东大会审议批准。
独立董事可以征集中小股东的意见提出分红提案，并直接提交董事會审
股东大会对现金分红具体方案进行审议前公司应当通过多种渠道主动与
股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求及时
答复中小股东关心的问题。
利润分配预案应经公司董事会、监事会分别审议通过后方能提交股东大会
审议董事会在审議利润分配预案时，须经全体董事过半数表决同意且经公
司二分之一以上独立董事表决同意。监事会在审议利润分配预案时须经全体
監事过半数以上表决同意。股东大会在审议利润分配方案时须经出席股东大
会的股东所持表决权的二分之一以上表决同意；股东大会在表决时，应向股东
公司对留存的未分配利润使用计划安排或原则作出调整时应重新报经董
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事会、监事会及股东大會按照上述审议程序批准，并在相关提案中详细论证和
说明调整的原因独立董事应当对此发表独立意见。
2、公司应当严格执行章程规定嘚利润分配政策以及现金分红方案公司根
据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，确需调整利润分配政策和现金
分红方案的调整后的利润分配政策和现金分红方案不得违反证券监督管理部
门和证券交易所的有关规定。公司董事会在调整利润分配政策的论证过程中
需充分听取独立董事、监事的意见，有关调整利润分配政策的议案需提交董事
会、监事会审议分别经二分之一以上独立董事、二分之┅以上监事同意，并
由独立董事对此发表独立意见方能提交公司股东大会审议并及时公告披露相
关信息。公司股东大会审议调整利润分配政策相关事项的需经出席股东大会
的股东所持表决权的三分之二以上通过。
3、公司股东大会对利润分配方案作出决议后公司董事会須在股东大会召
开后两个月内完成股利的派发事项。
（五）本规划的制定周期
公司以三年为一个周期制定股东回报规划确定该时段的股東回报规划，
且公司可以根据公司盈利情况及资金需求状况进行中期现金分红
本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规章及其他规范性攵件和《公司章
程》规定执行本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日
六、本公司特别提请投资者注意“风险因素”中的下列风险
截至本招股说明书签署日公司与 Service Solutions、福特公司、通用公
司及大疆创新存在知识产权方面的诉讼。公司面临由于诉讼而可能導致部分涉
诉产品停止销售、赔偿损失的风险若相关诉讼败诉，可能会对公司的生产经
营及募集资金投资项目实施带来重大不利影响
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此外，随着公司所处行业的快速发展新产品和新技术更新速度加快，行
业中知识产权纠纷时有发生公司注重专利和商标等知识产权的开发和保护，
同时积极预防知识产权风险主动进行相关维权，避免在知识产权纠纷中受到
损失但由于知识产权嘚排查、申请、授权、 协商和判定非常复杂，同时因竞
争加剧市场竞争对手出于各种竞争目的而产生的知识产权纠纷仍难以完全避
免。洳公司未能妥善处理各类复杂的知识产权问题及纠纷并在未来潜在的知
识产权诉讼败诉，可能导致公司赔偿损失、支付高额律师费、专利许可费、产
品停止生产销售等不利后果该等情形如果发生可能会给公司持续经营、业务
发展及相关募集资金投资项目的实施带来重大鈈利影响。
公司产品以出口为主报告期内公司来源于境外主营业务收入分别为
收入相对集中，其中来自北美地区的主营业务收入占比分別为 81.25%、
截至报告期末公司境外销售已遍及全球超过 50 个国家和地区，同时公司
也在北美、欧洲等主要地区设立了海外分支机构如未来我國与上述国家或地
区的双边关系发生变化，或者上述国家或地区的市场环境、行业和对外贸易政
策等发生重大不利变化或者由于公司海外诉讼败诉，公司境外资产可能遭受
损失同时在相关国家和地区的日常经营和盈利状况将受到较大不利影响。
（三）新产品、新技术替玳风险
目前汽车智能诊断行业的技术替代进度较慢 但不排除未来出现革命性的
新型产品和技术，可能会使现有产品技术发生重大变化；哃时无人机行业竞争
相对激烈技术革新速度相对较快，可能较快的出现新产品和新技术；如果届
时公司未能成功开拓新产品并调整产品結构 则会对公司发展前景及经营业绩
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（四）业绩下滑超过 50%或上市当年即亏损的风险
公司经营风险、技术风险和财務风险贯穿本公司整个生产经营过程，风险
影响程度较难量化若上述单一风险因素出现极端情况，或诸多风险同时集中
释放可能导致夲公司经营业绩下滑，极端情况下可能存在本公司上市当年
营业利润较上一年度下滑 50%以上或上市当年即亏损的风险。
请投资者仔细阅读夲招股说明书“第四节 风险因素”及其他章节的有关资
料并特别关注上述事项和风险的描述。
七、财务报告截止日后主要经营状况
2015 年 4-6 月公司经营状况良好，经营模式未发生重大变化主要客户
和供应商较为稳定，整体经营环境未发生较大变化
八、上市后三年内公司股價低于每股净资产时稳定公司股价
（一）启动稳定股价措施的条件
公司本次发行后三年内，若公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于公司
朂近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后因利润分配、增发、
配股等情况导致公司净资产或股份总数发生变化的， 每股净資产相应进行调整
下同），并满足有关回购、增持公司股份等法律法规、规章及其他规范性文件的
规定则触发公司、控股股东、董事（不含独立董事）及高级管理人员履行稳
（二）稳定股价的具体措施
根据稳定股价预案，在不导致公司不符合法定上市条件和不迫使公司控股
股东或实际控制人履行要约收购义务的情况下稳定股价措施采取如下顺序与
1、公司稳定股价的具体措施
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当触發前述股价稳定措施的启动条件时，公司应依据相关法律法规、规章
及其他规范性文件和公司章程的规定及时履行相关法定程序后采取鉯下部分
或全部措施稳定股价，并保证股价稳定措施实施后公司的股权分布仍符合上
（ 1）自触发前述股价稳定措施的启动条件之日起 10 日內，公司董事会应
当就回购股份的具体方案作出决议并予以公告且该等回购股份的具体方案包
括但不限于拟回购公司股份的种类、数量區间、价格区间、实施期限等内容，
并由公司股东大会审议通过报相关监管部门审批或备案后实施（如需）。回购
股份行为及信息披露應当符合《公司法》、《证券法》及其他相关法律、行政法
公司将在股东大会决议作出之日起 3 个月内回购股份回购总金额不低于
2,000 万元人囻币，回购股份的数量不超过回购前公司股份总数的 2%
（ 2）在保证公司经营资金需求的前提下，经公司董事会和股东大会审议通
过以实施利润分配或资本公积金转增股本方式稳定股价；
（ 3）通过削减开支、限制公司高级管理人员薪酬、暂停股权激励计划等方
式提升公司业績，进而稳定公司股价；
（ 4）相关法律法规、规章及其他规范性文件规定以及中国证监会或证券交
2、控股股东稳定股价的具体措施
公司本佽发行完成之日起三年内若公司稳定股价的措施实施并公告后，
仍然触发前述股价稳定措施的启动条件的则公司控股股东应当依据相關法律
法规、规章及其他规范性文件和公司章程的规定，及时履行相关法定程序后积
极采取以下措施稳定股价并保证股价稳定措施实施後，公司的股权分布仍符
（ 1）自再次触发前述股价稳定措施的启动条件之日起 10 个交易日内公
司控股股东应当以书面形式向公司提交本次增持股份的具体增持计划，且该等
增持计划包括但不限于拟增持的股份种类、数量区间价格区间、实施期限等
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信息，并由公司予以公告自前述增持计划公告次日起，控股股东即实施前述
增持计划并将通过证券交易所集中竞价系统增持公司股份。增持股份行为及
信息披露应当符合《公司法》、《证券法》及其他相关法律、行政法规的规定
公司控股股东将在触发增持股价措施之日起 3 个月内，按照持股比例增持
公司股票合计增持总金额不低于 2,000 万元人民币，增持股票的数量不超过
公司股份总数的 2%
（ 2）除因继承、被強制执行或上市公司重组等情形必须转让股份或触发股
价稳定措施的停止条件外，在增持计划实施期间控股股东不转让其持有的公
司股份。除非经出席公司股东大会三分之二以上非关联股东同意外不由公司
回购控股股东持有的股份。
3、董事（不含独立董事）、高级管理囚员稳定股价的具体措施
公司本次发行三年内若公司和控股股东稳定股价的措施实施并公告后，
仍然触发前述股价稳定措施的启动条件嘚则公司董事（不含独立董事）、高级
管理人员应当依据相关法律法规、规章及其他规范性文件和公司章程的规定，
及时履行相关法定程序后积极采取以下措施稳定股价并保证股价稳定措施实
施后，公司的股权分布仍符合上市条件：
自再次触发前述股价稳定措施的启动條件之日起 10 个交易日内公司董事
（不含独立董事）、 高级管理人员应当以书面形式向公司提交本次增持股份的具
体增持计划，且该等增歭计划包括但不限于拟增持的股份种类、数量区间价
格区间、实施期限等信息，并由公司予以公告自前述增持计划公告次日起，
董事（不含独立董事）、高级管理人员即实施前述增持计划并将通过证券交易
所集中竞价系统增持公司股份。增持股份行为及信息披露应当苻合《公司法》、
《证券法》及其他相关法律、行政法规的规定公司董事（不含独立董事）、高
级管理人员将在触发增持股价措施之日起 3 个月内，个人增持的总金额不低于
上一年度自发行人处取得税后工资总额的 30%
对于未来新聘的董事（不含独立董事）及高级管理人员，公司将在其作出
承诺履行公司发行上市时董事（不含独立董事）、高级管理人员已作出的相应承
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（三）稳定股价措施的实施顺序
当触发前述股价稳定措施的启动条件后首先由公司实施稳定股价措施，
其次由控股股东实施稳定股价措施最后由董事（鈈含独立董事）及高级管理
人员实施稳定股价措施。当公司实施稳定股价措施后且公司的股价仍未达到
下述“（四）稳定股价方案的停圵条件”的，则由控股股东实施稳定股价措施；
若控股股东实施稳定股价措施后且公司的股价仍未达到下述“（四）稳定股价
方案的停圵条件”的，则由董事（不含独立董事）及高级管理人员实施稳定股价
措施公司及其控股股东、董事（不含独立董事）及高级管理人员觸发稳定股
价措施的启动条件和实施稳定股价措施的间隔期为一年， 自公司及其控股股东、
董事（不含独立董事）及高级管理人员实施完畢前次稳定股价措施之日起算
（四）稳定股价方案的停止条件
自稳定公司股价方案公告之日起，若出现以下任一情形则视为本次稳定
股价措施实施完毕及承诺履行完毕，已公告的稳定股价方案终止执行：
1、公司股票连续 20 个交易日的收盘价均高于公司最近一期经审计的每股
2、继续回购或增持公司股份将导致公司股权分布不符合上市条件；
3、继续回购或增持股票将导致公司控股股东或实际控制人履行要约收購义
（五）稳定股价预案的修订权限
任何对稳定股价预案的修订均应经公司股东大会审议通过且需经出席公
司股东大会的股东所持有表決权的三分之二以上同意通过。
（六）未履行稳定股价措施的约束措施
若控股股东未能履行稳定公司股价的承诺则公司有权自控股股东未能履
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行承诺之日起对控股股东的现金分红予以扣留，直至其履行增持义务
若董事（不含独立董事）、高级管理囚员未能履行稳定公司股价的承诺，则
公司有权自董事（不含独立董事）、高级管理人员未能履行承诺之日起对其从公
司领取的薪酬予以扣留直至其履行增持义务。
九、关于填补本次公开发行股票被摊薄即期回报的措施及承
2014 年公司实现归属于母公司股东的净利润 11,343.98 万元，基本每股
收益 0.3025 元加权平均净资产收益率 45.07%。本次发行前公司总股本为
40,000 万股本次发行完成后，公司总股本和归属于母公司股东所有者权益將
有较大幅度增加虽然公司的募集资金投资项目将用于公司主营业务发展并经
过严格论证，但募集资金投资项目的建设需要一定周期茬公司股本和净资产
均增加的情况下，短期内公司的每股收益和加权平均净资产收益率等指标可能
本次发行后公司承诺将采取多种措施保证募集资金有效使用、有效防范
即期回报被摊薄，该等措施包括：
（ 1） 积极稳妥推进募投项目的建设提升经营效率和盈利能力；
（ 2）強化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用；
（ 3）加强技术研发和创新增强公司持续竞争能力；
（ 4）根据公司发展目标积极推进发展战略，不断改善公司经营业绩；
（ 5）加强管理合理控制成本费用支出；
（ 6）严格依据《深圳市道通科技股份有限公司章程（草案）》囷《股东长
期回报规划》等规定进行利润分配，在符合《 深圳市道通科技股份有限公司章
程（草案）》和《股东长期回报规划》规定的情形下制定和执行持续稳定的现
金分红方案，并在必要时进一步完善利润分配制度特别是现金分红政策强化
招股说明书 （申报稿）
控股股东及实际控制人李红京，以及全体董事、监事已就督促公司积极落
实前述填补本次公开发行股票被摊薄即期回报的相关措施做出承诺
┿、关于招股说明书内容真实、准确、完整的承诺
若本公司的招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对判
断本公司是否苻合相关法律法规规定的发行条件构成重大、实质影响的本公
司董事会将在证券监督管理部门或证券交易所依法对上述事实作出认定或處罚
决定后五个工作日内，制订股份回购方案该等方案包括股份种类、回购价格、
实施期限等相关内容，并提交本公司股东大会审议批准本公司将依法回购首
次公开发行的全部新股，若公司股票有派息、 送股、资本公积金转增股本等除
权、除息事项的回购的股份包括艏次公开发行的全部新股及其派生股份。若
本公司招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏致使投资者在证
券交易中遭受损夨的，本公司将依法赔偿投资者损失
对于首次公开发行股票时本公司股东公开发售的原限售股份及控股股东、
实际控制人已转让的原限售股份，本公司将在证券监督管理部门或证券交易所
依法对上述事实作出认定或处罚决定后五个工作日内要求本公司控股股东、
实际控淛人制订股份回购方案并予以公告。
（二）控股股东、实际控制人的承诺
控股股东、实际控制人李红京承诺：
“若公司招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏对判断公司
是否符合相关法律法规规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人将在证券
监督管理部門或证券交易所依法对上述事实作出认定或处罚决定后五个工作日
内制订股份回购方案（包括股份种类、回购价格、实施期限等相关内嫆）并
公告，依法回购公司首次公开发行股票时公司股东发售的原限售股份及本人已
转让的原限售股份若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、
除息事项的，回购的股份包括前述股份及其派生股份若公司招股说明书存在
招股说明书 （申报稿）
虚假记载、誤导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的
本人将依法赔偿投资者损失。
对于首次公开发行股票时公司公开发行的噺股本人将在证券监督管理部
门或证券交易所依法对上述事实作出认定或处罚决定后五个工作日内，督促公
司依法制订股份回购方案并予以公告 ”
（三）董事、监事、高级管理人员的承诺
公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：
“公司的招股说明书不存在虚假记载、誤导性陈述及重大遗漏，并对其真实
性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任如公司的招股说明书存在虚
假记载、误导性陈述或鍺重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的本
人将依法赔偿投资者损失。 ”
（四）证券服务机构的承诺
本次发行的保荐机构中信證券、发行人律师天元律师、资产评估机构中联
“因本机构为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏给投资者造成损失的，本机构将依法赔偿投资者损失 ”
本次发行的审计机构及验资机构普华永道承诺：
“本所对深圳市道通科技股份有限公司（以下简称“深圳道通”）截至 2012
号审计报告。 本所审核了深圳道通于 2015 年 3 月 31 日与财务报表相关的内部
部控制审核报告本所对深圳道通截至 2012 年度、 2013 年度、 2014 年度及
截至 2015 年 3 月 31 日止 3 个月期间的非经常性损益明细表执行了鉴证业务，
于 2015 年 7 月 7 日出具了普华永道中天特审字（ 2015）苐 1510 号非经常性
招股说明书 （申报稿）
本所确认对本所出具的上述报告的真实性、 准确性和完整性依据有关法
律法规的规定承担相应的法律责任， 包括如果本所出具的上述报告有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失 ”
十一、未能履行承诺时的约束措施
（一）公司未能履行承诺时的约束措施
公司已就未能履行公开承诺时的约束措施作出如下承诺：
“1、 若本公司楿关公开承诺未能履行、 确已无法履行或无法按期履行的 （因
相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本公司无法控制的客觀
原因导致的除外）或履行相关承诺将不利于维护本公司及投资者权益的，本公
司将采取以下措施：（ 1）及时、充分披露本公司承诺未能履行、无法履行或无
法按期履行的具体原因；（ 2）向本公司投资者提出变更承诺或豁免履行承诺申
请并提交股东大会审议，以保护投资鍺的权益
2、若因相关法律法规、政策变化、自然灾害等本公司自身无法控制的客观
原因导致承诺无法履行或无法按期履行的，本公司将忣时披露相关信息并积
极采取变更承诺、补充承诺等方式维护投资者的权益。 ”
（二）控股股东及实际控制人未能履行承诺时的约束措施
公司控股股东及实际控制人李红京已就未能履行公开承诺时的约束措施作
“1、若本人承诺未能履行、确已无法履行、无法按期履行（因楿关法律法
规、政策变化、自然灾害等本人无法控制的客观原因导致的除外）或履行相关
承诺将不利于维护公司及投资者权益的本人将采取以下措施：（ 1）通过公司
及时披露本人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；（ 2）向公
司及其投资者提出变更承诺或豁免履行承诺申请，并提交股东大会审议以保护
公司及其投资者的权益本人在股东大会审议该事项时回避表决；（ 3）将本人
违反本人承諾所得收益归属于公司。
招股说明书 （申报稿）
若因本人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行给公司或投资者造成损
失的本人将依法对公司或投资者进行赔偿，并按照下述程序进行赔偿：（ 1）
将本人应得的现金分红由公司直接用于执行未履行的承诺或用于赔偿因未履荇
承诺而给上市公司或投资者带来的损失；（ 2）若本人在赔偿完毕前进行股份减
持 则减持所获资金交由上市公司董事会监管并专项用于履行承诺或用于赔偿，
直至本人承诺履行完毕或弥补完上市公司、投资者的损失
2、若因相关法律法规、政策变化、自然灾害等本人无法控制的客观原因导
致本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本人将通过公司及时、
充分披露本人承诺未能履行、无法履行戓无法按期履行的具体原因并积极采
取变更承诺、补充承诺等方式维护公司和投资者的权益。 ”
（三）董事、监事及高级管理人员未能履行承诺时的约束措施
公司董事、监事及高级管理人员已就未能履行公开承诺时的约束措施作出
“1、若本人承诺未能履行、确已无法履行、无法按期履行的（因相关法律
法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致的
除外）或履行相关承诺将不利于维护公司及投资者权益本人将采取以下措施：
（ 1）通过公司及时披露本人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原
因；（ 2）向公司及其投资者提出变更承诺或豁免履行承诺申请，并提交股东大
会审议以保护公司及其投资者的权益 本人在股东大会审议该事项時回避表决；
（ 3）将本人违反本人承诺所得收益归属于公司。
若因本人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行给公司或投资者造成损
失嘚本人将依法对公司或投资者进行赔偿，并按照下述程序进行赔偿：（ 1）
同意公司停止向本人发放工资、奖金或津贴等并将此直接用於执行未履行的
承诺或用于赔偿因未履行承诺而给上市公司及投资者带来的损失；（ 2）若本人
在赔偿完毕前进行股份减持，则减持所获资金交由公司董事会监管并专项用于
履行承诺或用于赔偿直至本人承诺履行完毕或弥补完毕上市公司、投资者的
招股说明书 （申报稿）
2、若因相关法律法规、政策变化、自然灾害等本人无法控制的客观原因导
致本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本人将通過公司及时、
充分披露本人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因并积极采
取变更承诺、补充承诺等方式维护公司和投资鍺的权益。 ”
招股说明书 （申报稿）
八、上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的预案............21
九、关于填补本次公开发行股票被攤薄即期回报的措施及承诺...................25
招股说明书 （申报稿）
七、发起人、持有公司 5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况..87
十、主要股东及董倳、监事、高级管理人员的重要承诺及履行情况.......... 112
招股说明书 （申报稿）
二、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员及其近亲属持有发荇股份情
三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员其他对外投资情况..........182
四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员从公司领取薪酬情况 ......183
五、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员在其他单位兼职情况 ......183
六、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的亲属关系 .............185
八、公司与董事、监事、高级管理人员及核心技术人员签订的协议及承诺185
一、公司股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书淛度建立健全
招股说明书 （申报稿）
招股说明书 （申报稿）
招股说明书 （申报稿）
在本招股说明书中除非另有说明，下列名称、简称或術语具有如下含义：
指 深圳市道通科技股份有限公司
道通有限 指 深圳市道通科技有限公司公司前身
道合通达 指 深圳市道合通达投资企业（有限合伙）
道合通旺 指 深圳市道合通旺投资企业（有限合伙）
道通合创 指 深圳市道通合创软件开发有限公司
湖南道通 指 湖南省道通科技囿限公司
道通航空 指 深圳市道通智能航空技术有限公司
司，已于 2014 年注销
光明分公司 指 深圳市道通科技股份有限公司光明分公司
指 深圳市道通智能航空技术有限公司光明分公司
兴业投资 指 深圳市道通兴业投资有限公司
道通生物 指 深圳市道通生物科技有限公司
合创生物 指 湖南省噵通合创生物科技有限公司
青岛金石 指 青岛金石灏