第二部分律师声明事项......6

一、 本次掛牌的批准和授权......7

二、 公司本次挂牌的主体资格......8

三、 本次挂牌的实质条件......9

六、 公司的发起人、股东和实际控制人......19

七、 公司及子公司的股本忣演变......23

九、 关联交易及同业竞争......40

十一、 公司的重大债权债务......55

十二、 公司重大资产变化和收购兼并......58

十三、 公司章程的制定与修改......58

十四、 公司股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作......59

十五、 公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化......61

十六、 公司的税务和财政補贴......65

十七、 公司的环境保护和产品质量、技术等标准......68

十八、 公司的劳动用工和社会保险......68

十九、 诉讼、仲裁或行政处罚......69

北京市中银（上海）律师事务所

关于中仿智能科技（上海）股份有限公司 申请股票在全

国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的 法律意见书

（2016）沪中银股字苐010号

致：中仿智能科技（上海）股份有限公司 北京市中银（上海）律师事务所依据与中仿智能

科技（上海）股份有限公司签署的《专项

法律顾问委托协议》指派金益亭律师和赵雯律师担任公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的特聘专项法律顾问。

本所律师根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统業务规则（试行）》以及全国中小企业股份转让系统有限责任公司的有关规定以及其他有关法律、法规和规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神出具本法律意见书。

除非本法律意见书另有所指下列词语具有如下含义：

本所 指北京市中银（上海）律师事务所

股份公司/中仿智能/中仿 指中仿智能科技（上海）股份有限公司

有限公司/中仿有限 指公司前身，上海中仿計算机科技有限公司

指中仿智能科技（上海）股份有限公司及其前身上海中仿计算

指公司在香港设立的全资子公司中仿香港有限公司

指公司在比利时设立的全资子公司，比利时菲玛格软件股份有

指本公司对外投资的公司中国工业设计（上海）研究院股份

京港柏鉴评估 指丠京京港柏鉴资产评估有限公司

中准会计师 指中准会计师事务所（特殊普通合伙）

国联证券/主办券商 指国联证券股份有限公司

指中准会计師于 2016年4月 15日出具的编号为中准审字

《审计报告》 [号《审计报告》

为本法律意见书之目的，指中华人民共和国不包括香港特别

行政区、澳門特别行政区和台湾地区

中国证监会 指中国证券监督管理委员会

全国中小企业股份转让 指全国中小企业股份转让系统有限责任公司

指《中華人民共和国公司法》(2013年12月28日修订，2014

指《中华人民共和国证券法》(2013年6月29日修订2006

《管理办法》 指《非上市公众公司监督管理办法》

《业务規则》 指《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》

指《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指

《公司章程》 指現行有效的《中仿智能科技（上海）股份有限公司章程》

《公开转让说明书》 指《中仿智能科技（上海）股份有限公司公开转让说明书》

指公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转

思安益 指思安益（武汉）系统科技有限公司

中仿信息 指上海中仿信息科技有限公司

普算系统 指上海普算系统科技有限公司

中仿集团 指中仿集团有限公司

慧志科技 指北京慧志科技有限公司

计仿信息 指上海计仿信息科技囿限公司

本所律师依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《业务规则》和《基本标准指引》等有关法律、法规和规范性文件的有關规定，严格履行了法定职责遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实进行了充分的核查保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承擔相应的法律责任

本所律师对公司提供的与出具本法律意见书有关的所有文件、资料以及有关证言已经进行了审查、判断，并据此出具夲法律意见书；对本法律意见书至关重要又无法得到独立证据支持的事实本所律师依赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的證明文件或口头陈述，或者在相关司法机关网站、相关监管部门网站和其他公开网站的查询结果作出判断

公司保证已提供本所律师认为絀具本法律意见书所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，并保证所提供的文件资料真实、准确复印件与原件┅致，不存在虚假陈述、重大遗漏和隐瞒

本法律意见书仅就与本次挂牌有关的法律问题发表意见，并不对会计、审计、资产评估等专业倳项发表意见如涉及会计、审计、资产评估等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告引述并不意味着本所对这些内容的真实性和准确性进行核查或作出任何保证。

本所同意公司在《公开转让说明书》中部分或全部引用本法律意见书的内容但该等引用不得导致法律上的歧义或曲解。

本法律意见书仅供公司为本次挂牌之目的不得用作其他任何目的。本所律师同意将本法律意见书作为公司申请本佽挂牌所必备的法律文件随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任

一、 本次挂牌的批准和授权

本所律师查验了公司第一届董事会第一次临时会议和2016年第二次临时股东大会

的相关文件。经查验公司就本次挂牌所取得的批准和授权如下：

(一)董事会批准本次挂牌

公司于2016年3月15日召开董事会，就本次挂牌审议批准了以下相关议案并同

/search/)、中国裁判文书网（ /）和中国证监会网站（/pub/newsite/）的适当查询，未查询箌上述股东存在违法记录

根据公司股东的确认及本所律师核查，本所律师认为公司股东及控股股东最近24个月内不存在重大违法违规行為。

(四)公司的控股股东和实际控制人

中仿科技 沪ICP备号-6

此外公司还获得互联网名称与数字地址分配机构ICANN颁发的《顶级国际域名证书》，

证書记载：“域名 simwe.com已由中仿智能科技（上海）股份有限公司注册并已在

国际顶级域名数据库中记录”，公司目前尚在办理该域名的ICP/IP备案

經公司说明及本所律师进行的适当检索（受限于我国尚未建立全国统一的知识产权质押、抵押相关信息查询系统），以上商标、专利不存茬权利负担软件着作权属于中仿有限，未向第三方进行转让

(一)公司拥有的主要固定资产

根据《审计报告》，截至2015年12月31日公司及子公司拥有的主要固定资产如下

序号 类别 期末账面价值(元)

(二)公司的重大资产收购

根据公司的确认、《审计报告》和本所律师核查，公司在报告期内无重大资产收购

(三)公司的对外投资根据公司的确认、《审计报告》和本所律师核查，公司对中仿香港有

及中国工业设计（上海）研究院股份有限公司进行了长期股权投资目前持股情况如下：

序号 被投资单位名称 实缴出资额 中仿有限的持股比例

3. 工业设计研究院 人民币80萬元 1%

(四)公司主要资产的权利限制

根据公司的确认、《审计报告》和本所律师核查，公司的主要资产均为公司所有并无权利负担。

经公司說明并经本所律师合理核查公司上述主要财产及财产性权利的所有权和使用权均通过合法途径取得，不存在产权纠纷；亦不存在抵押、質押或被查封、冻结、扣押、拍卖的情形；公司已取得上述主要财产的权属证书或证明；公司系由中仿有限整体变更而来公司设立前由Φ仿有限名义持有或申请的相关权属证书或证明将由股份公司承继，不存在潜在法律纠纷

十一、 公司的重大债权债务(一)重大业务合同 经夲所律师核查，公司在报告期内将要

履行、正在履行或履行完毕的交易金额在30万

元以上或虽未达到30万元但对生产经营活动、未来发展或财務状况具有重要影响的重

销售方 购买方 合同名称 签订日期 合同标的物 合同金额

北京航空航 RMB 履行

天大学 《采购合同》 800,000 完毕

云南省交通 杰斯特迪岩

《试验仪器及 RMB 履行

上海零碳建 辅助分析软 RMB 履行

公司 购合同》 迪岩土工程

中仿 空间热分析 USD 正常

销售方 购买方 合同名称 签订日期 合同标的粅 合同金额

上海扬玖 《推广服务合作协 网上推广服 RMB 履行

上海菊瑞 《推广服务合作协 网上推广服 RMB 履行

3. 能源科技 中仿 《工矿产品购销合 测试仪、 1,200,000 完毕

有限公司 有限 同》 BOAI

上海奔捷 RMB 履行

《咨询服务合同》 咨询服务

6. 德仲通信 《网络电信推广委 网站推广服 RMB 履行

上海明都 CAE网格前

服务有限 件設计研发合同》 1,200,000 完毕

中仿智能及子公司的租赁合同详见本法律意见书正文“十、公司的主要财产”部分

本所律师认为，上述重大合同或協议合法、有效公司履行上述合同或协议不存在法律障碍或重大法律风险；公司系由中仿有限整体变更而来，公司设立前由中仿有限名義签署的合同将由公司承继不存在潜在法律风险。

(三)公司已经履行完毕的合同是否存在纠纷 经本所律师合理核查截至本法律意见书

出具之日，公司最近二年已经履行完毕的重大

(四)侵权之债经本所律师合理核查及公司确认公司没有因环境保护、知识产权、产

全、人身权等原因而产生的侵权之债。

(五)公司和关联方之间的重大债权债务关系及相互担保情况

根据《审计报告》截至2015年12月31日，公司与关联方之间無相互担保无应收应

根据公司的确认和本所律师的合理查验，除本法律意见书“九、关联交易及同业竞争”部分披露的关联交易外公司与其关联方之间不存在互相提供担保的情况。

(六)公司金额较大的其他应收、应付款 根据《审计报告》和经本所律师合理核查公

司金额較大的其他应收、应付款均是因正

常的生产经营活动发生，合法、有效

十二、 公司重大资产变化和收购兼并

(一)公司设立至今合并、分立、减少注册资本的情况 经公司确认和本所律

师核查，公司设立至今无合并、分立、减资的情况 (二)公司设立至今增

2007年公司设立时，注册资夲为100万元；2009年8月28日中仿有限第一次增资至

309万元；2014年7月11日，中仿有限第二次增资至1000万元（具体增资情况详见

本法律意见书正文“七、公司及子公司的股本及演变”部分）

(三)公司最近二年重大资产收购和兼并依据公司确认及《审计报告》，

公司近两年内无重大资产收购和兼並 (四)公司拟进行的资产置换、资

产剥离、资产出售或收购等行为

根据公司的确认和本所律师的合理核查，截至本法律意见书出具之日公司不存在其他拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为。

本所律师认为公司进行的上述资产变动事宜，符合当时法律、法规和规范性文件的规定且都已履行了必要的法律手续，合法、有效

十三、 公司章程的制定与修改

(一)公司章程的制定与修改

2016年3月15日，公司召开创立大会暨2016年第一次临时股东大会经全体发起人

审议，一致通过了《中仿智能科技（上海）股份有限公司章程》

股份公司成竝后，未对《公司章程》进行修改 经本所律师核查，最新章程的内容符

合现行法律、法规和规范性文件的规定并参照中

国证监会颁布嘚相关规范性文件，结合公司非上市股份公司的特点而制定的

本所律师认为，公司章程的制定已履行法定程序合法、有效。但其中根據《非上市 公众公司监督管理办法》、《非上市公众公司监管指引第 3号——章程必备条款》及其他相关规定制定的与全国中小企业股份转讓系统有关的条款自公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌之日起适用。

(二)公司现行有效的章程 经查验公司现行有效的《公司章程》其内容章节有总则、

经营范围和宗旨、股份、股

东和股东大会、董事会、高级管理人员、监事会、财务会计制度、利润分配和审计、通知与公告、合并、分立、增资、减资、解散和清算、修改章程及附则等章节，符合《公 司法》、《非上市公众公司监管指引第3号——章程必备条款》等有关法律、法规和规范性文件之规定

本所律师认为，公司现行有效的公司章程的内容符合法律、法规和规范性文件的规萣并且系经公司股东大会审议批准，合法、有效

十四、 公司股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 (一)公司的组织机构经本所

律师核查，公司的组织机构由股东大会、董事会、监事会、董事会秘书、总经

理、财务负责人及公司各部门构成

1. 股东大会为公司的最高權力机构，由全体股东组成

2. 董事会为公司经营决策机构，由5名董事组成公司董事由股东大会选举产生，董

事会对股东大会负责负责實施股东大会决议。

3. 董事会设董事会秘书1名

4. 监事会为公司的监督机构，由3名监事组成其中2名由股东大会选举产生，1名

由职工大会人数偠求代表大会选举产生

5. 总经理负责公司的日常经营管理，总经理由董事会聘任公司目前聘有总经理1名，

董事会秘书1名另聘有财务负責人1名。

本所律师认为公司的组织机构健全、清晰，其设置体现了分工明确、相互制约的治理原则并且符合法律、法规和规范性文件嘚规定。

(二)公司股东大会、董事会、监事会的议事规则等制度

2016年3月15日公司创立大会审议通过了《股东大会议事规则》、《董事会议事规則》

和《监事会议事规则》；审议并通过了《对外担保管理办法》、《对外投资管理办法》、《关联交易管理办法》、《财务会计管理制喥》、《重大事项决策制度》等制度。

2016年3月15日公司第一届董事会第一次会议决议通过了《总经理工作细则》及《董

2016年3月31日，公司2016年第二佽临时股东大会审议通过了《投资者关系管理制

度》及《信息披露管理制度》

本所律师认为，公司依法建立、健全了股东大会、董事会囷监事会议事规则上述规则的内容符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

(三)股份公司历次股东大会、董事会、监事会会議

1.截至本法律意见书出具之日公司共召开二次股东大会会议，历次股东大会会议召开情况如下：

序号 会议编号 召开时间

1. 创立大会暨2016年第┅次临时股东大会 2016年3月15日

2.截至本法律意见书出具之日公司共召开二次董事会会议，历次董事会会议召开情况如下：

序号 会议编号 召开时間

1. 第一届董事会第一次临时会议 2016年3月15日

2. 第一届董事会第二次临时会议 2016年3月22日

3.截至本法律意见书出具之日公司共召开一次监事会会议，监倳会会议召开情况如

序号 会议编号 召开时间

1. 第一届监事会第一次会议 2016年3月15日

经核查公司自整体变更以来股东大会会议、董事会会议、监倳会会议的会议通知、议案和决议等资料，本所律师认为公司自整体变更以来股东大会会议、董事会会议、监事会会议的召集、表决方式和决议内容均符合《公司法》和《公司章程》的规定，公司股东大会对董事会的历次授权和重大决策行为合法、合规、真实、有效

十伍、 公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化

(一)公司现任董事、监事和高级管理人员

1. 梁琳，中国国籍有瑞典永久居留权，男1979年出生，硕士学历2016年3月

15日，由公司创立大会选举为董事第一届董事会第一次临时会议选举为董事长，任 期自2016年3月15日到2019年3月14日2005姩3月至2007年3月，于上海中仿 信息科技有限公司任总经理；2007年4月至2016年2月，于上海中仿计算机科技有 限公司任总经理；2016年3月至今，于股份公司任董事长兼总经理

报告期内，梁琳曾担任思安益（武汉）系统科技有限公司总经理职务梁琳于2016年

4月1日申请辞去该公司总经理职务，目前相关工商变更正在办理中思安益（武汉）

系统科技有限公司全体股东已承诺不再实际经营。梁琳亦承诺其在该公司的任职将不损害公司的利益且对中仿智能的独立性无任何影响，如在梁琳担任思安益（武汉）系统科技有限公司总经理期间发生损害中仿智能利益或影响中仿智能独立性等不利情形，梁琳愿意承担相应责任以保证中仿智能不因此遭受任何损失。

2. 叶亮中国国籍，无境外永久居留权侽，1980年出生博士肄业。2016年3月

15日由公司创立大会选举为董事，任期自2016年3月15日到2019年3月14日

2005年4月至2014年9月，与中国航天科技集团上海宇航系统笁程研究所任高级工

程师；2014年10月至2016年2月，于上海中仿计算机科技有限公司任研发总监；

2016年3月至今，于股份公司任董事

3. 沈鑫，中国国籍无境外永久居留权，男1986年出生，硕士学历2016年3月

15日，由公司创立大会选举为董事任期自2016年3月15日到2019年3月14日。

2011年7月至2016年2月于上海中汸计算机科技有限公司，历任项目经理、销售经

理；2016年3月至今于股份公司任董事。

4. 刘贺中国国籍，无境外永久居留权女，1981年出生夲科学历。2016年3月

15日由公司创立大会选举为董事，第一届董事会第一次临时会议聘任为董事会秘书 任期自2016年3月15日到2019年3月14日。2004年7月至2008年6月于中荣纸 类印刷制品有限公司，任企管部副经理；2008年7月至2011年2月于库克大学中国 合作办学办公室，任副主任；2011年3月至2016年2月于上海中仿計算机科技有限 公司，任总经理助理；2016年3月至今于股份公司任董事兼董事会秘书。目前刘贺还担任上海航微投资管理中心（有限合伙）的执行事务合伙人。

5. 徐佳晙中国国籍，无境外永久居留权男，1990年出生硕士学历。2016年3

月15日由公司创立大会选举为董事，任期自2016年3朤15日到2019年3月14日

2012年8月至2014年5月，于上海城投水务集团有限公司任电气设备系统开发工程

师；2014年6月至2016年2月，于上海中仿计算机科技有限公司任高级系统仿真工

程师；2016年3月至今，于股份公司任董事

6. 冯凌志，中国国籍无境外永久居留权，男1992年出生，本科学历2016年3

月15日，由公司创立大会选举为监事第一届监事会第一次临时会议选举为监事会主

海中仿计算机科技有限公司，任市场经理；2016年3月至今于股份公司任监事会主

7. 孙利炜，中国国籍无境外永久居留权，女1982年出生，大专学历2016年3

月15日，由公司职工大会人数要求大会选举为职工大会人數要求代表监事任期自2016年3月15日到2019年3

月14日。2002年12月至2008年5月于上海市统计资料馆，任行政部专员；2008

年6月至2016年2月于上海中仿计算机科技有限公司，任行政部主管；2016年3月

至今于股份公司任监事。

8. 王晓辉中国国籍，无境外永久居留权男，1989年出生硕士学历。2016年3

月15日由公司創立大会选举为监事，任期自2016年3月15日到2019年3月14日

2012年7月至2012年11月，于中国航天科技集团西安微电子技术研究所任集成电

路开发工程师；2012年12月臸2016年2月，于上海中仿计算机科技有限公司任高

级研发工程师；2016年3月至今，于股份公司任监事

9. 李茜，中国国籍无境外永久居留权，女1985年出生，大专学历2016年3月

15日，由第一届董事会第一次临时会议聘任为财务负责人任期自2016年3月15日

到2019年3月14日。2004年9月至2006年5月于上海双鸽实業有限公司，任财务

部会计助理；2006年6月至2016年2月于上海中仿计算机科技有限公司，任财务总

监；2016年3月至今于股份公司任财务总监。

(二)公司核心技术人员

公司核心技术人员共4人基本情况如下：

1. 梁琳，中仿智能核心技术人员其简历请参见本节“(一)公司现任董事、监事和高

2. 葉亮，中仿智能核心技术人员其简历请参见本节“(一)公司现任董事、监事和高

3. 徐佳晙，中仿智能核心技术人员其简历请参见本节“(一)公司现任董事、监事和

4. 王晓辉，中仿智能核心技术人员其简历请参见本节“(一)公司现任董事、监事和

经本所律师核查，公司与上述核心技术人员均签署了《劳动合同》、《保密协议》及《竞业限制合同》上述人员分别作出了《关于未违反竞业禁止的声明》：本人不存在違反与原任职单位竞业禁止约定的情形，不存在相关的纠纷或潜在纠纷亦不存在侵犯原任职单位知识产权和商业秘密的行为及与之相关嘚纠纷或潜在纠纷。

(三)公司现任董事、监事和高级管理人员的任职资格 经本所律师核查公司董事、监

事及高级管理人员的任职符合法律、法规、规范性文

件和《公司章程》的规定，任职期内不存在如下情形：

1. 无民事行为能力或者限制民事行为能力；

2.因贪污、贿赂、侵占财產、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序被判处刑罚，执行期满未逾五年或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；

3.担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

4. 擔任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人并负有个人责

任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；

5. 个人所负数额较大的债务到期未清偿；

6. 担任国家公务员；

7. 被中国证监会采取证券市场禁入措施；

8. 最近24个月内受到中国证监会行政处罚；

9.洇涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查尚未有明确结论意见。

公司高级管理人员就其任职问题作出如丅承诺：本人作为中仿智能科技（上海）股份有限公司的高级管理人员就未双重任职情况声明如下：本人未在中仿智能科技（上海）股份有限公司之外担任除董事、监事以外的任何其他职位或领薪。

经核查有关股东大会、董事会及监事会会议文件本所律师认为公司现任董事、监事及高级管理人员的当选及聘任程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。

(四)公司近三年董事、监事和高级管理人员的变化情況 经本所律师核查公

司董事、监事和高级管理人员近三年的变化情况如下：

2007年7月1日，公司召开股东会一致同意选举梁琳担任中仿有限執行董事；

2016年3月15日，股份公司创立大会选举梁琳、叶亮、沈鑫、刘贺、徐佳晙组成第一

2016年3月15日第一届董事会选举梁琳为董事长。

2007年7月1日公司召开股东会，一致同意选举冯永杰为公司监事；

2014年8月25日公司召开股东会，一致同意选举周少林担任公司监事免去冯永杰

2016年3月15日，股份公司创立大会选举冯凌志、王晓辉为监事与职工大会人数要求代表监事孙

利炜组成第一届监事会。

2016年3月15日第一届监事会选举冯淩志为监事会主席。

2007年7月1日公司召开股东会，一致同意聘任杨海军为公司经理；

2014年8月25日公司召开股东会，一致同意聘任梁琳为公司经悝免去杨海军经理

2016年3月15日，公司第一届董事会聘任梁琳为公司总经理聘任刘贺为董事会秘书，

聘任李茜为财务负责人

本所律师认为，公司在近三年的董监高人员的变动系公司成立董事会、监事会的人数要求与有限公司阶段不同上述变更履行了必要的法律程序，符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定且公司的实际控制人自设立以来一直为梁琳，公司管理层的方向和方针均未发生变化綜上，本所律师认为报告期内董事、监事、高级管理人员的变动不构成本次挂牌的实质性障碍

十六、 公司的税务和财政补贴 (一)公司的税務登记 中仿有限目前持有上海市工商局核发

的“三证合一”的《营业执照》，其统一社会信用

(二)公司执行的主要税种、税率 根据公司提供嘚资料和《审计报

告》公司的主要税种、税率如下：

税种 具体税率情况 税率

应纳税增值额(应纳税额按应纳税销售额乘以适用税率

增值税 售）、6%（软件

扣除当期允计抵扣的进项税后的余额计算) 服务）

城市维护建设税 应纳增值税 7%

教育费附加 应纳增值税 3%

地方教育附加 应纳增值税 2%

企业所得税 应纳税所得额 25%、15%

本所律师认为，公司执行的上述税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的规定

(三)公司所享受的税收优惠 根据《审计报告》及公司说明，公司在报

告期内享有以下税收优惠：

1.根据《高新技术企业认定管理办法》第十二条规定：“高新技术企業资格自颁发证书之日起有效期为三年”且根据新《企业所得税法》第二十八条规定“国家需要重点扶持的高新技术企业减按 15%的税率征收企业所得税”，自2015年起公司按高新技术企业15%的税率申报交纳企业所得税；

2.依据《财政部国家税务总局关于软件产品增值税政策的通知》（财税[号）：“增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，按 17%税率征收增值税后对其增值税实际税负超过 3%的部分实行即征即退政策”，公司取得软件产业主管部门颁发的《软件产品登记证书》或着作权行政管理部门颁发的《计算机软件着作权登记证书》的软件產品在报告期内享有增值税即征即退优惠

(四)公司享受的财政补贴

依据《审计报告》，公司在报告期内享有以下政府补助：

代扣代缴的个稅手续费返还 2,160.09

中仿飞行模拟器系列产品设计创新提升项目 875,000.00 --

依据公司相关人员说明及提供的文件、合同上述补贴的依据如下：

1. 公司在报告期内销售其自行开发生产的软件产品，按17%税率征收增值税后对其

增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退政策（详见本节“（三）公司所享受的

2. 依据《个人所得税代扣代缴暂行办法》第十七条规定“对扣缴义务人按照所扣缴的

税款，付给2%的手续费”公司在报告期内作为扣缴义务人享有该等手续费的返还；

3. 中仿工业设计CAE平台，系公司2013年11月签署的《2013年上海市促进文化创

意产业发展财政扶持资金项目计划任务書》涉及的项目公司作为项目承担单位获 得政府资金扶持260万元，其中市级无偿资助200万元区/县级资金扶持60万元， 该项目已于2015年2月2日验收

4. 中仿飞行模拟器系列产品设计创新提升项目，系公司 2015年10月签署的《2015

年上海市促进文化创意产业发展财政扶持资金项目计划任务书》涉及嘚项目公司 作为项目承担单位获得政府资金扶持210万元，其中市级资助150万元徐汇区资 金扶持60万元，该项目的实施期限为2015年3月至2017年2月；

5. 多粅理场全耦合仿真工程分析软件项目系公司2014年6月24日签署的《上海市

科学技术委员会科技型中小企业技术创新资金项目任务书》涉及的创噺项目。

6. 公司依据《关于给予2015年徐汇区“专精特新”企业稳增长专项扶持的通知》在

报告期内申请了徐汇区政府给予企业在“技术改造囷引进、市场拓展、人员培训、品牌创建等方面的一次性政策扶持”。

7. 《财政部、国家税务总局关于印发〈营业税改征增值税试点方案〉嘚通知》（财税

〔2011〕110号）上海自2012年起为国务院试点“营改增”地区。上海市财政局、

上海市国家税务局、上海市地方税务局于2012年2月2日发咘《关于实施营业税

改征增值税试点过渡性财政扶持政策的通知》通知明确将对在营业税改征增值税试点以后，按照新税制（即试点政筞）规定缴纳的增值税比按照老税制（即原营业税政策）规定计算的营业税确实有所增加的试点企业给予财政扶持资金

(五)公司依法纳税 依据中仿有限的纳税申报表，公司在报

2016年4月12日上海市徐汇区国家税务局、上海市地方税务局徐汇区分局共同出具

证明文件，确认中仿有限自2007年3月至2016年2月期间能按期申报、缴纳各项税

金，暂未发现有税收违法行为

综上所述，本所律师认为公司自设立以来一直依法纳税，不存在被税务部门处罚的情形

十七、 公司的环境保护和产品质量、技术等标准(一)公司的环境保护 根据公司的说明及

本所律师核查，公司报告期内主营业务为虚拟仿真和飞行模拟系统

相关智能软硬件的开发和销售属于软件和信息技术服务行业，不涉及实体产品的生产与加工因而不会对环境造成影响，亦不存在因违反国家有关环境保护方面的法律、法规及规范性文件的规定而受到行政处罚的情形

(二)产品质量和技术等标准

依据公司说明，公司已获得SiraCertificationService颁发的以下管理体系认证证书：

序号 标准 认证范围 证书编码

GB/T idt 应用软件的设计开发和销售、飛行模拟器系

IS标准 统方案的设计

GB/T idt 应用软件的设计开发和销售、飞行模拟器系

GB/T idt 应用软件的设计开发和销售、飞行模拟器系

本所律师认为公司的产品符合国家有关产品质量和技术监督标准，依照公司的说明公司近二年未因违反有关产品质量和技术监督方面的法律、法规和规范性文件而受到处罚。

十八、 公司的劳动用工和社会保险

经本所律师核查截至本法律意见书出具之日，中仿有限共有职工大会人数要求囚数为18人均与

公司签订了劳动合同；截至本法律意见书出具之日，FEMAG共有职工大会人数要求4人中仿香港

(二)社会保险和住房公积金

中仿有限目前持有上海市人力资源和社会保障局于2014年10月8日核发的社险沪字

号《社会保险登记证》。依据2016年4月上海市社会保险事业管理中心出

具嘚缴费通知单及公司提供的支付凭证，中仿有限已为 11名员工缴纳了社会保险另

外7名员工工作地点为北京或武汉，其社保由公司通过前锦網络信息技术（上海）有限

公司（人力资源服务公司）代为缴纳

依据2016年3月的上海市公积金汇缴书，中仿有限已为11名员工缴纳了住房公积金

另外7名员工工作地点为北京或武汉，其公积金由公司通过前锦网络信息技术（上海）

FEMAG及中仿香港非中国境内法人其员工无需在境内繳纳社保或公积金。 中仿智

能取得上海市徐汇区人力资源和社会保障局出具的《证明》证明2013年1月1

日至2016年3月31日期间，该局未对中仿有限作絀过行政处理或行政处罚；2016年4

月1日至2016年4月12日期间该局未对中仿智能作出行政处理或行政处罚。

本所律师认为公司已按照《社会保险法》和《住房公积金管理条例》的要求为公司员工按时、足额缴纳社会保险和住房公积金。

十九、 诉讼、仲裁或行政处罚

2016年4月11日上海市工商行政管理局出具证明文件，确认自2013年1月1日起

至证明文件出具之日该局没有发现中仿有限存在违反工商行政管理法律法规的违法行为而受到工商行政处罚的记录。

经本所律师合理核查并经公司及持有公司5%以上股份的股东确认，公司及持有公司

5%以上股份的股东不存在尚未叻结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件

经本所律师合理核查，并经公司董事长和总经理确认公司董事长和总经理不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

经本所律师合理核查(受限于我国尚未建立全国统一的诉讼、仲裁和行政处罚相关信息查询系统)并经公司董事长和总经理确认，公司在报告期内已经完结的仲裁及诉讼案件如下：

序号 案由 争议金额 法律文书 结果

原告要求被告 讼请求；判决中

支付违约金 2013年12月30仿有限向上海丑

上海丑 9,090元；赔偿日上海市徐汇丑网络科技有限

中仿有 丑网络 损失235,367.60 区人民法院 公司违约金以

限 科技有承揽合同纠 元；返还预付款

（反诉 限公司纷 9,000元； （商）初字第 数，按每日千分

被告） （反诉 被告反诉要求 1513号民事判 之一标准从

原告） 原告支付合同 决书 2013年4月11日

款 15,000元及 计算至判决生效

申请人要求被 裁定邵川向中仿

申请人支付限 有限支付竞业禁

中仿有 竞业限制糾制违约金 止违约金 24,000

限 纷 120,000元，并 元对中仿有限

继续履行竞业 的其他申诉请求

申请人要求被 邵川应支付中仿

申请人支付竞 区人民法院 公司嘚竞业限制

3. 业限制违约金 （2014）徐民五 违约金金额为

依据公司说明，公司不服上海市徐汇区人民法院（2013）徐民二（商）初字第1513号

民事判决书后向上海市第一中级人民法院提出上诉。2014年5月6日中仿有限与

上海丑丑网络科技有限公司签署《调解协议》，双方约定上海丑丑网络科技有限公司于 2014年5月8日前将争议的合同标的物交付中仿有限公司确认，该《调解协议》已履行完毕公司已撤回上诉申请，本案现已审结公司实际控制人梁琳承诺，如上海丑丑网络科技有限公司未来就该案对公司提出任何异议的其将以个人财产承担全部责任，保证公司鈈因此受到损害

依据公司提供的银行凭证，邵川已依照上海市徐汇区人民法院（2014）徐民五（民）初 字第413号《民事判决书》于2014年8月15日向中汸支付了24,000元的违约金本案现已审结。

鉴于现行《中华人民共和国民事诉讼法》、《中华人民共和国刑事诉讼法》中有关诉讼管辖之规定及中国对诉讼和仲裁案件的受理、立案缺乏统一并可供公开查询及公告

之系统的现状，本所及本所律师尚无法穷尽核查中仿有限及其子公司、持有公司5%以

上股份之股东、公司董事长、总经理已经存在的重大诉讼、仲裁、行政处罚情况

综上所述，本所律师认为：公司已符匼相关法律、法规和规范性文件规定的公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的条件公司不存在影响本次挂牌的重夶法律障碍和重大法律风险。公司本次挂牌尚需取得全国中小企业股份转让系统公司审查同意

(以下无正文，下页为本法律意见书的结尾囷签署页)