近日，停牌数月的雷曼光电发布公告，拟作价2.3亿元收购深圳拓享科技有限公司。拓享科技截至2015年4月净资产为1853万元，此次收购溢价11倍。公告显示，拓享科技100%股权其中约70%的对价以发行股份的方式支付，约30%的对价以现金方式支付。　　公告中还提到，拓享科技2014年净利润866万元，并承诺年净利润不低于2000万元、2500万元及3125万元。　　有业内观点称，之所以有11倍的溢价，一方面是因为拓享科技主营LED业务，而国家的政策支持为其所在LED行业带来发展契机；另一方面则是拓享科技处于一个预期增长期内，增长潜力对其价值判断影响较大。　　广东省照明电器协会秘书长郭修在接受《每日经济新闻》记者采访时表示，拓享科技主营业务为LED照明灯管。在LED的这个细分领域，并没有什么核心技术，且国内LED的价格战已经白热化，甚至最低价达4元钱的LED灯管比传统的荧光灯还便宜。　　郭修表示，雷曼光电收购拓享科技一个可以理解的逻辑是，通过收购拓享科技的LED灯管业务来完善产业链。本身雷曼光电是做LED封装，可以与拓享科技实现业务对接。“但是面临的问题是国内LED照明领域的供应量已经饱和，以及白热化的价格战。因此从行业的角度来看，不如创新LED技术比如与3D打印结合，开辟新的蓝海。”郭修告诉记者。　　OFweek资深分析师邓凯敏认为，雷曼光电此次的收购溢价的确偏高，但是不应该从拓享科技的净资产角度来看，还要看到拓享科技的品牌和市场潜力。海外LED市场准入严格、对安全性要求高，而且市场成熟，不存在以价格高低为取向的现象，这与国内LED照明领域的价格战有很大区别。　　在出口业务方面，拓享科技具有明显的优势，公司可以算是非常优质的标的。邓凯敏说，雷曼光电的2.3亿元的溢价应该在6倍左右，还是相对较高，但是没有11倍夸张。
（来源：每日经济新闻）
不管怎么说
还是逼重组成功了
不断出这样的新闻请公司给个正面回应，给股民一个交代，如果新闻不实请追究新闻发布者的法律责任，如果复牌前每天一个小媒体出一个这样的新闻岂不是对股价严重影响
李总请给出不断出现的这种新闻一个正面回应，否则股票复牌跌死，想想大牛市关了我们三月一分钱没挣再来个大跌，太缺德了
如果两家出了新闻你还是不回应如果在你开盘前五家8家十家出这样的新闻呢，如果新闻属实那么那么长时间你的专家审计各种团队工作是怎么做的为何会变成这样高价收购，请给出媒体和广大股民一个明确回复
如果新闻不实请务必要正面要求发新闻者澄清并承担法律责任
你仅仅回应一个以公司公告为准恐怕说不过去了
真服了现在的新闻界人家郭修是会长吗，只是个广东照明协会秘书，你咋不说他是联合国秘书长呢
公司为什么不回应，是不是你们的审计确实有问题高价收购了
如果真是溢价过高，那么雷曼公司负责人，审计人员等都涉嫌违规，是否存在贪污受贿或利益输送，请李总正面回应
能不能多的钱，公司几位分了。
为什么不正面回应
是福是祸，现在说尚早。但有一点可以肯定，这些新闻不会无缘无故，是有人别有用心，负面的消息多了，不见得是坏事
一季度进入的社保基金，是真正的国家队，比起那些基金公司，社保的风格是稳健，我不信雷曼能骗得了社保
写这些报道的记者是否居心不良，按照其他公司收购的标的什么来看也没有离谱的，但这些不知名的小媒体连出两个新闻，股民们该声讨他们，没有经过试质调查论证就这么报道出来
是福是祸，现在说尚早。但有一点可以肯定，这些新闻不会无缘无故，是有人别有用心，负面的消息多了，不见得是坏事
写这些报道的记者是否居心不良，按照其他公司收购的标的什么来看也没有离谱的，但这些不知名的小媒体连出两个新闻，股民们该声讨他们，没有经过试质调查论证就这么报道出来
谁会信这些小杂种公司的报道，是何居心尽人皆知。
他自己的本行能买贵？、
深圳市拓享科技有限公司是一家集LED产品应用研究、开发、生产和销售为一体的高科技公司，承接OEM加工。本公司位于素有中国LED中心著称的深圳市石岩镇，离香港约30分钟车程，离深圳机场15分钟车程。欢迎参观本公司！公司始建于2006年，占地面积达12000平方米谁会帮忙算一下，在深圳地方12000平米土地值多少钱？
深圳市拓享科技有限公司是一家集LED产品应用研究、开发、生产和销售为一体的高科技公司，承接OEM加工。本公司位于素有中国LED中心著称的深圳市石岩镇，离香港约30分钟车程，离深圳机场15分钟车程。欢迎参观本公司！公司始建于2006年，占地面积达12000平方米谁会帮忙算一下，在深圳地方12000平米土地值多少钱？
现在就是 地皮值钱了
呵呵别的不顶用
能评论吗？
找包到新闻的媒体去呀，声讨那些不负责任的记者
谁会信这些小杂种公司的报道，是何居心尽人皆知。
就该声讨那些没水平的记者，尽写些这没水平的得稿子糊弄人，
深圳市拓享科技有限公司是一家集LED产品应用研究、开发、生产和销售为一体的高科技公司，承接OEM加工。本公司位于素有中国LED中心著称的深圳市石岩镇，离香港约30分钟车程，离深圳机场15分钟车程。欢迎参观本公司！公司始建于2006年，占地面积达12000平方米谁会帮忙算一下，在深圳地方12000平米土地值多少钱？
每平米最少值8000
浙江杭州股友
如果值8000一平米，这个土地都快值一个亿了，看起来固定资产还是值不少钱的
广东广州股友
地值100亿也不关雷曼的事，是租的、关键是开盘拉10几个板就行
评论该主题
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2.3亿收购拓享科技 雷曼光电“买贵了”？
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近日，停牌数月的雷曼光电发布公告，拟作价2.3亿元收购深圳拓享科技有限公司。郭修表示，雷曼光电收购拓享科技一个可以理解的逻辑是，通过收购拓享科技的LED灯管业务来完善产业链。
近日，停牌数月的发布公告，拟作价2.3亿元收购深圳拓享科技有限公司。拓享科技截至2015年4月净资产为1853万元，此次收购溢价11倍。公告显示，拓享科技100%股权其中约70%的对价以发行股份的方式支付，约30%的对价以现金方式支付。 公告中还提到，拓享科技2014年净利润866万元，并承诺年净利润不低于2000万元、2500万元及3125万元。 有业内观点称，之所以有11倍的溢价，一方面是因为拓享科技主营LED业务，而国家的政策支持为其所在LED带来发展契机；另一方面则是拓享科技处于一个预期增长期内，增长潜力对其价值判断影响较大。 广东省照明电器协会秘书长郭修在接受《每日经济新闻》记者采访时表示，拓享科技主营业务为LED照明灯管。在LED的这个细分领域，并没有什么核心技术，且国内LED的价格战已经白热化，甚至最低价达4元钱的LED灯管比传统的荧光灯还便宜。 郭修表示，雷曼光电收购拓享科技一个可以理解的逻辑是，通过收购拓享科技的LED灯管业务来完善产业链。本身雷曼光电是做LED封装，可以与拓享科技实现业务对接。&但是面临的问题是国内LED照明领域的供应量已经饱和，以及白热化的价格战。因此从行业的角度来看，不如创新LED技术比如与3D打印结合，开辟新的蓝海。&郭修告诉记者。 OFweek资深分析师邓凯敏认为，雷曼光电此次的收购溢价的确偏高，但是不应该从拓享科技的净资产角度来看，还要看到拓享科技的品牌和市场潜力。海外LED市场准入严格、对安全性要求高，而且市场成熟，不存在以价格高低为取向的现象，这与国内LED照明领域的价格战有很大区别。 在出口业务方面，拓享科技具有明显的优势，公司可以算是非常优质的标的。邓凯敏说，雷曼光电的2.3亿元的溢价应该在6倍左右，还是相对较高，但是没有11倍夸张。
[责任编辑：yufang]
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48小时点击排行证券代码：300162 证券简称： 公告编号：
深圳科技股份有限公司
关于使用自有资金收购并增资取得深圳市康硕展电子有限公司
51%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次拟进行的股权收购行为不构成关联交易，也未构成《上市公司重大
资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。
2、本次股权收购事项在董事会权限范围内，无需提交股东大会审议批准。
一、交易概述
为进一步提升核心竞争力，发挥协同互补效应，实现资源优化配置，深圳雷
曼光电科技股份有限公司（以下简称“公司”或“”）拟现金出资3,593.9
万元收购深圳市康硕展电子有限公司（以下简称“康硕展”或“标的公司”）43.3%
的股权，并在上述股权交割完成后10个工作日内，再出资1,610.1万元认购康硕
展增资，占增资后注册资本的13.59%，其中314.29万元进入注册资本、溢价部
分1,295.81万元计入资本公积金。增资完成后，公司将合计持有康硕展51%的股
权，成为其控股股东。本次交易的资金为公司自有资金。本次拟进行的股权收购
行为不构成关联交易，也未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大
资产重组事项。
本次交易事项已经于日召开的第二届董事会第十次（临时）
董事会审议通过，公司独立董事就本次交易事项发表了同意意见，本次股权收购
事项在董事会权限范围内，无需提交至股东大会审议。
二、交易对方的基本情况
持有康硕展股权（%）
持有康硕展股权（%）
黎忠诚为黎建均之弟，黎忠诚与黎建均为一致行动人。
本次股权转让交易对方黎忠诚、黎建均与本公司及公司大股东在产权、业务、
资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，不存在其他可能或已经造成公司
对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的概况
1、公司本次交易标的为黎忠诚、黎建均合计持有的康硕展51%的股权。
康硕展股东黎忠诚、黎建均保证上述股权不存在抵押、质押或者其他第三人
权利，不存在涉及有关股权的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等
司法措施。
2、康硕展基本情况
公司名称：深圳市康硕展电子有限公司
企业类型：有限责任公司
注册地址：深圳市宝安区松岗街道楼岗大道1号104、202、302、402
法定代表人：黎忠诚
注册资本：2,000万元
注册号：904
经营范围：LED单元板（户内外显示屏）、LED日光管、LED灯饰、LED路灯、
应用电源及其它电子产品的技术开发、生产、销售与上门安装；投资兴办实业（具
体项目另行申报）；国内贸易，货物及技术进出口。（法律、行政法规、国务院决
定规定在登记前须经批准的项目除外）
3、本次交易发生前，交易标的股权结构如下：
出资额（万元）
出资比例（%）
（二）资产概况
1、经深圳道勤会计师事务所（普通合伙）出具的《审计报告》（深道勤审字
（2014）第361号），康硕展2013年度与2014 年前4个月的主要财务数据如下：
58,852,607.39
53,514,616.77
31,829,438.62
29,186,958.90
所有者权益
27,023,168.77
24,327,657.87
19,191,662.87
37,001,232.82
3,233,534.10
4,648,271.89
2,756,413.90
4,161,508.25
2、根据深圳市玄德资产评估事务所（普通合伙）出具的深玄评字【2014】
040号资产评估报告，在评估基准日日，采用成本法评估，康硕
展股东全部权益评估值为2,754.58万元，评估增值52.27万元，增值率为1.93%；
采用收益法评估，康硕展股东全部权益评估值为10,516.67万元，评估增值
7,814.35万元，增值率289.17%。
四、股权转让协议的主要内容
（一）协议主体
甲方：黎忠诚、黎建均
乙方：深圳科技股份有限公司
标的公司：深圳市康硕展电子有限公司
（二）股权转让方案
甲方按其各自持有康硕展的股权比例同比例向乙方转让标的为其持有的康
硕展43.3%的股权。即黎忠诚向乙方转让其所持有康硕展的34.64%，黎建均向乙
方转让其所持有康硕展的8.66%。经甲、乙双方协商确定，以日
为基准日，经评估的康硕展股东权益值为依据，双方协商确定该股权转让价格为
3,593.9万元人民币。本次股权转让完成后，康硕展的股权结构如下：
出资额（万元）
持股比例（%）
出资额（万元）
持股比例（%）
深圳科技股份有限公司
（三）增资方案
完成上述股权转让交割后10个工作日内，拟出资1,610.1万元向康
硕展增资，其中314.29万元进入注册资本，1,295.81万元进入资本公积。增资完
成后，康硕展注册资本变为2,314.29万元，持有康硕展51%的股权。增
资完成后，康硕展股权结构如下表所示：
出资额（万元）
持股比例（%）
深圳科技股份有限公司
（四）资金来源
本次交易采取现金出资的方式，资金来源为公司自有资金。
（五）付款方式
1、股权转让款支付方式
本协议生效后3个工作日内，乙方向甲方分别支付上述股权转让款的50%；
股权转让完成工商变更登记且相关资产移交手续办理完毕后3个工作日内，乙方
向甲方分别支付剩余50%股权转让款。
2、增资款支付方式
股权转让完成后10个工作日内以现金方式向康硕展完成增资。
（六）本协议生效前后各方的权利、义务
1、本协议生效后，乙方即享有所受让股权的所有权。甲方对该等股权不再
享有股东权利、承担股东义务。
2、本协议生效之日起至股权变更登记完成日止为本次股权转让的过渡期。
在过渡期内，转让股权的股东权利与义务交由受让方行使（不含相关损益）。
3、所有与该股权有关的权利和义务，包括但不限于利润和股息等，应自本
协议生效之日起立即从甲方转移到乙方。
（七）承诺与保证
1、甲方保证其转让给乙方的股权是甲方合法拥有的股权，拥有完全、有效
的处分权，保证对其所转让的股权没有设置任何质押权或其它担保权，并免遭任
何第三人的追索，否则甲方应承担由此而引起的所有法律责任。
2、甲方承诺康硕展2014 年度经有证券资格的会计师事务所审计的扣除非
经常性损益后的净利润不低于2,000万元人民币。若康硕展2014年度经有证券
资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后净利润未实现承诺目标2,000万
元但超过1500万元，甲方可以不必履行补偿义务；若2014年扣除非经常性损益
后的净利润低于1500万元，则甲方承诺按前述1500万元与实际净利润额差额，
以现金方式自审计报告签发之日起10日内向康硕展补足；康硕展2014 年度经
有证券资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后的净利润超过2,000万
元，由康硕展向黎忠诚、黎建均等核心管理团队成员以现金方式奖励，奖励金额
=（2014年度实际实现扣除非经常性损益后的净利润－2,000万元）*30%，奖励
金额所需缴纳个人所得税由获得奖励的核心管理团队成员自行承担。若康硕展
2014 年度经有证券资格的会计师事务所审计的经营现金流净额小于2014年承
诺的扣除非经常性损益后净利润2000万元，则上述奖励不予兑现。
3、甲方承诺康硕展已与所雇用员工签订正式劳动合同，并为员工缴纳养老、
失业、医疗、工伤、生育、住房公积金等各项保险，本次股权转让完成前的劳动
纠纷及因此被政府部门处罚的赔偿金由甲方承担。
4、甲方承诺截至本协议签署日甲方及康硕展不存在重大法律纠纷或未决诉
讼，不存在重大财务及税务纠纷及其行政处罚的情形，否则由甲方向康硕展承担
赔偿责任。
5、甲方承诺康硕展主要经营场所的租赁合同合法有效，房屋权属不存在纠
纷，若因租赁合同及房屋权属纠纷原因影响康硕展正常生产经营，由甲方向康硕
展承担由此带来的损失。
6、甲方承诺向乙方提供的包括但不限于康硕展的股权、资产、财务、人员、
业务、资质证照、债权债务等方面的资料及信息真实、准确、完整；对转让价格
有重大不利影响的信息及资料不存在重大遗漏和隐瞒。
7、股权转让登记日前康硕展如因对外担保、违约行为、侵权行为、财务会
计处理工作等原因，或因环境保护、知识产权、产品质量、税务、劳动安全和人
身权、房产等方面的违法行为等潜在法律风险导致的或有负债、应支付赔偿金或
补偿金、政府收取罚款、税款的补缴、滞纳金的收取等，将由甲方承担赔偿责任。
（八）整合安排
1、本次股权转让完成后，甲乙双方同意重选康硕展董事会，董事会由5人
组成，其中，乙方提名3名董事，甲方提名其余2名董事（其中一名为黎忠诚先
生），乙方如无合理理由不应否决甲方提名的董事当选；乙方保证除非黎忠诚先
生主动辞去康硕展董事职务或丧失《公司法》等法律、法规规定的担任董事的资
格，乙方和康硕展不对其实施罢免；康硕展法定代表人和董事长由李漫铁先生担
任，副董事长和总经理由黎忠诚先生担任。
2、乙方委派康硕展财务负责人，由乙方和康硕展双层领导，需要向乙方汇
报工作，接受乙方垂直管理。乙方有权委派1名副总经理，由康硕展总经理任命，
董事会聘任，对康硕展负责。
3、为保证康硕展持续发展和保持持续竞争优势，甲方承诺自本次股权转让
完成后，需至少在康硕展任职60个月。
4、后续合作
股权转让与增资完成后持有康硕展股权比例为51%，在康
硕展达到如下条件时将在2015年下半年实施收购康硕展的剩余股权。
（1）康硕展2014年实际业绩达到承诺业绩（不包含业绩补偿的情况下）；
2015年预测扣除非经常性损益后的净利润达到3000万元；
（2）康硕展及康硕展未违反本协议约定的各项义务、保证及承诺；
（3）康硕展未发生重大的不利变化；
（4）康硕展股东批准；
（5）上市公司董事会及股东大会批准；
（6）中国证监会核准交易。
（九）协议生效条件
1、《康硕展股权转让协议》
协议经双方签字、盖章；协议经董事会审议批准。
2、《深圳市康硕展电子有限公司增资协议》
协议经双方签字盖章；协议经董事会审议批准；《康硕展
股权转让协议》已生效，且完成股权交割。
五、交易目的和对公司的影响
（一）交易目的
1、完善产品结构，实现纵深发展
本次交易标的康硕展公司为LED显示屏、LED照明灯具和超薄LED驱动电源
为主的LED应用产品供应商，其主要产品为LED柔性屏、LED立方体、LED螺旋
体、LED漏斗屏等LED异形屏，及定制化LED户外广告显示屏、LED地板屏、LED
门楣屏及室内LED照明、室外LED照明、景观照明、康舒电源等光电产品。康硕
展主营产品LED异形显示屏是在LED显示屏的基础上改造成的特殊形状的LED
显示屏，它的大小和尺寸可按照要求来订做，能更好地适应建筑物的整体结构和
环境，是LED显示屏多样化、纵深化发展的创新产品，可广泛应用于博物馆、天
文馆、科技馆、少年宫、展览馆、体育馆、候机厅、星级酒店、大型露天场所、
火车站、港口、商场、酒吧等其他场所，市场前景可观。
作为专业化、国际化、高品级的LED产品和服务品牌商，目前在
LED显示屏领域已取得较高的市场地位及品牌知名度，本次交易可以通过康硕展
在创意LED显示屏尤其是球形屏细分市场的竞争优势进一步完善公司产品结构，
快速提升公司在国内市场的份额，推进公司LED产品向专业化、行业化方向的纵
深发展，加强公司LED显示屏产品研发与制造能力；同时拥有LED封装
研发和技术优势，与之可以形成协同互补效应，提升公司在LED行业的综合影响
2、加速市场布局，实现协同发展
显示屏业务主要销售区域为北美、欧洲等海外市场，近年通过中超
项目、深交所显示屏项目等进入国内市场逐渐获得了国内市场的认可。康硕展专
注的创意LED显示屏业务，在国内科技馆、博物馆、大型商场等领域均有应用，
经过多年的发展其已具有较强的技术优势、服务优势和区域市场优势。收购康硕
展，可以增加市场开拓渠道，加速公司LED显示屏业务的国内布局，同时借助公
司多年拓展海外显示屏的渠道和经验，也将有助于康硕展的海外市场开拓，为公
司实现持续稳定发展奠定基础。
同时，虽然目前LED行业市场竞争日趋激烈，但LED下游应用市场空间依然
巨大，且对具有核心竞争力的综合性服务需求日益提升。公司与康硕展交易完成
后，将形成技术、服务、市场等资源的共享平台，康硕展的创意LED显示屏等业
务将与公司现有业务紧密结合，通过建立相关业务的有效互补和促进，快速提升
公司的市场竞争力，为客户提供更好的服务和一体化的解决方案，更好地促进公
司整体业务的发展。同时，本次收购为股权转让和增资方式相结合，增量资金的
进入，也将进一步推动康硕展业务的持续、快速发展。
3、有效整合资源，提升核心竞争力
公司上市后，通过对募集资金的有效使用，不断改善科研生产条件，提高研
发效率，以市场为导向，持续创新，全力提升公司的整体竞争力。标的公司康硕
展通过自主研发已形成拥有自主知识产权的创意LED显示屏产品体系，在国内外
市场中拥有一定知名度。本次通过与行业内具有技术能力优势、较强盈
利能力的康硕展公司进行资本层面的合作，能较好地实现技术、资金、客户、区
域等方面的优势互补，发挥协同效应，扩大双方的市场份额，为带来新
的市场空间和收益，实现股东和投资者的利益最大化。
（二）对公司的影响
本次收购完成后，康硕展将成为公司的控股子公司，公司可利用双方优势，
进行资源整合，将康硕展的创意LED显示屏、LED照明灯具和超薄LED驱动电源
等相关业务纳入公司主营业务体系进行全面整合以形成更加完整的产品和服务
系列，有效降低运营成本，获得更好的利润空间。本次股权收购，是公司利用已
经形成的技术、人员、管理、品牌等优势进行业务融合，实现“1+1＞2”的资源整
合效应，有利于拓宽公司的产业链，提升公司的盈利能力，符合公司及全体股东
六、风险提示
（一）收购资源整合风险
本次股权收购完成后，康硕展将成为公司的控股子公司，届时公司与其将进
行资源整合和配置，包括文化、管理、市场、人员等方面资源的整合。由于企业
在各自发展中都沉淀了一定的管理特性或文化差异，未来需要在公司治理及内部
管理上做出更多的努力以实现有效整合。
公司将认真分析双方管理体系的优缺点，在尊重康硕展原有企业文化的基础
上，完善彼此的管理制度，实现有效的后续整合与管理。
（二）估值与商誉减值风险
本次交易完成后，在合并资产负债表中将形成一定金额的商誉。根
据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年
年度终了进行减值测试。如果未来情况出现预期之外的较大变化，或由于宏观经
济波动等因素影响康硕展的盈利能力，或康硕展的经营状况恶化，可能导致资产
估值与实际情况不符的风险，则存在商誉减值的风险，从而对当期损益
造成不利影响。
对此，在本次交易完成后，将利用自身和康硕展在生产技术、市场、
客户资源方面的互补性进行资源整合，保持和发挥康硕展的持续竞争力，将因本
次交易形成的商誉对本公司未来业绩的影响降到最低程度。
七、备查文件
（一）公司第二届董事会第十次（临时）会议决议；
（二）独立董事关于相关事项发表的独立意见；
（三）《股权转让协议》；
（四）《深圳市康硕展电子有限公司日审计报告》；
（五）《深圳市康硕展电子有限公司拟并购所涉及该公司股东全部权益价值
资产评估报告书》；
（六）其他文件。
特此公告。
深圳科技股份有限公司}