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《上市公司证券发行管理办法》取消了上市公司两次发行新股融资间隔的限制。（
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《上市公司证券发行管理办法》取消了上市公司两次发行新股融资间隔的限制。（ 请帮忙给出正确答案和分析，谢谢！
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证监会出台关于上市公司增发新股有关条件新规定&&　阅读次数：982
中国证监会最新出台《关于上市公司增发新股有关条件的
通知》。证监会称，此《通知》将进一步完善上市公司增发新股行为的约
^据中新社7月26日电，中国证监会曾于日发布《关
于进一步规范上市公司增发新股的通知》（征求意见稿），向社会公开征
求意见。此次新出台的政策是在听取了社会意见后，对“征求意见稿”
中的部分条款进行修改和充实后形成的。与“征求意见稿”相比，新通
知细化了重大资产重组公司增发的条件。
^《通知》规定，对符合条件的重大资产重组上市公司，&门口的野蛮人与a股不死鸟---《上市公司收购管理办法》七十五条可以成为上市公司的救命稻草吗？
门口的野蛮人与a股不死鸟& &
《上市公司收购管理办法》七十五条可以成为上市公司的救命稻草吗？
资本是嗜血的，他在哪里，哪里就会血雨腥风。当年布赖恩·伯勒的《门口的野蛮人》一书搅动了整个投资界的神经，也让曾经在美国华尔街闻名遐迩的kkr贴上了另外一个标签，门口的野蛮人。但是这样一个标签并没有妨碍kkr成为全球最顶级的投资机构，在一个充分竞争的市场，参与者更欢迎这样的野蛮人。
鲶鱼的出现，虽然搅乱了整个渔网，但是他的出现挽救了沙丁鱼。
中国A股上市公司，有这样一个称谓：“不死鸟”，非常形象的描述了上市公司退市制度的现状。上市公司退市制度迟迟不能落地，大股东把上市公司玩的岌岌可危，小股民成天在股吧骂娘。
还有一类上市公司，做的不好不坏，靠大股东输血维持经营，此类上市公司被称作“僵尸公司”。
上市公司的游戏规则从来都是大股东用来玩的，因为他是不死鸟，玩砸了可以躺下，装僵尸公司。小股东被称谓小股民，根本就不是东家。所以，即便是大股东持有的上市公司股票很少，只要他还是大股东，他就可以控制上市公司，小股东基本上形成不了合力。
当我们的监管机构在忙着制定和研究退市制度时，我们不禁要问，为什么不换一种思路呢？为什么不让让市场来决定他的去留？市场是最好的守门人。干不好就把你干掉。中国资本市场缺的就是这样的门口的野蛮人。
我们假设门口的野蛮人在进入上市公司之后他是善意的，他会干好上市公司，否则就给他来个前车之鉴。当然，野蛮人是不好做的，除了要背上骂名，甚至是担一定的风险，但是他促进了市场的有序竞争。当好野蛮人的前提是要遵守法律，运用好游戏规则。一是不能有内幕交易，二是不能操纵证券市场，守住了这两条底线，基本上就不会有法律风险，但是战争从来都不是只有一种风险。
要想收购一家上市公司（非借壳，非要约收购）取得控制权，在中国资本市场上可谓举步维艰，即便是满足了以下几个条件：
一、这家上市公司的大股东已接伤透小股东的心；
二、门口的野蛮人要有足够的资本实力，一鼓作气拿下；
三、门口的野蛮人有实力挑战监管机构，这种挑战不是违法，而是遇到的各种监管措施。
2014年，适逢中国甲子年，资本市场风起云涌，一些不死鸟、僵尸上市公司遭遇被举牌。而这些所谓的门口野蛮人如此行动的背后是2014年5月8日发布的《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见（国发〔2014〕17号）》明确了两个导向：
一是处理好市场与政府的关系。尊重市场规律，依据市场规则、市场价格、市场竞争实现效益最大化和效率最优化，使市场在资源配置中起决定性作用。同时，更好发挥政府作用，履行好政府监管职能，实施科学监管、适度监管，创造公平竞争的市场环境，保护投资者合法权益，有效维护市场秩序。
二是鼓励市场化并购重组。充分发挥资本市场在企业并购重组过程中的主渠道作用，强化资本市场的产权定价和交易功能，拓宽并购融资渠道，丰富并购支付方式。尊重企业自主决策，鼓励各类资本公平参与并购，破除市场壁垒和行业分割，实现公司产权和控制权跨地区、跨所有制顺畅转让。
2014年7月8日，国务院发布《国&务&院&关&于&促&进&市&场&公&平&竞&争维护市场正常秩序的若干意见》国发〔2014〕20号亦有两个导向：
一是放宽市场准入。凡是市场主体基于自愿的投资经营和民商事行为，只要不属于法律法规禁止进入的领域，不损害第三方利益、社会公共利益和国家安全，政府不得限制进入。
二是发挥市场专业化服务组织的监督作用。支持会计师事务所、税务师事务所、律师事务所、资产评估机构等依法对企业财务、纳税情况、资本验资、交易行为等真实性合法性进行鉴证，依法对上市公司信息披露进行核查把关。
本人经过初步梳理，截止目前已经有6家上市公司因投资人二级市场举牌失去控制权或第一大股东地位。
附：近期A股上市公司被举牌失去控制权或第一大股东地位的情况一览表：
深圳长汇、深圳城汇、深圳诚汇、天津长汇通
取得上市公司控制权
上海新华闻投资有限公司
成为上市公司第一大股东
生命人寿保险股份有限公司
成为上市公司第一大股东
兰州鸿祥建筑装饰材料有限公司、兰州瑞邦物业管理有限公司、上海开南投资发展有限公司、上海升创建筑装饰设计工程中心、上海腾京投资管理咨询中心、甘肃力行建筑装饰材料有限公司
成为上市公司第一大股东
指上海泽添投资发展有限公司
成为上市公司第一大股东
从上表可以得知，除了天目药业控制前旁落外，其他五家上市公司控制权角逐还在进行中。
但是，要想通过二级市场增持的方式收购上市公司谈何容易？通常上市公司大股东都会在门口的野蛮人持股达到5%举牌红线时进行反击。而这种反击往往是致命的。
纵观A股上市公司在遭遇门口野蛮人举牌时，一般会采取毒丸计划修改公司章程，或者邀请白衣骑士帮忙的阻击方案。通常来讲，如果原大股东持股比例（或者加上他的支持者）不到三分之二的话，毒丸计划很难实施。
邀请白衣骑士是目前市场上较普遍的做法，但是门口的野蛮人在选择标的时候都是非常慎重的，从目前已有的案例看，他们基本上选的都是僵尸公司。大股东要么掏空上市公司，准备干一票就走人；要么上市公司业务处于下坡路，转型无望，大股东又囊中羞涩。当然最为关键的是大股东持股比例较低，且在资本市场上失去了小股东的支持。
当然，因为受限于《上市公司收购管理办法》七十五条的规定，投资人持有上市公司5%时需要按照规定举牌，监管机构设置这样一个红线，本意是保护广大中小投资者的知情权，提示投资风险。
但是，事实上是广大中小股东多半是对上市公司失望透顶，希望有人进来能够形成制衡，而且把投资人的举牌看作继续投资上市公司利好机会。只要这种情况出现，中小股东没有撒腿就跑的，翘首企盼有人能够重组上市公司，大赚一把。这样的一种局面，往往对那些拟通过二级市场继续增持上市公司的投资人形成巨大压力，一是过早的暴露了自己的意图，二是股价上升，增持的筹码被广大中小股东吸走。
在《上市公司收购管理办法》七十五条规定的制约下，投资人往往会选择邀请白衣骑士或者寻找合适的合作伙伴通过共同举牌拿下上市公司控制权，当然前提是不能成为一致行动人，把握一点不能有关联关系。
A股市场已经出现了多个并购基金出现在僵死公司，或多或少通过某种形式的默契共同拿下上市公司的案例。
当这种市场化的收购遭遇《上市公司收购管理办法》七十五条时，门口的野蛮人通过一致行动人这种方式是否可以获得成功呢？
根据《证券法》第一百九十三条：发行人、上市公司或者其他信息披露义务人未按照规定披露信息，或者所披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，责令改正，给予警告，并处以三十万元以上六十万元以下的罚款。对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并处以三万元以上三十万元以下的罚款。
根据《证券法》规定，违反信息披露，监管机构可以责令改正，并处于罚款。也就是说对于门口的野蛮人通过某种联合构成一致行动人的话，可以采取主动更正错误，按照法律规定披露了相关信息，那么如果此时门口的野蛮人已经是上市公司的大股东怎么办呢？
如果门口的野蛮人并没有其他违法违规行为，而此时又能主动改正信息披露，并且没有造成上市公司损失、没有造成广大中小股东利益损失，那么这种信息披露的瑕疵是市场竞争所允许的。因为他最大的法律风险是接受定格的罚款处罚。
对于上市公司来说，不是寻找野蛮人以接受处罚的风险强行收购上市公司的法律瑕疵，而是做好上市公司的经营管理，争取广大中小股东的支持，做好上市公司市值管理，不要想着套现后再回来。
虽然，大多数情况下，上市公司大股东可以控制上市公司，但是如果做的不好，也同样可能被小股东赶走的风险。最典型的例子就是st联华大股东被中小股东扫地出门，其委派的董事被罢免。彻底的上演了广大中小股东委派的董事组成的董事会主导了山西天然气借壳st联华。
山西天然气借壳st联华，可以说是资本市场中上市公司并购重组的一个典型案例。它的典型性在于它是在上市公司非大股东主导下的董事会推动下完成的重组，是真正的市场化并购重组的典型，也是广大中小股东推动下实现上市公司重组的典型案例。在山西天然气借壳st联华前，这家在资本市场沉寂已久的僵尸上市公司曾引来过多家大股东拟实施重组，但是均未成功，直至st联华面临退市的窘境。而新来的大股东在停牌期间没有拿出行之有效的重组方案，以至于在最后阶段，上市公司董事会出现了罢免上市公司大股东委派董事、董事长的局面。在这场围绕上市公司命运的战争中，大股东终因持有上市公司股权比例较低，实施上市公司重组转型不得力等种种原因，其委派进入上市公司的董事、董事长均遭到罢免，而推选多数董事席位的广大中小股东正是主导这次st联华与山西天然气的并购重组的中坚力量。这个案例说明在上市公司大股东不能推动上市公司转型的情况下，广大中小股东完全可以通过自身努力实现上市公司的战略转型。
尽管市场化的并购上市公司的大环境尚未形成，但是这种趋势已经不可避免，那些沉寂已久的僵尸公司也该醒醒了，也许哪天一早醒来，门口已经站满了野蛮人。
我们期待更多的投资人，犹如鲶鱼一样，挑动资本市场这张网，挽救犹如沙丁鱼的上市公司，实现真正的市场化并购。&
第七十五条
上市公司的收购及相关股份权益变动活动中的信息披露义务人，未按照本办法的规定履行报告、公告以及其他相关义务的，中国证监会责令改正，采取监管谈话、出具警示函、责令暂停或者停止收购等监管措施。在改正前，相关信息披露义务人不得对其持有或者实际支配的股份行使表决权。
以上网友发言只代表其个人观点，不代表新浪网的观点或立场。广州鹏辉能源科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市初
　　　　); 特别提示　　广州鹏辉能源科技股份有限公司（以下简称“鹏辉能源”、“发行人”或“公司”）根据《关于进一步推进新股发行体制的意见》（证监会公告[2013]42 号）《证券发行与承销管理办法》（证监会令第98 号）（以下简称“《管理办法》”）、《首次公开发行股票时公司股东公开发售股份暂行》（证监会公告[2014]11 号）、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》（证监会令第99 号）、《首次公开发行股票承销业务规范》（中证协发[2014]77号）（以下简称“《业务规范》”）、《首次公开发行股票配售细则》（中证协发[2014]77号）、《首次公开发行股票网下投资者备案管理细则》（中证协发[2014]77号）（以下简称“《投资者备案管理细则》”）等相关首次公开发行股票。本次发行在投资者资格、老股转让、限售期、发行结构、定价方式、回拨机制、配售原则等方面有重大变化，敬请投资者重点关注。　　本次发行的初步询价和网下发行均采用深圳证券交易所（以下简称“深交所”）网下发行电子平台进行，请网下投资者认真阅读本公告。关于网下发行电子化的详细内容，请查阅深交所网站（）公布的《深圳市场首次公开发行股票网下发行实施细则》（深证上[ 号）。　　重点提示　　1、鹏辉能源首次公开发行不超过2,100万股人民币普通股（A股）（以下简称“本次发行”）的申请已获中国证监会证监许可[号文核准。本次发行的主承销商为华林证券有限责任公司（以下简称“华林证券”或“主承销商”）。发行人股票简称为“鹏辉能源”，股票代码为300438，该代码同时用于本次发行的初步询价、网下及网上发行。　　2、本次发行公开发行新股2,100万股，占发行后总股本的比例为25%。本次发行不进行老股转让。本次发行的股票无流通及锁定安排。　　3、本次发行采用网下向符合条件的投资者询价配售（以下简称“网下发行”）和网上按市值申购方式向社会投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式进行。网下初始发行数量为1,260万股，占本次发行总量的60%；网上初始发行数量为840万股，占本次发行总量的40%。　　4、本公告所称“网下投资者”是指参与网下发行的个人投资者和机构投资者。本公告所称“配售对象”是指参与网下发行的投资者或其管理的证券投资产品。网下投资者应当于初步询价开始日前一个交易日即日（T-5日）的12：00前在中国证券业协会完成配售对象信息的登记备案工作。　　华林证券已根据《管理办法》、《业务规范》等相关制度的要求，制定了网下投资者的标准。具体标准及安排请见本公告“二、投资者参与初步询价的相关安排”。　　只有符合华林证券及发行人确定的网下投资者标准要求的投资者方能参与本次发行初步询价。不符合相关标准而参与本次发行初步询价的，须自行承担一切由该行为引发的后果，主承销商将在深交所网下发行电子平台中将其报价设定为无效，并在《广州鹏辉能源科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业版上市发行公告》(以下简称“《发行公告》”)中披露相关情况。　　提请投资者注意，主承销商将在初步询价及配售前对网下投资者是否存在性情形进行核查，并要求网下投资者提供符合资质要求的承诺和证明材料。如网下投资者配合核查或其提供的材料不足以排除其存在性情形的，或经核查不符合配售资格的，主承销商将其参与初步询价及配售。　　5、发行人及主承销商将于日（T-1日）进行本次发行网上演。关于网上演的具体信息请日（T-2日）刊登的《广州鹏辉能源科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市网上演公告》。本次发行不举办现场推介会。　　6、本次发行初步询价时间为日（T-4日）及日（T-3日）每日9:30~15:00，在上述时间内，欲参与网下发行的符合条件的网下投资者应在网下发行电子平台为其所管理的配售对象填写报价以及拟申购数量等信息。每个配售对象只能有一个报价，同一机构管理的不同配售对象报价应当相同。配售对象报价的最小单位为0.01元。配售对象报价对应的拟申购数量应不少于150万股，必须为10万股的整数倍，且不得超过1,260万股。投资者应按进行初步询价，并自行承担相应的法律责任。　　7、发行人和主承销商根据初步询价结果，按照报价由高到低进行排序并计算出每个报价上所对应的累计拟申购总量后，协商确定剔除拟申购总量中报价最高部分的数量，剔除部分将不低于本次拟申购总量的10%。如被剔除部分的最低报价所对应的累计拟申购总量大于拟剔除数量时，该报价的申购将按照拟申购数量由少至多的顺序依次剔除；如果报价和拟申购数量均相同，则按照报价时间由晚至早的顺序依次剔除，直至满足剔除的拟申购数量达到拟剔除数量的要求。　　8、在剔除最高部分报价后，发行人和主承销商考虑剩余报价和拟申购数量、公司所处行业、市场情况、同行业上市公司估值水平、募集资金需求及承销风险等因素，协商确定发行价格、有效报价投资者及其有效拟申购数量。有效报价投资者的数量不少于10家。具体安排详见本公告“四、有效报价投资者的确认方式”。　　9、发行人和主承销商将在《发行公告》中公布网下投资者的报价情况、发行价格以及有效报价投资者的名单等信息。　　10、本次发行网下申购的时间为日（T日）9:30 至15:00。《发行公告》中公布的全部有效报价配售对象必须参与网下申购及缴款。　　在参与网下申购时，有效报价配售对象应通过网下发行电子平台录入申购单信息，包括申购价格、申购数量及主承销商在《发行公告》中的其他信息。申购价格为发行价格，申购数量必须为《发行公告》中披露的该配售对象对应的有效拟申购数量。　　有效报价配售对象应按照确定的发行价格与申购数量的乘积缴纳申购款，未及时足额缴纳申购款的，将被视为违约并应承担违约责任，主承销商将违约情况报中国证券业协会备案。　　11、每一配售对象只能选择网下发行或者网上发行中的一种方式进行申购。凡参与初步询价的，无论是否为有效报价，均不得参与网上申购。　　12、本次发行网上申购日为日（T日）。可参与网上发行的投资者为: 根据《创业板市场投资者适当性管理暂行》及实施办法等，T日或之前已在中国结算深圳分公司开立证券账户的机构投资者和已开通创业板市场交易的自然人(国家法律、法规购买者除外)，且在日（T-2日）前20个交易日（含T-2日）的日均持有深圳市场非限售A股股份市值符合《深圳市场首次公开发行股票网上按市值申购实施办法》（2014年修订）所的投资者。网上申购的具体安排将于日（T-1日）刊登的《发行公告》中披露。　　13、本次发行网下和网上申购结束后，发行人和主承销商将根据申购情况确定是否启动双向回拨机制，对网下网上发行的规模进行调节。有关回拨机制的具体安排请见本公告“五、本次发行回拨机制”。　　14、本次发行的配售原则请见本公告“六、网下配售原则”。　　15、网下投资者存在下列情形的，一经发现，华林证券将及时向中国证券业协会报告：　　（1）使用他人账户报价；　　（2）投资者之间协商报价；　　（3）同一投资者使用多个账户报价；　　（4）网上网下同时申购；　　（5）与发行人或承销商报价；　　（6）委托他人报价；　　（7）无真实申购意图进行人情报价；　　（8）故意压低或抬高价格；　　（9）提供有效报价但未参与申购；　　（10）不具备定价能力，或没有严格履行报价评估和决策程序、未能审慎报价；　　（11）机构投资者未建立估值模型；　　（12）其他不、不客观、不诚信的情形；　　（13）不符合配售资格；　　（14）获配后未恪守持有期等相关承诺的；　　（15）中国证券业协会的其他情形。　　16、本次发行可能因下列情形中止：　　（1）初步询价结束后，报价的网下投资者数量不足10家的；　　（2）初步询价结束后，剔除不低于拟申购总量10%的最高报价部分后有效报价投资者数量不足10家的；　　（3）初步询价结束后，拟申购总量不足网下初始发行数量的或剔除最高报价部分后，剩余拟申购总量不足网下初始发行数量的；　　（4）发行价格未达发行人预期或发行人和主承销商就确定发行价格未能达成一见；　　（5）网下有效申购总量小于网下初始发行数量的；　　（6）若网上申购不足，申购不足部分向网下回拨后，网下投资者未能足额认购的；　　（7）发行人在发行过程中发生重大会后事项影响本次发行的；　　（8）根据《管理办法》第三十五条，中国证监会对证券发行承销过程实施事中事后监管，发现涉嫌违法违规或者存在异常情形的。　　如发生以上情形，发行人和主承销商将及时公告中止发行原因、恢复发行安排等事宜。中止发行后，在本次发行核准文件有效期内，在向中国证监会备案后，发行人和主承销商将择机重行。　　17、本公告仅对此次发行中有关初步询价的事宜进说明，投资者欲了解此次发行的一般情况，请仔细阅读日（T-8日）于中国证监会指定的五家网站（巨潮资讯网，网址；中证网，网址；中国证券网，网址 ；证券时报网，网址；中国资本证券网，网址）和发行人网站（）的《广州鹏辉能源科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书》全文，《广州鹏辉能源科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市提示公告》同时刊登于《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》和《证券时报》。　　一、本次发行的重要日期安排　　注：1、T日为网上网下发行申购日；　　2、上述日期为交易日，如遇重大突发事件影响本次发行，主承销商将及时公告，修改本次发行日程。　　3、若本次发行定价对应市盈率高于同行业上市公司二级市场平均市盈率，发行人和主承销商将在网上网下申购前三周内连续发布投资风险特别公告，每周至少发布一次，本次发行网上网下申购日将顺延三周。　　4、如因深交所网下发行电子平台系统故障或非可控因素导致网下投资者无法正常使用其网下发行电子平台进行初步询价或网下申购工作，请网下投资者及时与主承销商联系。　　二、投资者参与初步询价的相关安排　　（一）参与初步询价的投资者标准　　参与初步询价的网下投资者需具备的资格条件：　　1、具备一定的股票投资经验。机构投资者应当依法设立、持续经营时间达到两年（含）以上，开展A股投资业务时间达到两年（含）以上；个人投资者应具备五年（含）以上的A股投资经验。　　2、具有良好的信用记录。最近12个月未受到刑事处罚、未因重大违法违规行为被相关监管部门给予行政处罚、采取监管措施。　　3、具备必要的定价能力。机构投资者应具有相应的研究力量、有效的估值定价模型、科学的定价决策制度和完善的合规风控制度。　　4、日（T-6日）前20个交易日（含T-6日）持有深市非限售股票的流通市值日均值为1000万元（含）以上。　　5、投资者不得为债券型证券投资基金或集合信托计划，也不得为在招募说明书、投资协议等文件中以直接或间接方式载明以博取一、二级市场价差为目的申购新股的证券投资产品。　　6、若网下投资者指定的股票配售对象包含私募投资基金，则该私募投资基金需在日（T-5日）12：00时前已按照《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案管理办法（试行）》等法律法规的履行了登记、备案手续。　　根据《私募投资基金管理人登记和基金备案管理办法（试行）》的，私募投资基金系指以非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金，包括资产由基金管理人或者普通合伙人管理的以投资活动为目的设立的公司或者合伙企业。　　7、下列机构或人员将不得参与本次网下发行：　　①发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和其他员工；发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员能够直接或间接实施控制、共同控制或重大影响的公司，以及该公司控股股东、控股子公司和控股股东控制的其他子公司；　　②主承销商及其持股比例5%以上的股东，主承销商的董事、监事、高级管理人员和其他员工；主承销商及其持股比例5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员能够直接或间接实施控制、共同控制或重大影响的公司，以及该公司控股股东、控股子公司和控股股东控制的其他子公司；　　③承销商及其控股股东、董事、监事、高级管理人员和其他员工；　　④第①、②、③项所述人士的关系密切的家庭，包括配偶、子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；　　⑤过去6个月内与主承销商存在保荐、承销业务关系的公司及其持股5%以上的股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员，或已与主承销商签署保荐、承销业务合同或达成相关意向的公司及其持股5%以上的股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员。　　⑥通过配售可能导致不当行为或不正当利益的其他自然人、法人和组织。　　⑦按照《业务规范》、《投资者备案管理细则》，中国证券业协会公布的所列示的投资者。　　第②、③项的配售对象管理的公募基金不受前款的，但应符合中国证监会的有关。　　符合以上条件且在日（T-5日）12:00时前在中国证券业协会完成备案且已办理深交所网下发行电子平台数字证书，并与深交所签订网下发行电子平台使用协议，成为深交所网下发行电子平台的用户的网下投资者和配售对象方能参与本次发行的初步询价。　　网下投资者需自行审核比对关联方，确保不参加与主承销商和发行人存在任何直接或间接关联关系的新股网下询价。参与询价即视为与主承销商和发行人不存在任何直接或间接关联关系。如因投资者的原因，导致参与询价或发生关联方配售等情况，投资者应承担由此所产生的全部责任。　　主承销商将在初步询价或配售前对投资者是否存在上述性情形进行核查，投资者应按主承销商的要求进行相应的配合（包括但不限于提供公司章程等工商登记资料、安排实际控制人、如实提供相关自然人主要社会关系名单、配合其它关联关系调查等），如配合或其提供的材料不足以排除其存在上述性情形的，主承销商将接受其初步询价或者向其进行配售。　　（二）承诺函及资质证件的提交方式　　有意参与本次初步询价的符合华林证券网下投资者标准的投资者，需要按照以下要求提供材料：　　（1）通过公开募集方式设立的证券投资基金（以下简称“公募基金”不含基金公司特定资产管理计划）、社保基金投资管理人管理的社会保障基金（以下简称“社保基金”）、根据《企业年金基金管理办法》设立的企业年金基金（以下简称“企业年金”）和符合《保险资金运用管理暂行办法》等相关的保险资金（以下简称“保险资金”）无需提交材料，可直接参与本次网下询价，但需自行审核比对关联方，确保不存在与保荐人(主承销商)及发行人有任何直接或者间接的关联关系。以上机构参与询价，即视同与保荐人(主承销商)及发行人不存在任何直接或者间接的关联关系，并承担由此产生的全部责任。　　（2）除（1）外其他类型的机构投资者需提供：　　①附件1：《网下申购承诺函（机构投资者）》（扫描版、盖公章）　　②附件2：《机构投资者基本情况表》（电子版、扫描版各一份，扫描版加盖公章)　　③附件3：《配售对象出资方基本信息表》（除六大类投资者管理的自营投资账户之外的配售对象，需电子版、扫描版各一份，扫描版加盖公章)　　④属于私募投资基金性质的投资者还需提供有效地“私募基金管理人登记证明”和“私募投资基金备案证明”(扫描版，盖公章)。　　（3）个人投资者需提供：　　①附件4：《网下申购承诺函（个人投资者）》（扫描版、盖公章）　　②附件5：《个人投资者基本情况表》（电子版、扫描版各一份，扫描版加盖公章)　　相关附件文件可在华林证券网站（）下载，下载径为：华林证券官网首页－投资者关系-IPO专区-IPO发行。　　提交时间：投资者须于日（T-6日）12:00前将上述需提供的电子版文件通过电子邮件发送至华林证券资本市场部指定邮箱（），电子邮件主题格式为“鹏辉能源-投资者全称-投资者营业执照注册号/身份证号码”。请发送电子邮件后进行电话确认，确认电话为：，。原件须在日（T-3日）15:00前送达华林证券资本市场部。邮寄地址为：深圳市福田区福华一免税商务大厦8楼，收件人：华林证券资本市场部，邮政编码：518048。　　未按提交文件、提交文件内容不完整、经审查属于《管理办法》第十五条的配售情形的，或经核查未在主承销商时间根据《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案管理办法（试行）》等法律法规的履行了登记、备案手续，则该投资者提交的报价将被作为无效报价予以剔除。　　三、初步询价　　1、本次发行初步询价通过深交所网下发行电子平台进行，符合《管理办法》及《投资者备案管理细则》要求的投资者于日（T-5日）12：00前在中国证券业协会完成网下投资者备案，已办理深交所网下发行电子平台数字证书，并与深交所签订网下发行电子平台使用协议，成为深交所网下发行电子平台的用户后方可参与初步询价。　　2、本次初步询价期间为日（T-4日）及日（T-3日）每日9:30~15:00。在上述时间内，符合条件的网下投资者可通过深交所网下发行电子平台为其所管理的配售对象填写报价以及拟申购数量等信息。相关报价一经提交，不得撤销。因特殊原因需要调整报价的，应当在网下发行电子平台填写具体原因。　　3、每个配售对象只能有一个报价，同一机构管理的不同配售对象报价应当相同。如同一机构出现多个报价，网下发行电子平台以该机构管理配售对象的最后一个报价为其最终报价。配售对象报价的最小单位为0.01元。配售对象报价对应的拟申购数量应不少于150万股，必须为10万股的整数倍，且不得超过1,260万股。　　4、网下投资者报价的以下情形将被视为无效：　　（1）需报送核查材料的网下投资者未在时间日（T-6日）12:00时前将电子版发送至华林证券指定邮箱的；　　（2）网下投资者未在初步询价开始日前一个交易日日（T-5日）12:00前在中国证券业协会完成配售对象信息的登记备案工作；　　（3）需报送核查材料的网下投资者未在时间日（T-3日）15:00时前将原件送达华林证券的；　　（4）经审查不符合华林证券网下投资者条件的；　　（5）配售对象名称、证券账户、银行收付款账户/账号等申报信息与备案信息不一致的；该信息不一致的配售对象的报价部分为无效报价；　　（6）配售对象的拟申购数量超过1,260万股以上的部分为无效申报；　　（7）配售对象拟申购数量不符合150万股的最低数量要求，或者拟申购数量不符合10万股的整数倍，则该配售对象的申报无效；　　5、投资者或其管理的配售对象的托管席位号系办理股份登记的重要信息，托管席位号错误将会导致无理股份登记或股份登记有误，请参与初步询价的网下投资者正确填写其托管席位号，如发现填报有误请及时与主承销商联系。　　四、有效报价投资者的确认方式　　发行人和主承销商根据初步询价结果，按照申购价格由高到低进行排序并计算出每个价格上所对应的累计拟申购总量后，首先剔除拟申购总量中报价最高部分的数量，剔除部分将不低于网下投资者拟申购总量的10%。如被剔除部分的最低价格所对应的累计拟申购总量大于拟剔除数量时，该档价格的申购将按照拟申购数量由少至多依次剔除，若申购价格和拟申购数量相同的则按照申报时间由晚至早的顺序依次剔除，直至满足剔除数量达到拟剔除数量。　　在剔除最高部分报价后，发行人和主承销商考虑剩余报价和拟申购数量、公司所处行业、市场情况、同行业上市公司估值水平、募集资金需求及承销风险等因素，协商确定发行价格、有效报价投资者及其有效拟申购数量。有效报价投资者的数量不少于10家。　　有效报价投资者的认定按以下方式确定：　　（1）当报价不低于发行价格的网下投资者小于10家时，中止发行；　　（2）当报价不低于发行价格的网下投资者不少于10家时，剔除最高报价部分后报价不低于发行价格的网下投资者即为有效报价投资者。有效报价投资者报价不低于发行价格的拟申购数量为有效拟申购数量。　　五、本次发行回拨机制　　本次发行网上网下申购于日（T日）15:00同时截止。申购结束后，发行人和主承销商将根据网上申购情况于日（T+1日）决定是否启动回拨机制，对网下、网上发行的规模进行调节。回拨机制的启动将根据网上投资者初步有效认购倍数确定：　　网上投资者初步有效认购倍数=网上有效申购数量/网上初始发行数量。　　有关回拨机制的具体安排如下：　　（1）网下发行获得足额认购的情况下，若网上投资者初步有效认购倍数在50倍以上但低于100倍（含）的，应从网下向网上回拨，回拨比例为本次公开发行股票数量的20%；网上投资者初步有效认购倍数在100倍以上的，回拨比例为本次公开发行股票数量的40%；网上投资者初步有效认购倍数超过150倍的，回拨后网下发行比例不超过本次公开发行股票数量的10%。　　（2）若网上申购不足，可以回拨给网下投资者,向网下回拨后，有效报价投资者仍未能足额认购的情况下，则中止发行；　　（3）在网下发行未获得足额认购的情况下，不足部分不向网上回拨，中止发行。　　在发生回拨的情形下，发行人和主承销商将及时启动回拨机制，并于日（T+2日）在《广州鹏辉能源科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市网下配售结果公告》中披露。　　六、网下配售原则　　发行人和主承销商在完成双向回拨机制后，将根据以下原则对网下投资者进行配售：　　1、华林证券及发行人将对提供有效报价的网下投资者是否符合华林证券及发行人确定的网下投资者标准进行核查，不符合配售投资者条件的，将被剔除，不能参与网下配售。　　2、主承销商将提供有效报价并参加网下申购缴款的符合配售投资者条件的网下投资者分为以下三类：　　（1）通过公开募集方式设立的证券投资基金（以下简称“公募基金”）和社保基金投资管理人管理的社会保障基金（以下简称“社保基金”）为A类投资者；　　（2） 根据《企业年金基金管理办法》设立的企业年金基金和符合《保险资金运用管理暂行办法》等相关的保险资金（以下简称“年金保险资金”）为B类投资者；　　（3）其他投资者为C类投资者；　　3、若网下申购总量大于本次网下最终发行数量（双向回拨之后），发行人和主承销商将根据以下原则进行配售：　　（1）同类投资者的配售比例应当相同；　　（2）A类投资者的配售比例不低于B类投资者，B类投资者的配售比例不低于C类投资者；　　（3）将不低于网下发行数量40%、20%分别优先向A类、B类配售。如果A类、B类投资者的有效申购量不足回拨后网下发行股票数量的40%和20%，A类和B类投资者的申购将获得全额配售，剩余部分可向其他符合条件的网下投资者进行配售；　　（4）当由于向B类投资者优先配售不低于网下发行数量的20%而使得B类投资者的配售比例高于A类投资者时，B类投资者优先配售份额将相应调整使得A类投资者的配售比例不低于B类投资者。　　4、若网下有效申购总量等于本次网下最终发行数量（双向回拨之后），发行人和主承销商将按照网下投资者的实际申购数量直接进行配售。　　5、若网下有效申购总量小于本次网下最终发行数量（双向回拨之后），中止发行。　　6、若网下有效申购总量小于本次网下初始发行数量，中止发行。　　7、零股的处理原则　　在实施配售过程中，每个配售对象的获配数量取整后精确到1股，产生的零股分配给初步询价时提交的拟申购数量最大的配售对象；若申购数量相同时，产生的零股分配给初步询价时报价时间最早的配售对象。　　七、发行人和主承销商　　1、发行人：广州鹏辉能源科技股份有限公司　　代表人：夏信德　　地 址：广州市番禺区沙湾镇市良（西村段）912号　　电 话：　　传 真：　　联系人：　　2、主承销商：华林证券有限责任公司　　代表人：陈永健　　注册地址：市丰台区西四环南55号7号楼401　　电话：,　　传真：　　联系人：资本市场部　　发行人：广州鹏辉能源科技股份有限公司　　保荐人（主承销商）：华林证券有限责任公司　　日
广州鹏辉能源科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市初
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