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600597 : 光明乳业：海通证券股份有限公司关于光明食品（集团）有限公司收购光明乳业股份有限公司暨申请豁
来源：交易所&&&
作者：佚名&&&
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　　海通证券股份有限公司
　　光明食品(集团)有限公司
　　收购光明乳业股份有限公司
　　暨申请豁免要约收购
　　财务顾问报告
　　财务顾问
　　二〇一四年十一月
　　序言......................................................................................................................... 2
　　声明......................................................................................................................... 3
　　释义......................................................................................................................... 4
　　一、上市公司收购报告书..................................................................................... 6
　　二、本次收购的目的............................................................................................. 6
　　三、必备证明文件................................................................................................. 7
　　四、收购人及其控股股东、实际控制人情况..................................................... 7
　　五、规范化运作辅导情况..................................................................................... 9
　　六、收购人的股权结构及其控股股东、实际控制人支配收购人的方式......... 9
　　七、收购的收购资金来源及合法性................................................................... 10
　　八、本次收购行为的合规性............................................................................... 10
　　九、上市公司稳定经营的安排........................................................................... 11
　　十、收购人后续计划及对光明乳业的影响....................................................... 12
　　十一、本次划转标的上是否设定其他权利，是否在收购价款之外还作出其他
　　补偿安排............................................................................................................... 16
　　十二、收购人及其关联方与被收购公司之间的业务往来............................... 16
　　十三、收购人对被收购公司的董事、监事、高级管理人员未来任职安排... 16
　　十四、原控股股东、实际控制人及其关联方损害上市公司情况................... 17
　　十五、收购人申请豁免要约收购的理由........................................................... 17
　　十六、本财务顾问承诺....................................................................................... 18
　　光明食品(集团)有限公司(以下简称“光明集团”)持有上海牛奶(集团)
　　有限公司(以下简称“牛奶集团”)100%的股权，直接持有光明乳业股份有限公司
　　(以下简称“光明乳业”、“上市公司”或“被收购公司”)302,352,699 股股份，占签
　　订《股份无偿划转协议》时光明乳业股份总额的 24.69%。牛奶集团为光明乳业的
　　直接控股股东，持有光明乳业 366,498,967 股股份，占签订《股份无偿划转协议》
　　时光明乳业股份总额的 29.93%。光明集团通过牛奶集团，直接及间接合计持有光
　　明乳业 668,851,666 股股份，占签订《股份无偿划转协议》时光明乳业股份总额
　　的 54.62%，为光明乳业间接控股股东。
　　2014 年 8 月 29 日，光明集团与牛奶集团签署了《股份无偿划转协议》。牛奶
　　集团拟将现持有的光明乳业的 366,498,967 股股份无偿划转给光明集团。 《上
　　市公司收购管理办法》的规定，收购人通过无偿划转方式取得上市公司股份的行
　　为构成了对上市公司的收购，需取得中国证监会对本次收购无异议，并需要向中
　　国证监会申请豁免要约收购义务。受收购人委托，海通证券股份有限公司(以下
　　简称“财务顾问”或“本财务顾问”)担任本次收购的财务顾问，对上述收购行为及
　　相关披露文件进行核查并发表财务顾问意见。根据《公司法》《证券法》《上市
　　公司收购管理办法》等相关法律及规范性文件的规定，本财务顾问按照行业公认
　　的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，经过审慎的尽职调查，
　　在认真阅读相关资料和充分了解本次收购行为的基础上，就本次收购的收购报告
　　书相关内容出具本财务顾问报告，以供广大投资者及有关各方参考。
　　本财务顾问特作如下声明：
　　1、本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专
　　业意见与收购人公告文件及申报文件的内容不存在实质性差异。
　　2、本财务顾问已对收购人公告文件及申报文件进行核查，确信公告文件及
　　申报文件的内容与格式符合相关法规规定。
　　3、本财务顾问有充分理由确信本次收购符合法律、行政法规和中国证监会
　　的规定，有充分理由确信收购人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、
　　误导性陈述和重大遗漏。
　　4、本财务顾问就本次收购所出具的专业意见已提交本财务顾问内核机构审
　　查，并获得通过。
　　5、本财务顾问在担任收购人财务顾问期间，已采取严格的保密措施， 严格
　　执行内部防火墙制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈情形。
　　6、本财务顾问与收购人光明集团就收购后的持续督导事宜，已经依照相关
　　法规要求签署了持续督导协议。
　　7、本财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本财务顾问报告
　　中列载的信息和对本财务顾问报告做任何解释或者说明。
　　8、特别提醒投资者注意，本财务顾问报告不构成对本次收购各方及其关联
　　方公司的任何投资建议，投资者根据本财务顾问报告所做出的任何投资决策而产
　　生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。投资者应认真阅读本次收购各方发
　　布的关于本次收购的相关公告。
　　全文除非另有说明，以下简称在本财务顾问报告中的含义如下：
　　本财务顾问报告
《海通证券股份有限公司关于光明食品(集
　　团)有限公司收购光明乳业股份有限公司暨
　　申请豁免要约收购之财务顾问报告》
　　收购报告书
《光明乳业股份有限公司收购报告书》
　　上市公司、光明乳业、
光明乳业股份有限公司，股票代码：600597
　　被收购公司
　　收购人、光明集团
光明食品(集团)有限公司
　　牛奶集团
上海牛奶(集团)有限公司
　　划转双方
光明食品(集团)有限公司(划入方)、
　　上海牛奶(集团)有限公司(划出方)
　　本次划转标的
牛奶集团持有的光明乳业 366,498,967 股股
　　份(占签订划转协议时光明乳业股份总额的
　　29.93%)
　　本次收购
光明集团通过股份无偿划转的方式收购牛奶
　　集团持有光明乳业的 366,498,967 股股份(占
　　签订划转协议时光明乳业股份总额的
　　29.93%)
　　中国证监会
中国证券监督管理委员会
　　中证登上海分公司
中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
　　上交所
上海证券交易所
　　上海市国资委
上海市国有资产监督管理委员会
　　国务院国资委
国务院国有资产监督管理委员会
　　《股份无偿划转协议》
光明集团与牛奶集团签署的《光明乳业股份
　　有限公司的股份无偿划转协议》
　　财务顾问、本财务顾问
海通证券股份有限公司
　　《公司法》
《中华人民共和国公司法》
　　《证券法》
《中华人民共和国证券法》
　　元、万元、亿元
人民币元、人民币万元、人民币亿元
　　本财务顾问接受收购人的委托后，严格遵守行业规范和职业道德，保持独立
　　性，对收购人的相关情况进行了详尽的尽职调查。并根据中国证监会的相关规定，
　　就本次收购以下事项发表财务顾问意见如下：
　　一、上市公司收购报告书
　　本财务顾问对收购人编制的上市公司收购报告书的内容、所依据的文件材料
　　及其相关事实进行了核查，经核查，本财务顾问认为收购人编制的上市公司收购
　　报告书所披露的内容真实、准确、完整。
　　二、本次收购的目的
　　本次收购目的为：
　　(一)提升国有股东对上市公司的管控能力
　　光明集团是上海市国资委下属国有企业，牛奶集团是光明集团的全资 子公
　　司。划转完成后，进一步增强了光明集团对上市公司的管理能力和控制力，提高
　　国有资本的运营效率和经济效益，进一步提高可持续发展能力，更好地发挥国资
　　经营管理的职能。
　　(二)深化企业改革，优化持股结构
　　本次交易将牛奶集团所持有的光明乳业 366,498,967 股股份无偿划转给光明
　　集团，操作完成后牛奶集团不再持有光明乳业的股份，而光明集团将直接持有光
　　明乳业 668,851,666 股，占签订划转协议时光明乳业股份总额的 54.62%，成为第
　　一大股东暨控股股东，光明乳业成为光明集团的直接控股子公司。这一过程按照
　　“主动管理、合理授权、资源共享”的要求，构建适应国有企业，尤其是大型企业
　　集团的管控体系和组织架构，实现企业战略控制协同化、资本价值最大化、经营
　　活动最优化。通过优化企业组织结构、逐步调整集团下属企业股权结构、减少集
　　团管理层级和健全企业管控体系，提高资本运营效率和国有资产监管水平。
　　经核查，本财务顾问认为收购人本次收购目的不存在违反法律法规的情形。
　　三、必备证明文件
　　经核查，本财务顾问认为收购人已经提供所有必备证明文件。
　　四、收购人及其控股股东、实际控制人情况
　　(一)收购人基本情况
　　公司名称
光明食品(集团)有限公司
　　有限责任公司
　　法定代表人
　　(国内合资)
　　认缴出资
409,900 万人民币
　　上海市华山路 263 弄 7
　　成立日期
1995 年 05 月 26 日
　　国地税沪字
　　注册号
税务登记证号
　　食品销售管理(非实物方式) 国有资产的经营与管理，
实业投资，农、
　　林、牧、渔、水利及其服务业，国内商业批发零售(除专项规定)，从
　　经营范围
　　事货物进出口及技术进出口业务，产权经纪，会展会务服务。
　　(依法须
　　经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
　　联系电话
　　联系地址
上海市华山路 263 弄 7 号
　　认缴出资
　　股东名称
　　(万元)
　　上海市国有资产
　　210,100
　　监督管理委员会
　　出资结构
上海市城市建设
　　100,000
　　投资开发总公司
　　上海国盛(集团)
　　99,800
　　有限公司
　　(二)收购人的控股股东、实际控制人
　　光明集团前身为成立于 1995 年 5 月 26 日的上海农工商(集团)有限公司，
　　2006 年 8 月资产重组后更名为光明食品(集团)有限公司。光明集团现由上海市
　　国资委、上海市城市建设投资开发总公司和上海国盛(集团)有限公司出资组建。
　　上海市国资委、上海市城市建设投资开发总公司和上海国盛(集团)有限公司为
　　光明集团的股东，上海市国资委持有上海国盛(集团)有限公司 100%股权，上
　　海市国资委持有上海市城市建设投资开发总公司 100%股权，因此上海市国资委
　　实际直接和间接合计持有光明集团 100%股权，上海市国资委是光明集团的实际
　　控制人。上海市国资委正式组建于 2003 年 8 月(前身为 1993 年 7 月组建的上海
　　市国有资产管理委员会)，为上海市政府直属的特设机构，代表上海市政府履行
　　出资人职责。
　　(三)收购人财务状况
　　光明集团最近三年的合并财务报表的简要数据如下，其中
　　报告经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计。
2013 年 12 月 31 日
2012 年 12 月 31 日
2011 年 12 月 31 日
　　总资产(元)
139,143,222,523.95
125,656,120,243.68
94,046,611,416.76
　　净资产(元)
38,283,748,234.88
40,232,762,172.56
32,027,023,097.40
　　资产负债率 %)
　　营业收入(元)
106,213,092,825.77
90,627,603,759.56
76,908,323,587.88
　　净利润(元)
3,175,772,742.51
2,674,957,524.58
2,647,252,577.79
　　净资产收益率
　　(四)收购人及其主要管理人员最近五年所受行政处罚、刑事处罚与经济纠
　　纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况
　　经核查，最近五年内，光明集团及其主要管理人员没有受过行政处罚(与证
　　券市场明显无关的除外)、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼、
　　仲裁。
　　本财务顾问认为，收购人具有合法主体资格以及规范运作上市公司的管理能
　　力；收购人的财务状况较好，资金实力较强，诚信记录良好，具备进行本次收购
　　的经济实力和履行相关义务的能力。
　　五、对收购人进行规范化运作辅导情况
　　本财务顾问已对收购人进行证券市场规范化运作的辅导，收购人的董事、高
　　级管理人员已经熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，充分了解应承担
　　的义务和责任。
　　截至本财务顾问报告签署日，收购人依法履行了报告、公告和其他法定义务。
　　本财务顾问仍将及时督促其依法履行报告、公告和其他法定义务。
　　在本次收购完成后的持续督导期间，本财务顾问还将与其他中介机构一同持
　　续对收购人进行进一步的辅导，加强其管理人员对相关法律法规的理解，以实现
　　上市公司的规范运作。
　　六、收购人的股权结构及其控股股东、实际控制人支配收购人的方式
　　本次收购前，收购人、划出方以及上市公司的股权控制结构图如下：
　　上海市国资委
上海国盛(集
　　上海市城市建设投
　　团)有限公司
　　资开发总公司
　　51.25%
　　光明集团
　　24.69%
　　光明乳业
　　本次收购完成后，收购人以及上市公司股权控制结构图如下：
　　上海市国资委
上 海 国 盛( 集
　　上海市城市建设投资
　　团)有限公司
　　开发总公司
　　51.25%
　　光明集团
　　54.62%
　　光明乳业
　　经核查，本财务顾问认为，上海市国资委作为收购人的实际控制人，根据相
　　关法律法规依法代表上海市政府履行出资人职责，对收购人进行监督管理。
　　七、收购的收购资金来源及合法性
　　光明集团通过无偿划转方式受让牛奶集团持有的光明乳业 366,498,967 股股
　　份。经核查，本财务顾问认为本次收购不涉及收购资金。
　　八、本次收购行为的合规性
　　(一)已经取得的批准程序
　　(1)2014 年 8 月 14 日，光明集团召开了董事会，形成了同意牛奶集团将其
　　持有的光明乳业 366,498,967 股股份无偿划转至光明集团持有的董事会决议；
　　(2)2014 年 8 月 14 日，光明集团召开股东会，形成了同意牛奶集团将其持
　　有的光明乳业 366,498,967 股股份无偿划转至光明集团持有的股东会决议；
　　(3)2014 年 8 月 15 日，牛奶集团召开了董事会，形成了同意牛奶集团将名
　　下持有的光明乳业 366,498,967 股股份无偿划转至光明集团的董事会决议；
　　(4)2014 年 8 月 15 日，光明集团作出同意牛奶集团持有光明乳业 366,498,967
　　股股份无偿划转光明集团持有的股东决定；
　　(5)2014 年 8 月 29 日，牛奶集团与光明集团签订了《股份无偿划转协议》，
　　约定牛奶集团划出其持有的光明乳业 366,498,967 股股份，光明集团同意接收该
　　股份；
　　(6)2014 年 10 月 29 日，国务院国资委签发《关于无偿划转上海牛奶(集
　　团)有限公司所持光明乳业股份有限公司 股份 有关问题的批复》(国资产权
　　[ 号)，批准本次股份划转。
　　(二)尚需取得的批准程序
　　本次收购尚需获得中国证监会对本次股份划转无异议并同意豁免光明集团
　　以要约方式收购光明乳业股份的义务后方可实施。
　　经核查，本财务顾问认为，截至本财务顾问报告签署日，收购人已经履行了
　　必要的授权和批准程序。
　　九、上市公司稳定经营的安排
　　根据划转双方签订的《股份无偿划转协议》中约定：
　　“3.1 本次股份无偿划转完成后，甲方将持有光明乳业 668,851,666 股，占本
　　协议签订时光明乳业股份总额的 54.62%，为光明乳业第一大股东，光明乳业的实
　　际控制人仍为上海市国有资产监督管理委员会，实际控制人不发生变更。
　　3.2 本次股份无偿划转，对牛奶集团的偿债能力不构成实际影响。
　　3.3 本次股份无偿划转完成后，光明乳业与员工签订的劳动合同继续有效，
　　且本次股份无偿划转不会对员工的相关权益产生任何影响，亦不涉及职工分流安
　　置方案。”
　　经核查，本财务顾问认为，本次收购完成后，光明集团由光明乳业间接控股
　　股东变为直接控股股东，且光明乳业实际控制人不变，仍为上海市国资委，本次
　　收购对光明乳业的生产经营活动及管理团队等未产生实质性影响，有利于本次收
　　购完成前后保持光明乳业的经营稳定。
　　十、收购人后续计划及对光明乳业的影响
　　(一)收购人后续计划
　　1、对上市公司主营业务改变或调整计划
　　截至本财务顾问报告签署日，光明集团未来 12 个月暂无改变光明乳业主营
　　业务的计划，也暂无对光明乳业主营业务进行重大调整的计划。
　　2、重大的资产、负债处置或者其他类似的重大决策
　　截至本财务顾问报告签署日，光明集团未来 12 个月暂无对光明乳业或其子
　　公司的资产和业务进行出售的计划。
　　3、调整上市公司现任董事会、监事会或高级管理人员组成的计划
　　截至本财务顾问报告签署日，光明集团未来 12 个月暂无对光明乳业现任董
　　事会或高级管理人员的组成进行重大调整的计划。光明集团与其他股东之间没有
　　就董事、高级管理人员的任免存在任何合同或者默契。
　　4、上市公司现有员工的安排计划
　　截至本财务顾问报告签署日，光明集团未来 12 个月暂无对光明乳业现有员
　　工聘用计划作重大变动的计划。
　　5、上市公司章程的修改计划
　　截至本财务顾问报告签署日，光明集团未来 12 个月暂无对可能阻碍收购上
　　市公司控制权的上市公司章程条款进行重大修改的计划。
　　6、上市公司分红政策的调整计划
　　截至本财务顾问报告签署日，光明集团未来 12 个月暂无对光明乳业现有分
　　红政策进行重大调整的计划。7、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的
　　截至本财务顾问报告签署日，光明集团未来 12 个月暂无其他对光明乳业业
　　务和组织结构有重大影响的计划。
　　(二)对光明乳业业务及独立性的影响
　　本次收购完成后，为保证光明乳业的独立运作，光明集团将严格遵照上市公
　　司治理准则以及中国证监会的有关规章制度，科学规范地行使股东权利，上市公
　　司人员独立、资产完整和财务独立不因本次收购而发生变化；光明乳业仍将具有
　　独立经营能力，并在采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
　　(三)对光明乳业同业竞争的影响
　　1、本次收购后的同业竞争情况
　　收购人子公司上海市糖业烟酒(集团)有限公司(以下简称“糖酒集团”)下
　　属企业上海蒙牛乳业有限公司(以下简称“上海蒙牛”)存在销售上市公司同类产
　　(以下简称“乳
　　品的情况，收购人全资子公司牛奶集团下属企业上海乳品一厂分厂
　　品一厂分厂”)和上海乳品七厂有限公司(以下简称“乳品七厂”)主营业务分别为
　　乳制品生产销售和液体乳及乳制品、含乳饮料制造销售，上述企业与上市公司部
　　分业务存在同业竞争。
　　2、收购人对同业竞争提出的解决方案
　　2011 年 11 月 14 日，收购人、牛奶集团和上市公司签订《战略合作框架协
　　议》 收购人承诺促使下属子公司糖酒集团于 2012 年 12 月 31 日之前将其所持上
　　海蒙牛之股权全部转让给收购人关联企业以外的第三方主体；牛奶集团承诺于
　　2012 年 12 月 31 日之前将其持有的乳品一厂分厂的股权转让给牛奶集团关联企
　　业以外的第三方主体；牛奶集团承诺于适当时机，敦促乳品七厂完成企业改制，
　　实现经营资产和社会职能的划分，并将其交由光明乳业托管经营、作为定牌代加
　　工企业或者转让至光明乳业名下。自《战略合作框架协议》签订以来，收购人、
　　牛奶集团积极推进上述承诺的履行工作。
　　根据《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、
　　收购人以及上市公司承诺及履行》(中国证监会公告[2013]55 号)的规定，经光
　　明乳业 2013 年度股东大会审议通过，将牛奶集团关于解决乳品一厂分厂和乳品
　　七厂同业竞争问题之承诺予以豁免，将收购人关于促使糖酒集团转让其持有上海
　　蒙牛股权的承诺变更为于 2014 年 12 月 31 日之前促使糖酒集团完成其所持上海
　　蒙牛之股权在上海联合产权交易所公开转让的挂牌程序。
　　经核查，本财务顾问认为，上述承诺合法有效，光明集团对其提出的同业竞
　　争的解决方案正在按计划履行。
　　(四)对光明乳业关联交易的影响
　　1、关联交易情况
　　因上市公司日常经营业务需要，光明乳业与光明集团、牛奶集团及其下属企
　　业之间存在日常关联交易，光明乳业及其关联方与收购人之间的 2012 年、2013
　　年以及 2014 年 1-6 月实际发生的交易情况如下：
交易单位名称
关联交易定价原则
　　光 明集团及其
根据董事会决议
　　2012 年
114,379,275
　　下属公司
按协议价执行
　　光 明集团及其
牧草等畜牧
根据董事会决议
　　2012 年
16,638,914
　　下属公司
按协议价执行
　　牛 奶集团及其
根据董事会决议
　　2012 年
259,334,279
　　下属公司
按协议价执行
　　光 明集团及其
根据董事会决议
　　2012 年
商超渠道费
33,242,722
　　下属公司
按协议价执行
　　光 明集团及其
根据董事会决议
　　2012 年
乳制品销售
375,816,090
　　下属公司
按协议价执行
　　饲料、冻精
　　牛 奶集团及其
根据董事会决议
　　2012 年
等畜牧产品
　　下属公司
按协议价执行
　　牛 奶集团及其
根据董事会决议
　　2012 年
乳制品销售
40,495,526
　　下属公司
按协议价执行
　　牛 奶集团及其
根据董事会决议
　　2012 年
　　下属公司
按协议价执行
　　光 明集团及其
根据董事会决议
　　2013 年
139,332,318
　　下属公司
按协议价执行
　　光 明集团及其
畜牧产品采
根据董事会决议
　　2013 年
12,324,589
　　下属公司
按协议价执行
　　牛 奶集团及其
生奶等原材
根据董事会决议
　　2013 年
323,772,565
　　下属公司
按协议价执行
　　牛 奶集团及其
根据董事会决议
　　2013 年
25,298,031
　　下属公司
按协议价执行
　　光 明集团及其
根据董事会决议
　　2013 年
商超渠道费
36,100,475
　　下属公司
按协议价执行
　　光 明集团及其
根据董事会决议
　　2013 年
乳制品销售
380,004,289
　　下属公司
按协议价执行
　　牛 奶集团及其
畜牧产品销
根据董事会决议
　　2013 年
　　下属公司
按协议价执行
　　牛 奶集团及其
根据董事会决议
　　2013 年
乳制品销售
69,495,331
　　下属公司
按协议价执行
　　牛 奶集团及其
根据董事会决议
　　2013 年
　　下属公司
按协议价执行
　　光 明集团及其
出售乳制品
根据董事会决议
182,691,260
　　下属公司
按协议价执行
　　光 明集团及其
根据董事会决议
　　2014 年
79,581,925
　　下属公司
按协议价执行
　　光 明集团及其
采购包装材
根据董事会决议
　　2014 年
34,874,515
　　下属公司
按协议价执行
　　光 明集团及其
采购畜牧产
根据董事会决议
　　2014 年
　　下属公司
按协议价执行
　　光 明集团及 其
根据董事会决议
　　2014 年
商超渠道费
13,810,178
　　下属公司
按协议价执行
　　光 明集团及其
根据董事会决议
　　2014 年
　　下属公司
按协议价执行
　　牛 奶集团及其
根据董事会决议
　　2014 年
出售乳制品
32,809,097
　　下属公司
按协议价执行
　　牛 奶集团及其
出售饲料、
根据董事会决议
　　2014 年
　　下属公司
按协议价执行
　　牛 奶集团及其
采购生奶等
根据董事会决议
　　2014 年
317,721,984
　　下属公司
按协议价执行
　　牛 奶集团及其
根据董事会决议
　　2014 年
　　下属公司
按协议价执行
　　牛 奶集团及其
根据董事会决议
　　2014 年
广告服务费
　　下属公司
按协议价执行
　　注：上表所列 2014 年关联交易金额仅系 2014 年 1-6 月交易发生金额，2012 年和 2013 年关联交易金额为全
　　年发生额。2014 年度，光明乳业与光明集团、牛奶集团及其下属企业之间预计全年发生日常关联交易约
　　181,500 万元，其中：光明乳业向光明集团、牛奶集团及其下属企业销售商品约 72,000 万元；向光明集团、
　　牛奶集团及其下属企业采购商品约 100,000 万元；向光明集团、牛奶集团及其下属企业支付商超渠道费用、
　　代理费用、支付租金、广告服务费约 9,500 万元。
　　除以上关联交易外，2014 年 5 月 23 日，上市公司与光明集团全资子公司上
　　海大都市资产经营管理有限公司(以下简称“大都市公司”)签订了《关于上海光
　　明荷斯坦牧业有限公司之股权转让协议书》。本次交易以经评估后的净资产为作
　　价基础，上市公司以 10,336.9483 万元人民币受让大都市公司持有的上海光明荷
　　斯坦牧业有限公司 20%股权。本次交易完成后，上海光明荷斯坦牧业有限公司成
　　为上市公司的全资子公司。
　　2、规范和减少关联性交易的安排
　　(1)上市公司将尽量避免关联交易的发生，确属必不可少的关联交易，上
　　市公司将按照公允价格定价，以充分保护上市公司的利益。
　　(2)为规范和减少关联交易，保证关联交易的公开、公平、公正，光明乳
　　业按照《公司法》、《上市公司章程指引》等有关法律法规及相关规定，制定了
　　《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作
　　制度》、《关联交易管理办法》等管理制度，对关联交易的决策权限、决策程序
　　及关联董事、关联股东的回避表决制度进行了详细的规定，以保证公司关联交易
　　价格的公允性，并对关联交易予以充分、及时披露。
　　经核查，本财务顾问认为，上市公司基于经营需要与收购人进行相关交易，
　　已履行必要的程序，定价公允，收购人不存在通过关联交易损害上市公司利益的
　　情况。
　　综上，本财务顾问认为，截至本财务顾问报告签署日，收购人没有对上市公
　　司主营业务进行重大调整等对上市公司业务和组织结构有重大影响的具体计划，
　　收购人对于与上市公司之间的同业竞争和关联交易情况已做出了相应的安排和
　　承诺，能够保持上市公司经营的独立性，有利于上市公司的持续发展。
　　十一、本次划转标的上是否设定其他权利，是否在收购价款之外还作出其他补
　　偿安排
　　经核查，本财务顾问认为，本次划转标的股份未设置其他权利，不存在质押、
　　冻结或其他权利限制情况，也未在收购价款之外作出其他补偿安排。
　　十二、收购人及其关联方与被收购公司之间的业务往来
　　经核查，截至本财务顾问报告签署日，除本财务顾问报告“十、收购人后续
　　计划及对光明乳业的影响”中所述内容外，收购人及其关联方与被收购公司之间
　　不存在其他业务往来。
　　十三、收购人对被收购公司的董事、监事、高级管理人员未来任职 安排
　　经核查，本财务顾问认为，截至本财务顾问报告签署日，收购人尚未有对上
　　市公司现任董事会或高级管理人员进行重大调整的计划，收购人与上市公司的董
　　事、监事、高级管理人员未就其未来任职安排达成协议或者默契。
　　十 四、原控股股东、实际控制人及其关联方 是否存在未清偿对上市公司的负
　　债、未解除上市公司为其负债提供的担保或者损害上市公司利益的其他情况
　　本次收购完成后，光明集团由上市公司间接控股股东变为直接控股股东，上
　　市公司实际控制人未发生变化，仍为上海市国资委。经核查，本财务顾问认为，
　　除因上市公司经营需要，光明集团、牛奶集团及其下属子公司与上市公司之间存
　　在部分关联交易从而相应形成上市公司对光明集团、牛奶集团及其下属子公司的
　　经营性应收款项外，光明乳业原控股股东、实际控制人及关联方不存在对光明乳
　　业的未清偿债务，不存在未解除光明乳业为其负债提供的担保或者损害光明乳业
　　利益的其他情形。
　　十五、收购人申请豁免要约收购的理由
　　经核查，本次收购前，光明集团持有光明乳业 302,352,699 股股份，占签订
　　《股份无偿划转协议》时光明乳业股份总额的 24.69%，本次收购完成后，光明集
　　团将持有光明乳业 668,851,666 股，占签订《股份无偿划转协议》时光明乳业股
　　份总额的 54.62%，已经触发要约收购义务。
　　根据《上市公司收购管理办法》第六十三条规定： “有下列情形之一的，当
　　事人可以向中国证监会提出免于发出要约的申请，中国证监会自收到符合规定的
　　申请文件之日起 10 个工作日内未提出异议的，相关投资者可以向证券交易所和
　　证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续；中国证监会不同意其申请
　　的，相关投资者应当按照本办法第六十一条的规定办理：(一)经政府或者国有资
　　产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公
　　司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过 30%；……。”
　　2014 年 10 月 29 日国务院国资委签发《关于无偿划转上海牛奶(集团)有限
　　公司所持光明乳业股份有限公司股份有关问题的批复》国资产权[ 号)
　　同意牛奶集团将所持有的光明乳业 366,498,967 股股份，全部无偿划转至光明集
　　团。因此，本次股份划转可以向中国证监会申请以简易程序免除发出要约。
　　综上，本财务顾问认为，收购人本次股份取得合法、有效，申请免于以要约
　　方式收购光明乳业股份的行为符合相关法律法规及规范性文件之规定。收购人可
　　以向中国证监会提出豁免以要约方式收购股份的申请。
　　十六、本财务顾问承诺
　　(一)本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的
　　专业意见与收购人公告文件及申报文件的内容不存在实质性差异。
　　(二)本财务顾问已对收购人公告文件及申报文件进行核查，确信公告文件
　　及申报文件的内容与格式符合相关法规规定。
　　(三)本财务顾问有充分理由确信本次收购符合法律、行政法规和中国证监
　　会的规定，有充分理由确信收购人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记
　　载、误导性陈述和重大遗漏。
　　(四)本财务顾问就本次收购所出具的专业意见已提交本财务顾问内核机构
　　审查，并获得通过。
　　(五)本财务顾问在担任收购人财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严
　　格执行内部防火墙制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈情形。
　　(六)本财务顾问与收购人光明集团就收购后的持续督导事宜，已经依照相
　　关法规要求签署了持续督导协议。
　　(本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于光明食品(集团)有限公司收购
　　光明乳业股份有限公司暨申请豁免要约收购之财务顾问报告》签署页)
　　项目协办人签名：
　　项目主办人签名：
　　部门负责人签名：
　　内核负责人签名：
　　法定代表人(或授权代表人)签名：
　　海通证券股份有限公司
　　2014 年 11 月 13 日
　　上市公司并购重组财务顾问专业意见附表
　　第 1 号——上市公司收购
　　上市公司名称
光明乳业股份有限公司
财务顾问名称
海通证券股份有限公司
　　证券简称
　　收购人名称或姓名
光明食品(集团)有限公司
　　实际控制人是否变化
　　收购方式
通过证券交易所的证券交易
　　协议收购
　　要约收购
　　国有股行政划转或变更
　　间接收购
　　取得上市公司发行的新股
　　执行法院裁定
　　□(请注明)___________________
　　上海牛奶(集团)有限公司(以下简称“牛奶集团” 拟将其持有的光明乳业 366,498,967
　　股股份，占签订划转协议时光明乳业股份总额的 29.93%，无偿划转至收购人持有。本
　　方案简介
　　次划转完成后牛奶集团不再持有光明乳业股份，收购人成为光明乳业的控股股东，收
　　购人将持有光明乳业 668,851,666 股，占签订划转协议时光明乳业股份总额的 54.62%。
　　核查意见
备注与说明
　　一、收购人基本情况核查
　　收购人身份(收购人如为法人或者其他经济组织填写
　　1.1.1-1.1.6，如为自然人则直接填写 1.2.1-1.2.6)
　　收购人披露的注册地、住所、联系电话、法定代表人
　　与注册登记的情况是否相符
　　收购人披露的产权及控制关系，包括投资关系及各层
　　之间的股权关系结构图，及收购人披露的最终控制人
　　(即自然人、国有资产管理部门或其他最终控制人)
　　是否清晰，资料完整，并与实际情况相符
　　收购人披露的控股股东及实际控制人的核心企业和核
　　心业务、关联企业，资料完整，并与实际情况相符
　　是否已核查收购人的董事、监事、高级管理人员(或
　　者主要负责人)及其近亲属(包括配偶、子女，下同)
　　的身份证明文件
　　上述人员是否未取得其他国家或地区的永久居留权或
　　者护照
　　收购人及其关联方是否开设证券账户(注明账户号码) 是
收购人证券账户号：
　　( 如为两家以上的上市公司的控股股东或实际控制
目 前收购人除直接持有光
　　人)是否未持有其他上市公司 5%以上的股份
明乳业 24.69%股份外，另
　　下辖 3 家 A 股上市公司，
　　分别拥有上海海博股份有
　　限公司 35.81%权益、上海
　　金枫酒业股份有限公司
　　36.01%权益、上海梅林正广
　　和股份有限公司 43.07%权
　　益，并通过光明乳业间接持
　　有 1 家新西兰证券交易所
　　上市公司新西兰新莱特乳
　　业有限公司 39.12%股权。
　　是否披露持股 5%以上的上市公司以及银行、信托公
　　司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况
　　收购人所披露的实际控制人及控制方式与实际情况是
　　否相符(收购人采用非股权方式实施控制的，应说明
　　具体控制方式)
　　收购人身份(收购人如为自然人)
　　收购人披露的姓名、身份证号码、住址、通讯方式(包
　　括联系电话)与实际情况是否相符
　　是否已核查收购人及其直系亲属的身份证明文件
　　上述人员是否未取得其他国家或地区的永久居留权或
　　者护照
　　不适用
　　是否已核查收购人最近 5 年的职业和职务
　　不适用
　　是否具有相应的管理经验
　　收购人与最近 5 年历次任职的单位是否不存在产权关
　　收购人披露的由其直接或间接控制的企业核心业务、
　　关联企业的主营业务情况是否与实际情况相符
　　收购人及其关联方是否开设证券账户(注明账户号码)
　　( 如为两家以上的上市公司的控 股股东或实际控制
　　人)是否未持有其他上市公司 5%以上的股份
　　是否披露持股 5%以上的上市公司以及银行、信托公
　　司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况
　　收购人的诚信记录
　　收购人是否具有银行、海关、税务、环保、工商、社
财务顾问对收购人银行、税
　　保、安全生产等相关部门出具的最近 3 年无违规证明
务、工商、社保等方面进行
　　了核查，并取得收购人出具
　　的关于银行、税务、工商、
　　社保等方面最近三年无违
　　规承诺
　　如收购人设立未满 3 年，是否提供了银行、海关、税
　　务、环保、工商、社保、安全生产等相关部门出具的
　　收购人的控股股东或实际控制人最近 3 年的无违规证
　　收购人及其实际控制人、收购人的高级管理人员最近
　　5 年内是否未被采取非行政处罚监管措施，是否未受
　　过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚
　　收购人是否未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或
　　者仲裁，诉讼或者仲裁的结果
　　收购人是否未控制其他上市公司
除光明乳业外，收购人控制
　　的其他上市公司包括 上海
　　海博股份有限公司、上海金
　　枫酒业股份有限公司、上海
　　梅林正广和股份有限公司、
　　新西兰新莱特乳业有限公
　　司(具体情况参见 1.1.5)
　　被收购人控制其他上市公司的，是否不存在因规范运
　　作问题受到证监会、交易所或者有关部门的立案调查
　　或处罚等问题
　　被收购人控制其他上市公司的，是否不存在因占用其
　　他上市公司资金或由上市公司违规为其提供担保等问
　　收购人及其实际控制人的纳税情况
　　收 购人及其实际控制人是否不存在其他违规失信记
　　录，如被海关、国土资源、环保等其他监管部门列入
　　重点监管对象
　　收购人的主体资格
　　收购人是否不存在《上市公司收购管理办法》第六条
　　规定的情形
　　收购人是否已按照《上市公司收购管理办法》第五十
　　条的规定提供相关文件
　　收购人为多人的，收购人是否在股权、资产、业务、
　　人员等方面存在关系
　　收购人是否说明采取一致行动的目的、一致行动协议
　　或者意向的内容、达成一致行动协议或者意向的时间
　　收购人是否接受了证券市场规范化运作的辅导
　　收购人董事、监事、高级管理人员是否熟悉法律、行
　　政法规和中国证监会的规定
　　二、收购目的
　　本次收购的战略考虑
　　收购人本次收购上市公司是否属于同行业或相关行业
　　的收购
　　收购人本次收购是否属于产业性收购
　　是否属于金融性收购
　　收购人本次收购后是否自行经营
　　是否维持原经营团队经营
　　收购人是否如实披露其收购目的
　　收购人是否拟在未来 12 个月内继续增持上市公司股
　　收购人为法人或者其他组织的，是否已披露其做出本
　　次收购决定所履行的相关程序和具体时间
　　三、收购人的实力
　　履约能力
　　以现金支付的，根据收购人过往的财务资料及业务、
　　资产、收入、现金流的最新情况，说明收购人是否具
　　备足额支付能力
　　收购人是否如实披露相关支付安排
　　除收购协议约定的支付款项外，收购人还需要支付其
　　3.1.2.1
　　他费用或承担其他附加义务的，如解决原控股股东对
　　上市公司资金的占用、职工安置等，应说明收购人是
　　否具备履行附加义务的能力
　　如以员工安置费、补偿费抵扣收购价款的，收购人是
　　3.1.2.2
　　否已提出员工安置计划
　　相关安排是否已经职工代表大会同意并报有关主管部
　　门批准
　　如存在以资产抵扣收购价款或者在收购的同时进行资
　　3.1.2.3
　　产重组安排的，收购人及交易对方是否已履行相关程
　　序并签署相关协议
　　是否已核查收购人相关资产的权属及定价公允性
　　收购人就本次收购做出其他相关承诺的，是否具备履
　　行相关承诺的能力
　　收购人是否不存在就上市公司的股份或者其母公司股
　　份进行质押或者对上市公司的阶段性控制作出特殊安
　　排的情况；如有，应在备注中说明
　　收购人的经营和财务状况
　　收购人是否具有 3 年以上持续经营记录
　　是否具备持续经营能力和盈利能力
　　收购人资产负债率是否处于合理水平
　　是否不存在债务拖欠到期不还的情况
　　如收购人有大额应付账款的，应说明是否影响本次收
　　购的支付能力
　　收购人如是专为本次收购而设立的公司，通过核查其
　　实际控制人所控制的业务和资产情况，说明是否具备
　　持续经营能力
　　如实际控制人为自然人，且无实业管理经验的，是否
　　已核查该实际控制人的资金来源
　　是否不存在受他人委托进行收购的问题
　　收购人的经营管理能力
　　基于收购人自身的业务发展情况及经营管理方面的经
　　验和能力，是否足以保证上市公司在被收购后保持正
　　常运营
　　收购人所从事的业务、资产规模、财务状况是否不存
　　在影响收购人正常经营管理被收购公司的不利情形
　　收购人属于跨行业收购的，是否具备相应的经营管理
　　四、收购资金来源及收购人的财务资料
　　收购资金是否不是来源于上市公司及其关联方，或者
　　不是由上市公司提供担保、或者通过与上市公司进行
　　交易获得资金的情况
　　如收购资金来源于借贷，是否已核查借贷协议的主要
　　内容，包括借贷方、借贷数额、利息、借贷期限、担
　　保及其他重要条款、偿付本息的计划(如无此计划，
　　也须做出说明)
　　收购人是否计划改变上市公司的分配政策
　　收购人的财务资料
　　收购人为法人或者其他组织的，在收购报告书正文中
　　是否已披露最近 3 年财务会计报表
　　收购人最近一个会计年度的财务会计报表是否已经具
　　有证券、期货从业资格的会计师事务所审计，并注明
　　审计意见的主要内容
　　会计师是否说明公司前两年所采用的会计制度及主要
　　会计政策
　　与最近一年是否一致
　　如不一致，是否做出相应的调整
　　如截至收购报告书摘要公告之日，收购人的财务状况
　　较最近一个会计年度的财务会计报告有重大变动的，
　　收购人是否已提供最近一期财务会计报告并予以说明
　　如果该法人或其他组织成立不足一年或者是专为本次
　　收购而设立的，是否已比照上述规定披露其实际控制
　　人或者控股公司的财务资料
　　收购人为上市公司的，是否已说明刊登其年报的报刊
　　名称及时间
　　收购人为境外投资者的，是否提供依据中国会计准则
　　或国际会计准则编制的财务会计报告
　　收购人因业务规模巨大、下属子公司繁多等原因难以
　　按要求提供财务资料的，财务顾问是否就其具体情况
　　进行核查
　　收购人无法按规定提供财务材料的原因是否属实
　　收购人是否具备收购实力
　　收购人是否不存在规避信息披露义务的意图
　　五、不同收购方式及特殊收购主体的关注要点
　　协议收购及其过渡期间的行为规范
　　协议收购的双方是否对自协议签署到股权过户期间公
　　司的经营管理和控制权作出过渡性安排
　　收购人是否未通过控股股东提议改选上市公司董事会
　　如改选，收购人推荐的董事是否未超过董事会成员的
　　被收购公司是否拟发行股份募集资金
　　是否拟进行重大购买、出售资产及重大投资行为
　　被收购公司是否未为收购人及其关联方提供担保或者
　　与其进行其他关联交易
　　是否已对过渡期间收购人与上市公司之间的交易和资
　　金往来进行核查
　　是否可以确认在分期付款或者需要履行要约收购义务
　　的情况下，不存在收购人利用上市公司资金、资产和
　　信用为其收购提供财务资助的行为
　　收购人取得上市公司向其发行的新股(定向发行)
　　是否在上市公司董事会作出定向发行决议的 3 日内按
　　规定履行披露义务
　　以非现金资产认购的，是否披露非现金资产的最近 2
　　年经具有证券、期货从业资格的会计师事务所审计的
　　财务会计报告，或经具有证券、期货从业资格的评估
　　机构出具的有效期内的资产评估报告
　　非现金资产注入上市公司后，上市公司是否具备持续
　　盈利能力、经营独立性
　　国有股行政划转、变更或国有单位合并
　　是否取得国有资产管理部门的所有批准
　　是否在上市公司所在地国有资产管理部门批准之日起
　　3 日内履行披露义务
　　司法裁决
　　申请执行人(收购人)是否在收到裁定之日起 3 日内
　　履行披露义务
　　上市公司此前是否就股份公开拍卖或仲裁的情况予以
　　采取继承、赠与等其他方式，是否按照规定履行披露
　　管理层及员工收购
　　本次管理层收购是否符合《上市公司收购管理办法》
　　第五十一条的规定
　　上市公司及其关联方在最近 24 个月内是否与管理层
　　和其近亲属及其所任职的企业(上市公司除外)不存
　　在资金、业务往来
　　是否不存在资金占用、担保行为及其他利益输送行为
　　如还款资金来源于上市公司奖励基金的，奖励基金的
　　提取是否已经过适当的批准程序
　　管理层及员工通过法人或者其他组织持有上市公司股
　　份的，是否已核查
　　所涉及的人员范围、数量、各自的持股比例及分配原
　　5.6.4.1
　　该法人或者其他组织的股本结构、组织架构、内部的
　　5.6.4.2
　　管理和决策程序
　　该法人或者其他组织的章程、股东协议、类似法律文
　　5.6.4.3
　　件的主要内容，关于控制权的其他特殊安排
　　如包括员工持股的，是否需经过职工代表大会同意
　　以员工安置费、补偿费作为员工持股的资金来源的，
　　经核查，是否已取得员工的同意
　　是否已经有关部门批准
　　是否已全面披露员工在上市公司中拥有权益的股份的
　　是否不存在利用上市公司分红解决其收购资金来源
　　是否披露对上市公司持续经营的影响
　　是否披露还款计划及还款资金来源
　　股权是否未质押给贷款人
　　外资收购(注意：外资收购不仅审查 5.9，也要按全部
　　要求核查。其中有无法提供的，要附加说明以详细陈
　　述原因)
　　外国战略投资者是否符合商务部、证监会等五部委联
　　合发布的 2005 年第 28 号令规定的资格条件
　　外资收购是否符合反垄断法的规定并履行了相应的程
　　外资收购是否不涉及国家安全的敏感事项并履行了相
　　应的程序
　　外国战略投资者是否具备收购上市公司的能力
　　外国战略投资者是否作出接受中国司法、仲裁管辖的
　　外国战略投资者是否有在华机构、代表人并符合 1.1.1
　　的要求
　　外国战略投资者是否能够提供《上市公司收购管理办
　　法》第五十条规定的文件
　　外国战略投资者是否已依法履行披露义务
　　外国战略投资者收购上市公司是否取得上市公司董事
　　会和股东大会的批准
　　外国战略投资者收购上市公司是否取得相关部门的批
　　5.7.10
　　间接收购(控股股东改制导致上市公司控制权发生变
　　如涉及控股股东增资扩股引入新股东而导致上市公司
　　控制权发生变化的，是否已核查向控股股东出资的新
　　股东的实力、资金来源、与上市公司之间的业务往来、
　　出资到位情况
　　如控股股东因其股份向多人转让而导致上市公司控制
　　权发生变化的，是否已核查影响控制权发生变更的各
　　方股东的实力、资金来源、相互之间的关系和后续计
　　划及相关安排、公司章程的修改、控股股东和上市公
　　司董事会构成的变化或可能发生的变化等问题；并在
　　备注中对上述情况予以说明
　　如控股股东的实际控制人以股权资产作为对控股股东
　　的出资的，是否已核查其他相关出资方的实力、资金
　　来源、与上市公司之间的业务、资金和人员往来情况，
　　并在备注中对上述情况予以说明
　　如采取其他方式进行控股股东改制的，应当结合改制
　　的方式，核查改制对上市公司控制权、经营管理等方
　　面的影响，并在备注中说明
　　一致行动
　　本次收购是否不存在其他未披露的一致性动人
　　收购人是否未通过投资关系、协议、人员、资金安排
　　等方式控制被收购公司控股股东而取得公司实际控制
　　收购人是否未通过没有产权关系的第三方持有被收购
　　公司的股份或者与其他股东就共同控制被收购公司达
　　成一致行动安排，包括但不限于合作、协议、默契及
　　其他一致行动安排
　　如多个投资者参与控股股东改制的，应当核查参与改
　　制的各投资者之间是否不存在一致行动关系
　　改制后的公司章程是否未就控制权做出特殊安排
　　六、收购程序
　　本次收购是否已经收购人的董事会、股东大会或者类
　　似机构批准
　　收购人本次收购是否已按照相关规定报批或者备案
　　履行各项程序的过程是否符合有关法律、法规、规则
　　和政府主管部门的要求
　　收购人为完成本次收购是否不存在需履行的其他程序
尚 待 获得中国证监会对收
　　购人编制的收购报告书审
　　核无异议并豁免收购人的
　　要约收购义务后方可进行
　　上市公司收购人是否依法履行信息披露义务
　　七、收购的后续计划及相关承诺
　　是否已核查收购人的收购目的与后续计划的相符性
　　收购人在收购完成后的 12 个月内是否拟就上市公司
　　经营范围、主营业务进行重大调整
　　收购人在未来 12 个月内是否拟对上市公司或其子公
收购人暂无在未来 12 个月
　　司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作
内对上市公司或其子公司
　　的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
的资产和业务进行出售、合
　　并、与他人合资或合作的具
　　体计划，或上市公司拟购买
　　或置换资产的重组计划；若
　　未来根据收购人发展规划
　　及上市公司实际业务发展
　　需要，制定和实施相关计划
　　时，收购人将严格按照相关
　　法律法规的要求，依法履行
　　相关批准程序及信息披露
　　该重组计划是否可实施
　　是 否不会对上市公司董事会和高级管理人员进行调
　　整；如有，在备注中予以说明
　　是否拟对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条
　　款进行修改；如有，在备注中予以说明
　　其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
　　是 否拟对被收购公司现有员工聘用计划作出重大变
　　动；如有，在备注中予以说明
　　八、本次收购对上市公司的影响分析
　　上市公司经营独立性
　　收购完成后，收购人与被收购公司之间是否做到人员
　　独立、资产完整、财务独立
　　上市公司是否具有独立经营能力
　　在采购、生产、销售、知识产权等方面是否保持独立
　　收购人与上市公司之间是否不存在持续的关联交易；
因 上市公司日常经营业务
　　如不独立(例如对收购人及其关联企业存在严重依
需要，上市公司与收购人及
　　赖) 在备注中简要说明相关情况及拟采取减少关联交
其下属企业之间存在部分
　　易的措施
日常关联交易，收购人已就
　　规范与上市公司的关联交
　　易出具相关承诺，收购人与
　　上市公司的关联交易不影
　　响上市公司独立性
　　1、收购人子公司牛奶集团
　　与上市公司之间的同业竞争问题：收购完成后，收购
　　下属上海乳品一厂分厂和
　　人与被收购公司之间是否不存在同业竞争或者潜在的
　　上海乳品七厂有限公司与
　　同业竞争；如有，在备注中简要说明为避免或消除同
　　上市公司部分业务存在相
　　业竞争拟采取的措施
　　同相似性，上市公司与收购
　　人、牛奶集团就此签署了
　　《战略合作框架协议》，牛
　　奶集团已作出相关解决承
　　诺，上海乳品一厂分厂和上
　　海乳品七厂有限公司生产
　　经营规模较小，对上市公司
　　不构成实质性重大影响，上
　　述承诺已经上市公司 2013
　　年度股东大会决议同意予
　　以豁免；
　　2、收购人子公司上海市糖
　　业烟酒(集团)有限公司下
　　属上海蒙牛乳业有限公司
　　存在销售上市公司同类产
　　品的情况，收购人已承诺促
　　使下属子公司上海市糖业
　　烟酒(集团)有限公司于
　　2014 年 12 月 31 日之前，
　　完成其所 持上海蒙牛乳业
　　有限公司之股权在上海联
　　合产权交易所公开转让的
　　挂牌程序
　　针对收购人存在的其他特别问题，分析本次收购对上
　　市公司的影响
　　九、申请豁免的特别要求
　　(适用于收购人触发要约收购义务，拟向中国证监会申请按一般程序(非简易程序)豁免的情形)
　　本次增持方案是否已经取得其他有关部门的批准
　　申请人做出的各项承诺是否已提供必要的保证
　　申请豁免的事项和理由是否充分
　　是否符合有关法律法规的要求
　　申请豁免的理由
　　是否为实际控制人之下不同主体间的转让
　　申请人认购上市公司发行新股的特别要求
　　申请人是否已承诺 3 年不转让其拥有权益的股份
　　9.4.2.1
　　上市公司股东大会是否已同意申请人免于发出要约
　　9.4.2.2
　　挽救面临严重财务困难的上市公司而申请豁免要约收
　　购义务的
　　申请人是否提出了切实可行的资产重组方案
　　9.4.3.1
　　申请人是否具备重组的实力
　　9.4.3.2
　　方案的实施是否可以保证上市公司具备持续经营能力
　　9.4.3.3
　　方案是否已经取得公司股东大会的批准
　　9.4.3.4
　　申请人是否已承诺 3 年不转让其拥有权益的股份
　　9.4.3.5
　　十、要约收购的特别要求
　　(在要约收购情况下，除按本表要求对收购人及其收购行为进行核查外，还须核查以下内容)
　　收购人如须履行全面要约收购义务，是否具备相应的
　　收购实力
　　收购人以终止被收购公司的上市地位为目的而发出的
　　全面要约，是否就公司退市后剩余股东的保护作出适
　　当安排
　　披露的要约收购方案，包括要约收购价格、约定条件、
　　要约收购的期限、要约收购的资金安排等，是否符合
　　《上市公司收购管理办法》的规定
　　支付手段为现金的，是否在作出要约收购提示性公告
　　的同时，将不少于收购价款总额的 20%作为履约保证
　　金存入证券登记结算机构指定的银行
　　支付手段为证券
　　是否提供该证券的发行人最近 3 年经审计的财务会计
　　10.5.1
　　报告、证券估值报告
　　收 购人如以在证券交易所上市的债券支付收购价款
　　10.5.2
　　的，在收购完成后，该债券的可上市交易时间是否不
　　少于 1 个月
　　收购人如以在证券交易所上市交易的证券支付收购价
　　10.5.3
　　款的，是否将用以支付的全部证券交由证券登记结算
　　机构保管(但上市公司发行新股的除外)
　　收购人如以未在证券交易所上市交易的证券支付收购
　　10.5.4
　　价款的，是否提供现金方式供投资者选择
　　是否详细披露相关证券的保管、送达和程序安排
　　十一、其他事项
　　收购人(包括股份持有人、股份控制人以及一致行动
如存在相关情形，应予以说
　　人)各成员以及各自的董事、监事、高级管理人员(或
　　者主要负责人)在报告日前 24 个月内，是否未与下列
　　当事人发生以下交易
　　如有发生，是否已披露
　　是否未与上市公司、上市公司的关联方进行合计金额
因上市公司经营业务需要，
　　11.1.1
　　高于 3000 万元或者高于被收购公司最近经审计的合
上市公司与收购人及其下
　　并财务报表净资产 5%以上的资产交易(前述交易按累
属企业之间存在部分关联
　　计金额计算)
交易，收购人已在申请文件
　　中披露上述主要关联交易
　　是否未与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行
　　11.1.2
　　合计金额超过人民币 5 万元以上的交易
　　是否不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管
　　11.1.3
　　理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排
　　是否不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或
　　11.1.4
　　者谈判的合同、默契或者安排
　　相关当事人是否已经及时、真实、准确、完整地履行
　　了报告和公告义务
　　相关信息是否未出现提前泄露的情形
　　相关当事人是否不存在正在被证券监管部门或者证券
　　交易所调查的情况
　　上市公司控股股东或者实际控制人是否出具过相关承
　　是否不存在相关承诺未履行的情形
　　该等承诺未履行是否未对本次收购构成影响
　　1、收购人监事韩新胜 2014
　　经对收购人(包括一致行动人) 收购人的董事、
　　年 3 月 11 日，买入光明乳
　　高级管理人员及其直系亲属、为本次收购提供服务的
　　业股票 900 股，买入价格
　　专业机构及执业人员及其直系亲属的证券账户予以核
　　19.47 元，2014 年 3 月 14
　　查，上述人员是否不存在有在本次收购前 6 个月内买
　　日，卖出光明乳业股票 900
　　卖被收购公司股票的行为
股，卖出价格 19.51 元。韩
　　新胜在买卖光明乳业股票
　　时未参与本次收购方 案的
　　筹划， 对本次收购方案并不
　　知情。 其购买相关上市公司
　　股票行为的动因系基于公
　　开信息对上市公司的价值
　　判断或对股票市场的判断，
　　与本次收购不存在关联关
　　系， 不存在利用内幕信息进
　　行股票交易的情况。
　　2、海通证券自营业务股票
　　账户在该期间累计买入光
　　明乳业股票 3,037,026 股，
　　累计卖出光明乳业股票
　　2,819,253 股；资产管理业
　　务股票账户在该期间累计
　　买 入 光 明 乳 业 股 票 3,800
　　股， 累计卖出光明乳业股票
　　3,800 股。海通证券上述自
　　营业务股票账户和资产管
　　理业务股票账户买卖光明
　　乳业股票行为与本次无偿
　　划转不存在关联关系，
　　证券不 存在公开或泄露相
　　关信息的情形，
也不存在利
　　用该信息进行内幕交易或
　　操纵市场的情形。
　　上市公司实际控制权发生转移的，原大股东及其关联
　　企业存在占用上市公司资金或由上市公司为其提供担
　　保等问题是否得到解决如存在，在备注中予以说明
　　被收购上市公司股权权属是否清晰，不存在抵押、司
　　法冻结等情况
　　被收购上市公司是否设置了反收购条款
　　如设置了某些条款，是否披露了该等条款对收购人的
　　收购行为构成障碍
　　尽职调查中重点关注的问题及结论性意见
　　本次股份无偿划转相关事项均符合《上市公司收购管理办法》等相关法律法规的要求和规定，收购人符合《上
　　市公司收购管理办法》对于收购人资格的要求，此次股份无偿划转符合以简易程序申请豁免要约收购的相关规定。
　　海通证券股份有限公司
　　2014 年 11 月 13 日
责任编辑：zdsh
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