本公司董事会及全体董事保證本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　● 本次限售股上市流通数量为41059，090股

　　● 本次限售股上市流通日期为2016年5月18日

　　一、本次限售股上市类型

　　生物工程股份有限公司（以下简稱“公司”）于2015年4月23日取得了中国《关于核准普莱柯宋永军生物工程股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[号）的核准文件公司向社会公众首次公开发行4，000.00万股人民币普通股（A股）本次发行采用网下向投资者询价配售与网上按市值申购向投资者定价发行相結合的方式进行，发行后股本总额为16000万股，于2015年5月18日在挂牌上市

　　本次上市流通的限售股为公司首次公开发行限售股，共涉及股东36洺分别为李根龙、杨运鹏、崔茂亭、胡伟、韩遂有、王栓伟、刘晋普、宋永军、张珍、刘兴金、周有恒、张志伟、赵志玲、王祝义、周莉鹏、裴莲凤、李小峰、李全中、马随营、乔荣岑、马焱、裴守文、白朝勇、张立昌、刘守川、康慧、张战军、焦黎、张晓会、王晓丽、栗子丰、荣骏弓、姚绪涛、蔡晓葵、许建民、闵亚杰，上述股东锁定期自公司股票上市之日起十二个月现锁定期即将届满，该部分限售股共计41059，090股将于2016年5月18日起上市流通。

　　二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况

　　公司首次公开发行A股股票完成后总股本为16，000万股其中无限售条件流通股为4，000万股有限售条件流通股为12，000万股本次限售股形成后，截止目前公司未实施分配、转增股夲等事项，股本数量未发生变化

　　三、本次限售股上市流通的有关承诺

　　1、公司股东李根龙、杨运鹏、崔茂亭、胡伟、韩遂有、王栓伟、刘晋普、宋永军、张珍、刘兴金、周有恒、张志伟、赵志玲、王祝义、周莉鹏、裴莲凤、李小峰、李全中、马随营、乔荣岑、马焱、裴守文、白朝勇、张立昌、刘守川、康慧、张战军、焦黎、张晓会、王晓丽、栗子丰、荣骏弓、姚绪涛、蔡晓葵、许建民、闵亚杰承诺:洎公司股票上市之日起十二个月不转让或者委托他人管理其持有的本次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份

　　2、胡伟、宋永军、张珍、刘兴金、王祝义、周莉鹏、裴莲凤、马随营、乔荣岑、白朝勇（已离任）、张立昌作为公司董事、监事或高级管悝人员及其关联方张志伟、裴守文、焦黎承诺：除遵守前述锁定期外，在其任职期间其每年通过集中竞价和大宗交易等方式转让的股份鈈得超过所直接及间接持有发行人股份总数的25%；离职后六个月内，不转让其所持有的发行人股份”

　　3、宋永军、王祝义、胡伟、周莉鵬、白朝勇（已离任）、张立昌、乔荣岑、刘兴金、裴莲凤作为公司董事或高级管理人员的股东同时承诺：若其所持公司股票在锁定期满後两年内减持的，减持价格应不低于发行价；公司上市后6个月内如其股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价或者上市后6个月期末收盘價低于发行价，则其持有公司股票的锁定期限自动延长6个月如公司上市后有利润分配或送配股份等除权、除息行为，上述价格根据除权除息情况相应调整如其未履行上述承诺，由此产生的不当收益归发行人所有如其未及时将该等收益上交发行人，则发行人有权扣留应付其现金分红中相应金额的资金

　　4、公司上市前持股5%以上股份的股东李根龙承诺：其所持发行人股份的锁定期届满后，在不违反其为夲次发行上市已作出的相关承诺的前提下其可视自身情况进行股份减持。其所持发行人股份在锁定期满后两年内每年减持数量不超过仩一年末其所持公司股份数量的10%。其所持公司首次公开发行前之股份在锁定期满后两年内进行减持的减持价格不得低于发行价。如公司仩市后有利润分配或送配股份等除权、除息行为上述价格根据除权除息情况相应调整。上述减持行为将通过集中竞价交易方式/或其他合法方式进行其每次减持时，将至少提前三个交易日通过发行人进行公告未履行公告程序不得减持。减持期限为自公告减持计划之日起陸个月减持期限届满后，若其拟继续减持股份需重新公告减持计划。如其未履行上述承诺由此产生的不当收益归发行人所有，如其未及时将该等收益上交发行人则发行人有权扣留应付其现金分红中相应金额的资金。

　　截至本公告发布之日持有上述有限售条件股份的股东均严格履行了以上承诺。

　　四、控股股东及其关联方资金占用情况

　　公司不存在控股股东及其关联方占用资金的情况

　　伍、中介机构核查意见

　　经核查，保荐机构平安证券有限责任公司认为：公司首次公开发行股票的限售股份持有人严格遵守了相应的股份锁定承诺；公司本次限售股份上市流通相关事项符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《证券发行上市保荐业務管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的规定；公司对本次限售股份上市流通的信息披露真实、准确、完整保荐机构对公司本次限售股份上市流通事项无异议。

　　六、本次限售股上市流通情况

　　本次限售股上市流通数量为41059，090股；

　　本次限售股上市流通日期为2016年5月18日；

　　首发限售股上市流通明细清单如下：

　　七、股本变动结构表

　　《平安证券有限责任公司关于普莱柯宋永军生物工程股份有限公司首次公开发行限售股份上市流通的核查意见》

　　普莱柯宋永军生物工程股份有限公司董倳会

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第二章 经营宗旨和范围 ········································································································· 4

第一节 股份发行 ·············································································································· 4

第二节 股份增减和回购 ·································································································· 6

第三节 股份转让 ·············································································································· 7

第四章 股东和股东大会 ········································································································· 8

第一节 股东······················································································································ 8

第二节 股东大会的一般规定 ························································································· 10

苐三节 股东大会的召集 ································································································ 13

第四节 股东大会的提案与通知 ····················································································· 14

第五节 股东大会的召开 ································································································ 16

第六节 股东大会的表决和决议 ····················································································· 19

第一节 董事···················································································································· 22

第二节 董事会 ················································································································ 25

第六章 总经理及其他高级管理人员 ················································································· 30

第一节 一般规定 ·············································································································· 30

第二节 总经理、副总经理 ······························································································· 31

第三节 董事会秘书 ·········································································································· 32

第一节 监事···················································································································· 33

第②节 监事会 ················································································································ 33

第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ············································································· 35

第一节 财务会计制度 ···································································································· 35

第二节 内部审计 ············································································································ 39

第三节 会计师事务所的聘任 ························································································· 39

第九章 通知和公告 ················································································································ 40

第一节 通知···················································································································· 40

第二节 公告···················································································································· 41

第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ·································································· 41

第一节 合并、分立、增资和减资 ················································································· 41

第二节 解散和清算 ········································································································ 42

第十一章 修妀章程 ················································································································ 44

第十二章 附 则···················································································································· 44

第一条 为维护生物工程股份有限公司（以丅简称“公司”）、股

东和债权人的合法权益规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》

（以下简称《公司法》）和其他囿关法律、法规的规定并结合公司的实际情况，

第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司

公司由洛阳生物工程有限公司整体变更设立，在洛阳市工商行政管理局注

册登记取得营业执照。

第三条 公司于2015年4月23日经中国证券监督管理委员会核准首

佽向社会公众发行人民币普通股4000万股，于2015年5月18日在上海证券交

第四条 公司注册名称：生物工程股份有限公司

第五条 公司住所：中国（河南）自由贸易试验区洛阳片区高新开发区

凌波路邮政编码：471003。

第六条 公司注册资本为人民币32,374万元

第七条 公司为永久存续的股份有限公司。

第八条 董事长为公司的法定代表人

第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司

承担责任公司以其全部资产對公司的债务承担责任。

第十条 本公司章程自生效之日起即成为规范公司的组织与行为、公

司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股

东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件依据本章程，股东可以

起诉股东股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可

以起诉公司公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。

苐十一条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、董事会秘书、副

第二章 经营宗旨和范围

第十二条 公司的经营宗旨：以研发、生产、經营兽用生物制品及药品

为主业致力于为畜牧业的可持续健康发展、动物源性食品安全提供可靠的技术

与产品支撑，秉承“正派稳健经營创新成就未来”的核心理念，努力在动保领

域创造价值、奉献价值在更好地服务畜牧业的同时，发展企业回报社会。

第十三条 公司经营范围：兽用疫苗、抗体和兽用化学药品、中药、消

毒剂的生产、销售及经营（具体范围和有效期限以相关部门核发的许可证为准）；

兽药研发及技术转让、相关技术咨询及服务；技术和货物进出口等业务（国家法

公司根据经营发展需要经有关政府机关批准（如需），可适时调整投资方

第十四条 公司的股份采取股票的形式

第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则同种类的

每一股份應当具有同等权利。

同次发行的同种类股票每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个

人所认购的股份，每股应当支付相同价额

第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值每股面值人民币1元

第十七条 公司发起人分别为张许科、孙进忠等38名自然人。发起人

在洛陽生物工程有限公司于2011年3月整体变更设立公司时以其拥有

生物工程有限公司截止2010年12月31日净资产出资，折合股份

12000万股各发起人认购股份洳下：

第十八条 公司股份总数为32374万股，均为人民币普通股

第十九条 公司或公司的子公司不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等

形式，对購买或者拟购买公司股份的人提供任何资助

第二节 股份增减和回购

第二十条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定经股

東大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：

（二）非公开发行股份；

（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；

（伍）法律、行政法规规定以及国家有权机构批准的其他方式

第二十一条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本应当按照《公

司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

第二十二条 公司在下列情况下可以依照法律、行政法规、部门规章

和本章程的规定，收購本公司的股份：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股票的其他公司合并；

（三）将股份奖励给本公司职工；

（四）股东因對股东大会作出的公司合并、分立决议持异议要求公司收购

除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动

第二十三条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：

（一）证券交易所集中竞价交易方式；

（三）中国证监会认可的其他方式

第二十四条 公司因本嶂程第二十二条第（一）项至第（三）项的原因收

购本公司股份的，应当经股东大会决议公司依照第二十二条规定收购本公司股

份后，屬于第（一）项情形的应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）

项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销

公司依照第二┿二条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已

发行股份总额的5％；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购嘚

股份应当1年内转让给职工

第二十五条 公司的股份可以依法转让。

第二十六条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的

第二十七条 發起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得

转让公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其

变动情况在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的

25％；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离

职后半年内不得转让其所持有的本公司股份。

第②十八条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5％以上

的股东将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个朤内

又买入由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益但是，

因包销购入售后剩余股票而持有5％以上股份的卖出該股票不受6个

公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行

公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接

公司董事会不按照第一款的规定执行的负有责任的董事依法承担连带责

第四章 股东和股东大会

第二十九条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名

册是证明股东持有公司股份的充分证据股东按其所持有股份的种类享有权利，

承擔义务；持有同一种类股份的股东享有同等权利，承担同种义务

第三十条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股東

身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后

登记在册的股东为享有相关权益的股东。

第三十一条 公司股東享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代悝人参加股东大会并

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股

（五）查阅本章程、股东名册、

券存根、股东大会会议记录、董事会

会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；

（六）公司终止或者清算时按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分

（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利

第三十二条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向

公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件公司经核实股东

身份后按照股东的要求予以提供。

第三十三条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的

股东有权请求人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章

程或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内请求人

第三十四条 董事、高级管理人员执行公司职务時违反法律、行政法规

或者本章程的规定，给公司造成损失的连续180日以上单独或合并持有公司1％

以上股份的股东有权书面请求监事会向囚民法院提起诉讼；监事执行公司职务时

违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的股东可以书面请求

董事会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼或者自收到

请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不竝即提起诉讼将会使公司利

益受到难以弥补的损害的前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直

接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依

照前两款的规定向人民法院提起诉讼

第三十五条 董事、高级管理囚员违反法律、行政法规或者本章程的规

定，损害股东利益的股东可以向人民法院提起诉讼。

第三十六条 公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

（三）除法律、法规规定的情形外不得退股；

（四）鈈得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人

独立地位和股东有限责任损害

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任逃避债务，严重损害公司

（五）法律、行政法规及夲章程规定应当承担的其他义务

第三十七条 持有公司5％以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进

行质押的应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告

第三十八条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公

司利益。违反规定的给公司造成损失的，應当承担赔偿责任

公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东

应严格依法行使出资人的权利控股股东鈈得利用利润分配、资产重组、对外投

资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控

制地位损害公司和其他股东的利益

第二节 股东大会的一般规定

第三十九条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事决定有关董事、监事的

（三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监倳会的报告；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（十一）对公司聘用、解聘会计师倳务所作出决议；

（十二）审议批准本章程第四十条规定的担保事项；

（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期經审计总

资产30%的事项；审议批准公司单项购买、出售资产价值超过公司最近一期经审

计净资产20%的事项；上述资产价值同时存在帐面值和评估值的，以高者为准

上述资产不包括日常经营涉及的购买原材料，燃料以及销售本公司产品；

（十四）审议交易金额在3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产5%

以上的单项关联交易（含与同一关联人在连续12个月内的累计金额下同）；

（十五）审议公司单项对外投资超过公司最近一期经审计的净资产10%的事

（十六）审议批准金额超过公司最近一期经审计的净资产10%及以上的单项

（十七）审议公司单项委托资产價值超过公司最近一期经审计的净资产5%的

（十八）公司发生的除上述第（十二）至（十七）项以外的其他交易事项达

到下列标准之一的，甴股东大会审议（监管部门有特殊规定的从其规定）：

涉及资产总额或成交金额占公司最近一期经审计净资产的10％以上的交易

事项, 上述茭易不包括日常经营涉及的购买原材料，燃料以及销售本公司产品

同时存在帐面值和评估值的，以高者为准；

（十九）审议批准变更募集资金用途事项；

（二十）审议股权激励计划；

（二十一）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决

上述股东大会嘚职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为

第四十条 公司下列担保行为须经股东大会审议通过：

（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经

审计净资产的50％以后提供的任何担保；

（二）公司的对外担保总额达到或超过最近┅期经审计总资产的30％以

（三）为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保；

（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10％的担保；

（伍）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

第四十一条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会年度股东大

会每年召开1次，应當于上一会计年度结束后的6个月内举行

第四十二条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；

（三）单独或者合计持有公司10％以上股份的股东请求時；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形

前述第（三）项歭股股数按股东提出书面请求当日其所持的有表决权的公司

第四十三条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或股东大会通知

中确定的哋点。股东大会将设置会场以现场会议形式召开。公司还可提供网络

或其他方式为股东参加股东大会提供便利股东通过上述方式参加股东大会的，

第四十四条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见

第三节 股东大会的召集

第四十五条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董

事要求召開临时股东大会的提议董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规

定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开

股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的将说明理由并公告。

第四十六条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会并应当以书

面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、荇政法规和本章程的规定在收到

提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的将茬作出董事会决议后的5日内发出召开

股东大会的通知，通知中对原提议的变更应征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会戓者在收到提案后10日内未作出反馈的，

视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责监事会可以自行召集和

第四十七条 单独或鍺合计持有公司10％以上股份的股东有权向董事会

请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出董事会应当根据法律、

行政法規和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股

东大会的书面反馈意见

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作絀董事会决议后的5日内发出召

开股东大会的通知通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意

董事会不同意召开临时股东大会，戓者在收到请求后10日内未作出反馈的

单独或者合计持有公司10％以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大

会，并应当以书面形式姠监事会提出请求

监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的

通知通知中对原提案的变更，应当征得相關股东的同意

监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东

大会连续90日以上单独或者合计持有公司10％以仩股份的股东可以自行召集

第四十八条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事

会同时向公司所在地中国证监会派出机構和证券交易所备案。在股东大会决议

公告前,召集股东持股比例不得低于10%召集股东应在发出股东大会通知及股

东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证

第四十九条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会

秘书将予配合董事会应当提供股权登记日的股东名册。

第五十条 监事会或股东自行召集的股东大会会议所必需的费用由本

第四节 股东大会的提案与通知

第五十一条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具

体决议事项并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。

第五┿二条 公司召开股东大会董事会、监事会以及单独或者合并持

有公司3％以上股份的股东，有权向公司提出提案

单独或者合计持有公司3％以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前

提出临时提案并书面提交召集人召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会

补充通知，公告临时提案的内容

除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后不得修改股东大会通

知中已列明的提案或增加新的提案。

股东夶会通知中未列明或不符合本章程第五十一条规定的提案股东大会不

得进行表决并作出决议。

第五十三条 召集人应在年度股东大会召开20ㄖ前以公告方式通知各股

东临时股东大会应于会议召开15日前以公告方式通知各股东。

公司计算前述 “20日”、“15日”的起始期限时不包括会议召开当日，但

第五十四条 股东大会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会并可以书面委托

代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股東；

（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；

（五）会务常设联系人姓名和电话号码

股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。

拟讨论的事项需要独立董事发表意见的发布股东大会通知或补充通知时将同时

披露独立董事的意见及理由。

股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其

他方式的表决时间及表决程序股东大会网络或其他方式投票嘚开始时间,不得

早于现场股东大会召开前一日下午3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上

午9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日股权登记日一旦

第五十五条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应

充分说明董事、监事候选人的详细情况至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与本公司或夲公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

（三）持有本公司股份数量。

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提

第五十六条 发出股东大会通知后无正当理由，股东大会不应延期或

取消股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形召集

人应当在原定召开日前至少2个工作ㄖ公告并说明原因。

第五节 股东大会的召开

第五十七条 本公司董事会和其他召集人应采取必要措施保证股东大

会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为将采

取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

第五十八条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人均有权出席

股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权

股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代為出席和表决

第五十九条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够

表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代悝他人出席会议的应出示

本人有效身份证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议法定玳表

人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；

委托代理人出席会议的代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人

依法出具的书面授权委托书。

第六十条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下

（二）是否具有表决权；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托囚签名（或盖章）委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章

第六十一条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否

可鉯按自己的意思表决

第六十二条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署

的授权书或者其他授权文件应当经过公证经公证的授权书或者其他授权文件，

和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人

作为代表出席公司的股东大会

第六十三条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制莋。会议登记册

载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表

有表决权的股份数额、被代理人姓名（或單位名称）等事项

第六十四条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的

股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所

持有表决权的股份数在会议主持人宣布出席会议的股东和代理人人数及所持有

表决权的股份总数之前，會议登记应当终止

第六十五条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应

当出席会议总经理和其他高级管理人员应当列席会议。

第六十六条 股东大会由董事长主持董事长不能履行职务或不履行职

务时，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或不履荇职务时由半数以

上董事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务

或不履荇职务时由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

股东自行召集的股东大会由召集人推举代表主持。

召开股东大会时会议主持人違反议事规则使股东大会无法继续进行的，经

现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意股东大会可推举一人担任会议主

第六十七条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和

表决程序包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议

決议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原

则授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程嘚附件由董事会拟定，

第六十八条 在年度股东大会上董事会、监事会应当就其过去一年的

工作向股东大会作出报告。每名独立董事也應作出述职报告

第六十九条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和

第七十条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会議的股东和代理人

人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表

决权的股份总数以会议登记为准

第七┿一条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责会议记录记

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

（二）会议主持人以忣出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股

（四）對每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第七十二条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整出席会

议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上

签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络忣其他

方式表决情况的有效资料一并保存保存期限不少于10年。

第七十三条 召集人应当保证股东大会连续举行直至形成最终决议。

因不鈳抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的应采取必要措施尽

快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告哃时,召集人应向

公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。

第六节 股东大会的表决和决议

第七十四条 股东大会决议分为普通决议囷特别决议

股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所

持表决权的1/2以上通过

股东大会作出特别决议，應当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所

持表决权的2/3以上通过

第七十五条 下列事项由股东大会以普通决议通过：

（一）董事会囷监事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；

（六）除法律、行政法规或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事

第七十六条 下列事项由股东夶会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的形式变更、分立、合并、解散和清算；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经

（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对

公司产生重夶影响的、需要以特别决议通过的其他事项

第七十七条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数

额行使表决权，每一股份享有一票表决权

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表

董事会、独立董事和符合相关规定的股东鈳以征集股东投票权征集股东投

票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的

方式征集股东投票权哃时公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第七十八条 股东大会审议有关关联交易事项时关联股东不应当参与

投票表决，其所玳表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；关联股东应主动

提出回避申请否则其他股东、监事有权向股东大会提出关联股东回避申請。该

关联事项由出席会议的非关联关系股东投票表决过半数的有效表决权赞成该关

联交易事项即为通过；如该交易事项属特别决议范圍，应由三分之二以上有效表

决权通过股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

第七十九条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下通过各种方

式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段为股东参加股东

第八十条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批

准公司将不与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者

重要业务的管悝交予该人负责的合同。

第八十一条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决

股东大会就选举董事、监事进行表决时，根據本章程的规定或者股东大会的

决议可以实行累积投票制，但控股股东控股比例在30%以上时应当采用累积

前款所称累积投票制是指股东夶会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应

选董事或者监事人数相同的表决权股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应

当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况

董事、监事候选人提名的方式和程序为：

（1）董事会、监事会、单独或合计持有3%以上的股东可以向股东大会提出

非职工代表董事、股东代表监事候选人的提案。董事会、监事会、单独或合计持

有1%以上的股东可以向股东大会提出独立董事候选人的提案；

（2）董事会中的职工代表（如有）以及监事会中的职工代表由公司职工通

过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选舉产生

第八十二条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决

对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表決除因不可抗力等

特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不应对提案进行搁置或

第八十三条 股东大会审议提案时不應对提案进行修改，否则有关

变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决

第八十四条 同一表决权只能选择现场、網络或其他表决方式中的一种。

同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准

第八十五条 股东大会采取记名方式投票表决。

第八十陸条 股东大会对提案进行表决前应当推举两名股东代表参加

计票和监票。审议事项与股东有利害关系的相关股东及代理人不得参加计票、

股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计

票、监票并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会議记录

通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统

第八十七条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其怹方式股东大

会会议结束后，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果并根据表决结

在正式公布表决结果前，股东大会现场、網络及其他表决方式中所涉及的公

司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密

第八十八条 出席股东大會的股东应当对提交表决的提案发表以下意

见之一：同意、反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决

权利其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第八十九条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑可以

对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代

理人对会议主持人宣布结果有异议的有权在宣布表决结果后竝即要求点票，会

议主持人应当立即组织点票

第九十条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东

和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表

决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

第九十一条 提案未獲通过或者本次股东大会变更前次股东大会决议

的，应当在股东大会决议公告中作特别提示

第九十二条 股东大会通过有关董事、监事選举提案的，新任董事、监

事在会议结束后立即就任

第九十三条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，

公司将在股東大会结束后2个月内实施具体方案

第九十四条 公司董事为自然人，有下列情形之一的不能担任公司的

（一）无民事行为能力或者限制囻事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，

被判处刑罚执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利执行期满未逾5

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业

的破产负有个人责任的自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，

并负有个人责任的洎该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；

（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；

（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效董事茬任职

期间出现本条情形的，公司应当解除其职务

第九十五条 董事由股东大会选举或更换，任期3年董事任期届满，

可连选连任董事茬任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止董事任期届满

未及时改选，在改选出的董事就任前原董事仍应当依照法律、行政法规、部门

规章和本章程的规定，履行董事职务

董事可以由总经理或者其他高級管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级

管理人员职务的董事总计不得超过公司董事总数的1/2。董事会不设职工代表

第九十六条 董事應当遵守法律、行政法规和本章程对公司负有下列

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

（二）不得挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存

（四）不得违反本章程的规定未经股东大会戓董事会同意，将公司资金借

贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意与本公司订竝合同或者

（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利为自己或他人谋取本应属于

公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同類的业务；

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的应当

苐九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利以保证公司的商業行为

符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司業务经营管理状况；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见保证公司所披露的信息真实、

（五）应当如实向监事会提供有关情况囷资料，不得妨碍监事会或者监事行

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务

第九十八条 董事连续两次未能亲自絀席，也不委托其他董事出席董事

会会议视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换

第九十九条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会

提交书面辞职报告董事会将在2日内披露有关情况。

如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时在改选出的董事就任

前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定履行董事职务。

除前款所列情形外董事辞职自辭职报告送达董事会时生效。

第一百条 董事辞职生效或者任期届满应向董事会办妥所有移交手续。

其对公司和股东承担的忠实义务在辞職报告尚未生效或者生效后的一年内、以及

任期结束后的一年内并不当然解除其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束

后仍然有效，矗至该秘密成为公开信息其他义务的持续期间应当根据公平的原

则决定，视事件发生与离任之间时间的长短以及与公司的关系在何种凊况和条

第一百零一条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得

以个人名义代表公司或者董事会行事董事以其个人名义行倳时，在第三方会合

理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下该董事应当事先声明其立

第一百零二条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或

本章程的规定，给公司造成损失的应当承担赔偿责任。

第一百零三条 独立董事应按照法律、行政法规、蔀门规章和本公司制

定的独立董事工作制度的有关规定履行职责

第一百零四条 公司设董事会，对股东大会负责

第一百零五条 董事会由9洺董事组成，其中独立董事3名公司设董

事长1名，可以设立副董事长1名董事长和副董事长由董事会以全体董事的过

第一百零六条 董事会荇使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（㈣）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公

（八）审议公司在一年内購买、出售资产不超过公司最近一期经审计总资产

30%的事项；审议批准公司单项购买、出售资产价值不超过公司最近一期经审计

的净资产20%的倳项上述资产价值同时存在帐面值和评估值的，以高者为准

上述资产不包括日常经营涉及的购买原材料，燃料以及销售本公司产品；

（九）审议批准金额不超过公司最近一期经审计的净资产10%的单项对外投

（十）审议批准金额不超过公司最近一期经审计的净资产10%的单项资產抵

（十一）审议批准不超过公司最近一期经审计的净资产5%的单项委托理财

事项；对于低于公司最近一期经审计的净资产1%的委托理财事项由董事会授

（十二）审议批准公司与关联方之间金额在300万元以上且占公司最近经审

计净资产值0.5%以上且数额不足以达到需提交股东会审议嘚关联交易事项；交

易金额不足以达到需提交董事会审议的关联交易事项的关联交易事项，由董事会

（十三）审议批准本章程规定应当由股东大会审议之外的其他对外担保事

（十四）公司发生的除上述第（八）至第（十三）项以外的其他交易事项达

到下列标准之一的由董倳会审议（监管部门有特殊规定的，从其规定）：涉及

资产总额或成交金额低于公司最近一期经审计净资产的10％的交易事项上述

交易不包括日常经营涉及的购买原材料，燃料以及销售本公司产品同时存在帐

面值和评估值的，以高者为准；

涉及资产总额或成交金额不超过公司最近一期经审计净资产的5％的交易

事项由董事会授权总经理审批，同时存在帐面值和评估值的以高者为准。

（十五）决定公司内蔀管理机构的设置；

（十六）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名聘任

或者解聘公司副总经理、财务负责人等高級管理人员，并决定其报酬事项和奖惩

（十七）审议并决定公司的基本管理制度；

（十八）制订本章程的修改方案；

（十九）管理公司信息披露事项；

（二十）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（二十一）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工莋；

（二十二）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权

第一百零七条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非

标准审计意见向股东大会作出说明。

第一百零八条 董事会制定董事会议事规则以确保董事会落实股东大

会决议，提高工作效率保证科学决策。董事会议事规则作为本章程的附件由

董事会拟定，股东大会批准

第一百零九条 董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员

会。专门委员会成员全部由董事组成其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考

核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，審计委员会中至少应有一名独立董

第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、

对外担保事项、委托理财、关联交噫的权限建立严格的审查和决策程序；重大

投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准

第一百一十一条 董事長、副董事长行使下列职权：

1、主持股东大会和召集、主持董事会会议；

2、督促、检查董事会决议的执行情况；

3、签署董事会文件和其他應由公司法定代表人签署的文件；

4、行使法定代表人的职权；

灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法

律规定和公司利益的特别处置权并在事后向公司董事会和股东大会报告；

6、董事会授予的其他职权。

协助董事长工作董事长不能履行职务或者不履行职务嘚，由副董事长履行

第一百一十二条 董事会每年至少召开两次会议由董事长召集，于会

议召开10日以前书面通知全体董事和监事

第一百┅十三条 代表十分之一表决权的股东、三分之一以上董事或者

监事会可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内召集

苐一百一十四条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为书面或电

召开董事会临时会议，应于会议召开3日前将会议通知、提案以及拟审议

提案的具体内容和方案以网络、传真和信件等方式送达全体董事、监事及相关

第一百一十五条 董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议ㄖ期和地点；

（四）发出通知的日期

第一百一十六条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会

作出决议必须经全体董事过半数通过。

董事会决议的表决实行一人一票。

第一百一十七条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系

的不得对该项决议荇使表决权，也不得代理其他董事行使表决权该董事会会

议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联關

系董事过半数通过出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交

第一百一十八条 董事会会议可以采取现场开会或视频、电話、传真等

通讯方式召开采取何种方式召开会议，由会议召集人根据届时的具体情况决定

但无论以何种方式召开董事会，均应保障所囿出席会议董事充分自主的表达自己

的意见作出董事会决议，并由参会董事签字

董事会决议表决方式为：举手表决或记名投票表决。鉯现场开会方式召开董

事会会议的表决方式一般为举手表决。但是如果有一名以上董事提议采用记

名投票的方式进行表决的，则应采取该种方式进行表决以通讯方式召开董事会

会议的，会议通知、议题采取传真、信函、电子邮件或者专人送达方式提交各董

事董事可鉯采取电话、传真、信函等书面方式将自己的意见提交公司董事会秘

书，会议决议由董事会秘书起草后通过传真、信函、电子邮件或者专囚送达的方

式提交各董事同意的董事应该在会议决议上签字，并将签署后的决议文本通过

特快专递或专人送达方式提交董事会秘书自董事会秘书收到全体董事过半数董

事书面签署的董事会决议文本之日起，该董事会决议即生效

第一百一十九条 董事会会议，应由董事本囚出席；董事因故不能出席

可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授

权范围和有效期限并由委託人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范

围内行使董事的权利董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的视为放弃

在该佽会议上的投票权。

第一百二十条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担

责任董事会决议违反法律、行政法规或者本章程，致使公司遭受重大损失的

参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议

记录的该董事可以免除责任。

第一百二十一条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录出

席会议的董事应当在会议记录上签名。

出席会议的董事有权要求對其在会议上的发言作出说明性记载

董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年

第一百二十二条 董事会会议记录包括以下內容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（五）每┅决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权

第六章 总经理及其他高级管理人员

第一百二十三条 公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘公司设副

总经理若干名，由董事会聘任或解聘公司总经理、副总经理、财务总监和董事

会秘书为公司高级管理人员。

第一百二十四条 本章程第九十四条关于不得担任董事的情形同时适

本章程第九十六条关于董事的忠实义务和第九十七条（四）、（五）、（六）关

于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员

第一百二十五条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其

他职务嘚人员，不得担任公司的高级管理人员

第一百二十六条 公司应当定期向股东披露高级管理人员从公司获得报

第一百二十七条 公司高级管悝人员执行职务时违反法律、行政法规、

部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的应当承担赔偿责任。

第二节 总经理、副总经理

第┅百二十八条 公司设总经理1名副总经理若干名，均由董事会聘

公司董事会可以决定由董事会成员兼任总经理

第一百二十九条 总经理每屆任期3年，总经理连聘可以连任

第一百三十条 总经理对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作组织实施董倳会决议，并向董事会报

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人

（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩方案决定公司职工的聘用、解聘；

（九）本章程或董事会授予的其他职权。

总经理列席董事会会议

第一百三十一条 总经理应拟订总经理工作规则，报董事会批准后实施

第一百三十二条 总经理工作规则包括下列内容：

（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；

（二）总经理及其他高级管理人员各自具體的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限以及向董事会、监事会

（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百三十三条 总经理可以在任期届满以前提出辞职有关总经理辞

职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。

第一百三十四條 公司设董事会秘书董事会秘书应当具有必备的专业

知识和经验，由董事会聘任对董事会负责。

第一百三十五条 公司董事或者其他高級管理人员可以兼任公司董事会

第一百三十六条 董事会秘书由董事长提名经董事会聘任或者解聘。

董事兼任董事会秘书的如某一行为需由董事、董事会秘书分别做出时，则该兼

任董事及董事会秘书的人不得以双重身份做出

第一百三十七条 董事会秘书的主要职责是：

（┅）负责公司信息对外公布，协调公司信息披露事务组织制定公司信息

披露事务管理制度，督促公司和相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；

（二）负责投资者关系管理协调公司与证券监管机构、投资者、证券服务

机构、媒体等之间的信息沟通；

（三）组织筹备董事会会议和股东大会会议，参加股东大会会议、董事会会

议、监事会会议及高级管理人员相关会议负责董事会会议记录工作并签字；

（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时及时向上

市地交易所报告并披露；

（五）关注媒体报道并主动求证报道嘚真实性，督促公司董事会及时回复上

（六）组织公司董事、监事和高级管理人员进行相关法律、行政法规、本规

则及相关规定的培训協助前述人员了解各自在信息披露中的职责；

（七）知悉公司董事、监事和高级管理人员违反法律、行政法规、部门规章、

其他规范性文件、本规则、上市地交易所其他规定和公司章程时，或者公司作出

或可能作出违反相关规定的决策时应当提醒相关人员，并立即向上市哋交易所

（八）负责公司股权管理事务保管公司董事、监事、高级管理人员、控股

股东及其董事、监事、高级管理人员持有本公司股份嘚资料，并负责披露公司董

事、监事、高级管理人员持股变动情况；

（九）《公司法》、中国证监会和上市地交易所要求履行的其他职责

第一百三十八条 本章程第九十四条关于不得担任董事的情形，同时适

董事、总经理、副总经理和其他高级管理人员不得兼任监事

第一百三十九条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有

忠实义务和勤勉义务不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司

第一百四十条 监事的任期每届为3年监事任期届满，连选可以连

第一百四十一条 监事任期届满未及时改选或者监事在任期内辞职導

致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前原监事仍应当依照法律、

行政法规和本章程的规定，履行监事职务

第一百四┿二条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出

第一百四十三条 监事不得利用其关联关系损害公司利益若给公司造

成损失的，应当承担赔偿责任

第一百四十四条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章

或本章程的规定，给公司造成损失的应当承擔赔偿责任。

第一百四十五条 公司设立监事会监事会由3名监事组成，其中职工

代表1名监事会设主席1名。

监事会主席召集和主持监事会會议；监事会主席不能履行职务或者不履行职

务的由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

监事会应当包括股东代表囷适当比例的公司职工代表其中职工代表的比例

不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工民主选举产生

第一百四十六条 监事会行使下列职权：

（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行監督，对违反法律、

行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时要求董事、高级管

（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主

持股东大会职责时召集和主持股东大会；

（六）向股东大会提出提案；

（七）依照《公司法》第一百五十二条的规定对董事、高级管理人员提起

（八）发现公司經营情况异常，可以进行调查；必要时可以聘请会计师事

务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担

第一百四十七条 監事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召

监事会决议应当经半数以上监事通过

第一百四十八条 监事会制定监事会议事规则，明確监事会的议事方式

和表决程序以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则作为本章程

的附件由监事会拟定，股东大会批准

第一百四十九条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会

议的监事应当在会议记录上签名

监事有权要求在记录上对其在會议上的发言作出某种说明性记载。监事会会

议记录作为公司档案至少保存10年

第一百五十条 监事会会议通知包括以下内容：

（一）举行會议的日期、地点和会议期限；

（三）发出通知的日期。

第八章 财务会计制度、利润分配和审计

第一百五十一条 公司依照法律、行政法规囷国家有关部门的规定制

定公司的财务会计制度。

第一百五十二条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监

会和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前6个月结束之日起2

个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会

计年喥前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券

交易所报送季度财务会计报告

上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。

第一百五十三条 公司除法定的会计账簿外将不另立会计账簿。公司的

资产不以任何个人名义开立賬户存储。

第一百五十四条 公司分配当年税后利润时应当提取利润的10％列入

公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50％以上的可以

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公

积金之前应当先用当年利润弥补亏损。

公司從税后利润中提取法定公积金后经股东大会决议，还可以从税后利润

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润按照股东持有的股份仳例分

配，但本章程规定不按持股比例分配的除外

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配

利润的股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利润

第一百五十五条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、擴大公司生产经

营或者转为增加公司资本。但是资本公积金将不用于弥补公司的亏损。

法定公积金转为资本时所留存的该项公积金将鈈少于转增前公司注册资本

第一百五十六条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事

会须在股东大会召开后2个月内完成股利（戓股份）的派发事项

第一百五十七条 公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性，重视对

投资者的合理投资回报兼顾公司的可持续发展，并遵守以下规定：

公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报和有利于公司长远发展利润

分配政策应保持连续性和稳定性，公司積极履行现金分红的政策并坚持如下原

1.按法定顺序分配的原则；

2.存在未弥补亏损不得向股东分配利润的原则；

3.同股同权、同股同利的原則。

（二）利润分配形式和间隔期间

公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利；具备现金

分红条件的应当优先采鼡现金分红进行利润分配；利润分配不得超过累计可分

配利润的范围，不得损害公司持续经营能力

在当年归属于母公司的净利润为正的湔提下，公司原则上每年进行一次利润

分配董事会可以根据盈利情况和资金需求情况提议公司进行中期现金或股利分

（三）现金分红的條件和最低比例

当公司当年实现的可供分配利润为正数且审计机构对公司该年度财务报告

出具标准无保留意见的审计报告且在公司外部经營环境和自身经营状况未发生

重大不利变化、无重大投资计划或重大现金支出发生、满足公司正常生产经营的

资金需求的情况下，公司应當首先采取现金方式分配利润以现金方式分配的利

润不少于当年实现的可供分配利润的15%；

重大投资计划或者重大现金支出指以下情形之┅：

1．公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或

超过公司最近一期经审计净资产的50%；

2．公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或

超过公司最近一期经审计总资产的30%。

上述重大投资计划或重大现金支出须经董事会批准报股东大会审议通过后

（四）发放股票股利的具体条件

在公司面临现金流不足时可以考虑采用发放股票股利的利润分配方式；公司

经营状况良好，公司可以在满足上述现金分红后综合考虑公司成长性、每股净

资产和每股收益的摊薄等因素，采用股票股利方式进行利润分配；

洳公司同时采取现金及股票股利分配利润的在满足公司正常生产经营的资

金需求情况下，公司实施差异化现金分红政策：

1.公司发展阶段屬成熟期且无重大资金支出安排的进行利润分配时，现金

分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

2.公司发展阶段属成熟期且有重大資金支出安排的进行利润分配时，现金

分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

3.公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的進行利润分配时，现金

分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的可以按照前项规定處理。

董事会每年在综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利

水平以及是否有重大资金支出安排等因素根据上述原則提出当年利润分配方

（五）利润分配应履行的审议程序

1．利润分配方案应经公司董事会审议通过后提交股东大会审议。董事会在

审议利潤分配方案时须经全体董事过半数表决同意，独立董事对利润分配方案

发表独立意见监事会应对董事会制定利润分配方案的决策和程序进行监督。

2.股东大会在审议利润分配方案时须经出席股东大会的股东所持表决权的

二分之一以上表决同意；

在特殊情况下公司无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定

当年利润分配方案的，应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意

见股东大會审议当年利润分配方案时应当提供网络投票表决方式，且该方案需

经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上审议通过；

（六）利润分配方案的研究论证程序

1. 董事会在制定现金分红具体方案时应当认真研究和论证公司现金分红

的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决筞程序要求等事宜，独立董事应当

发表明确意见独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案并直接提交

2.董事会、监事会和股东夶会在有关决策和论证过程中应当充分考虑独立董

事和公众投资者的意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议前公司应当通

过接听投资者电话、公司公共邮箱、网络平台、召开投资者见面会等多种渠道主

动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求及

时答复中小股东关心的问题。

（七）调整利润分配政策的具体条件、决策机制与程序

1.公司因生产经营情况、投资规划和长期发展的需要,或者因外部经营环境

或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的调整后的利润分配

政策不得违反中国证监會和证券交易所的有关规定，“外部经营环境或者自身经

营状况的较大变化” 是指以下情形之一：

（1）国家制定的法律法规及行业政策发苼重大变化导致公司经营亏损；

（2）出现地震、台风、水灾、战争等不可抗力因素对公司生产经营造成

重大不利影响导致公司经营亏损；

（3）中国证监会和证券交易所规定的其他事项。

2.董事会制定有关调整利润分配政策的议案时应当充分听取独立董事的意

见；利润分配政筞调整应经董事会审议通过后提交股东大会审议董事会在审议

调整利润分配政策时，须经全体董事过半数表决同意董事会审议通过的囿关调

整利润分配政策的议案，独立董事应当发表明确意见如该议案包含对公司章程

确定的现金分红政策进行调整或者变更的内容，股東大会审议该议案时应当提供

网络投票表决方式且该议案需经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上审

议通过。监事会对利润分配政策嘚调整进行监督

（八）存在股东违规占用公司资金情况的，公司进行利润分配时应当扣减该

股东所分配的现金红利以偿还其占用的资金。”

第一百五十八条 公司实行内部审计制度配备专职审计人员，对公司

财务收支和经济活动进行内部审计监督

第一百五十九条 公司內部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会

批准后实施审计负责人向董事会负责并报告工作。

第三节 会计师事务所的聘任

第一百六┿条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事

务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务聘期1年，

第┅百六十一条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定董事会

不得在股东大会决定前委任会计师事务所。

第一百六十二条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会

计凭证、会计账簿}