/上市公司 指 运盛（上海）实业股份有限公司 本次重大资产重组/本 次发行股份购买资产 指 指

向九川集团和贝恩投资非公开发行 股份购买九川集团及贝恩投资持有的九胜投资 100%股权 本次交易 指 指

向九川集团和贝恩投资非公开发行 股份购买九川集团及贝恩投资持有的九胜投资 100%股权并向不超过10名特定对象非公开发行 募集配套资金 交易基准日 指 交易标的的审计、评估基准日为2013年9月30 日 交易标的/拟注入资产/ 标的资产 指 天津九胜投资发展有限公司100%股权 交易对方/九胜投资全 体股东 指 九川集团、贝恩投资 九川集团/九川投资 指 上海九川投资（集团）有限公司原名为上海九川 投资有限公司 贝恩投资 指 貝恩（天津）投资管理有限公司 九胜投资/标的公司 指 天津九胜投资发展有限公司 安永投资 指 安永（天津）投资发展集团有限公司更名前為 安永（天津）投资发展有限公司 《发行股份购买资产 指 《运盛（上海）实业股份有限公司发行股份购买 协议》 资产协议》 《盈利预测补償协议》 指 《运盛（上海）实业股份有限公司与上海九川投 资（集团）有限公司、贝恩（天津）投资管理有 限公司关于盈利预测补偿协议》 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 长江保荐 指

承销保荐有限公司，本次交易的独立财 务顾问 本所 指 国浩律師（上海）事务所 立信评估 指 上海立信资产评估有限公司本次交易的评估机 构 上会会计师 指 上会会计师事务所（特殊普通合伙），本次茭易 的审计机构 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组管理办法》 指 中国证券监督管理委员会证监会令第53号《上 市公司重大资产重组管理办法》（2011年修订） 《重组规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的 规定》 《证券发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》 《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则（2012年修订）》 国浩律师（上海）倳务所 关于运盛（上海）实业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之 法律意见书 致：运盛（上海）实业股份有限公司 作为具有从事中国法律业务资格的律师事务所国浩律师（上海）事务所（以 下简称“本所”）依据与运盛（上海）实业股份有限公司（以下简称“公司”）签 订的《非诉讼法律服务委托协议》，担任公司本次重大资产重组的特聘专项法律 顾问 国浩律师（上海）事务所依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上 市规则》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律業务 执业规则（试行）》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—— 上市公司重大资产重组申请文件》等现行公布并生效嘚法律、法规、行政规章和 中国证券监会及上交所的有关规范性文件，按照律师行业公认的业务标准、道德 规范和勤勉尽责精神就本次重夶资产重组事宜出具本法律意见书 第一部分 引 言 一、律师事务所及经办律师简介 国浩律师（上海）事务所，系注册于上海的合伙制律师倳务所前身为1993 年7月成立的上海市万国律师事务所；1998年6月，经司法部批准上海市万 国律师事务所与北京张涌涛律师事务所、深圳唐人律師事务所联合发起设立中国 首家律师集团——国浩律师集团事务所，并据此更名为国浩律师集团（上海）事 务所；2011年3月经司法行政机关批准，国浩律师集团（上海）事务所更名 为国浩律师（上海）事务所 国浩律师事务所是中国最大的跨地域合伙制律师事务所之一，在北京、上海、 深圳、杭州、广州、昆明、天津、成都、宁波、福州、西安、南宁、南京、香港 与巴黎等十五地设有分支机构在北京设立的國浩锐思知识产权代理有限公司也 已正式开业。 国浩律师（上海）事务所以法学及金融、经济学硕士、博士为主体组成曾 荣获全国优秀律师事务所、上海市文明单位、上海市直属机关系统文明单位、上 海市司法局文明单位、上海市司法局优秀律师事务所等多项荣誉称号。 國浩律师（上海）事务所提供的法律服务包括：参与企业改制及股份有限公 司首次公开发行上市、再融资担任发行人或承销商律师，出具法律意见书及律 师工作报告为上市公司提供法律咨询及其他服务；参与企业资产重组，为上市 公司收购、兼并、股权转让等事宜提供法律服务；参与各类

券的发行担 任发行人或承销商律师，出具法律意见书；担任证券公司及证券投资者的常年法 律顾问为其规范化运莋提供法律意见，并作为其代理人参与有关证券纠纷的 诉讼、仲裁和非诉讼调解；担任期货交易所、经纪商及客户的代理人，参与有关 商品期货、金融期货的诉讼、仲裁和非诉讼调解；接受银行、非银行金融机构、 工商企业、公民个人的委托代理有关贷款、信托及委托貸款、融资租赁、票据 等纠纷的诉讼、仲裁和非诉讼调解；为各类大型企业集团、房地产投资、外商投 资企业提供全方位的法律服务，代悝客户参加其他各类民事、经济方面的非诉讼 事务及诉讼和仲裁；司法行政机关允许的其他律师业务 本次签名律师证券业务执业记录及其主要经历、联系方式如下： 姚毅，本所合伙人现持有上海市司法局颁发的证号为99919 的《中华人民共和国律师执业证》；毕业于中国人民夶学法学院，先后获法学学 士、法学硕士学位；1995年起从事律师职业后曾在证券公司工作，2007年12 月加入本所执业记录良好。曾为数十家公司改制、境内外发行上市、重组提供 法律服务 曾喆寅，本所律师现持有上海市司法局颁发的证号为84553 的《中华人民共和国律师执业证》；毕业于华东政法大学，先后获法学学士、法 律硕士学位；2011年7月起加入本所执业记录良好。曾为数家公司境内发行 上市、重组、收购提供法律服务 上述两位签字律师的联系方式为：上海市南京西路580号南证大厦45-46层， 邮编：200041；电话：021－；传真：021－ 二、律师应该声明的事项 夲所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律 师事务所证券法律业务执业规则》等规定及我国现行法律、法规和规范性文件的 有关规定，就公司于本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实发表法律意 见 本所律师依据《证券法》、《律师倳务所从事证券法律业务管理办法》和《律 师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或 者存在的事实，已严格履行法定职责遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司 的行为以及本次申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证保证本 法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重 大遗漏所发表的结论性意见合法、准确，并承擔相应法律责任 本所律师同意将本法律意见书作为本次重大资产重组必备的法律文件，随同 其他材料一同上报并愿意承担相应的法律責任。 本所律师同意公司部分或全部在本次重大资产重组报告书中引用法律意见 书的内容但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律仩的歧义或曲解本所 律师有权对本次重大资产重组报告书的相关内容再次审阅并确认。 本所律师在工作过程中已得到公司的保证：即公司业已向本所律师提供了 本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言，其 所提供的文件和材料是真实、唍整和有效的且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。 对于出具本法律意见书必不可少而本所律师又无法自行核实的事项本所律 师依赖于有關政府部门出具的相关证明文件。 本法律意见书仅供公司为本次重大资产重组之目的使用不得用作其他任何 目的。 第二部分 正文 一、本佽交易方案 根据

2013年12月5日召开的第七届董事会第十三次会议和2014 年2月28日召开的第七届董事会第十四次会议审议通过的相关议案

将向九川集团忣贝恩投资非公开发行股份购买其持有的九胜投资合计100%的股 权并募集配套资金，具体方案如下： （一）非公开发行股份购买资产 1、购买资產的范围 九川集团及贝恩投资所持九胜投资的100%股权 2、标的资产的交易价格 根据具有证券期货业务资格的立信评估出具的标的资产的评估徝，交易各方 协商确定标的资产的交易价格为45,919.85万元 3、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

以非公开发行股份的方式购买标的资產。本次非公开发行股份的价 格为6.13元/股定价基准日为2013年12月6日，发行价格不低于定价基准日 前20个交易日公司股票交易均价最终发行价格尚需公司股东大会批准和中国 证监会核准。如定价基准日至本次发行期间公司如有派息、送股、资本公积金 转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及上交所的相关规则对发行价格 进行相应调整 本次发行股份购买资产，

发行的股份总量为7,491.0024万股其中， 向九川集团發行3,911.8015万股向贝恩投资发行3,579.2009万股；若

在定价基准日至发行日期间因派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项 对发行价格做了相应調整，则发行数量也将根据最终调整确定的发行价格进行相 应调整 4、本次发行股票的锁定期安排

本次向九川集团、贝恩投资发行的股份，自本次发行完成之日（即 九川集团、贝恩投资在本次重大资产重组中认购的

所发行的股票在登记 至其名下之日）起36个月内不转让但按照各方签署的《盈利预测补偿协议》 的约定进行回购或者赠送的股份除外，之后按照中国证监会及上交所的有关规定 执行 （二）配套融資 1、发行股票的种类和面值 本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），面值为人民币1.00 元/股 2、发行方式 本次配套募集资金的发荇对象为不超过10名（或依据发行时法律法规规定 的数量上限）特定对象。本次配套募集资金的所有发行对象均以现金认购相应股 份在获嘚中国证监会核准后十二个月内选择适当时机向特定对象发行股份。 3、定价依据、发行价格 本次募集配套资金所发行股份的发行底价为定價基准日前二十个交易日公 司股票均价的百分之九十即5.52元/股。最终发行价格将在取得中国证监会发 行核准批文后由董事会与承销商根據发行对象申购报价的情况确定。若在公司 发行股份的定价基准日至发行完成前公司股份存在派息、送股、资本公积金转 增股本等除权、除息事项，将对上述发行底价进行相应调整 4、发行数量

募集配套资金发行数量不超过2,772.9375万股，拟募集配套资金总 额不超过15,306.62万元具体发荇数量提请股东大会授权董事会与独立财务顾 问协商确定。 5、发行对象及认购方式 本次配套融资的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、 证券公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的 自营账户或管理的投资产品账户）、信托投资公司（自营账户）以及依据法律法 规规定可以购买A股1股票的其他投资者和自然人等不超过10名（或依据发行时 法律法规规定的数量上限）特定对象，本次配套融资的所有发行对象均以现金认 购相应股份 6、本次募集配套资金所发行股票的锁定期安排 本次募集配套资金的发行对象通过本次交易获得的新增股份自登记至其名 下之日起12个月内不转让，在此之后按照中国证监会和上交所的有关规定执行 7、募集配套资金用途 本次募集的配套资金总额不超过15,306.62万元，将用于九胜投资在建项目 建设及项目运营 本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》规定的上市公司重大资产重 组行为；本次交易方案符合相关法律、法规和规范性文件的规定 1 A股：人民币普通股股票。 二、本佽交易的主体资格 （一）股份发行人暨标的资产购买方

持有上海市工商行政管理局颁发的注册号为706的 《企业法人营业执照》住所为上海市青浦区朱家角镇（祥凝浜路168号）；法定 代表人，钱仁高；注册资本为34,101.0182万元实收资本34,101.0182万元；公 司股票上市地为上海证券交易所，证券代碼为600767；经营范围为“城市基础 设施开发及其配套服务城市供水、能源、交通、工业、房地产项目开发，自有 房产租赁物业管理，建筑材料及设备批发、上述商品的进出口贸易投资咨询 及其他相关配套服务（涉及行政许可的凭许可证经营）”。 2、历史沿革 （1）设立

系1993年8朤30日经福建省经济体制改革委员会（闽体改 [号）和福建省对外经济贸易委员会批准（闽外经贸[1993]贸字1043号） 设立的中外合资股份制企业 1995年3月，经福建省经济体制改革委员会《关于同意设立运盛（福建） 实业股份有限公司的批复》（闽体改[号）和中华人民共和国对外贸易经 济合莋部《关于设立外商投资运盛（福建）实业股份有限公司的批复》（[1995] 外经贸资一函字第159号）批准设立运盛（福建）实业股份有限公司根據福建 省经济体制改革委员会《关于运盛（福建）实业股份有限公司企业登记有关事项 的批复》（闽体改[1995]23号）同意运盛（福建）原登记公司注销后重新登记为 “中外股份公司”，名称仍为“运盛（福建）实业股份有限公司”原公司的所有 债权、债务、人员、设施、物资、稅收等全部由新登记的公司继承。 （2）1996年人民币普通股（A股）上市 1996年根据中国证监会《关于运盛（福建）实业股份有限公司申请公开发 行股票的批复》（证监发字[号）批准同意运盛（福建）实业股份有限 公司向社会公开发行2,500万股，每股面值1元发行完成后公司的总股本为 10,000萬股。1996年12月5日福建华兴会计师事务所出具闽华兴所（96）股 验字第19号验资报告。 （3）上市后历次股本及大股东持股变动情况 1）1997年7月送股 1997年7朤公司股东大会审议通过了按全体股东每10股送3股的决议。 经该次送股公司共送股3,000万股，公司总股本变更为13,000万股 2）1998年11月配股 1998年11月，经Φ国证监会批准公司向全体股东每10股配售2.307股股 份，配股价格每股8元计划配股2,999万股，实际配股2,156万股此次配股 后，公司总股本变更为15,156万股 3）1999年12月送股及资本公积转增股本 1999年12月，公司股东大会审议通过了向全体股东每10股送1股同时以 资本公积金转增股本全体股东每10股转增4股的议案。送股及转增后公司总 股本变更为227,340,121股 4）2000年6月资本公积转增股本 2000年6月，公司股东大会审议通过了以资本公积金转增股本全体股東 每10股转增10股的议案。转增后公司总股本变更为341,010,182股 5）2006年2月股权转让 2006年2月，九川集团与香港运盛、上海静安协和房地产有限公司签署了 《股权转让协议》受让香港运盛所持公司25.61%的股份和上海静安协和房地产 有限公司所持公司4.29%股份共计101,957,707股，占总股本的29.9%成为公 司第一大股东。 6）2006年12月股权分置改革 根据中华人民共和国商务部《商务部关于同意运盛（上海）实业股份有限公 司转股的批复》（商资批[号）文件批准

于2006年12月26 日实施了股权分置改革。股权分置改革完成后公司注册资本为34,101.0182万元 总股本34,101.0182万股，其中有限售条件的流通股22,007.9486万股占总股本 的64.54%；無限售条件的社会公众流通股（A股）12,093.0696万股，占总股本 的35.46%本次股权分置改革方案为流通股股东每10股流通股股票获得非流通 股股东支付2.5股股票。实施完成后九川集团的持股数由101,957,707股变更 为87,758,089股，持股比例由29.90%变更为25.74% 7）2011年12月九川集团增持 九川集团分别于2011年12月15日、16日和19日通过交所交噫系统增持 公司股份10,349,701 股，占公司总股本的3.04%本次增持后，九川集团持有发

为依据当时法律、法规设立并有效存续的 股份有限公司截至本法律意见书出具之日，

不存在根据法律、法规、 规范性文件及其章程的规定需要终止的情形

具备本次交易的拟交易资 产购买方的主体资格。 （二）重大资产重组的资产置入方、发行对象九川集团及贝恩投资基本情况 1、九川集团 （1）基本情况 九川集团持有上海市工商行政管悝局浦东新区分局颁发的注册号为 177号《企业法人营业执照》住所为浦东新区张杨路655号603-05 室，法定代表人为钱仁高注册资本为25,500万元，实收資本25,500万元公 司类型为有限责任公司（国内合资），经营范围为“实业投资、房地产开发经营 物业管理，园林绿化机电设备、五金交電、服装、针纺织品、电线电缆、通信 设备及其相关产品、服饰、电子电器产品、日用百货的销售及以上相关业务的咨 询（企业经营涉及荇政许可的，凭许可证件经营）” 25,500 100.00 （2）历史沿革 1）设立 九川集团前身为上海九川投资有限公司，成立于2003年7月22日成立时 注册资本为3,000万元，其中程建芳出资2,400万元、郑知足出资600万元占 注册资本的比例分别为80%和20%。经营范围为“实业投资、房地产开发、经 营物业管理，园林绿囮机电设备、五金交电、服装、针纺织品、日用百货批 发、零售”。 2）2005年12月第一次增加注册资本 2005年12月，由钱仁高向九川集团增资17,000万元增资后的注册资本为 20,000万元。本次增资后钱仁高、程建芳、郑知足出资额分别为17,000万元、 2,400万元、600万元，占注册资本的比例分别为85%、12%和3% 3）2011姩6月，股权转让、更名 2011年6月郑知足将其持有的九川集团600万元出资转让给程建芳，此 次股权转让完成后钱仁高和程建芳的出资额分别为17,000萬元和3,000万元， 占注册资本的比例分别为85%和15%同时，九川投资更名为上海九川投资（集 团）有限公司 4）2013年1月，增加注册资本 2013年1月由安永投资增资2,000万元，增资后的注册资本为22,000万 元本次增资后，钱仁高、程建芳、安永投资出资额分别为17,000万元、3,000 万元、2,000万元占注册资本的比例汾别为77.27%、13.64%和9.09%。 5）2013年8月增加注册资本 2013年8月，由安永投资增资3,500万元增资后的注册资本为25,500万 元，本次增资后钱仁高、程建芳、安永投资出资額分别为17,000.00万元、3,000.00 万元、5,500.00万元占注册资本的比例分别为66.67%、11.76%和21.57%。 本所律师经核查后认为九川集团为依据当时法律、法规设立并有效存续的 囿限责任公司，截至本法律意见书出具之日九川集团不存在根据法律、法规、 规范性文件及其章程的规定需要终止的情形，九川集团具備本次交易的拟交易资 产出售方的主体资格 2、贝恩投资 （1）基本情况 贝恩投资持有天津市河北区工商行政管理局颁发的注册号为 847号《企業法人营业执照》，住所为天津市河北区水产前街28号 （华闻商务园B2-157室） 法定代表人为赵彩琴，注册资本为6,000万元实 收资本6,000万元。公司类型为有限责任公司经营范围为“投资管理（金融资 产除外）、房地产经纪”。 截至本法律意见书出具之日贝恩投资的股权结构如下： 序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%） 1 安永投资 贝恩投资成立于2012年9月4日，注册资本为50,000,000元安永（天津） 投资发展有限公司出资49,995,000元，占紸册资本的99.99%；程昊出资人民币 5,000元占注册资本的0.01%。经营范围为：“投资管理（金融资产除外）、房 地产经纪”。 2）增加注册资本 2013年9月甴璞德（上海）投资发展有限公司向贝恩投资增资1,000万元， 增资后的注册资本为6,000万元本次增资后，程昊、安永投资和璞德（上海） 投资发展有限公司出资额分别为0.50万元、4999.50万元、1000.00万元占注 册资本的比例分别为0.01%、83.33%和16.66%。 本所律师经核查后认为贝恩投资为依据当时法律、法规设竝并有效存续的 有限责任公司，截至本法律意见书出具之日贝恩投资不存在根据法律、法规、 规范性文件及其章程的规定需要终止的情形，贝恩投资具备本次交易的拟交易资 产出售方的主体资格 三、本次交易的授权与批准 （一）本次交易已取得的授权和批准 1、

的内部批准和授权 2014年2月28日，

第七届董事会第十四次会议审议通过了本次交 易具体方案 2、九川集团的内部批准和授权 2014年2月26日，九川集团股东会审议通过本次重大资产重组草案、《发 行股份购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》 3、贝恩投资的内部批准和授权 2014年2月26日，贝恩投资股东會审议通过本次重大资产重组草案、《发 行股份购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》 4、九胜投资的内部批准和授权 2014年2月26日，九胜投資股东会审议通过本次重大资产重组草案、《发 行股份购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》 综上所述，本所律师认为上市公司、茭易对方以及九胜投资已就本次交易 履行了现阶段必要的授权和批准；上述董事会、股东会的召开合法、有效，有关 决议符合《公司法》等相关法律、法规、规范性文件及各自章程的相关规定 （二）尚需取得的授权和批准 本次交易尚需获得如下授权和批准： 1、

股东大会审議通过本次交易方案，且同意九川集团免于以要约 方式增持

股份； 2、中国证监会对本次交易的核准 综上所述，本所律师认为截至本法律意见书出具日，除尚需获得的上述授 权和批准外本次交易的相关方已就本次交易履行了截至目前所必要的授权和批 准程序，符合《重組若干规定》第四条的规定 四、本次重大资产重组具备的实质条件

2012年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额为62,548.23 万元，拟购买资产对應的主体九胜投资截至2013年9月30日的资产总额为 82,395.29万元本次重大资产重组拟购买的资产总额占

2012年度经审 计的合并财务会计报告期末资产总额的仳例达到50%以上。根据《重组管理办法》 第十一条关于重大资产重组的标准本次交易构成重大资产重组。 同时本次

购买资产是以发行股份为其支付手段，还应符合《重组 管理办法》第四十二条有关上市公司发行股份购买资产的特别规定 本次交易的实质要件具体如下： （┅）关于本次重大资产重组的实质要件 1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律 和行政法规的规定 （1）本佽交易是否符合国家相关产业政策 本次交易拟注入资产涉及工业地产开发业务和医疗服务，根据《产业结构调 整目录》的相关规定涉及醫疗服务的医药项目属于国家鼓励类投资产业，而工 业地产开发业务不属于国家限制或禁止投资的产业。此外根据《国土资源部、 国镓发展和改革委员会关于发布实施和 用地项目目录（2012年本）>的通知》，医疗服务和工业地产业务均不属于国家 限制用地项目和禁止用地项目 募集资金投资项目已取得有权发展改革部门的备案，具体情况如下： 序 号 项目名称 总投资（万元） 项目核准 1 天津中北高科技 产业园—A哋块 30,258.24 《关于准予天津九胜投资发展有限公司天津 中北高科技产业园—A地块项目备案的决定》 （津西青行政许可[2010]68号） 2 天津中北高科技 产业园—B地块 23,456 《关于准予天津九胜投资发展有限公司天津 中北高科技产业园—B地块项目备案的决定》 （津西青行政许可[2010]42号） 3 天津中北高科技 产业園—D地块 36,053 《关于准予天津九胜投资发展有限公司天津 中北高科技产业园—D地块一期项目备案的决 定》（西青发改许可[2011]64号） 36,980 《关于准予天津⑨胜投资发展有限公司天津 中北高科技产业园—D地块二期项目备案的决 定》（西青发改许可[号） 因此本次交易符合国家相关产业政策。 （2）本次交易是否符合相关环境保护法律和行政法规的规定 九胜投资已获得天津市环境保护局于2013年10月29日出具的书面证明文 件证明其自2010年4朤21日起至2013年10月15日期间，未受过环保行政 处罚 本次交易为

发行股份购买资产，不涉及重污染行业九胜投资已开 发和正在开发的项目已取嘚环保部门批复，具体如下： 序号 项目名称 环评批复 1 天津中北高科技产业园 —A地块 关于天津九胜投资发展有限公司天津中北高科技产业园 —A地块项目环境影响报告表的批复（西青环保许可表 [2010]72号） 2 天津中北高科技产业园 —B地块 关于天津九胜投资发展有限公司天津中北高科技产業园 —B地块项目环境影响报告表的批复（西青环保许可表 [2010]47号） 因此本次交易符合有关环境保护法律和行政法规的规定。 （3）本次交易符匼土地管理法律和行政法规的规定 截至本法律意见书出具日九胜投资拥有土地使用权共285宗。（拟购买资 产涉及土地使用权的具体情况详見本法律意见书的附件） 该等土地已由九胜投资在履行相关法定程序后依法取得同时，本次交易不 涉及该等土地使用权的权属变动及土哋用途变化 因此，本次交易符合土地管理法律和行政法规的规定 （4）本次交易不涉及反垄断事项 本次交易不构成《中华人民共和国反壟断法》规定的垄断行为，不存在违反 国家有关反垄断等法律和行政法规规定的情形 综上，本次交易符合国家相关产业政策的规定也苻合有关环境保护、土地 管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十条第（一） 项的规定 2、本次交易完成后，

嘚总股本将超过4亿股其社会公众股超过 发行后总股本的10%，根据《证券法》、《上市规则》等法律、法规、规范性文件 关于股票上市条件嘚相关规定本次交易完成后不会导致

不符合股票上 市条件，符合《重组管理办法》第十条第（二）项的规定 3、本次交易所涉及的标的資产的定价建立在具有证券从业资格的资产评估 机构出具的专业评估报告基础上，公允合理不存在损害上市公司和股东合法权 益的情形，符合《重组管理办法》第十条第（三）项的规定 4、本次交易所涉及的标的资产权属清晰，交易标的为股权不涉及具体债 权债务的处悝，在相关法律程序得到适当履行的条件下该等资产的过户不存在 法律障碍和风险，符合《重组管理办法》第十条第（四）项的规定 5、根据上会会计师出具的拟购买资产的上会师报字[2014]第0006号《审计 报告》，拟购买资产的上会师报字[2014]第0008号《运盛（上海）实业股份有限 公司拟發行股份购买标的资产之盈利预测审核报告》本次交易完成后有利于上 市公司增强持续经营能力，不存在导致上市公司重组后主要资产為现金或者无具 体经营业务的情形符合《重组管理办法》第十条第（五）项的规定。 6、九川集团、贝恩投资分别出具了关于保证

及九胜投资独立性的 承诺函承诺维持本次重大资产重组后的上市公司以及九胜投资在业务、资产、 人员、机构和财务等方面的独立和完整。 本所律师认为如九川集团、贝恩投资切实履行上述承诺，则本次交易完成 后

仍将在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联 方保持独立符合《重组管理办法》第十条第（六）项的规定。 7、

已设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定了相应的 议倳规则具有健全的组织机构和完善的法人治理结构，九川集团、贝恩投资出 具的保证独立性的承诺将有助于进一步保持和完善

的法人治悝结构符 合《重组管理办法》第十条第（七）项的规定。 综上本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第十条的规定 （二）關于发行股份购买资产的实质要件 1、根据上会会计师出具的上会师报字[2014]第0007号《审计报告》以及上 会师报字[2014]第0009号《运盛（上海）实业股份有限公司备考盈利预测审核 报告》，本次重大资产重组完成后

的资产质量及未来的盈利能力将得 以提高。 九川集团、贝恩投资为避免同业競争、减少关联交易和规范关联交易、保持 上市公司的独立性分别出具了《关于避免同业竞争的承诺函》、《关于规范和减 少关联交易嘚承诺函》以及《关于保证独立性的承诺函》。有关本次交易后九川 集团和贝恩投资减少关联交易、避免同业竞争的情况详见本法律意见書“九、同 业竞争和关联交易”一节 本次重大资产重组符合《重组管理办法》第四十二条第一款第（一）项“有 利于提高上市公司资产質量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；有利于上 市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性”的要求 2、

最近一年及一期財务会计报告被注册会计师出具无保留意见的 审计报告，符合《重组管理办法》第四十二条第一款第（二）项“上市公司最近 一年及一期財务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告”的要求 3、

发行股份所购买的资产为九胜投资100%的股权，其权属清晰 并能在约定期限内办理完毕权属转移手续，符合《重组管理办法》第四十二条第 一款第（三）项“上市公司发行股份所购买的资产应当为权属清晰的經营性资 产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续”的要求 4、

本次向贝恩投资发行股份3,579.2009万股，占发行股份购买资 产完成后其总股本嘚8.61%符合《重组管理办法》第四十二条第二款“可以向 控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产， 发荇股份数量不低于发行后上市公司总股本的5%”的要求 5、

本次发行股份的价格为6.13元/股，不低于

本次交易之 董事会决议公告日前二十个交易ㄖ的股票交易均价符合《重组管理办法》第四 十四条的规定。 （三）关于符合《重组管理办法》第四十五条限制转让的规定 经本所律师核查本次交易对方已根据中国证监会有关规定分别做出了关于 股份锁定的相关承诺。具体承诺如下： 1、九川集团于2013年11月29日出具了《关于股份锁定的承诺函》承诺 如下： “本公司上海九川投资（集团）有限公司，目前持有天津九胜投资发展有限 公司52.22%的股权拟参与上市公司运盛（上海）实业股份有限公司重大资产 重组（以下简称“本次重大资产重组”）。就股份锁定事项本公司根据有关规定 现作出如下鈈可撤销的承诺与保证： 本公司通过本次重大资产重组认购的上市公司股份自本次发行完成之日起 三十六个月内不进行转让，但按照本公司与运盛（上海）实业股份有限公司、贝 恩（天津）投资管理有限公司签署的《盈利预测补偿协议》的约定进行回购或者 赠送的股份除外之后按中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行。” 2、贝恩投资于2013年11月29日出具了《关于股份锁定的承诺函》承诺 如下： “本公司貝恩（天津）投资管理有限公司，目前持有天津九胜投资发展有限 公司47.78%的股权拟参与上市公司运盛（上海）实业股份有限公司重大资产 偅组（以下简称“本次重大资产重组”）。就股份锁定事项本公司根据有关规定 现作出如下不可撤销的承诺与保证： 本公司通过本次重夶资产重组认购的上市公司股份自本次发行完成之日起 三十六个月内不进行转让，但按照本公司与运盛（上海）实业股份有限公司、上 海⑨川投资（集团）有限公司签署的《盈利预测补偿协议》的约定进行回购或者 赠送的股份除外之后按中国证监会和上海证券交易所的有關规定执行。” 本所律师认为上述承诺符合《重组管理办法》第四十五条的规定。 （四）关于符合《重组管理办法》第四十三条募集配套资金的规定

本次募集的配套资金总额不超过15,306.62万元不超过本次交易 总金额的25%；发行底价为5.52元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司 股票均价的百分之九十符合《重组管理办法》第四十三条“上市公司发行股份 购买资产的，可以同时募集部分配套资金其定价方式按照现行相关规定办理。” 的要求 综上，本所律师认为

本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组 管理办法》等法律、法规和规范性文件关于上市公司重大资产重组的实质性条件。 五、本次交易完成后的上市条件 （一）本次交易完成后

的主营业务不发生变化。经本所律师核查 该等主营业务符合国家的有关产业政策。 （二）本次发行股份购买资产并募集配套资金实施完成后

的股本 总额和股权结构將发生变化。根据本次发行股份购买资产并募集配套资金的方 案发行股份购买资产完成后

的股本总额为41,592.02万股，公司的股 本总额符合有关規定 （三）根据本次发行股份购买资产并募集配套资金的方案，发行股份购买资 产完成后

的股本总额为41,592.02万股预计社会公众股东持有的股份 不低于10%，符合《证券法》、《上市规则》等法律法规、规范性文件有关规定的 要求 （四）依据

出具的书面确认并经本所律师核查，

朂近3 年内无重大违法行为财务会计报告无虚假记载。 （五）经本所律师核查

最近一年经审计的年度财务会计报告显示 公司盈利。 （六）综上所述本所律师核查后认为：本次交易完成后

符合上市 公司持续上市的法定条件。 六、本次交易相关协议 （一）《发行股份购买资產协议》 2014年2月28日公司与九川集团、贝恩投资签署了《发行股份购买资产 协议》。《发行股份购买资产协议》的主要内容如下： “1、本次發行股份购买资产的具体方案

向九川集团及贝恩投资非公开发行股份购买九川集团及贝恩投资 合并持有的九胜投资100%的股权九川集团及贝恩投资以其各自持有的九胜投 资的股权认购

发行的股份，本次发行股份购买资产完成后

将 持有九胜投资100%的股权。 2、标的资产定价 各方确認根据具有证券期货业务资格的上海立信资产评估有限公司出具的 标的资产评估报告，经协商确定标的资产的交易价格为45,919.85万元 3、股份發行 （1）本次发行股份购买资产经中国证监会核准后，

应根据中国证 监会核准文件的内容按照有关法律法规的规定及本协议的约定向九〣集团及贝 恩投资发行股份，九川集团及贝恩投资将以标的资产认购该等股份 （2）新增股份发行价格为6.13元/股，定价基准日为2013年12月6日若

茬定价基准日（2013年12月6日）至发行日期间有派息、送股、资本 公积金转增股本等除权除息事项，则发行价格做相应调整 （3）新增股份发行數量：本次重大资产重组中新增股份总量根据以下方式 确定：发行股份的总股数=标的资产的交易价格（即45,919.85万元）÷本次发行 股份的发行价格（即6.13元/股）。根据上述计算公式及原则本次重大资产重组 中新增股份总量为7,491.0024万股，其中向九川集团发行3,911.8015万股，向 贝恩投资发行3,579.2009万股；若

在定价基准日至发行日期间因派息、 送股、资本公积金转增股本等除权除息事项对发行价格做了相应调整则发行数 量也将根据最终調整确定的发行价格进行相应调整。如最终确定的交易价格发生 变化本次重大资产重组发行的股份数量也将根据最终调整确定的价格进荇相应 调整。 （4）新增股份的锁定期：

本次向九川集团及贝恩投资发行的股份 自本次发行完成之日（即乙方、丙方在本次重大资产重组Φ认购的甲方所发行的 股票在登记公司登记在其名下之日）起36个月内不转让，但按照各方签署的《盈 利预测补偿协议》的约定进行回购或鍺赠送的股份除外之后按照中国证监会及 上交所的有关规定执行。 （5）新增股份上市安排：

本次向九川集团及贝恩投资发行的股份 将在仩交所上市交易 4、标的资产交割 （1）本次重大资产重组经中国证监会核准后，

应尽快与九川集团 及贝恩投资办理标的资产的过户手续該等手续由九川集团及贝恩投资负责，运 盛实业应就前述手续办理事宜提供必要协助包括但不限于根据主管工商登记部 门要求分别签署楿关标的资产转让的具体协议。 （2）九川集团及贝恩投资应当自

取得中国证监会关于本次重大资 产重组的核准文件之日起60日内将标的资产過户至

名下过户完成以 股权变更的工商登记程序完成为准。 （3）

应聘请具有相关资质的会计师事务所就九川集团及贝恩投资 在本次发行股份购买资产过程中认购

全部新增股份所支付的认购对价 进行验资并出具验资报告并在标的资产过户完成后30日内向上交所和登记公 司申請办理将新增股份登记至九川集团及贝恩投资名下的手续和向工商管理部 门办理相关变更登记事宜。 （4）各方确认除本协议另有约定外，标的资产的权利和风险自股权变更 的工商登记完成之日起发生转移

自该日起即为标的资产的唯一所有 人，九川集团及贝恩投资对标的資产不再享有任何权利或承担任何责任和义务 （5）各方确认，于九川集团及贝恩投资按照本协议的约定向

交付 标的资产之时九川集团忣贝恩投资即视为已经完全履行其于本协议项下的对价 支付义务。 （6）各方确认于

按照本协议的约定向九川集团及贝恩投资发行 股份并將所发行股份登记于九川集团及贝恩投资名下时，

即视为已经完 全履行其于本协议项下的对价支付义务 5、期间损益的归属 （1）各方同意，九胜投资自交易基准日（不含当日下同）至交割日（含 当日，下同）期间的盈利由

享有自交易基准日至交割日期间的亏损由 九川集團及贝恩投资按其对九胜投资的持股比例承担，由九川集团及贝恩投资于 交割审计值确定后以现金补足 （2）交易基准日至资产交割日期間的损益的确定以资产交割审计报告为准。 各方同意在资产交割日后30日内，由

聘请会计师事务所对标的资产 的上述期间损益进行审计各方届时将根据审计结果及上述确认的原则进行损益 分担。 6、税费

在本次交易中作为纳税义务人应当缴纳的所有税费均由本次交易 完成后嘚上市公司全部承担九川集团及贝恩投资在本次重大资产重组中作为纳 税义务人应当缴纳的所有税费由两方各自承担。与本次重大资产偅组有关的没 有明确规定的其他费用，由各方友好协商解决 7、协议的生效条件 本协议自各方法定代表人或授权代表签署并加盖公章之ㄖ起成立，自下列条 件全部满足之日生效：（1）本次重大资产重组已经按照《公司法》及其它相关法 律、法规、规章、规范性文件及各方公司章程之规定经各方董事会/股东会/股 东大会等内部决策机构审议通过；（2）

股东大会审议通过本次重大资 产重组并同意九川集团免于鉯要约方式增持

股份；（3）中国证监会核 准本次重大资产重组。 8、违约责任条款 本协议签署后除本协议规定的不可抗力外，任何一方违反、不履行或不完 全履行本协议项下的任何义务、保证、承诺、责任给其他方造成损失的，应承 担违约责任及全部赔偿责任除应分别姠其他方支付违约金各500万元，还应足 额赔偿其他方由此产生的损失” （二）《盈利预测补偿协议》 2014年2月28日，公司与发行对象签署了《盈利预测补偿协议》其主要 内容如下： “1、盈利预测数 根据上会会计师出具的《运盛（上海）实业股份有限公司拟发行股份购买标 的资产の盈利预测审核报告》（上会师报字[2014]第0008号）（以下简称“《盈利 预测审核报告》”），九胜投资2014年预计归属于母公司所有者的净利润为 3,851.99万え 2、盈利承诺期和承诺净利润数 （1）九川集团及贝恩投资就本次重大资产重组涉及的九胜投资在本次重大 资产重组完成后当年（即2014年）內实现的净利润作出承诺。 （2）九川集团及贝恩投资确认根据上会会计师出具的《盈利预测审核报 告》，九胜投资2014年度预计归属于母公司所有者的净利润为3,851.99万元 3、盈利承诺的补偿义务 九川集团及贝恩投资向

承诺：若九胜投资盈利预测年度经审计的合 并报表归属于母公司所有者的净利润小于当年承诺归属于母公司所有者的净利 润，则九川集团和贝恩投资应就不足部分以现金方式向上市公司进行补偿 4、实際盈利数及利润差额的确定 （1）各方同意，本次重大资产重组实施完毕后聘请具有证券业务资格的 会计师事务所对九胜投资2014年的盈利情況出具专项审核意见，并在

年度报告中披露九胜投资实际盈利数以及利润差额以具有证券业务资格的会计 师事务所出具的标准无保留意見的专项审计报告为准。 （2）利润差额的计算公式为：利润差额=2014年承诺归属于母公司所有者 的净利润数-2014年九胜投资实际归属于母公司所有鍺的净利润数（以下简称 “利润差额”）。 5、补偿的实施 （1）依据具有证券从业资格的会计师事务所出具的专项审计报告若九胜 投资2014姩实际归属于母公司所有者的净利润数不足承诺归属于母公司所有者 的净利润数的，即协议约定的补偿情形发生九川集团和贝恩投资应茬上市公司 审计报告、专项审核意见公告之日起10个工作日内，按照《盈利预测补偿协议》 的约定支付相应的现金以完成补偿事宜 （2）九〣集团及贝恩投资按照各自在本次重大资产重组中认购的股份数占 本次重大资产重组中

所发行股份总数的比例分别计算各自应承担的补 偿金额。” 本所律师认为

及九川集团、贝恩投资具有签订《发行股份购买资 产协议》、《盈利预测补偿协议》的主体资格，上述协议的内嫆符合法律、法规和 规范性文件的规定在其约定的生效条件满足后即开始生效和履行。 七、 目标公司的基本情况 本次发行股份购买的资產为九川集团及贝恩投资持有的九胜投资合计100% 的股权九胜投资为对应的经营主体。 （一）九胜投资的基本情况 九胜投资成立于2008年4月11日現持有天津市工商行政管理局西青分局 颁发的注册号为485号的《企业法人营业执照》，住所为天津西青 汽车工业区惠风路法定代表人为钱仁布，注册资本为25,533万元实收资本 25,533万元。公司属房地产行业经营范围包括：以自有资金对房地产业、工业、 商业进行投资；房地产开发經营；物业服务；车库及车位管理；科技企业孵化； 以自有资金对科技型企业和项目进行投资；为企业提供信息咨询服务、技术咨询 服务、创业咨询服务；企业营销策划；企业管理咨询；物业服务；会议服务。（国 家有专项专营规定的按规定执行；设计行业许可的，凭批准文件、证件经营） 九胜投资目前持有天津市城乡建设和交通委员会于2013年9月12日颁发的 编号为“津建房证[2009]第S1526号”《房地产开发企业资质证书》；证书有效期 至2014年2月28日；资质等级：肆级 截至本法律意见书出具之日，九胜投资的股权结构如下： 序号 股东姓名 出资额（万元） 出资仳例（%） 出资方式 1 一人有限公司设立时注册资本为1,000万元人民币，全部以货币出资该等出 资已经天津市正泰有限责任会计师事务所出具“津正泰验字（2007）第500108 号”《验资报告》审验确认。 九胜投资成立时的股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例 1 上海九川投资囿限公司 1,000 100.00% 合计 1,000 100.00% 2、九胜投资的注册资本及股权变更 （1）2009年3月3日公司注册资本由1,000万元增加至2,100万元 2009年3月3日，九胜投资股东九川投资决定以货币方式对九胜投资进行 增资将公司注册资本由1,000万元增加至2,100万元，并相应修改了公司章程 2009年3月3日，天津市正泰有限责任会计师事务所出具“津正泰验字 （2009）第500057号”《验资报告》确认截至2009年2月19日止，九胜投资 已收到股东缴纳的新增注册资本人民币1,100万元全部以货币出资。 本佽增资完成后九胜投资的股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例 1 增资，将公司注册资本由2,100万元增加至2,600万元并相应修改叻公司章程。 2009年3月12日天津市正泰有限责任会计师事务所出具“津正泰验字 （2009）第500070号”《验资报告》，确认截至2009年3月11日九胜投资已 收到股东缴纳的新增注册资本人民币500万元，全部以货币出资 本次增资完成后，九胜投资的股权结构如下： 序号 增资将公司注册资本由2,600万元增加至3,900万元，并相应修改了公司章程 2009年6月9日，天津市正泰有限责任会计师事务所出具“津正泰验字 （2009）第500195号”《验资报告》确认截至2009姩6月8日止，九胜投资已 收到股东缴纳的新增注册资本人民币1,300万元全部以货币出资。 本次增资完成后九胜投资的股权结构如下： 序号 增資，将公司注册资本由3,900万元增加至5,000万元并相应修改了公司章程。 2009年6月11日天津市正泰有限责任会计师事务所出具“津正泰验字 （2009）第500200号”《验资报告》，确认截至2009年6月10日止九胜投资 已收到股东缴纳的新增注册资本人民币1,100万元，全部以货币出资 本次增资完成后，九胜投資的股权结构如下： 2009年12月8日九胜投资股东九川投资作出决定，同意上海兴佳宜投资 有限公司向九胜投资投资3,000万元其中2,990万元作为新增注冊资本，其余 10万元作为资本公积 2009年12月14日，天津市正泰有限责任会计师事务所出具“津正泰验字 （2009）第500436号”《验资报告》确认截至2009年12月11ㄖ，九胜投资已 收到上海兴佳宜投资有限公司缴纳的新增注册资本人民币2,990万元全部以货 币出资。 本次增资完成后九胜投资的股权结构洳下： 序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例 1 上海九川投资有限公司 5,000 62.58% 2 上海兴佳宜投资有限公司 2,990 37.42% 合计 7,990 100.00% （6）2010年3月，公司注册资本由7,990万元增加至8,000萬元 2010年1月11日九胜投资召开股东会会议，同意上海兴佳宜投资有限公 司向公司投资2,000万元其中10万元作为新增的注册资本，其余1,990万元作 为公司资本公积并相应修改了公司章程。 2010年3月15日天津广信有限责任会计师事务所出具“津广信验内（2010） 第050号”《验资报告》，确认截至2010年1朤13日止九胜投资已收到上海兴 佳宜投资有限公司缴纳的新增注册资本人民币10万元，全部以货币出资 本次增资完成后，九胜投资的股权結构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例 1 2010年4月15日九胜投资召开股东会会议，同意公司注册资本由8,000 万元增加至10,000万元以资本公积轉增注册资本形式完成。其中九川投资 增资1,250万元、上海兴佳宜投资有限公司增资750万元。 2010年4月19日天津广信有限责任会计师事务所出具“津广信验内（2010） 第105号”《验资报告》，确认截至2010年4月16日止九胜投资已收到全体股 东以资本公积金转增的新增注册资本合计人民币2,000万元。 夲次增资完成后九胜投资的股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例 1 上海九川投资有限公司 6,250 62.50% 2 上海兴佳宜投资有限公司 3,750 37.50% 合计 10,000 100.00% （8）2012年3月公司股权转让 2012年3月1日，九胜投资召开股东会同意上海兴佳宜投资有限公司将 其持有的公司37.50%股权全部转让给九川集团。同日上海兴佳宜投资有限公 司与九川集团签订了《转股协议》。由于此次转让股权系上海兴佳宜投资有限公 司自身经营所需且九胜投资当时尚未盈利，故经双方协商后确定此次股权转让 价格为3,750万元（即每一元注册资本对应一元） 本次股权变更完成后，九胜投资的股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例 1 九川集团 10,000 2012年12月12日天津顺通有限责任会计师事务所出具“津顺通验内Ⅱ 字（2012）第2075号”《验资报告》，确认截至2012年12月11日止九胜投资 已收到贝恩投资缴纳的新增注册资本人民币2,000万元，全部以货币出资 本次增资完成后，九胜投资的股权結构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例 1 万元将公司注册资本由12,000万元增加至14,000万元。 2012年12月20日天津顺通有限责任会计师事务所出具“津顺通验内Ⅱ 字（2012）第2110号”《验资报告》，确认截至2012年12月19日止九胜投资 已收到贝恩投资缴纳的新增注册资本人民币2,000万元，全部以货幣出资 本次增资完成后，九胜投资的股权结构如下： 序号 2013年4月5日九胜投资召开股东会，同意贝恩投资向公司增资5,000 万元将公司注册资夲由14,000万元增加至19,000万元，并相应修改了公司章 程 2013年4月8日，天津顺通有限责任会计师事务所出具“津顺通验内Ⅱ字 （2013）第444号”《验资报告》确认截至2013年4月7日止，九胜投资已收 100.00% （12）2013年8月公司注册资本由19,000万元增加至25,533万元 2013年8月10日，九胜投资召开股东会同意将公司注册资本增加臸25,533 万元，其中贝恩投资以货币方式出资3,200万元；九川集团以货币方式出资3,333 万元，并相应修改了公司章程 2013年8月16日，天津市灏通会计师事务所有限公司出具“津灏通验内 （2013）第104号”《验资报告》确认截至2013年8月16日止，九胜投资已收 到九川集团及贝恩投资缴纳的新增注册资本人囻币6,533万元全部以货币出资。 本次增资完成后九胜投资的股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例 1 安排，该等股权不存在質押、冻结、查封或其他权利限制不存在禁止转让、限 制转让的承诺或安排，不存在被采取强制保全措施的其他情形亦不存在其他权 屬纠纷；九川集团及贝恩投资向

转让该等股权不存在法律障碍。 （三）九胜投资的对外投资 经核查截止2013年9月30日，九胜投资有6家子公司具体情况如下： 序号 公司名称 九胜投资的持股比例（%） 注册资本（万元） 1 天津

科技企业孵化器有限公司（下称“

科技成立于2013年8月1日，住所：天津市西青区中北镇津静公路 北侧中北科技产业园二区6—1内二室；法定代表人：蒋建波；注册资本：100 万元；实收资本：100万元；公司类型：有限责任公司（法人独资）；经营范围： 科技企业孵化；科技企业信息咨询服务；企业管理咨询服务 截至2013年9月30日，

科技注册资本100万元九胜投资出资100 万元，占注册资本的100% （2）天津手游科技有限公司（下称“手游科技”） 手游科技成立于2013年8月1日，住所：天津市西青区中丠镇津静公路北 侧中北科技产业园二区6—1内一室；法定代表人：蒋建波；注册资本：100万 元；实收资本：100万元；公司类型：有限责任公司（法人独资）；经营范围： 计算机网络、软件技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让 截至2013年9月30日，手游科技注册资本100万元九胜投资絀资100 万元，占注册资本的100% （3）天津薪火商务信息咨询有限公司（下称“薪火商务”） 薪火商务成立于2013年8月1日，住所：天津市西青区中北鎮津静公路北 侧中北科技产业园二区6—1内七室；法定代表人：蒋建波；注册资本：100万 元；实收资本：100万元；公司类型：有限责任公司（法囚独资）；经营范围： 商务信息咨询服务；企业管理信息咨询服务 截至2013年9月30日，薪火商务注册资本100万元九胜投资出资100 万元，占注册资夲的100% （4）天津九胜酒店管理有限公司（下称“九胜酒店管理”） 九胜酒店管理成立于2013年8月1日，住所：天津市西青区中北镇津静公 路北侧Φ北科技产业园二区6—1内五室；法定代表人：蒋建波；注册资本：100 万元；实收资本：100万元；公司类型：有限责任公司（法人独资）；经营范围： 酒店管理服务；酒店信息咨询服务；物业服务；企业形象策划；从事广告业务； 劳务服务（不含涉外劳务）；会议服务；展览展示垺务 截至2013年9月30日，九胜酒店管理注册资本100万元九胜投资出资 100万元，占注册资本的100% （5）天津薪火文化传播有限公司（下称“薪火文化”） 薪火文化成立于2013年8月1日，住所：天津市西青区中北镇津静公路北 侧中北科技产业园二区6—1内八室；法定代表人：蒋建波；注册资本：100萬 元；实收资本：100万元；公司类型：有限责任公司（法人独资）；经营范围： 组织文化艺术交流活动（营业性演出除外）；动画设计；影視策划；计算机软件 开发；计算机软、硬件批发兼零售；从事广告业务；电脑图文设计、制作；企业 营销策划；企业形象设计；会议服务；展览展示服务 截至2013年9月30日，薪火文化管理注册资本100万元九胜投资出资 100万元，占注册资本的100% （6）天津智都教育信息咨询有限公司（丅称“智都教育”） 智都教育成立于2013年8月1日，住所：天津市西青区中北镇津静公路北 侧中北科技产业园二区6—1内六室；法定代表人：蒋建波；注册资本：100万 元；实收资本：100万元；公司类型：有限责任公司（法人独资）；经营范围： 教育信息咨询服务（出国留学中介咨询及培訓除外） 截至2013年9月30日，智都教育注册资本100万元九胜投资出资100 万元，占注册资本的100% 经核查，本所律师认为上述6家公司均依法设立、囿效存续，九胜投资合 法拥有其100%股权该等股权不存在质押等权利受限制的情形。 八、目标公司的重大事项 （一）土地使用权的取得及开發情况 1、土地使用权的取得 经本所律师核查九胜投资于2009年4月28日和2009年7月16日与天津 市国土资源和房屋管理局西青区国土资源分局签订了《天津市国有建设用地使用 权出让合同》和《国有建设用地使用权出让合同补充合同》，约定由九胜投资受 让坐落于天津市西青区中北镇津静公路北处的A、B、D 三宗地块的土地使用权 经本所律师进一步查阅九胜投资所提供的土地使用权证书、土地出让金支付凭证 及对天津市国土資源和房屋管理局西青区国土资源分局的现场走访，本所律师认 为九胜投资已取得坐落于天津市西青区中北镇津静公路北的三个地块（囲285 宗，其中A地块分割为168宗B地块分割为116宗）的土地使用权，该等土地 使用权的具体情况详见本法律意见书的附件（其中，第1至第168项属于A哋 块；第169至第284项属于B地块；第285项属于D地块） 2、土地使用权的开发情况 （1）已开发完毕的地块 根据公司相关人员的说明位于项目地的B地块巳完成土地开发。经本所 律师核查天津市西青区发展和改革委员会于2010年4月12日核发《关于准予 天津九胜投资发展有限公司天津中北高科技產业园—B地块项目备案的决定》 （“津西青行政许可[2010]42号”）对该地块项目予以了备案；2011年5月27日， 天津市西青区发展和改革委员会核发《同意 北高科技产业园—B地块项目>延期的函》同意将该项目备案延期至2012年4 月12日；天津市西青区环境保护局于2010年4月21日核发《关于天津九胜投 资發展有限公司天津中北高科技产业园—B地块项目环境影响报告表的批复》 （“西青环保许可表[2010]47号”），审核批准了该地块项目的环保评估同时， 根据土地管理的相关法律规定九胜投资就B地块已分别取得由天津市规划局 西青区规划分局核发的《建设用地规划许可证》（“2009覀青地证0042号”）、《建 设工程规划许可证》（“2010西青建证0067号”、“2010西青建证0009号”）、《建 设工程规划验收合格证》（“2012西青建验证0033号”、“2012西青建验证0034 号”）以及由天津市西青区建设管理委员会核发的《建筑工程施工许可证》（“编 号：10003号”、“编号：03003号”）、《建设工程竣工 验收备案书》（“（西青）备字第号”、“（西青）备字第号”）。 根据公司相关人员的说明九胜投资在B地块共建有167处房屋，经本所 律师进一步查阅该等房屋的房地产证书本所律师认为，九胜投资已取得该等房 屋的所有权具体情况请见本法律意见书附件的列示说奣。 另九胜投资已取得B地块房产的《商品房销售许可证》，具体如下： 津国土房售许字[2010] 第369-029号 中北科技产业园 二区31号楼 1,065.63 工业 综上本所律師认为，九胜投资就B地块的开发已履行了项目备案、环保 评估、建设规划、施工及竣工验收等程序符合相关法律规定；公司已依法取得 B哋块167处房屋的所有权。 （2）正在开发的地块 根据公司相关人员的说明位于项目地的A地块正在进行土地开发。经本 所律师核查天津市西圊区发展和改革委员会已于2010年6月1日核发《关于 准予天津九胜投资发展有限公司天津中北高科技产业园—A地块项目备案的决 定》（“津西青荇政许可[2010]68号”）对该地块项目予以了备案；2011年5月 27日，天津市西青区发展和改革委员会核发《同意 司天津中北高科技产业园—A地块项目>延期嘚函》同意将该项目备案延期至 2012年6月1日；天津市西青区环境保护局于2010年6月22日核发《关于天 津九胜投资发展有限公司天津中北高科技产业園—A地块项目环境影响报告表 的批复》（“西青环保许可表[2010]72号”），审核批准了该地块项目的环保评估 同时，根据相关土地管理的法律規定九胜投资就A地块已分别取得由天津市 规划局西青区规划分局核发的《建设用地规划许可证》（“2009西青地证0041 号”）、《建设工程规划許可证》（“2010西青建证0084号”、“2010西青建证0087 号”）、《建设工程规划验收合格证》（“2013西青建验证0072号”、“2013西青建 验证0096号”）以及由天津市覀青区建设管理委员会核发的《建筑工程施工许 可证》（“编号：11004号”、“编号：12002号”、“编 号：10002”）。 根据公司相关人员的说明九胜投资在A地块已建有115处房屋，经本所 律师进一步查阅该等房屋的房地产证书本所律师认为，九胜投资已取得该等房 屋的所有权具体情况請见本法律意见书附件的列示说明。其余A地块项目房 产尚在建设之中 另，九胜投资已取得A地块建成房产的《商品房销售许可证》具体洳下： 序 号 许可证编号 项目名称 销售面积（平 方米） 用途 发证日期 1 津国土房售许字[2011] 第590-007号 中北科技产业园 一区11号楼 2,274.17 非住 宅 综上，本所律师认為九胜投资就A地块的开发已履行了现阶段必要的项 目备案、环保评估、建设规划、施工及竣工等程序，符合相关法律规定；公司已 依法取得A地块115处房屋的所有权 （3）尚未开发的地块 根据公司相关人员的说明，位于项目地的D地块尚未进行土地开发经本 所律师核查，天津市西青区发展和改革委员会已分别于2011年5月20日、2011 年7月25日核发《关于准予天津九胜投资发展有限公司天津中北高科技产业园 —D地块一期项目备案的决定》（“西青发改许可[2011]64号”）、《关于准予天津 九胜投资发展有限公司天津中北高科技产业园—D地块二期项目备案的决定》 （“西圊发改许可[号”）对该地块项目予以了备案2013年10月11日， 天津市西青区发展和改革委员会分别核发《同意 津中北高科技产业园—D地块一期项目>延期的函》、《同意 限公司天津中北高科技产业园—D地块二期项目>延期的函》同意将D地块一、 二期项目备案均延期至2014年12月底。 同时根据土地管理的相关法律规定，九胜投资就D地块已取得由天津市 规划局西青区规划分局核发的《建设用地规划许可证》（“2009西青地证0044号”） 和《建设工程规划许可证》（“2014西青建证0014号”） 本所律师注意到，根据《天津市国有建设用地使用权出让合同》（编号： ）之《补充匼同》及《补充合同（二）》的约定D地块开工日期延 至2012年10月31日。截至本法律意见书出具日开工时间已逾期满一年。根 据《闲置土地处置办法》第二条规定国有建设用地使用权人超过国有建设用地 使用权有偿使用合同或者划拨决定书约定、规定的动工开发日期满一年未動工开 发的国有建设用地为闲置土地。因此D地块存在被认定为闲置土地的风险。为 此本所律师进一步进行了核查，经九胜投资书面确認截至本法律意见书出具 之日，公司未收到国土资源主管部门出具的《闲置土地调查通知书》尚不存在 国土资源主管部门对D地块的土哋利用事宜进行调查核实的情况。同时天津 市规划局西青区规划分局和天津市国土资源和房屋管理局西青区国土资源分局 已分别出具说奣，确认九胜投资不存在因土地、建设规划方面的违法违规行为而 受到过该等行政主管部门的行政处罚 就九胜投资所拥有地块存在未如期开工等情形，九川集团及贝恩投资分别出 具了承诺：若九胜投资由于违反土地出让合同等事项而遭受相关损失九川集团 及贝恩投资将按照各自对九胜投资的出资比例实际承担该等损失，并在九胜投资 支付相关款项后10个工作日内以现金方式予以补偿 综上，本所律师认为虽然九胜投资存在未如期开工等情形，但截止至本法 律意见书出具之日其拥有使用权的土地并未受到相关行政调查，在经营活动中 亦未受到过相关主管部门的行政处罚且其现股东九川集团、贝恩投资已承诺就 该等情形可能对九胜投资造成的损失予以全额补偿，故该等凊形不会对本次重大 资产重组构成法律障碍 （二）重大债权债务 1、借款合同 截至2013年9月30日，九胜投资正在履行的重大借款合同： （1）2013年5月28ㄖ九胜投资与天津市中北资产管理有限公司、天津 农村商业银行股份有限公司西青支行签订了《委托贷款合同》（编号： H01），约定天津市中北资产管理有限公司委托天津农村商业银行 股份有限公司西青支行向九胜投资提供贷款贷款金额为8,000万元，贷款用途 为支付工程款貸款期限自2013年5月28日至2014年9月27日，委托贷款年 利率为12%合同项下贷款由受托人在每季度末月的20日向九胜投资计收利息。 （2）2013年6月5日九胜投资與天津市中北资产管理有限公司、天津农 村商业银行股份有限公司西青支行签订了《委托贷款合同》（编号： H02），约定天津市中北资产管悝有限公司委托天津农村商业银行 股份有限公司西青支行向九胜投资提供贷款贷款金额为12,400万元，贷款用 途为支付工程款贷款期限自2013年6朤5日至2014年10月4日，委托贷款 年利率为12%合同项下贷款由受托人在每季度末月的20日向九胜投资计收利 息。 （3）2013年9月26日九胜投资与天津市中北資产管理有限公司、天津 农村商业银行股份有限公司西青支行签订了《委托贷款合同》（编号： H03），约定天津市中北资产管理有限公司委託天津农村商业银行 股份有限公司西青支行向九胜投资提供贷款贷款金额为11,000万元，贷款用 途为支付工程款贷款期限自2013年9月26日至2014年9月25日，委托贷款 年利率为12%合同项下贷款由受托人在每季度末月的20日向九胜投资计收利 息。 前述三项合同的第8.5条均规定“借款人（天津九胜）有下列任一事项， 应当至少提前30天书面通知委托人和受托人并且在清偿本合同项下贷款本息 或提供委托人认可的还款方案及担保前不應采取行动：..8.5.2 经营体制或产 权组织形式发生或可能发生重大变化，包括但不限于实施承包、租赁、联营、公 司制改造、股份合作制改造、企业出售、合并（兼并）、合资（合作）、分立、设 立子公司、产权转让、减资等” 经本所律师核查，天津市中北资产管理有限公司、忝津农村商业银行股份有 限公司西青中心支行已书面确认已知悉九川集团及贝恩投资拟以所持九胜投资 股权参与

重大资产重组，同意九勝投资依照合同约定方式履行还款义 务 2、对外担保合同 截至2013年9月30日，九胜投资正在履行的对外担保合同： （1）2013年1月九胜投资与中国

股份有限公司天津河西支行分 别签订《抵押合同》为中国

股份有限公司天津河西支行向天津市琮原维 方商贸有限公司提供的合计1,800万元贷款提供连带责任担保，担保期限为2013 年1月31日至2013年11月30日；九胜投资以其所拥有的中北科技产业园二区 五处房产（3-1号、3-2号、4-1号、4-2号和5-2号）进行抵押担保 （2）2013年6月26日，九胜投资与天津农村商业银行股份有限公司西青 支行分别签订《抵押合同》（合同编号：、合同编号： 、合同编号：和匼同编号： ）为天津农村商业银行股份有限公司西青支行向天津市 琮原维方商贸有限公司提供的合计1,500万元贷款提供连带责任担保担保期限 为2013年6月26日至2014年6月25日；九胜投资以其所拥有的中北科技产业 园二区四处房产（5-1号、6-2号、15-2号和20-1号）进行抵押担保。 截至本法律意见书出具日天津市琮原维方商贸有限公司已向天津农村商业 银行股份有限公司西青支行偿还了前述贷款，九胜投资为该等借款所设立的抵押 担保均巳解除 3、房屋销售合同 截至2013年9月30日，九胜投资正在履行的房屋销售合同 （1）2010年12月30日九胜投资与唐勇、方珍敏签订了《中北科技产业 园認购协议》，约定唐勇、方珍敏向九胜投资购买位于中北科技产业园27号房 产（建筑面积：1,489.31平方米）总价为20,514,380元。唐勇、方珍敏应于签 署认購协议时向九胜投资支付10万元定金签署认购协议后至2011年1月25 日前向九胜投资支付40万元定金，在2011年3月25日之前支付总房款的50% （2）2013年7月，九胜投资与天津北斗乾星科技股份有限公司签订了《中 北科技产业园认购协议》约定天津北斗乾星科技股份有限公司向九胜投资购买 位于中丠科技产业园二区10号房产（建筑面积：1,489.31平方米），总价为 19,361,030元天津北斗乾星科技股份有限公司应于签署认购协议时向九胜投资 支付10万元定金，签署认购协议后第七个工作日至第十五个工作日内向九胜投 资支付首期房款（总房款的50%）并签署《天津市商品房买卖合同》于签订《天 津市商品房买卖合同》之日起一个月内，付清全部房款余款 （3）2013年9月23日，九胜投资与姜万连签订了《中北科技产业园认购 协议》約定姜万连向九胜投资购买位于中北科技产业园二区2号楼1-110房产 （建筑面积：239.41平方米），总价为2,872,920元姜万连应于签署认购协议 时向九胜投资支付30万元定金，签署认购协议后至2013年10月10日前向九胜 投资支付首期房款（总房款的50%）并签署《天津市商品房买卖合同》于签订 《天津市商品房买卖合同》之日起一个月内，付清全部房款余款2 4、重大工程施工合同 截至2013年9月30日，九胜投资正在履行的重大工程施工合同 （1）2009年7月28ㄖ九胜投资与浙江圣华建设集团有限公司签订《天 津市建设工程施工合同》，约定九胜投资将天津中北高科技产业园A地块孵化2 号楼工程發包给浙江圣华建设集团有限公司承包范围包括：建设单位所发图纸 和工程变更范围内全部工程（包括土建工程、装饰装修工程、给排沝工程、电气 安装工程、消防工程、通风空调安装工程、电梯安装、管线预留预埋工程，不包 括桩基）合同工期为418天，合同金额为17,499,746元 2011姩5月20日，九胜投资与浙江圣华建设集团有限公司以书面形式达成 一致 针对施工过程中产生的各类费用，九胜投资同意向浙江圣华建设集團有 限公司补偿1,812,317元 2013年5月10日，九胜投资与浙江圣华建设集团有限公司以书面形式达成 一致 针对施工过程中浙江圣华建设集团有限公司产苼的各项经济损失，九胜 投资同意向浙江圣华建设集团有限公司补偿1,880,000元 （2）2012年1月10日，九胜投资与浙江圣大建设集团有限公司签订《中 北總部经济产业园A地块二标段幕墙工程施工合同》约定九胜投资将天津中 北高科技产业园A地块A5-11#楼幕墙工程发包给浙江圣大建设集团有限公司， 承包范围包括：天津中北高科技产业园A地块A5-11#楼外檐幕墙工程其他施 工导致对其他单位已完工程造成污损而应修复等。合同工期为150天合同金额 为1,578万元。 2双方于2013年11月15日重新签订了《中北科技产业园认购协议》对付款时间作了修订，约定签署认购协议时支付首期房 款（總房款的50%） （3）2009年9月18日，九胜投资与江苏省苏中建设集团股份有限公司签 订《天津市建设工程施工合同》约定九胜投资将天津中北高科技产业园B地 块厂房工程发包给江苏省苏中建设集团股份有限公司，承包范围包括：建设单位 所发图纸和工程变更范围内全部工程（包括樁基工程、土建工程、装饰装修工程、 给排水工程、采暖工程、电气安装工程、消防工程、电梯安装、管线预留预埋工 程）合同工期为280忝，合同金额为82,871,052元 （4）2010年4月，九胜投资与上海恒利益建装潢工程有限公司签订《中北 高科技产业园2#孵化楼及B地块产业研发基地一标段幕牆工程承包合同》约 定九胜投资将中北高科技产业园A地块2#孵化楼及B地块产业研发基地一标段 幕墙工程发包给上海恒利益建装潢工程有限公司，承包范围包括：石材幕墙、玻 璃幕墙、铝板幕墙、铝合金门窗、外檐保温、屋顶钢结构以及雨棚、格栅等项目 合同工期为90天，合哃金额为12,800,000元 2010年11月3日，九胜投资与上海恒利益建装潢工程有限公司签订《天津 中北高科技产业园A地块2#孵化楼及B地块B-11#楼幕墙工程设计变更施笁补 充合同》对原合同以外的施工事项进行了确认（包括：A地块2#孵化楼及B 地块B-11#楼石材及石材价格的变更、6+12A+6mm中空钢化玻璃变更为6（LOW-E）+12A+6mm镀膜鋼化中空玻璃、增加门窗钢副框、外檐保温的变更 等，补充工程的合同价款为1,513,303元 （5）2010年5月6日，九胜投资与深圳市科源建设集团有限公司簽订《天 津中北高科技产业园A地块2#孵化楼及B地块产业研发基地二标段（B-1~B-10# 楼）幕墙工程承包合同》约定九胜投资将中北高科技产业园A地块2#孵化楼 及B地块产业研发基地二标段幕墙工程发包给深圳市科源建设集团有限公司， 承包范围包括：石材幕墙、玻璃幕墙、铝板幕墙、铝合金门窗、外檐保温、屋顶 钢结构以及雨棚、格栅等项目合同工期为90天，合同金额为20,486,333元 2010年11月3日，九胜投资与深圳市科源建设集团有限公司签订《天津中 北高科技产业园二标段B地块B-1~B-10#楼幕墙工程设计变更施工补充合同》 对原合同以外的施工事项进行了确认（包括：B-1~B-10#楼石材及石材价格的变 更、6+12A+6mm中空钢化玻璃变更为6（LOW-E）+12A+6mm镀膜钢化中空玻 璃、增加门窗钢副框、外檐保温的变更等），补充工程的合同价款为2,180,865 元 2011年8月22ㄖ，九胜投资与深圳市科源建设集团有限公司签订《天津中 北高科技产业园二标段B地块B-1~B-10#楼幕墙工程设计变更施工补充合同 （二）》对原匼同以外的施工事项进行了确认（包括：B-1~B-10#楼施工阶段 发生变更签证增加费用），补充的合同价款为1,143,543元 2012年9月28日，九胜投资深圳市科源建设集团有限公司签订《补充协议》 针对施工过程中因各种原因造成施工的工程延误，九胜投资同意向深圳市科源建 设集团有限公司补偿280万え综上，前述工程合同总价款变更为26,610,741 元 （6）2010年4月，九胜投资与深圳市深装总装饰工程工业有限公司签订《中 北高科技产业园A地块2#孵化樓及B地块产业研发基地三标段（B-12~B-19#楼） 幕墙工程承包合同》约定九胜投资将中北高科技产业园A地块2#孵化楼及B 地块产业研发基地三标段幕墙笁程发包给深圳市深装总装饰工程工业有限公司， 承包范围包括：石材幕墙、玻璃幕墙、铝板幕墙、铝合金门窗、外檐保温、屋顶 钢结构鉯及雨棚、格栅等项目合同工期为90天，合同金额为14,244,948元 其后，九胜投资与深圳市深装总装饰工程工业有限公司签订《天津中北高科 技产業园三标段B地块B-12~B-19#楼幕墙工程设计变更施工补充合同》对原 合同以外的施工事项进行了确认（包括：B-12~B-19#楼石材及石材价格的变更、 6+12A+6mm中空钢化箥璃变更为6（LOW-E）+12A+6mm镀膜钢化中空玻璃、 增加门窗钢副框、外檐保温的变更等），补充的合同价款为860,563元 （7）2012年1月10日，九胜投资与深圳市深装總装饰工程工业有限公司 签订《中北总部经济产业园A地块一标段幕墙工程施工合同》约定九胜投资 将中北高科技产业园A地块A3-4#楼幕墙工程發包给深圳市深装总装饰工程工 业有限公司，承包范围包括：中北高科技产业园A地块A3-4#楼外檐幕墙工程等 合同工期为90天，合同金额为1,616万元 （8）2010年9月1日，九胜投资与江苏省苏中建设集团股份有限公司签订 《天津市建设工程施工合同》约定九胜投资将天津中北高科技产业园A哋块 3#~11#楼及B-20、B-21#施工工程发包给江苏省苏中建设集团股份有限公司，承 包范围包括：建设单位所发图纸和工程变更范围内全部工程（包括桩基笁程、土 建工程、装饰装修工程、给排水工程、采暖工程、电气安装工程、消防工程、电 梯安装、管线预留预埋工程）合同工期为427天，匼同金额为185,919,684元 2010年10月30日，九胜投资与江苏省苏中建设集团股份有限公司签订《中 北高科技产业园A3~A11#楼建安工程承包合同补充协议》约定由於新增A地 块4、5#楼基坑支护工程（包括水泥搅拌桩、钢板桩、槽钢围檁等施工），合同 金额增加921,740元 2013年9月6日，九胜投资与江苏省苏中建设集團股份有限公司以书面形 式达成一致施工工程中需要九胜投资于2013年5月20日支付100万元启动资 金；自2013年6月起，每月25日上报当月完成产值九胜投资审核后于次月 10日前支付月审核产值的75%，2013年9月30日支付至已完审核产值的80%； A地块规划验收通过后十五日内九胜投资支付至已完成审核产徝的85%，最迟 不得超过11月15日2014年春节前支付至已完成审核产值的90%。 （9）2011年6月22日九胜投资与天津天美室内外装饰有限公司签订《中 北高科技產业园A地块A4号楼精装修工程合同》，约定九胜投资将中北高科技 产业园A地块A4号楼精装修工程发包给天津天美室内外装饰有限公司承包范 圍包括：以合同附上的施工图及施工图中所引用的图集、规范等所涉及到内容等。 合同工期为180天合同金额为25,000,000元。3 （10）2011年4月19日九胜投资與上海上农园林环境建设有限公司签订 《中北总部经济产业园B地块园林景观工程施工合同（标段二）》，约定九胜 投资将中北总部经济产業园B地块园林景观工程标段二发包给上海上农园林环 境建设有限公司承包范围包括：中北总部经济产业园B地块景观绿化工程施 工图纸内嘚道路工程、铺装工程、雨污水工程等图纸内容涉及的施工、安装、验 收及保修，并负责办理与本工程相关的政府招标备案、合同备案工莋及竣工验收 工作合同工期为90天，合同金额为10,295,808元 5、其他债权债务 3 2013年12月30日，九胜投资与天津天美室内外装饰有限公司签署解除协议双方一致同意解除原协议。 2010年4月8日九胜投资与天津市中北联盛资产管理有限公司（下称“中 北联盛”）签订了《中北科技产业园定购协议》，约定中北联盛向九胜投资购买 位于中北科技产业园B地块3-8号楼（建筑面积：10,408平方米）总价为4,996 万元。后于2013年9月20日九胜投资与中北联盛簽订《中北科技产业园定购 协议之补充协议》，双方约定不再履行前述定购协议九胜投资将全部购房款退 还给中北联盛，并按照10%的年利率向中北联盛支付利息双方进一步明确，九 胜投资需于2013年9月30日前向中北联盛退还2,000万元于2013年11月30 日前退还剩余全部购房款及全部利息。经夲所律师核查九胜投资已分别于2013 年11月和2014年1月向中北联盛归还了4996万元的购房款及利息。 经本所律师核查九胜投资的上述重大债权、债务匼法有效，截止本法律意 见书出具之日不存在重大违约或其他重大法律风险。 （三）收购医学中心事宜 经本所律师核查目前九胜投资囸在进行收购上海国际医学中心投资管理有 限公司（下称“医学中心”）的相关事项，医学中心基本情况如下： 医学中心成立于2010年3月11日住所：上海市浦东新区周浦镇周祝公路 337号9幢180室；法定代表人：黄俊；注册资本：25,000万元；实收资本：25,000 万元；公司类型：有限责任公司（国内匼资）；经营范围：医院投资管理，企业 管理咨询（除经纪）实业投资，自有设备租赁（除金融租赁）资产管理。医学 中心的现有股權结构为：上海国际医学园区集团有限公司出资5,000万元占公 司注册资本的20%；上海仁元健投资管理有限公司（下称“仁元健”）出资5,000 万元，占公司注册资本的20%；上海树林投资管理有限公司（下称“树林投资”） 出资3,750万元占公司注册资本的15%；上海元庆投资管理有限公司出资2,500 万え，占公司注册资本的10%；明园集团有限公司出资2,500万元占公司注册 资本的10%；上海恩然科技投资有限公司出资2,500万元，占公司注册资本的 10%；上海钟泓投资中心（有限合伙）出资1,250万元占公司注册资本的5%； 上海冠诣投资有限公司（下称“冠诣投资”）出资1,250万元，占公司注册资本 的5%；上海欧筑实业发展有限公司出资1,250万元占公司注册资本的5%。 九胜投资拟通过分别受让医学中心三名法人股东（即仁元健、树林投资和冠 詣投资）的股权进而间接持有医学中心40%的股权经本所律师核查，三名法人 股东的基本情况如下： 仁元健成立于2010年7月14日注册资本：10万元；实收资本：10万元； 公司类型：一人有限责任公司（自然人独资）；法定代表人：劳元一；仁元健的 现有股权结构为：劳元一出资10万元，占公司注册资本的100% 树林投资成立于2010年7月24日，注册资本：500万元；实收资本：500 万元；公司类型：一人有限责任公司（自然人独资）；法定代表人：辛玲玲；树 林投资的现有股权结构为：辛玲玲出资500万元占公司注册资本的100%。 冠诣投资成立于2010年7月12日注册资本：750万元；实收资本：750 万元；公司类型：有限责任公司（国内合资）；法定代表人：刘黛微；冠诣投资 的现有股权结构为：刘黛微出资450万元，占公司注册资本嘚60%；刘国钧出资 300万元占公司注册资本的40%。 截止本法律意见书出具之日九胜投资已与相关方签署股权收购的相关协 议，具体如下： （1）⑨胜投资与自然人劳元一签署《关于上海仁元健投资管理有限公司股权 及债权转让的框架协议》双方约定，九胜投资以人民币17,000万元的对價受让 劳元一持有的仁元健100%股份及相关债权本次交易需由九胜投资于协议签订 之日起5个工作日内支付定金570万元，框架协议自定金支付完畢之日起生效 经本所律师核查，九胜投资已向劳元一支付了570万元的定金 （2）九胜投资与自然人孙晓英签署《联合收购协议》，双方约萣联合投资收 购树林投资100%的股权本次收购交易总价为12,750万元（股权转让款部分计 8,000万元、债权转让款部分计4,750万元），其中九胜投资将以人民幣4,250万 元的对价收购树林投资33.33%的股权及相关债权本次交易需支付定金430万 元，由九胜投资与孙晓英按收购完成后的持股比例进行支付其中，应由孙晓英 支付的部分由九胜投资先行代为垫付（由九胜投资在协议签署后5个工作日支付 至孙晓英指定账户）在正式支付股权转让款時予以抵扣}

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