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亿晶光电(600537)公告正文
亿晶光电：湘财证券股份有限公司关于科技股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之持续督导核查意见(2014年度)暨持续督导总结报告
&&&&&&湘财证券股份有限公司
&&&&关于亿晶光电科技股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产
&&&&暨关联交易之持续督导核查意见
&&&&&&&&&&&&(2014&年度)
&&&&&&&&暨持续督导总结报告
&&&&&&&&&&独立财务顾问
&&&&&&&&&&二O一五年四月
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&重要声明
&&&&湘财证券接受海通集团(即“亿晶光电”)的委托,担任海通集团(“亿晶光电”)本次重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易的独立财务顾问。根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》及其他相关规定,本独立财务顾问经过审慎核查,结合上市公司&2014&年年度报告,出具本次重大资产重组的持续督导意见暨持续督导总结报告(以下简称“本报告”)。
&&&&本报告所依据的文件、书面资料、财务数据、业务经营数据等由上市公司及重组各相关方提供并由相关各方对其真实性、准确性和完整性承担全部责任,本独立财务顾问对本报告所发表意见的真实性、准确性和完整性负责。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&目&&&&&&&&&&录释&义.......................................................................................................................................&4一、交易资产的交付或者过户情况&.......................................................................................&6
&&&&(一)相关资产过户或支付情况&...................................................................................&6
&&&&(二)上市公司股本变化及新增股份登记&...................................................................&7
&&&&(三)上市公司名称及股票简称变更&...........................................................................&7
&&&&(四)财务顾问核查意见&...............................................................................................&8二、公司治理结构与运行情况&...............................................................................................&8
&&&&(一)公司治理及规范运行情况&...................................................................................&8
&&&&(二)财务顾问核查意见&...............................................................................................&8三、交易各方当事人承诺的履行情况&...................................................................................&9
&&&&(一)承诺及履行情况&...................................................................................................&9
&&&&(二)财务顾问核查意见&.............................................................................................&15四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状&.................................................&16
&&&&(一)公司报告期内总体经营情况&.............................................................................&16
&&&&(二)公司&2014&年各项业务及其经营状况&...............................................................&16
&&&&(三)财务顾问核查意见&.............................................................................................&17五、后续计划的落实情况&.....................................................................................................&18
&&&&(一)对上市公司董事及高级管理人员的调整计划&.................................................&18
&&&&(二)对上市公司原有员工聘用的调整计划&.............................................................&19
&&&&(三)对上市公司分红政策做出重大变化的计划&.....................................................&19六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项&.................................................................&20七、持续督导总结&.................................................................................................................&20
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&释&&&&&&&义
&&&&上市公司/亿晶光电/公司&&&指&&&亿晶光电科技股份有限公司,原名:海通食品集
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&团股份有限公司(以下简称“海通集团”),在上
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&海证券交易所上市,股票代码:600537
&&&&重组方/荀建华及其一致&指&&&&&&与荀建华存在关联关系的常州亿晶股东,即:荀
&&&&行动人&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&建华、荀建平、姚志中和博华投资
&&&&常州亿晶&&&&&&&&&&&&&&&&&指&&&常州亿晶光电科技有限公司
&&&&慈溪海通&&&&&&&&&&&&&&&&&指&&&慈溪海通食品有限公司
&&&&宁波海通&&&&&&&&&&&&&&&&&指&&&宁波海通食品科技有限公司
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&指&&&荀建华、荀建平、姚志中、博华投资以及建银光交易对方、常州亿晶股东
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&电等本次重组前的常州亿晶全部股东
&&&&置出资产&&&&&&&&&&&&&&&&&指&&&海通集团截至交易基准日所拥有的除民生村镇
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&银行&600&万股股份外的全部资产和负债
&&&&置入资产&&&&&&&&&&&&&&&&&指&&&常州亿晶&100%股权
&&&&本次交易/本次重大资产&指&&&&&&海通集团以置出资产与常州亿晶股东所持有的
&&&&重组/本次重组&&&&&&&&&&&&&&&&&置入资产中等值部分进行置换,差额部分由海通
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&集团向常州亿晶股东发行股份购买。常州亿晶股
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&东同意海通集团将置出资产直接交付给陈龙海
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&及其一致行动人新设的接收实体,并再向陈龙海
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&及其一致行动人支付&3,000&万元现金。作为换回
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&置出资产及取得&3,000&万元现金的对价,陈龙海
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&及其一致行动人将向常州亿晶股东转让其持有
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&的&1,700&万股海通集团股份(作为交割股份),
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&且其中&800&万股股份应转让给建银光电持有,以
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&满足商务部对外国投资者战略投资境内上市公
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&司的相关审批要求,剩余&900&万股股份由除建银
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&光电外的常州亿晶股东按各自在常州亿晶中持
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&股的相对比例分别持有;陈龙海及其一致行动人
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&还应将其持有的&3,300&万股海通集团股份(作为
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&处置股份)所对应的处置所得收益(包括处置前
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&取得的分红)支付给除建银光电外的常州亿晶股
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&东(若在资产交割日,前述&3,300&万股处置股份
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&已经符合法律法规所规定的转让条件,则陈龙海
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&及其一致行动人应将该等处置股份直接转让给
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&除建银光电以外的常州亿晶股东持有,而无需支
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&付处置股份所对应的处置所得收益)。
&&&&本报告&&&&&&&&&&&&&&&&&&指&&&《湘财证券股份有限公司关于亿晶光电科技股
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&暨关联交易之持续督导核查意见(2014&年度)暨
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&持续督导总结报告》
&&&&《公司法》&&&&&&&&&&&&&&指&&&《中华人民共和国公司法》
&&&&《证券法》&&&&&&&&&&&&&&指&&&《中华人民共和国证券法》
&&&&《重组管理办法》&&&&&&&&指&&&《上市公司重大资产重组管理办法》
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&(中国证券监督管理委员会令第&53&号)
&&&&中国证监会/证监会&&&&&&&指&&&中国证券监督管理委员会
&&&&上交所&&&&&&&&&&&&&&&&&&指&&&上海证券交易所
&&&&资产交割日&&&&&&&&&&&&&&指&&&2011&年&10&月&27&日
&&&&独立财务顾问/湘财证券&&&指&&&湘财证券股份有限公司
&&&&置入资产审计机构/信永&指&&&&&信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)中和
&&&&元&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&指&&&人民币元一、交易资产的交付或者过户情况
&&&&海通集团(即“亿晶光电”)本次重大资产重组已于&2011&年&9&月&29&日获得中国证监会(证监许可【&号文)核准。2011&年&10&月&27&日,常州亿晶原股东与海通集团签署了《置入资产之交割确认书》;同日,海通集团与宁波海通、慈溪海通签署了《置出资产之交割确认书》,确定&2011&年&10&月&27&日为交割日。(一)相关资产过户或支付情况
&&&&1、置出资产过户或支付情况
&&&&本次重大资产重组的置出资产为海通集团截至交易基准日所拥有的除民生村镇银行&600&万股股份外的全部资产和负债。
&&&&根据本次重大资产重组相关各方于&2011&年&10&月&27&日签署的《资产交割协议》,陈龙海及其一致行动人指定慈溪海通及宁波海通作为置出资产接收方向海通集团接受全部置出资产及置出资产相关的业务、人员。其中,海通集团将包括宁波海通股权在内的长期股权投资及部分资产及负债转让给慈溪海通;除以上资产外,置出资产中的其他资产及负债转让给宁波海通。海通集团直接向宁波海通、慈溪海通交付置出资产。自交割日起置出资产占有、使用、收益、处分权及相关风险、义务和责任转移至陈龙海及其一致行动人。陈龙海及其一致行动人不得因置出资产无法及时过户到宁波海通、慈溪海通名下而要求海通集团或常州亿晶股东承担迟延交割的任何法律责任。
&&&&2011&年&10&月&27&日,海通集团与宁波海通签署了《资产移交协议》,海通集团将除长期股权投资以外的其他资产及负债移交给宁波海通。双方确认,对于无需办理过户登记手续即可转移所有权的移交资产,自交割日起即视为所有权已经转移至宁波海通;对于需要办理过户登记手续方能转移所有权的移交资产,其占有、使用、收益、处分权及相关风险、义务和责任自交割日起转移至宁波海通,所有权则自过户登记手续办理完毕之日起转移至宁波海通。
&&&&2011&年&10&月&27&日,海通集团并与宁波海通、慈溪海通签署了《置出资产之交割确认书》,三方确认,海通集团将置出资产移交给宁波海通和慈溪海通,自交割日起置出资产占有、使用、收益、处分权及相关风险、义务和责任转移至宁波海通和慈溪海通。
&&&&2、置入资产过户或支付情况
&&&&本次重大资产重组的置入资产为常州亿晶&100%股权。
&&&&常州亿晶&100%股权已变更登记至海通集团名下,相关工商变更登记手续已于&2011&年&10&月&26&日在江苏省常州工商行政管理局办理完毕并取得该工商局换发的注册号为&283&的《企业法人营业执照》。海通集团持有常州亿晶的&100%股权,成为常州亿晶的全资股东。
&&&&2011&年&10&月&27&日,常州亿晶原股东与海通集团签署了《置入资产之交割确认书》,双方确认本次重大资产重组置入资产的交割已经完成。(二)上市公司股本变化及新增股份登记
&&&&2011&年&10&月&27&日,信永中和会计师事务所有限责任公司出具《海通食品集团股份有限公司&2011&年&10&月&27&日验资报告》(XYZH/2011SHA2018),对海通集团截至当日的新增注册资本&255,837,301&元的实收情况进行了审验。海通集团变更后的实收资本(股本)为&485,871,301&元。
&&&&2011&年&11&月&22&日,海通集团收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》,本次非公开发行的&255,837,301&股人民币普通&A&股股票相关证券登记手续已办理完毕。(三)上市公司名称及股票简称变更
&&&&2011&年&12&月&27&日,上市公司在宁波市工商行政管理局办理完成公司名称变更、注册资本变更、经营范围变更等相关工商变更登记手续,并领取了注册号为&326&的《企业法人营业执照》。上市公司名称变更为“亿晶光电科技股份有限公司”。
&&&&2011&年&12&月&30&日,上市公司股票经上海证券交易所审核批准,股票简称变更为“亿晶光电”。(四)财务顾问核查意见
&&&&经核查,本独立财务顾问认为:本次重大资产重组相关置入资产的交割已经完成,常州亿晶&100%股权已依法过户给海通集团,过户手续合法有效;置出资产的交割已经完成,自交割日起置出资产占有、使用、收益、处分权及相关风险、义务和责任已经转移。本次重大资产重组涉及的上市公司新增股份登记手续已经完成,该等手续合法、有效。二、公司治理结构与运行情况
&&&&2014&年度,亿晶光电严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司信息披露管理办法》以及上海证券交易所关于信息披露的相关规定,履行信息披露义务。(一)公司治理及规范运行情况
&&&&公司按照《公司法》、《证券法》、中国证监会制定的法规和发布的有关上市公司治理的规范性文件以及《上海证券交易所股票上市规则》的要求,不断完善公司法人治理结构,规范公司运作行为,加强信息披露管理。2014&年度,公司进一步加强了内部控制建设工作,完善公司现有内部控制体系,并聘请专业内控审计机构,对公司财务报告内部控制有效性进行审计,进一步提高了公司规范化运作水平。
&&&&截至本报告出具日,未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形,亦未出现上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。(二)财务顾问核查意见
&&&&经核查上市公司“三会”运作和信息披露文件,本独立财务顾问认为:截至本报告出具日,上市公司严格遵守有关法律、法规和监管部门制定的部门规章的规定和要求,规范运作和管理上市公司。公司的相关人员能够认真履行董事、监事、高级管理人员的职责,基本能够按照相关法律、法规及公司管理制度真实、准确、完整、及时地进行信息披露,并积极开展投资者关系管理工作。三、交易各方当事人承诺的履行情况(一)承诺及履行情况
&&&&交易各方当事人尚未履行完毕的承诺及履行情况如下:
&&&&1、股份锁定的承诺
&&&&荀建华、荀建平、姚志中、常州博华投资咨询有限公司及建银国际光电(控股)有限公司的承诺:在取得海通集团向其发行的新股后&3&年内不转让其在上市公司拥有权益的股份(包括按本次重大资产重组方案自陈龙海及其一致行动人处受让的存量股份)。
&&&&&&&股东名称&&&&&&&&&&&&&&&持股数(股)&&&&&&&&&&&&&&&&限售期至
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&184,505,354&&&&&&&&&&&2014&年&11&月&21&日
&&&&&&&&荀建华
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&7,727,057&&&&&&&&&&2014&年&12&月&7&日
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&40,936,822&&&&&&&&2014&年&11&月&21&日
&&&&&&&建银光电
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&8,000,000&&&&&&&&&&2014&年&12&月&7&日
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&23,025,357&&&&&&&&2014&年&11&月&21&日
&&&&&&&博华投资
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&964,299&&&&&&&&&&&2014&年&12&月&7&日
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&3,684,884&&&&&&&&&2014&年&11&月&21&日
&&&&&&&&荀建平
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&154,322&&&&&&&&&&&2014&年&12&月&7&日
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&3,684,884&&&&&&&&&2014&年&11&月&21&日
&&&&&&&&姚志中
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&154,322&&&&&&&&&&&2014&年&12&月&7&日
&&&&承诺日期:2011&年&6&月&15&日
&&&&承诺期限:见上述表格
&&&&承诺履行情况:截至本报告出具日,以上股东均严格履行承诺。
&&&&2、利润补偿的承诺
&&&&作为公司重大资产重组的一部分,2009&年&12&月&26&日、2010&年&12&月&7&日、2011&年&1&月&17&日,荀建华、荀建平、姚志中、博华投资(合称为“承诺人”)、建银光电与公司先后签署了《利润补偿协议》、《利润补偿协议之补充协议》、《利润补偿协议之补充协议二》(以下统称“利润补偿协议”)。根据前述利润补偿协议,承诺人就置入资产(指承诺人及建银光电所持常州亿晶光电科技有限公司100%股权)的盈利补偿事宜进行了承诺,主要内容为:置入资产&2010&年度、2011年度、2012&年度及&2013&年预测净利润分别为&30,442.01&万元、34,890.26&万元、36,658.39&万元和&33,892.46&万元;除因事前无法获知且事后无法控制的原因外,如果在本次重大资产重组实施完毕后&3&年内,目标资产的实际盈利数如低于净利润预测数,在上市公司重大资产重组实施完毕后每年的年度报告披露后,承诺人将根据利润补偿协议的规定,以其持有的上市公司股份对上市公司进行补偿。
&&&&2013&年&4&月&25&日,公司召开第四届董事会第十一次会议,审议通过了《关于与股东荀建华等协商变更利润补偿方式及解除原有利润补偿协议的议案》等相关议案,审议同意公司与荀建华等协商变更利润补偿方式并解除原有利润补偿协议,并同意提交公司股东大会审议批准。董事会审议相关议案时,关联董事荀建华、荀建平、姚志中、孙铁囤回避表决。公司独立董事并已发表独立意见,认为:保持公司控股权稳定对公司长期持续稳定发展至关重要,如果继续强行履行利润补偿协议,公司稳定性将受到极大影响、管理层积极性也会受到挫伤;同时鉴于控股股东已提出新的利润补偿方案、且新方案与原方案相比对上市公司股东更为有利、较好的保护了公司股东的利益,我们同意公司按新方案与荀建华、荀建平、姚志中、博华投资协商变更利润补偿方式及解除原有利润补偿协议。
&&&&2013&年&5&月&17&日,公司以现场会议结合网络投票方式召开了&2012&年度股东大会,会议审议通过了前述变更利润补偿方式的相关议案,股东大会审议相关议案时,关联股东荀建华、荀建平、姚志中、博华投资回避表决,相关议案经出席会议有表决权股东所持表决权的&91%以上表决通过。
&&&&荀建华、荀建平、姚志中、博华投资承诺采用如下方式对公司股东予以补偿:
&&&&(1)以股份质押为公司银行借款提供担保
&&&&为确保亿晶光电的持续经营,平稳渡过难关,公司在与相关贷款银行协商贷款事宜(含原有贷款展期)的过程中,各家银行提出的放贷条件均包含要求荀建华将所持公司股份质押给贷款银行,如:中国进出口银行江苏分行针对常州亿晶科技有限公司(以下简称“常州亿晶”)贷款授信明确提出需追加荀建华所持上市公司&8,623&万股股票质押,如提款后&2&个月之内不能落实股票质押等,须提前归还贷款,且贷款人有权提前收回;由中国建设银行股份有限公司江苏省分行牵头的银团贷款,其放贷条件之一就是要求将荀建华持有的&10,600&万股上市公司股票质押。为取得公司运营所需的贷款资金,荀建华所持上市公司股份&19,223万股需全部质押给贷款银行为公司贷款担保。
&&&&承诺人承诺:荀建华所持公司股份将质押给贷款银行为公司前述贷款提供担保;同时,荀建华将继续以个人和家庭财产为上市公司的融资提供担保及反担保。
&&&&承诺日期:2013&年&4&月&14&日
&&&&承诺期限:2013&年&5&月&17&日-2015&年&3&月&20&日
&&&&2014&年&8&月&22&日,公司的控股股东、实际控制人、董事长荀建华出具追加承诺:“目前本人持有亿晶光电&192,232,411&股股份,其中本人持有的亿晶光电106,000,000&股股份为&21.80&亿元贷款额度的银团贷款提供质押担保,本人持有的&86,230,000&股股份为常州亿晶向中国进出口银行的借款(最高不超过&3&亿元人民币)提供担保。上述银行贷款到期后,亿晶光电仍需银行贷款支持以满足企业正常经营和业务发展的需要,为了上市公司的业务发展和持续经营,本人承诺:上述银行借款到期后,将视有关贷款银行的需要,本人愿意将持有的亿晶光电股份继续无偿为上市公司及其下属子公司向银行贷款提供质押担保。承诺期限:本人作为亿晶光电实际控制人期间。”
&&&&承诺履行情况:截至本报告出具日,荀建华已将其持有的&19,223&万股亿晶光电股票全部质押给前述贷款银行为公司贷款担保,并以个人和家庭财产为上市公司的融资提供担保及反担保。
&&&&(2)无偿送转股份
&&&&承诺人承诺:向除承诺人以外的公司其他股东按该等股东持股总数261,970,822&股采用每&10&股送&1&股的方式无偿转送股份合计&26,197,082&股(注:转送股方案实施前,该等股份不具有表决权且不参与公司股利分配,上市公司除权的,相关股份数量相应调整),每名补偿对象可以获得的股份数计算到个位数(四舍五入),承诺人内部如何分配转送股数量由其自行协商确定,并在公司公告的无偿转送股份方案中予以明确。
&&&&鉴于承诺人持有的公司股份为限售股,承诺人提请公司于相关股份解除限售后&30&个交易日内组织实施;在此之前,如果具备实施转送股份的条件,则请公司尽快组织实施。转送方案的股权登记日以及具体实施细则由公司确定。于公司确定转送方案股权登记日后,承诺人于股权登记日至转送方案实施完毕前将保有足量未设置质押、冻结限制的公司股份以确保向公司其他股东无偿转送股份。同时,承诺人将该等拟转送股份质押给金坛市国资控股的公司并办理股份质押登记手续,由该公司监督并协助执行。
&&&&承诺日期:2013&年&4&月&14&日
&&&&承诺期限:2013&年&5&月&17&日-2015&年&1&月&6&日
&&&&承诺履行情况:公司已于&2015&年&1&月&28&日通过中国证券登记结算有限责任公司上海分公司将荀建华、荀建平、姚志中、常州博华投资咨询有限公司账户上的合计&26,197,082&股无限售条件流通股股份无偿转送给了公司第四届董事会第二十四次会议确定的股权登记日&2014&年&12&月&4&日上海证券交易所收市后登记在册的除荀建华等四位承诺人以外的公司其他股东。
&&&&截至本报告出具日,荀建华等四位承诺人已完成利润补偿方案中与无偿转送股份相关的承诺。
&&&&(3)延长股份锁定期
&&&&承诺人承诺:除按照前述承诺已转送给其他股东的股份外,承诺人所持公司其他股份锁定期将延长,自本次股东大会决议通过之日起&3&年内承诺人将不主动出售、转让或要求公司回购其所持公司该等股份。
&&&&承诺日期:2013&年&4&月&14&日
&&&&承诺期限:2013&年&5&月&17&日-2016&年&5&月&17&日
&&&&承诺履行情况:截至本报告出具日,承诺人严格履行了上述承诺。
&&&&(4)不参与利润分配
&&&&承诺人承诺还将通过不参与上市公司利润分配形式对公司予以补偿,具体内容如下:
&&&&承诺人承诺,未来在公司股东大会决议分配的利润按持股比例应分配给承诺人的利润累计不超过[48,880.05]万元(该金额以“A”表示)的限度内,不参与该可分配利润的分配,由上市公司继续留存、计入资本公积金。
&&&&在上述放弃利润分配金额之外,如果置入资产&2013&年度实现净利润低于预测数&33,892.46&万元,就实际实现净利润数与预测数&33,892.46&万元的差额(该金额以“B”表示),承诺人进一步承诺,未来在上市公司股东大会决议分配的利润按持股比例应分配给承诺人的利润累计不超过上述差额的限度内,也不参与该可分配利润的分配,由上市公司继续留存、计入资本公积金,即承诺人累计放弃的利润分配金额为&A+B(注:根据信永中和会计师事务所出具的《专项审核报告》,置入资产&2013&年度实际实现净利润数与预测数差额为&27,767.00&万元,A+B=76,647.05&万元)。
&&&&实际控制人荀建华承诺,若其放弃公司分红金额不足上述承诺金额(即A+B),实际控制人持有公司股份不至于使公司控制权发生转移。
&&&&转送股&2,619.7082&万股相当于原利润补偿方案缩股或送股&4,417.0118&万股。大致相当于现金[44,170,118]股*[8.81]元/股(注:股价采用公司第四届董事会第十一次会议召开前&20&个交易日均价)=[38,913.87]万元(该金额以“C”表示)。
&&&&承诺人承诺,以上转送股及放弃利润分配金额合计折为现金的数额将与截至2012&年末、2013&年末承诺利润与实际利润的差额相等,即&A+C=截至&2012&年末承诺利润与实际利润的差额,A+B+C=截至&2013&年末承诺利润与实际利润的差额。
&&&&由于重组置入资产的效益承诺期为&2010&年、2011&年、2012&年及&2013&年,效益承诺期已结束,经测算,承诺人承诺放弃利润分配的金额为&76,647.05&万元。
&&&&2014&年&8&月&22&日,公司的控股股东、实际控制人、董事长荀建华出具追加承诺:“鉴于公司经营情况逐步向好,为了让投资者分享公司发展红利、加大对投资者的回报,本人就推动公司现金分红工作特别确认并出具承诺:根据公司章程,公司的利润分配方案由本人(公司董事长)拟定后提交公司董事会、监事会审议。为此,本人承诺:除公司章程规定的特殊情况外,在公司当年盈利且累计未分配利润为正的情况下,本人拟定并提交公司董事会、监事会审议的该年度利润分配方案中,以现金方式分配的利润将不少于当年实现的合并口径可供分配利润的&30%,本人并将根据相关法律法规和公司章程的规定在公司董事会、股东大会上投票赞成该等利润分配方案。承诺期限:本承诺自作出之日起&5&年内有效。到期后,根据公司实际经营情况确认该承诺是否再次出具。”
&&&&承诺日期:2013&年&4&月&14&日
&&&&承诺期限:长期有效
&&&&承诺履行情况:截至本报告出具日,承诺人严格履行了上述承诺。
&&&&3、避免同业竞争的承诺
&&&&为避免同业竞争,荀建华于公司&2011&年&10&月实施重大资产重组前(2009年&9&月)出具承诺函,承诺:“本次重大资产重组完成后,荀建华及其控制的其他企业将不生产任何与上市公司及其下属附属企业生产的产品构成竞争或可能构成竞争的产品;不直接或间接从事任何与上市公司及其附属企业经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务;也不参与投资于任何与上市公司及其附属企业生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业;如荀建华及其控制的其他企业将来生产的产品或经营的业务与上市公司及其附属企业生产的产品或经营的业务可能形成竞争,荀建华及其控制的其他企业将以停止生产或经营相竞争的产品或业务的方式或者将相竞争的业务纳入到上市公司经营的方式或者将相竞争的业务转让给无关联关系第三方的方式避免同业竞争。如因荀建华或其控制的其他企业未履行在本承诺函中所作的承诺给上市公司造成损失,荀建华将依法赔偿上市公司的实际损失。”
&&&&承诺日期:2009&年&9&月
&&&&承诺期限:长期有效
&&&&承诺履行情况:截至本报告出具日,荀建华严格履行了上述承诺。
&&&&4、规范和减少关联交易的承诺
&&&&为规范和减少关联交易,公司实际控制人荀建华承诺:“在上市公司重大资产重组完成后且本人作为上市公司实际控制人期间,就本人及本人控制的公司与上市公司及其控股子公司之间将来无法避免或有合理原因而发生的关联交易事项,本人及本人控制的公司将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则按照公允、合理的市场价格,根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序,依法履行信息披露义务。&如违反上述承诺与上市公司及其控股子公司进行交易,而给上市公司及其控股子公司造成损失,由本人承担赔偿责任。”
&&&&承诺日期:2009&年&9&月
&&&&承诺期限:长期有效
&&&&承诺履行情况:截至本报告出具日,荀建华严格履行了上述承诺。
&&&&5、关于保证上市公司独立性的承诺
&&&&公司实际控制人荀建华签署了《关于保证上市公司独立性的承诺函》,保证重大资产重组完成后,上市公司在人员、资产、财务、机构、业务等方面的独立性。
&&&&承诺日期:2009&年&9&月
&&&&承诺期限:长期有效
&&&&承诺履行情况:截至本报告出具日,荀建华严格履行了上述承诺。
&&&&6、与关联租赁有关的承诺
&&&&公司全资子公司常州亿晶、常州亿晶控股子公司江苏华日源电子科技有限公司(以下简称“华日源”)基于生产经营的需要,向关联方常州现代通讯光缆有限公司(公司实际控制人荀建华持有其&90%股权)租赁厂房及场地,租赁期限至2020&年&12&月&31&日。根据相关租赁协议,租赁期限届满,如常州亿晶、华日源同意继续承租的,其仍可按现有租金标准继续承租该房产和土地,双方届时将重新签订租赁合同,明确租赁的相关事项。
&&&&荀建华已就上述租赁出具承诺:如因任何原因常州亿晶及华日源无法继续使用前述厂房及场地(包括相关厂房、场地被政府征收、征用等)而被迫搬迁,本人将全额承担补偿常州亿晶及华日源的搬迁费用和因生产停滞所造成的损失。
&&&&承诺日期:2010&年&11&月&30&日
&&&&承诺期限:2010&年&11&月&30&日-2020&年&12&月&31&日
&&&&承诺履行情况:截至本报告出具日,荀建华严格履行了上述承诺。
&&&&7、关于未取得房产证房产的承诺
&&&&公司重大资产重组时,有&10&项合计面积约&3,014.25&平方米的房产未取得《房屋所有权证》。根据荀建华出具的承诺函,在本次重大资产重组实施完毕的情况下,因常州亿晶在未取得开发、建设的相关许可和批准的情况下,开发、建设该等房产而可能对上市公司造成的直接损失,荀建华将承担全部责任。
&&&&承诺日期:2009&年&11&月
&&&&承诺期限:长期有效
&&&&承诺履行情况:截至本报告出具日,荀建华严格履行了上述承诺。(二)财务顾问核查意见
&&&&经本独立财务顾问核查:截至本报告出具日,本次重大资产重组的相关承诺
&&&&已经或正在履行,相关承诺人未出现违反承诺的情形。相关承诺人与公司协商变
&&&&更利润补偿方式已经公司股东大会审议通过,股东大会提供了网络投票方式,关
&&&&联股东回避了表决,变更利润补偿方式履行了必要的法律程序,公司就解除原利
&&&&润补偿协议的原因及变更后的利润补偿方式进行了及时披露,相关承诺人已履行
&&&&了利润补偿承诺。
&&&&四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
&&&&(一)公司报告期内总体经营情况
&&&&&&&&&在经历&2012&年欧美的贸易保护对我国光伏产业的重挫之后,&年
&&&&我国光伏行业正逐渐回归理性,重塑供需关系、市场格局的平衡,国家陆续出台
&&&&一系列支持国内光伏市场开发及应用的利好政策,中国光伏市场持续稳定发展。
&&&&与此同时,海外一些新兴市场的崛起进一步加快光伏行业回暖步伐。光伏产业正
&&&&从依赖欧洲市场向全球化迈进。
&&&&&&&&&2014&年全球光伏产业稳步发展,太阳能应用技术愈发成熟。全年全球新增
&&&&光伏装机容量&38.7GW,稍高于&2013&年的&37.6GW。中国、美国、日本占据较大的
&&&&市场份额,其中中国光伏电站的新增装机容量达到&10.6GW&左右,新的市场格局
&&&&初步形成。国内光伏产业整合持续深化,产业集中度进一步提升,市场竞争加剧,
&&&&与此同时光伏电站迎来发展良机。
&&&&&&&&&2014&年度,公司完成组件销售&790MW,较上年同期增长&10.05%;完成电池片
&&&&销售&187MW,较上年同期增长&600%;实现营业收入&324,927.84&万元,较上年同
&&&&期增长&20.78%;归属于母公司股东的净利润&11,985.64&万元,较上年同期增长
&&&&74.02%。
&&&&(二)公司&2014&年各项业务及其经营状况
&&&&&&&&&1、主营业务(分行业)情况
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&单位:元&币种:人民币
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&营业收入比&营业成本比&毛利率比上年
&&&&分行业&&&&&营业收入&&&&&&&营业成本&&&毛利率(%)
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&上年增减(%)&上年增减(%)&增减(%)
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&减少&0.39&个
&&&&制造业&&&&3,245,309,980.44&2,634,391,726.12&&&&&&18.82&&&&&&&&&&&&20.82&&&&&&&&&&21.40
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&百分点
&&&&&&&&&&2、主营业务(分产品)情况
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&单位:元&币种:人民币
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&营业收入比&营业成本比
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&毛利率&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&毛利率比上
&&&&分产品&&&&&&&&&&&&&营业收入&&&&&&&&&营业成本&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&上年增减&上年增减
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&(%)&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&年增减(%)
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&(%)&&&&&&&&(%)
&&&&硅棒&&&&&&&&&&&&&637,854.69&&&&&&&&556,606.38&&&&&&&12.74&&&&&&&&&&&&-&&&&&&&&&&-&&&&&&&&&&&&&&-
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&减少&4.8&个
&&&&硅片&&&&&&&&&&&&22,667,908.71&&&&25,207,802.60&&&&&&-11.20&&&&&93,005.30&&&&97,209.84
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&百分点
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&减少&26.01
&&&&电池片&&&&&&&&&&378,883,672.60&&&&331,173,364.51&&&&&12.59&&&&&&&949.37&&&&&&&1,393.96
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&个百分点
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&增加&1.09&个
&&&&太阳能电池组件&2,832,985,571.65&2,273,427,170.41&&&&&&&&&19.75&&&&&&&&7.50&&&&&&&&&&6.06
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&百分点
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&减少&9.50&个
&&&&发电业务&&&&&&&&&&10,134,972.79&&&&&4,026,782.22&&&&&&60.27&&&&&&&-30.60&&&&&&&&-8.79
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&百分点
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&减少&0.39&个
&&&&合&计&&&&&&&&&&&3,245,309,980.44&2,634,391,726.12&&&&18.82&&&&&&&20.82&&&&&&&&&21.40
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&百分点
&&&&&&&注:硅片和电池片本年较上年增加较多,主要系本集团为开拓国外非欧盟市场,根据市
&&&&场需求调整产品销售类型所致。
&&&&&&&&&&3、主营业务(分地区)情况
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&单位:元&币种:人民币
&&&&&&&&&&地区&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&营业收入&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&营业收入比上年增减(%)
&&&&&&&&&国内销售&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&2,525,367,670.10&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&35.19
&&&&&&&&&出口销售&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&719,942,310.34&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&-11.99
&&&&&&&&注:本集团国内销售本年较上年大幅上升而国外销售有所下降,主要系本集团受到欧盟
&&&&反倾销等事件的影响,欧盟市场销售减少,同时,国内市场由于不断开拓,销量大幅增长所
&&&&致。
&&&&(三)财务顾问核查意见
&&&&&&&&&&经核查,本独立财务顾问认为:&年以来,国家出台一系列支持国
&&&&内光伏市场开发及应用的利好政策,加之中欧光伏贸易争端达成和解,光伏产品
&&&&价格趋稳,光伏行业回暖迹象显现。随着国内光伏扶持政策的陆续出台和电价补
&&&&贴机制的不断完善,公司积极开拓境内市场,境内销售占比快速增长。公司&2014
&&&&年度实现净利润在&2013&年度扭亏为盈的基础上,继续保持了较高的增长速度。五、后续计划的落实情况(一)对上市公司董事及高级管理人员的调整计划
&&&&2011&年&12&月&9&日,亿晶光电召开&2011&年第一次临时股东大会,会议审议通过了《关于公司董事会换届选举的议案》和《关于公司监事会换届选举的议案》。荀建华、荀建平、姚志中、吴弘、孙铁囤、陈龙海、黄继清、阎国庆、张燕当选公司第四届董事会董事;姚伟忠、秦玉茂当选监事会股东代表监事,与公司职工通过民主方式选举产生的职工代表监事赵岳金共同组成公司第四届监事会。
&&&&2011&年&12&月&9&日,亿晶光电第四届董事会召开第一次会议,选举荀建华为公司董事长,决定聘任荀建华为公司总经理、孙铁囤为副总经理、刘宏为财务总监、蒋国峰为董事会秘书、冉艳为公司证券事务代表。
&&&&2012&年&1&月&20&日,亿晶光电发布《关于董事辞职的公告》,董事陈龙海向公司董事会请求辞职。根据《公司法》和《公司章程》等有关规定,陈龙海辞去董事职务未导致亿晶光电董事会成员低于法定最低人数,不影响亿晶光电董事会正常工作。
&&&&2012&年&4&月&12&日,亿晶光电第四届董事会召开第三次会议,拟提名吴立忠担任公司第四届董事会董事候选人。2012&年&5&月&7&日,公司召开&2011&年度股东大会,会议审议通过了《关于补选公司第四届董事会董事的议案》,补选吴立忠为公司第四届董事会董事。
&&&&2012&年&9&月&18&日,亿晶光电发布《关于监事会主席辞职的公告》,监事会主席秦玉茂向公司监事会请求辞职。根据《公司法》和《公司章程》的相关规定,监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和《公司章程》的规定履行监事职务。
&&&&2012&年&10&月&26&日,亿晶光电发布《关于董事会秘书辞职的公告》,董事会秘书蒋国峰向董事会请求辞去董事会秘书职务。根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定,在公司董事会秘书空缺期间,由公司董事兼副总经理孙铁囤代行公司董事会秘书职责。公司将按照有关规定尽快聘任新的董事会秘书。2013&年&1&月&26&日,亿晶光电发布《关于法定代表人代行董事会秘书职责的公告》,公司原指定董事兼副总经理孙铁囤在董事会秘书空缺期间代行董事会秘书职责,现期限已满三个月。根据《上海证券交易所股票上市规则(2012年修订)》的有关规定,自&2013&年&1&月&26&日起,由公司法定代表人荀建华代行董事会秘书职责,直至公司正式聘任新的董事会秘书。
&&&&2014&年&12&月&8&日,亿晶光电召开&2014&年第三次临时股东大会,会议审议通过了《关于公司董事会换届选举的议案》和《关于公司监事会换届选举的议案》。荀建华、孙铁囤、荀建平、姚志中、吴立忠、荀耀、张燕、徐进章、孙荣贵当选公司第五届董事会董事;姚伟忠、安全长当选监事会股东代表监事,与公司职工通过民主方式选举产生的职工代表监事杨丹共同组成公司第五届监事会。
&&&&2014&年&12&月&8&日,亿晶光电第五届董事会召开第一次会议,选举荀建华为公司董事长,决定聘任荀建华为公司总经理,孙铁囤、刘宏为副总经理,孙琛华为财务总监,刘党旗为董事会秘书,冉艳为公司证券事务代表。(二)对上市公司原有员工聘用的调整计划
&&&&根据《资产置换协议》,重组各方同意根据“人随资产走”的原则办理海通集团原有员工的劳动和社保关系转移工作,与置换出的资产相关的员工(包括所有相关的高级管理人员及普通员工)由陈龙海及其一致行动人负责安置,安置过程中发生的费用由陈龙海及其一致行动人承担。
&&&&截至本报告出具日,原海通集团全部&443&名员工已与上市公司解除劳动关系,并将社保关系转出上市公司。人员安置费用已由陈龙海及其一致行动人承担。(三)对上市公司分红政策做出重大变化的计划
&&&&根据中国证监会于&2012&年&5&月&4&日发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的规定,2012&年&8&月&7&日,公司第四届董事会第五次会议审议通过了《关于修改部分条款的议案》,该议案于&2012&年&8&月23&日经公司&2012&年第一次临时股东大会审议通过。根据《上市公司监管指引第、3&号——上市公司现金分红》的有关规定,2014&年&3&月&6&日,公司第四届董事会第十五次会议审议通过了《关于修改公司章程的议案》,对公司章程中利润分配政策尤其是现金分红政策的相关条款进一步修订和完善。该议案已经公司&2013年度股东大会审议批准。六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
&&&&经核查,本独立财务顾问认为:由于光伏行业外部市场环境发生了明显的不利变化,虽然公司积极采取了相应的必要措施努力应对,亿晶光电&2012&年度业绩未达到盈利预测目标。2013&年&4&月,公司与本次重组的交易方荀建华等协商变更了利润补偿方式及解除原有利润补偿协议。重组交易各方严格按照重组方案及调整方案履行各方责任和义务,实际实施方案与公布的重组方案及调整方案不存在重大差异。七、持续督导总结
&&&&截至本报告出具日,上市公司本次重大资产重组的交易资产及涉及的证券已经完成交割及登记过户,并履行了资产交割的信息披露义务;重组各方不存在违反所出具的承诺的情况;管理层讨论与分析中提及的各项业务发展良好;自重组完成以来,公司的治理结构不断完善,公司法人治理结构符合现代企业制度和《上市公司治理准则》的要求。
&&&&截至本报告出具日,本独立财务顾问对亿晶光电本次重大资产重组的持续督导到期。本独立财务顾问提请各方,继续关注本次重组相关各方所作出的公司治理承诺、避免同业竞争承诺、减少和规范关联交易承诺等事项。(此页无正文,为《湘财证券股份有限公司关于亿晶光电科技股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之持续督导意见(2014&年度)暨持续督导总结报告》之盖章页)
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&湘财证券股份有限公司
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&2015&年&4&月&17&日}