金龙机电股份有限公司“成长1号”员工持股计划(草案)
金龙机电股份有限公司“成长1号”员工持股计划(草案)
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&金龙机电股份有限公司“成长1号”员工持股计划（草案）
证券简称：金龙机电&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&证券代码：300032
&&&&&&&&&&&金龙机电股份有限公司
&&&&&&&&“成长1号”员工持股计划
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&（草案）
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&二零一五年一月
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&金龙机电股份有限公司“成长1号”员工持股计划（草案）
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&声&&&&明
&&&&本公司及全体董事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&特别提示
&&&&1．金龙机电股份有限公司“成长&1&号”员工持股计划（草案）系金龙机电
股份有限公司依据《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点
的指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定
制定。
&&&&2．参加本员工持股计划的员工总人数不超过&150&人，其中董事、监事、高
级管理人员不超过&8&人，其他人员不超过&142&人，具体参加人数根据员工实际缴
款情况确定。
&&&&3.&本员工持股计划筹集资金总额上限为&2450&万元，以“份”作为认购单位，
每份份额为&1&元，本员工持股计划的份数上限为&2450&万份。员工持股计划持有
人具体金额和份额根据实际出资缴款金额确定。
&&&&4．本员工持股计划的资金来源为公司员工的合法薪酬和通过法律、行政法
规允许的其他方式取得的资金，具体包括：
&&&&（1）公司员工的自筹资金；
&&&&（2）公司控股股东金龙控股集团有限公司以自有资金向员工持股计划参与
对象提供的借款。
&&&&5．本计划草案获得股东大会批准后，公司将代表“成长&1&号”员工持股计
划与长城证券有限责任公司（以下简称“长城证券”）签订股票收益权互换协议，
公司将员工持股计划所筹集的&2450&万元交付给长城证券，同时约定由长城证券
提供融资资金&7350&万元，共计&9800&万元开展以金龙机电（证券代码：&300032】）
为标的证券的股票收益互换交易，长城证券根据“成长&1&号”员工持股计划的指
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&金龙机电股份有限公司“成长1号”员工持股计划（草案）
令买卖标的股票。“成长&1&号”员工持股计划获取标的股票的浮动收益，长城证
券收取固定利息，本员工持股计划的融资利息及其他相关费用均由控股股东承
担，由公司实际控制人金绍平先生对融资本金及利息提供无限连带责任保证担
保。
&&&&&&&6．本员工持股计划涉及的标的股票数量上限为&432&万股，最高不超过公司
现有股本总额的&2%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数
量不超过公司股本总额的&1%。员工持股计划对应持有的股票总数不包括员工在
公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过
股权激励获得的股份。
&&&&&&&7．公司董事会对本员工持股计划进行审议通过后，公司将发出召开股东大
会通知，审议本员工持股计划，本员工持股计划经公司股东大会批准后方可实施。
股东大会通过本员工持股计划后&6&个月内，长城证券将根据“成长&1&号”员工持
股计划指令通过大宗交易方式购入股东金美欧持有的金龙机电股票或通过二级
市场竞价方式购入金龙机电股票总计不超过&432&万股进行投资。
&&&&&&&8．公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合
的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供
网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
&&&&&&&9．本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
&&&&&&&10.&本员工持股计划的存续期为&42&个月，自长城证券根据指令购入金龙机
电股票之日起计算。
&&&&&&&11.&本员工持股计划设三个锁定期，12&个月后解禁&40%，24&个月后解禁&30%，
36&个月后解禁&30%，以未来&3&年公司的业绩增长目标作为收益分配考核基准：
&&&&（1）以&2014&年全年净利润为基数，2015&年对比&2014&年净利润增长超过
150%；2016&年对比&2014&年净利润增长超过&225%；2017&年对比&2014&年净利润
增长超过&325%（净利润为经会计师审计的扣除非经常性损益后归属母公司的净
利润）。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&金龙机电股份有限公司“成长1号”员工持股计划（草案）
&&&&（2）员工持股计划分三期减持，第一期减持以&2015&年的净利润为收益分配
考核基准，第二期减持以&2016&年的净利润为收益分配考核基准，第三期减持以
2017&年的净利润为收益分配考核基准。
&&&&（3）若公司达成上述规定的当期业绩目标，员工持股计划在当期锁定期满
后减持所获得的最低投资收益率约定为&50%/年（按每期减持前员工自筹出资总
余额计算）。若当期减持所获得的投资收益率超过&50%/年（按每期减持前员工自
筹出资总余额计算），超过部分仍全部归属于员工持股计划；若未达到&50%/年，
公司控股股东将以现金方式向员工持股计划进行差额补偿。
&&&&（4）若公司未达成上述规定的当期业绩目标，则员工持股计划在当期锁定
期满后减持所获得的收益率约定为&8%/年（按每期减持前员工自筹出资总余额计
算）。若当期减持所获得的投资收益率超过&8%/年（按每期减持前员工自筹出资
总余额计算），超过部分全部归属于控股股东；若未达到&8%/年，公司控股股东
将以现金方式向员工持股计划进行差额补偿。
&&&&12.&员工持股计划（草案）中涉及提供借款的方案已获得公司控股股东金龙
控股集团有限公司的同意和认可。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&金龙机电股份有限公司“成长1号”员工持股计划（草案）
&&&&&&&目录
&&&&&&&声&&&&&&明....................................................................................................................&2
&&&&&&&特别提示................................................................................................................&2
&&&&&&&目录........................................................................................................................&5
&&&&&&&释&义......................................................................................................................&7
&&&&&&&第一章&&&&&&&&&&员工持股计划的目的和原则................................................................&9
&&&&&&&&&&&&&&&一、员工持股计划的目的............................................................................&9
&&&&&&&&&&&&&&&二、员工持股计划的基本原则....................................................................&9
&&&&&&&第二章&&&&&&&&&&员工持股计划的参与对象、确定标准、资金及股票来源..............&10
&&&&&&&&&&&&&&&一、员工持股计划的参与对象、确定标准..............................................&10
&&&&&&&&&&&&&&&二、员工持股计划的资金来源..................................................................&10
&&&&&&&&&&&&&&&三、员工持股计划的股票来源..................................................................&11
&&&&&&&第三章&&&&&&&&&&董事、监事、高级管理人员参与情况..............................................&12
&&&&&&&第四章&&&&&&&&&&公司融资时员工持股计划的参与方式..............................................&14
&&&&&&&第五章&&&&&&&&&&员工持股计划的锁定期、存续期限、存续期限届满后若继续展期应
履行的程序..................................................................................................................&15
&&&&&&&&&&&&&&&一、员工持股计划所涉及的标的股票的锁定期......................................&15
&&&&&&&&&&&&&&&二、员工持股计划的存续期......................................................................&15
&&&&&&&&&&&&&&&三、员工持股计划存续期限届满后若继续展期应履行的程序..............&15
&&&&&&&第六章&&&&&&&&&&员工持股计划的管理模式..................................................................&17
&&&&&&&第七章&&&&&&&&&&持有人会议的召集及表决程序，持有人代表或机构的选任程序、职
责..................................................................................................................................&18
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&金龙机电股份有限公司“成长1号”员工持股计划（草案）
&&&&&&&&&&&&&一、持有人会议召集及表决程序..............................................................&18
&&&&&&&&&&&&&二、管理委员会的召集及表决程序..........................................................&20
&&&&&&&&&&&&&三、持有人的权利和义务..........................................................................&22
&&&&&&&&&&&&&四、股东大会授权董事会事项..................................................................&23
&&&&&&第八章&&&&&&&员工持股计划变更和终止的情形及决策程序..................................&24
&&&&&&&&&&&&&一、员工持股计划的变更..........................................................................&24
&&&&&&&&&&&&&二、员工持股计划的终止..........................................................................&24
&&&&&&第九章&&&&&&&持有人出现离职、退休、死亡或其他不再适合参加持股计划等情形
时所持股份权益的处置办法......................................................................................&25
&&&&&&&&&&&&&一、持有人离职..........................................................................................&25
&&&&&&&&&&&&&二、持有人退休..........................................................................................&25
&&&&&&&&&&&&&三、持有人死亡..........................................................................................&26
&&&&&&&&&&&&&四、持有人丧失劳动能力..........................................................................&26
&&&&&&&&&&&&&五、持有人发生其他不再适合参加持股计划等情形..............................&26
&&&&&&第十章&&&&&&&员工持股计划存续期满后股份的处置办法......................................&27
&&&&&&第十一章&本员工持股计划的资产构成及权益分配及保障............................&28
&&&&&&第十二章&&&&&&&&&员工持股计划履行的程序..............................................................&30
&&&&&&第十三章&&&&&&&&&其他重要事项..................................................................................&31
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&金龙机电股份有限公司“成长1号”员工持股计划（草案）
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&释&义
&&&&在本计划草案中，除非文中另有所指，下列简称特指如下含义：
金龙机电\上市公司\本公司\&&&指&&&金龙机电股份有限公司
公司
员工持股计划\本员工持股&&&&&指&&&金龙机电股份有限公司“成长1号”员工持股计划
计划、本计划\成长1号
员工持股计划草案\本员工&&&&&指&&&《金龙机电股份有限公司“成长1号”员工持股计划
持股计划草案\本计划草案&&&&&&&&&&（草案）》
持有人&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&指&&&出资参加本员工持股计划的公司员工
持有人会议&&&&&&&&&&&&&&&&&&指&&&员工持股计划持有人会议
管理委员会&&&&&&&&&&&&&&&&&&指&&&员工持股计划管理委员会
《员工持股计划管理规则》&&&&指&&&《金龙机电股份有限公司员工持股计划管理规则》
高级管理人员&&&&&&&&&&&&&&&&指&&&金龙机电总经理、副总经理、财务总监、高级工程师、
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&董事会秘书和《公司章程》规定的其他人员
标的股票&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&指&&&根据员工持股计划，持有人有权通过合法方式购买和
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&持有的金龙机电股票
控股股东&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&指&&&金龙机电控股股东金龙控股集团有限公司
中国证监会&&&&&&&&&&&&&&&&&&指&&&中国证券监督管理委员会
深交所&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&指&&&深圳证券交易所
登记结算公司&&&&&&&&&&&&&&&&指&&&中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元、万元、亿元&&&&&&&&&&&&&&指&&&人民币元、人民币万元、人民币亿元
《公司法》&&&&&&&&&&&&&&&&&&指&&&《中华人民共和国公司法》
《证券法》&&&&&&&&&&&&&&&&&&指&&&《中华人民共和国证券法》
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&金龙机电股份有限公司“成长1号”员工持股计划（草案）
《劳动合同法》&&&&&&&&&指&&&《中华人民共和国劳动合同法》
《指导意见》&&&&&&&&&&&指&&&《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
《公司章程》&&&&&&&&&&&&&&&&《金龙机电股份有限公司章程》
本文中若出现总数与各分项值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&金龙机电股份有限公司“成长1号”员工持股计划（草案）
&&&&&&&&&&&&&&&&第一章&&&&&&员工持股计划的目的和原则
&&&&一、员工持股计划的目的
&&&&公司依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、行政法规、规章、
规范性文件和《公司章程》的规定，制定了本计划草案。公司董事、监事、高级
管理人员和员工自愿、合法、合规地参与本员工持股计划，持有公司股票的目的
在于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，改善公司治理水平，提高职工
的凝聚力和公司竞争力，促进公司长期、持续、健康发展。
&&&&二、员工持股计划的基本原则
&&&&1．依法合规原则
&&&&公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、
准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、
操纵证券市场等证券欺诈行为。
&&&&2．自愿参与原则
&&&&公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、
强行分配等方式强制员工参加员工持股计划。
&&&&3．风险自担原则
&&&&员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&金龙机电股份有限公司“成长1号”员工持股计划（草案）
&&&&&第二章&&&&&&员工持股计划的参与对象、确定标准、资金及
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&股票来源
&&&&一、员工持股计划的参与对象、确定标准
&&&&本员工持股计划的参加对象系依据《公司法》、《证券法》、《劳动合同法》、
《指导意见》等有关法律、行政法规、规章及《公司章程》的相关规定而确定，
公司正式员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。
参加公司员工持股计划的人员范围为公司的董事、监事、高级管理人员、公司及
下属子公司的其他正式员工。本员工持股计划的持有人应符合下述标准之一：
&&&&1.&公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员；
&&&&2.&经董事会认定有卓越贡献的其他核心员工。
&&&&二、员工持股计划的资金来源
&&&&本员工持股计划的资金来源为公司员工的合法薪酬和通过法律、行政法规允
许的其他方式取得的资金，具体包括：
&&&&1．公司员工的自筹资金；
&&&&2．公司控股股东金龙控股集团以自有资金向员工持股计划参与对象提供的
借款。
&&&&本员工持股计划筹集资金总额上限为&2450&万元，以“份”作为认购单位，
每份份额为&1&元，本员工持股计划的份数上限为&2450&万份。单个员工必须认购
整数倍份额，且起始认购份数为&1&万份（即认购金额为&1&万元），超过&1&万份的，
以&1&万份的整数倍累积计算。员工持股计划持有人具体持有金额和份额根据购买
股票的价格、数量和实际出资缴款金额确定。持有人签署《认购协议》并按照认
购份额按期足额缴纳认购资金，员工持股计划的缴款时间为金龙机电股东大会通
过本次员工持股计划之日起&5&日之内。持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则
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自动丧失相应的认购权利。
&&&&三、员工持股计划的股票来源
&&&&本计划草案获得股东大会批准后，公司将代表“成长&1&号”员工持股计划与
长城证券有限责任公司（以下简称“长城证券”）签订股票收益权互换协议，公
司将员工持股计划所筹集的&2450&万元交付给长城证券，同时约定由长城证券提
供融资资金&7350&万元，共计&9800&万元开展以金龙机电（证券代码：【300032】）
为标的证券的股票收益互换交易，长城证券根据成长&1&号的指令通过大宗交易方
式购入股东金美欧持有的金龙机电股票或通过二级市场竞价方式购入金龙机电
股票总计不超过&432&万股进行投资。由公司实际控制人金绍平先生对长城证券的
融资本金及利息提供无限连带责任保证担保。
&&&&在股票收益互换交易中，长城证券是&7350&万元人民币固定利息的收取方和
标的股票浮动收益的支付方；成长&1&号是标的股票浮动收益的收取方和成长&1
号中所融资&7350&万元的固定收益的支付方，期限&42&个月。固定利息为每季度
支付，浮动收益在每期解禁减持后进行结算。该收益互换所挂钩的唯一标的是金
龙机电在股票二级市场上处于公开交易中的股票。
&&&&成长&1&号将在股东大会审议通过后&6&个月内，通过上述方式购买标的股票。
成长&1&号投资完毕后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不
超过公司股本总额的&2%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股
票数量不超过公司股本总额的&1%。员工持股计划对应持有的股票总数不包括员
工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及
通过股权激励获得的股份。最终标的股票的购买情况目前还存在不确定性，将对
本员工持股计划最终持有的股票数量产生影响。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&金龙机电股份有限公司“成长1号”员工持股计划（草案）
&&&&&&&&&第三章&&&&&&&&董事、监事、高级管理人员参与情况
&&&&&&&一、本员工持股计划持有人的确定依据
&&&&&&&公司根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、法规、规范性文
件和《公司章程》的相关规定，并结合实际情况，确定了本员工持股计划的持有
人名单。所有持有人均在公司或公司的子公司任职，签订劳动合同且领取报酬。
&&&&&&&二、本员工持股计划持有人的范围
&&&&&&&参加公司员工持股计划的人员范围为公司的董事（不含独立董事）、监事、
高级管理人员、公司及下属子公司的其他正式员工。员工按照依法合规、自愿参
与、风险自担的原则参加本员工持股计划，公司董事（不含独立董事）、监事、
高级管理人员与其他员工的出资比例具体如下：
序号&&&&&&&&&&持有人&&&&&&&&&&职务&&&&&&&&&&&&&&&&&出资额（万元）&&&&&&&&比例（%）
1&&&&&&&&&&&&&黄娟&&&&&&&&&&&&董事、董事会秘书&&&&&100&&&&&&&&&&&&&&&&&&&4.08
2&&&&&&&&&&&&&张芮泽&&&&&&&&&&董事、常务副总经理&&&100&&&&&&&&&&&&&&&&&&&4.08
3&&&&&&&&&&&&&方绍彬&&&&&&&&&&董事&&&&&&&&&&&&&&&&&85&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&3.47
4&&&&&&&&&&&&&赵孝千&&&&&&&&&&董事&&&&&&&&&&&&&&&&&85&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&3.47
5&&&&&&&&&&&&&陈宇强&&&&&&&&&&副总经理&&&&&&&&&&&&&85&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&3.47
6&&&&&&&&&&&&&张晓萍&&&&&&&&&&财务总监&&&&&&&&&&&&&60&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&2.45
7&&&&&&&&&&&&&谢木樨&&&&&&&&&&监事&&&&&&&&&&&&&&&&&60&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&2.45
8&&&&&&&&&&&&&张录文&&&&&&&&&&监事&&&&&&&&&&&&&&&&&60&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&2.45
&&&&&&&&&&&&&&董事及高级管理人员（共计&8&人）&&&&&&635&&&&&&&&&&&&&&&&&&&25.92
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&金龙机电股份有限公司“成长1号”员工持股计划（草案）
9&&&&&&&&&&&其他员工（不超过&142&人）&&&&&&&&&&&1815&&&&&&&&&&&&&&&&&&74.08
合计（不超过&150&人）&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&2450
&&&&三、本员工持股计划持有人的核实
&&&&公司监事会对持有人名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。
公司聘请的律师对持有人的资格等情况是否符合相关法律法规、《公司章程》以
及本员工持股计划出具意见。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&金龙机电股份有限公司“成长1号”员工持股计划（草案）
&&&&&&&&&&第四章&&&&&公司融资时员工持股计划的参与方式
&&&&本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发等方式融资时，由管理委员会
制定、执行员工持股计划在存续期内参与公司增发、配股或发行可转换债券等再
融资事宜的方案，由持有人会议对是否参与融资进行审议。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&金龙机电股份有限公司“成长1号”员工持股计划（草案）
&&&&&第五章&&&&&员工持股计划的锁定期、存续期限、存续期限
&&&&&&&&&&&&&&&&届满后若继续展期应履行的程序
&&&&一、员工持股计划所涉及的标的股票的锁定期
&&&&1．锁定期自长城证券根据成长&1&号指令购入金龙机电股票之日起计算，分
3&个锁定期，第一期：12&个月，&解禁并可减持购入标的股票总股数的&40%；第
二期：24&个月，解禁并可减持购入标的股票总股数的&30%；第三期：36&个月，
解禁并可减持购入标的股票总股数的&30%。
&&&&2．本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，在各锁定期满后，成长&1&号
将避免在以下窗口期减持股票：
&&&&1）、定期报告公告前&30&日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告
日前&30&起至最终公告日；
&&&&2）、业绩预告、业绩快报公告前&10&日内；
&&&&3）、自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决
策过程中，至依法披露后&2&个交易日内；
&&&&3、在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，员工持股
计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方
式转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同。
&&&&二、员工持股计划的存续期
&&&&本员工持股计划的存续期为&42&个月，自长城证券根据成长&1&号管理人指令
购入金龙机电股票之日起计算。
&&&&三、员工持股计划存续期限届满后若继续展期应履行的程序
&&&&本员工持股计划的存续期届满前，或如因公司股票停牌或者窗口期较短等情
况，导致成长&1&号所对应持有的股票权益无法在存续期届满前全部变现时，经
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&金龙机电股份有限公司“成长1号”员工持股计划（草案）
出席持有人会议的持有人所持&2/3&以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，
本员工持股计划的存续期可以延长。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&金龙机电股份有限公司“成长1号”员工持股计划（草案）
&&&&&&&&&&&&&&&&第六章&&&&&员工持股计划的管理模式
&&&&本员工持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议；员工持股计划设管
理委员会，监督员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利或者授权资
产管理机构行使股东权利；公司董事会负责拟定和修改本计划草案，并在股东大
会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。
&&&&本员工持股计划由公司自行管理，持有人会议授权管理委员会负责员工持股
计划的具体管理事宜。管理委员会根据相关法律、行政法规、部门规章、本计划
以及管理规则管理员工持股计划资产，并维护员工持股计划持有人的合法权益，
确保员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与员工持股计划持有人之
间潜在的利益冲突。管理委员会管理本员工持股计划的管理期限为自股东大会通
过员工持股计划之日起至员工持股计划终止之日止。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&金龙机电股份有限公司“成长1号”员工持股计划（草案）
&&&&&第七章&&&&&持有人会议的召集及表决程序，持有人代表或
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&机构的选任程序、职责
&&&&一、持有人会议召集及表决程序
&&&&1．公司员工在认购本员工持股计划份额后即成为本计划的持有人，持有人
会议是员工持股计划的内部管理权力机构，由全体持有人组成。所有持有人均有
权利参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理
人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，
均由持有人自行承担。
&&&&2．以下事项需要召开持有人会议进行审议：
&&&&（1）选举、罢免管理委员会委员；
&&&&（2）员工持股计划的变更、终止、存续期的延长；
&&&&（3）员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，
由资产管理机构和管理委员会商议是否参与融资及资金的解决方案，并提交持有
人会议审议；
&&&&（4）授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；
&&&&（5）授权管理委员会或资产管理机构行使股东权利；
&&&&（6）授权管理委员会负责与资产管理机构的对接工作；
&&&&（7）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。
&&&&3．首次持有人会议由公司董事长负责召集和主持，其后持有人会议由管理
委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由
其指派一名管理委员会委员负责主持。
&&&&4．召开持有人会议，管理委员会应提前&5&日将会议通知，通过直接送达、
邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。书面会议通知应当至
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&金龙机电股份有限公司“成长1号”员工持股计划（草案）
少包括以下内容：
&&&&（1）会议的时间、地点；
&&&&（2）会议的召开方式；
&&&&（3）拟审议的事项（会议提案）；
&&&&（4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
&&&&（5）会议表决所必需的会议材料；
&&&&（6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；
&&&&（7）联系人和联系方式；
&&&&（8）发出通知的日期。
&&&&如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少
应包括上述第（1）、（2）项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。
&&&&5．持有人会议的表决程序
&&&&（1）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。
主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决
方式为书面表决。
&&&&（2）本员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权，每份计划份额
有一票表决权。
&&&&（3）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意
向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会
场不回而未做选择的，视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定
的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
&&&&（4）会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有
人会议的持有人所持&50%以上（不含&50%）份额同意后则视为表决通过（本员工
持股计划或本次员工持股计划其他相关文件约定需&2/3&以上份额同意的除外），
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&金龙机电股份有限公司“成长1号”员工持股计划（草案）
形成持有人会议的有效决议。
&&&&（5）持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章
程》的规定提交公司董事会、股东大会审议。
&&&&（6）会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。
&&&&6．单独或合计持有员工持股计划&30%以上份额的持有人可以向持有人会议
提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前&3&日向管理委员会提交。
&&&&7．单独或合计持有员工持股计划&30%以上份额的持有人可以提议召开持有
人会议。
&&&&二、管理委员会的召集及表决程序
&&&&1．员工持股计划设管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，代表持有
人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利。
&&&&2．管理委员会由&3&名委员组成，设管理委员会主任&1&人。管理委员会委员
均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选
举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。
&&&&3．管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和本次员工持股计划的相关文
件的规定，对员工持股计划负有下列忠实义务：
&&&&（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的
财产；
&&&&（2）不得挪用员工持股计划资金；
&&&&（3）未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名
义或者其他个人名义开立账户存储；
&&&&（4）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员
工持股计划财产为他人提供担保；
&&&&（5）不得利用其职权损害员工持股计划利益。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&金龙机电股份有限公司“成长1号”员工持股计划（草案）
&&&&管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责
任。
&&&&4．管理委员会行使以下职责：
&&&&（1）负责召集持有人会议；
&&&&（2）代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理；
&&&&（3）办理员工持股计划份额认购事宜；
&&&&（4）代表全体持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利；
&&&&（5）负责与资产管理机构的对接工作；
&&&&（6）代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；
&&&&（7）管理员工持股计划利益分配；
&&&&（8）决策员工持股计划被强制转让份额的归属；
&&&&&&&（9）持有人会议授权的其他职责。
&&&&5．管理委员会主任行使下列职权：
&&&&（1）主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；
&&&&（2）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
&&&&（3）管理委员会授予的其他职权。
&&&&6．管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开&3&日
前通知全体管理委员会委员。会议通知包括以下内容：
&&&&（1）会议日期和地点；
&&&&&&&（2）会议事由和议题；
&&&&&&&（3）会议所必需的会议材料；
&&&&（4）发出通知的日期。
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&&&&7．管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应
当自接到提议后&5&日内，召集和主持管理委员会会议。
&&&&8．管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员
会做出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，
实行一人一票制。
&&&&9．管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理
委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并做出决议，并由参会
管理委员会委员签字。
&&&&10．管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故
不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理
人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席
会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员
会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的
投票权。
&&&&11．管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理
委员会委员应当在会议记录上签名。
&&&&三、持有人的权利和义务
&&&&1．持有人的权利如下：
&&&&（1）参加持有人会议和行使表决权；
&&&&（2）按份额比例享有本持股计划的权益。
&&&&2.持有人的义务如下：
&&&&（1）员工持股计划存续期内，持有人所持本员工持股计划份额不得转让、
担保或作其他类似处置；
&&&&（2）按认购员工持股计划金额在约定期限内出资，按认购本员工持股计划
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&金龙机电股份有限公司“成长1号”员工持股计划（草案）
的份额承担与员工持股计划相关的风险，自负盈亏；
&&&&（3）在员工持股计划存续期间内，除本次员工持股计划及相关文件另有规
定外，不得要求分配员工持股计划资产；
&&&&（4）遵守本次员工持股计划相关法律、法规及文件的规定。
&&&&四、股东大会授权董事会事项
&&&&股东大会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以
下事项：
&&&&1.&授权董事会办理本员工持股计划的变更和终止，包括但不限于按照本员
工持股计划或协议的约定取消持有人的资格，提前终止本员工持股计划。
&&&&2.&授权董事会对本员工持股计划的存续期延长作出决定。
&&&&3.&本次员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、
法规、政策发生变化的，授权公司董事会按照新的政策对员工持股计划作出相应
调整。
&&&&4.&授权董事会办理本员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜。
&&&&5.&授权董事会对本员工持股计划相关资产管理机构的变更作出决定。授权
董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东
大会行使的权利除外。
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&&&&&&第八章&&&&&员工持股计划变更和终止的情形及决策程序
&&&&一、员工持股计划的变更
&&&&员工持股计划的变更包括但不限于持有人出资方式、持有人获取股票的方
式、持有人个人出资上限等事项。员工持股计划设立后的变更须经出席持有人会
议的持有人所持&2/3&以上份额同意，并提交公司董事会审议通过。
&&&&二、员工持股计划的终止
&&&&1．本员工持股计划存续期满后自行终止；
&&&&2．本员工持股计划的锁定期满后，当成长&1&号所持资产均为货币资金时，
本员工持股计划可提前终止。
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&&&&&第九章&&&&&&&&持有人出现离职、退休、死亡或其他不再适合
&&&&&&参加持股计划等情形时所持股份权益的处置办法
&&&&存续期内，除本员工持股计划草案及相关文件规定的情况外，持有人所持有
的员工持股计划权益不得转让、退出或用于抵押、质押、担保、偿还债务等。
&&&&一、持有人离职
&&&&持有人由于以下原因离职的，公司有权取消该持有人参与本员工持股计划的
资格，并将其持有的员工持股计划权益以原始出资金额与所持份额对应的累计净
值孰低原则强制转让给管理委员会指定的具备参与本员工持股计划资格的受让
人，受让人以原始出资金额承接受让的员工持股计划权益，差额部份作为员工持
股计划的收益；如果出现管理委员会无法指定受让人情形，可由持有份额排名前
十的持有人（含并列）按持有份额的比例受让。
&&&&（1）持有人辞职或擅自离职的；
&&&&（2）持有人在劳动合同到期后拒绝与公司或子公司续签劳动合同的；
&&&&（3）持有人劳动合同到期后，公司或子公司不与其续签劳动合同的；
&&&&（4）持有人因违反法律、行政法规或公司规章制度而被公司或子公司解除
劳动合同的；
&&&&（5）持有人出现重大过错或业绩考核不达标而被降职、降级，导致其不符
合参与本员工持股计划条件的。
&&&&二、持有人退休
&&&&存续期内，持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有的员工持股计
划权益不作变更。
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&&&&三、持有人死亡
&&&&存续期内，持有人因执行职务死亡的，公司有权取消该持有人参与本员工持
股计划的资格，并将其持有的员工持股计划权益以原始出资金额与所持份额对应
的累计净值孰高原则强制转让给管理委员会指定的具备参与本员工持股计划资
格的受让人，受让人以原始出资金额与所持份额对应的累计净值孰高原则承接受
让的员工持股计划权益；如果出现管理委员会无法指定受让人情形，可由持有份
额排名前十的持有人（含并列）按持有份额的比例受让。持有人因其他原因死亡
的，公司有权取消该持有人参与本员工持股计划的资格，并将其持有的员工持股
计划权益以原始出资金额与所持份额对应的累计净值孰低原则强制转让给管理
委员会指定的具备参与本员工持股计划资格的受让人，受让人以原始出资金额与
所持份额对应的累计净值孰高原则承接受让的员工持股计划权益；如果出现管理
委员会无法指定受让人情形，可由持有份额排名前十的持有人（含并列）按持有
份额的比例受让。
&&&&四、持有人丧失劳动能力
&&&&存续期内，持有人丧失劳动的，参照持有人死亡规定执行。
&&&&五、持有人发生其他不再适合参加持股计划等情形
&&&&持有人发生其他不再适合参加员工持股计划等情形的，公司应取消该持有人
参与本员工持股计划的资格，具体情况由管理委员会执行。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&金龙机电股份有限公司“成长1号”员工持股计划（草案）
&&&&&&&第十章&&&&&员工持股计划存续期满后股份的处置办法
&&&&本员工持股计划存续期满后，若成长&1&号仍持有标的股票相对应的权益时，
由管理委员会确定处置办法。
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&&&&&&第十一章&本员工持股计划的资产构成、权益分配及保障
&&&&一、本员工持股计划的资产构成
&&&&1、公司股票员工持股计划成立后通过大宗交易购入股东金美欧持有的金龙
机电股票或二级市场竞价方式购入的股票。
&&&&2、现金及产生的孳息。
&&&&3、资金管理取得的收益等其他资产。
&&&&员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得将员工持股计划资产
归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收
益归入员工持股计划资产。
&&&&二、本员工持股计划存续期内的权益分配
&&&&1、员工持股计划以公司未来&3&年业绩增长目标作为收益分配考核基准：
&&&&以&2014&年全年净利润为基数，2015&年对比&2014&年净利润增长超过&150%；
2016&年对比&2014&年净利润增长超过&225%；2017&年对比&2014&年净利润增长超
过&325%（净利润为经会计师审计的扣除非经常性损益后归属母公司的净利润）。
&&&&2、员工持股计划分三期减持，第一期减持以&2015&年的净利润为收益分配考
核基准，第二期减持以&2016&年的净利润为收益分配考核基准，第三期减持以&2017
年的净利润为收益分配考核基准，并遵从下述收益分配方案：
&&&&（1）若公司达成上述规定的当期业绩目标，员工持股计划在当期锁定期满
后减持所获得的最低投资收益率约定为&50%/年（按每期减持前员工自筹出资总
余额计算）。若当期减持所获得的投资收益率超过&50%/年（按每期减持前员工自
筹出资总余额计算），超过部分仍全部归属于员工持股计划；若未达到&50%/年，
公司控股股东将以现金方式向持股员工进行差额补偿。
&&&&（2）若公司未达成上述规定的当期业绩目标，则员工持股计划在当期锁定
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期满后减持所获得的收益率约定为&8%/年（按每期减持前员工自筹出资总余额计
算）。若当期减持所获得的投资收益率超过&8%/年（按每期减持前员工自筹出资
总余额计算），超过部分全部归属于控股股东；若未达到&8%/年，公司控股股东
将以现金方式向持股员工进行差额补偿。
&&&&三、本员工持股计划的融资利息及其他相关费用均由控股股东承担。
&&&&四、若后续收益分配方案有调整或变更，参与此员工持股计划的对象可与管
理委员会另行签署补充协议或出具个人声明、承诺书，双方签署的补充协议或出
具个人声明、承诺书具有同等法律效力。
&&&&五、成长&1&号将在每期减持后的&30&日内，按上述规定进行清算并将最终收
益按员工的认购份额比例分配给每个认购员工。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&金龙机电股份有限公司“成长1号”员工持股计划（草案）
&&&&&&&&&&&&&&&&第十二章&&&&&&员工持股计划履行的程序
&&&&1．公司董事会负责拟定员工持股计划草案，并通过职工代表大会等组织充
分征求员工意见后提交董事会审议。
&&&&2．董事会审议通过本计划草案，独立董事就本员工持股计划是否有利于公
司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配
等方式强制员工参与本员工持股计划发表意见。董事会在审议通过本计划草案后
的&2&个交易日内公告董事会决议、员工持股计划草案及摘要、独立董事意见、监
事会意见等。
&&&&3.&监事会负责对持有人名单进行核实，并对本员工持股计划是否有利于公
司的持续发展，是否损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方
式强制员工参与本员工持股计划情形发表意见。
&&&&4．公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书，并在召开关于审
议员工持股计划的股东大会前公告法律意见书。
&&&&5．召开股东大会审议员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投票
相结合的方式进行投票，经出席股东大会有效表决权半数以上通过后，员工持股
计划即可以实施。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&金龙机电股份有限公司“成长1号”员工持股计划（草案）
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&第十三章&&&&&&其他重要事项
&&&&1．公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不意味着持有人享有继
续在公司或子公司服务的权利，不构成公司或子公司对员工聘用期限的承诺，公
司或子公司与持有人的劳动关系仍按公司或子公司与持有人签订的劳动合同执
行。
&&&&2．公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及税收等事项，按有关财务
制度、会计准则、税务制度的规定执行。
&&&&3．本员工持股计划的解释权属于公司董事会。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&金龙机电股份有限公司董事会
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&2015&年&1&月&26&日}