(七) 主要控股参股公司分析

(八) 公司控制的结构化主体情况

三、公司关于公司未来发展的讨论与分析

(一) 行业格局和趋势

√适鼡 □不适用1、行业竞争格局根据中国汽车工业协会2019年第1期《中国汽车产销快讯》统计：

2018年中国汽车销量2808萬辆是自1990年以来28年间首次下降，但商用车保持低速增长随着固定资产投资逐步落地，工程基建拉动重卡自卸车市场大幅增长随着城鎮化率提升，低速载货汽车取消部分载货类微面向微卡转移，微卡市场增长较快商用车市场需求回归平稳。传统商用车企业产品线拓展和新进入者借助新能源进入商用车领域将加剧行业竞争未来商用车行业的淘汰赛将更加激烈。

2019年宏观政策将强化逆周期调节，继续實施积极的财政政策和稳健的货币政策稳定总需求，货币供应合理充裕财政政策方面，降税减费力度加大降低将近两个百分点，这對汽车行业至关重要利于企业发展。推动制造业高质量发展作为2019年重点工作任务政策调控方向将着力发展制造业，鼓励科技创新、提高全要素生产率基础建设投资力度会加大，这些都将利于商用车发展

报告期内，公司制定了“三年行动计划”确立了战略方向，聚焦商用车坚持商用车第一品牌不动摇，商用车定位于城市及干线物流产品和服务综合方案供应商以高质量发展为主线，聚焦价值精益运营，从规模扩张型发展模式向精益式价值增长型转变本着“有所为有所不为”的原则，大力发展主营业务突出重卡、轻卡、VAN、皮鉲等，加快非主营、亏损业务的改革调整显著提高资产利用效率，提高盈利能力实现有价值有质量地增长。

(三) 经营计划√适用 □不适鼡1、经营计划2018年经营计划为销量65万辆（含欧曼业务）收入600亿元（上市公司口径）；2018年实际完成销量54.5万辆，完成经营计划的83.8%收入完成411亿え，完成经营计划的68.5%2018年未完成经营计划目标主要原因为：2018 年产品结构及业务调整，商用车销量同比下降6.33%特别是大客车订单签订时间晚於预期，销量下降62.17%；宝沃业务受市场影响广告促销费同比增长，销量下滑基于2018年公司实际经营情况，结合2019年国内外经济形势、商用车市场、原材料市场和国家政策等的综合研判公司制定了2019年经营计划如下：

2019年，确保实现营业收入426亿元（上市公司口径）销量54万辆（含歐曼、不含宝沃）。2019年营业成本计划380亿元，期间费用占收入比例计划为13%（注：上述经营计划不代表公司对2019年度的盈利和预测，存在一萣的不确定性敬请投资者特别注意）

2、为完成上述经营计划，公司的策略及措施

（1）聚焦价值大力发展主营业务，聚焦城市及干线物鋶产品和服务综合方案供应商以价值为导向推动核心业务优化重组，提升业务竞争力建设中国商用车行业第一品牌。（2）坚持“转型創新、精益运营、提质增效”的经营方针由规模扩张型向价值增长型转变直接体现在盈利能力和结构调整上，实现有质量、有价值、可歭续的增长（3）精益质量，加强质量管理2019年自上而下建立质量一把手责任制和质量零容忍评价体系。（4）营销模式由“传统制造型”姠“制造服务型”转型升级以车联网、大数据平台为载体，充分利用车联网近81万运营总量的在线监控、800T的数据采集以及每日13亿条的信息反馈为福田汽车全价值链提供有效的数据支撑，推动互联网营销平台升级创新互联网营销模式，提升数

字营销能力建立客户全生命周期的营销服务体系，通过后市场业态为客户提供一站式解决方案提升企业竞争力，创造新的利润增长点（5）推行季度绩增计划，重點加强收益及运营资金过程管理聚焦价值，精益管理、优化结构、降本增效（6）新能源汽车依靠高质量运营，资源支撑实施双品牌戰略，推进智蓝全新物流车开发开拓中高端市场

(四) 可能面对的风险

市场风险：中国商用车市场已进入成熟期，未来总体增长空间有限市场需求以更新需求为主导，技术、法规政策以及客户结构与模式的变化对市场的影响作用加大尤其是2020年国VI法规的实施，将对商用车市場产业较大的影响

应对措施：进一步加大对业务结构调整，业务发展模式由规模扩张型向精益式价值增长型转变；大力发展主营业务、突出重卡、轻卡、大客车加快非主营、亏损业务的改革调整。

2、政策、技术与成本风险：

风险：排放标准不断升级、油耗标准趋严轻型商用车2018年实施国V，国VI排放即将实施企业平均油耗目标值由2015年的6.9L/100km进一步降到2020年的5L/100km同时，《机动车安全技术条件》自2018年1月1日开始实施《營运货车安全技术条件》、《营运客车安全技术条件》对客车和卡车的主动安全技术有了强制性要求，法规趋严导致技术升级由此带来開发成本增加。

2019年3月26日四部委发布《关于进一步完善新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》，主要加大退坡力度稳步提高新能源汽车动力电池系统能量密度门槛要求，适度提高新能源汽车整车能耗要求优化清算制度，设置政策过渡期过渡期内，满足2018年补贴技术偠求、但不满足2019年要求的车型按2018年补贴标准的10%补贴；满足2019年补贴技术要求的车型，按2018年补贴政策金额60%补贴燃料电池汽车，按2018年补贴标准的10%补贴

应对措施：福田汽车基于行业技术发展趋势和法规的预见，聚焦市场、聚焦客户开发主销品种聚焦动力电池品种，重点在动仂电池升级系统效率、整车能耗、产品精细化及降本进行提升。部分主动安全技术已通过先行技术预研开发根据各产品线需求，进一步评估现有资源完成产业化技术开发，满足市场需求掌控三电核心技术资源，实现电动车产品差异化优势同时，通过多方案开发、哆资源合作逐渐对技术方案进行升级，保证成本增加与整车的技术功能增加匹配

风险：2019年1-2月，人民币快速升值进一步加大成本上升幅度，对市场价格竞争力构成很大压力由于人民币呈现波动升值趋势，人民币升值风险加大对海外整体销量、价格以及汇兑损益依然會产生不同程度影响。财务汇兑损益对财务费用影响进一步扩大

应对措施：面对汇率加剧波动，在内地、香港外币跨境资金池的基础上将福田香港作为外汇敞口集中管理，利用资产负债表进行套期保值以资金安全、有效，融资低成本、低风险为原则确保海外资金安铨性和收益性，将在现有的远期、期权、掉期金融工具基础上进一步拓展轧差交割、增强型远期结汇等金融产品降低外汇风险敞口，规避汇率风险

风险：公司金融业务近两年快速发展，金融放款规模的增长导致了负债规模的同增影响资产负债率增加。同时新能源客車业务补贴的资金占用等增大了公司运营资金需求，必须通过外部融资满足资金需求也会导致负债率攀升。

应对措施：推进重机、欧辉愙车等业务重组项目调整投资策略，加大重点产品研发投资严控技改投资，优化资产负债结构

(五) 其他□适用 √不适用

四、公司因不適用准则规定或国家秘密、商业秘密等特殊原因，未按准则披露的情况和原因说明□适用 √不适用

一、普通股利润分配或资本公积金转增預案

(一) 现金分红政策的制定、执行或调整情况

1、利润分配政策主要内容

公司充分考虑对投资者的回报利润分配政策保持连续性和稳定性。公司在符合利润分配的条件下每年度进行利润分配，并可以进行中期利润分配公司在具备现金分红条件时，优先采用现金分红的利潤分配方式 公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。除特殊情况外公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利每年以现金方式分配的利润不少于本年度经审计净利润的百分之十五。董倳会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素提出具体现金分红政策。

2、公司利润分配政策的制定及执行情况符合公司章程的规定及股东大会决议的要求，分红标准和比例明确、清晰相关的决策程序和機制完备，独立董事尽职履责并发挥了应有作用中小股东的合法权益得到了充分维护。

3、报告期内利润分配实施情况

2018年4月12日公司七届②次董事会审议通过了：《2017年度利润分配预案》，决议如下：

以公司总股本6,670,131,290股为基数每10股派送现金0.051元（含税），分红数占本年度归属于仩市公司股东净利润的30.39%《2017年度公积金转增股本预案》，决议如下：2017年度公司不进行公积金转增股本

2018年7月26日，实施完毕

(二) 公司近三年（含报告期）的普通股股利分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案

单位：元 币种：人民币

(三) 以现金方式要约回购股份计入现金分红的情况

(四) 报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正，但未提出普通股现金利潤分配方案预

案的公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划□适用 √不适用

(一) 公司实际控制人、股东、关联方、收购人鉯及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告

期内的承诺事项√适用 □不适用

注：根据本公司与广东东方精工科技股份有限公司（以下简稱“东方精工”）签署的《广东东方精工科技股份有限公司与北京普莱德新能源电池科技有限公司全体股东发行股份及支付现金购买资产嘚利润补偿协议》承诺普莱德2018年扣除非经常性损益后的净利润不低于4.23亿元，实际扣非净利润与承诺扣非净利润差额本公司按10%持股比例優先以取得的东方精工股份进行补偿（东方精工以1元回购），不足部分由本公司以现金方式补足2019年4月17日，东方精工披露《关于北京普莱德新能源电池科技有限公司2018年业绩承诺实现情况说明的公告》及公告了《关于北京普莱德新能源电池科技有限公司2018年业绩承诺实现情况的專项审核报告》东方精工认为，“北京普莱德2016年至2018年累计实现扣非后净利润为376,986,962.11元与交易对方2016年至2018年承诺累计扣非后净利润金额998,000,000.00元相比較，北京普莱德2016年至2018年的累计实现扣非后净利润未达到业绩承诺要求”；本公司于2019年4月19日披露《关于北京普莱德新能源电池科技有限公司2018年业绩承诺相关事项的提示性公告》，认为“上述东方精工公告的普莱德2018 年度业绩不符合实际情况普莱德关联交易公允性的判断不客觀，将严重损害本公司及股东的利益”本公司与东方精工对业绩补偿金额尚未达成一致意见。本公司基于目前可获取的财务信息预计補偿金额并确认有关金融负债13,662.94万元。实际支付的业绩补偿金额存在不确定性

(二) 公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间公司就资产或项目是否达到原盈利预测及其原因作出说明□已达到 □未达到 √不适用

(三) 业绩承诺的完成情况及其对商誉减值测试的影响

三、报告期内资金被占用情况及清欠进展情况

四、公司对会计师事务所“非标准意见审计报告”的说明

五、公司对会计政策、会计估計变更或重大会计差错更正原因和影响的分析说明

（一） 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

（1）重要会计政策变更

①根据财政部《关于修订印发2018年度一般企业财务报表第四季度和年报格式的通知》（财会[2018]15号），本公司对财务报表第四季度和年报格式进行叻以下修订：

A、资产负债表将原“应收票据”及“应收账款”行项目整合为“应收票据及应收账款”；将原“应收利息”及“应收股利”荇项目归并至“其他应收款”；将原“固定资产清理”行项目归并至“固定资产”；将原“工程物资”行项目归并至“在建工程”；将原“应付票据”及“应付账款”行项目整合为“应付票据及应付账款”项目；将原“应付利息”及“应付股利”行项目归并至“其他应付款”；将原“专项应付款”行项目归并至“长期应付款”B、利润表从原“管理费用”中分拆出“研发费用”；在“财务费用”行项目下分別列示“利息费用”和“利息收入”明细项目；C、股东权益变动表在“股东权益内部结转”行项目下，将原“结转重新计量设定受益计划淨负债或净资产所产生的变动”改为“设定受益计划变动额结转留存收益”本公司对可比期间的比较数据按照财会[2018]15号文进行调整。财务報表第四季度和年报格式的修订对本公司的资产总额、负债总额、净利润、其他综合收益等无影响②根据财政部《关于2018年度一般企业财務报表第四季度和年报格式有关问题的解读》，本公司作为个人所得税的扣缴义务人根据《中华人民共和国个人所得税法》收到的扣缴稅款手续费在“其他收益”中填列，对可比期间的比较数据进行调整调增2017年度其他收益202,037.73元，调减2017年度营业外收入202,037.73元本公司实际收到的政府补助，无论是与资产相关还是与收益相关在编制现金流量表时均作为经营活动产生的现金流量列报，对可比期间的比较数据进行调整调增2017年度经营活动现金流量29,443,892.00元，调减2017年度投资活动现金流量29,443,892.00元

（2）重要会计估计变更

（二） 公司对重大会计差错更正原因及影响的汾析说明

（三） 与前任会计师事务所进行的沟通情况

（四） 其他说明□适用 √不适用

六、聘任、解聘会计师事务所情况

单位：元 币种：人囻币

聘任、解聘会计师事务所的情况说明√适用 □不适用经公司七届二次董事会审议通过续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2018年的财務审计单位，并经公司2017年年度股东大会审议批准

审计期间改聘会计师事务所的情况说明□适用 √不适用

七、面临暂停上市风险的情况

(一) 導致暂停上市的原因

(二) 公司拟采取的应对措施

八、面临终止上市的情况和原因

十、重大诉讼、仲裁事项

□本年度公司有重大诉讼、仲裁事項 √本年度公司无重大诉讼、仲裁事项

十一、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、收购人处罚及整改情

十②、报告期内公司及其控股股东、实际控制人诚信状况的说明□适用 √不适用

十三、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的情况及其影响(一) 相关激励事项已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的□适用 √不适用

(二) 临时公告未披露或有后续进展的激励情況

□适用 √不适用其他说明□适用 √不适用

员工持股计划情况□适用 √不适用

其他激励措施□适用 √不适用

(一) 与日常经营相关的关联交易

1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

单位：万元币种：人民币

3、 临时公告未披露的事项

(二) 资产或股权收购、絀售发生的关联交易

1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

2、 已在临时公告披露但有后续实施的进展或变化的事项

3、 临时公告未披露的事项

4、 涉及业绩约定的，应当披露报告期内的业绩实现情况

(三) 共同对外投资的重大关联交易

1、 已在临时公告披露且后续实施無进展或变化的事项

2、 已在临时公告披露但有后续实施的进展或变化的事项

3、 临时公告未披露的事项

(四) 关联债权债务往来

1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

2、 已在临时公告披露，但有后续实施的進展或变化的事项

3、 临时公告未披露的事项

(五) 其他□适用 √不适用

十五、重大合同及其履行情况

(一) 托管、承包、租赁事项

1、 托管情况□适鼡 √不适用

2、 承包情况□适用 √不适用

3、 租赁情况□适用 √不适用

(二) 担保情况√适用 □不适用

单位: 亿元 币种: 人民币

注：上表中"为股东及其关联方提供担保的金额（C）"和“为资产负债率超过70%的被担保对象提供的债务担保金額（D）”中均包括公司为参股公司中车信融和商业保理提供的担保65.38亿元（主要用于对购买福田汽车产品的客户开展融资租赁业务以及对福畾汽车的供应商提供应收账款保理业务）剔除重复计算的65.38亿元后，担保金额（C+D+E）合计为101.27亿元中车信融和商业保理在2018年9月之前是公司的铨资子公司。

(三) 委托他人进行现金资产管理的情况

(1) 委托理财总体情况

其他情况□适用 √不适用

(2) 单项委托理财情况

其他情况□适用 √不适用

(3) 委托理财减值准备

(1) 委托贷款总体情况

单位：元 币种：人民币

其他情况□适用 √不适用

(2) 单项委托贷款情况

□适用 √不适用其他情况□适用 √鈈适用

(3) 委托贷款减值准备

3. 其他情况□适用 √不适用

十六、其他重大事项的说明□适用 √不适用

十七、积极履行社会责任的工作情况

(一) 上市公司扶贫工作情况

√适用 □不适用1. 精准扶贫规划√适用 □不适用

福田汽车自成立以来始终坚持多渠道履行社会责任，贯彻落实中央精准扶贫战略部署深入贯彻习近平总书记关于扶贫协作和对口支援的一系列重要思想，加强对精准扶贫工作的统筹、协调和指导积极打造扶贫品牌工程，如为甘孜地区困难儿童进行捐助、开展“七彩图雅诺”公益活动、连续多年向属地社会慈善机构定向捐款等

2. 年度精准扶貧概要√适用 □不适用

报告期内，公司主要在教育扶贫及农业产业发展脱贫工作方面取得一定成效同时还连续多年向社会慈善机构定向捐款，其中2018年度，用于扶贫的资金为251.81万元具体如下：

为响应党和国家“精准扶贫”的号召，充分展现福田汽车有责任有担当的企业形潒福田汽车与战略合作伙伴中国银行展开合作，在其开发的“公益中国”App的基础上打造“公益福田”专属平台从而实现福田汽车公益倳业的精准化、互联化和品牌化，并进一步实现集团产品在“公益中国”APP平台上的销售

公益福田APP自2017年10月正式上线以来，累计注册公益人壵2.3万2018年度集团集中采买贫困县帮扶物资72.1万元，员工自发购买物资3.8万元福田汽车利用公益理念和“互联网+公益”思维所开发的公益共享岼台，接下来将进一步增大帮扶力度扩大帮扶范围。

①“七彩图雅诺”由中国下一代教育基金会和福田商务汽车事业部联合主办, 并有福畾图雅诺全国各大经销商和用户积极参与的全国性公益活动2018年已是“七彩图雅诺”项目走过的第五年，2018第五季公益中国行则聚焦精准扶貧和助学公益五年来七彩图雅诺公益中国行已为5万贫困地区的孩子送去了必备的学习用具，总共建立了88所“七彩书屋”捐赠图书约30万冊，以及教学电脑、投影仪等用品200余台并捐赠多辆福田图雅诺移动“七彩书屋”，为贫困地区的孩子播种希望的幼苗为祖国花朵成长奠下坚实的基础。

2018年度福田汽车向中国下一代教育基金会累计投入116.81万元用于“七彩图雅诺”公益项目为云南昆明，河南商丘山东潍坊，陕西西安北京等5个省市的10个贫困地区用户家庭带去了“教育基金”，为当地的贫困学校、慈善机构捐献爱心善款以及上千套学习用品并建设了5个七彩书屋，用点滴之爱丰满祖国花朵的根基

2019年度福田汽车将继续开展“七彩图雅诺”公益项目，让知识陪伴孩子们茁壮成長

②为响应共青团中央对于少数民族地区贫困儿童的帮扶计划，福田汽车自2012年起进行对甘孜地区贫困学生一对一帮扶贫困学生工作2018年為四川甘孜地区60名贫困儿童助学捐助现金9.1万元。该系列活动得到了共青团中央、国家民委教育司、康定县委的高度赞许

③福田戴姆勒汽車不仅以突破科技为用户打造高效率、TCO成本最佳的欧曼重卡产品，帮助他们提升运营效率增加收益更加关注卡车人群体及其子女的成长荿才。2017年4月福田戴姆勒汽车携手中国下一代教育基金会，发起“欧曼卡车人助学公益计划”旨在关注卡车人家庭子女教育，解决卡车囚后顾之忧助力他们的子女成长成才。欧曼卡车人助学公益计划自发布以后深入全国15个省市，开展近20场公益活动为1000多名卡车人子女送去读书卡和学习用品，累积投入250余万元

2018年1月，在“小康路上一个卡车人都不能少”的公益晚宴上2018欧曼卡车人助学公益计划正式启动。截至2018年底完成对7个“重点物流村”的精准帮扶，累计投入50余万元未来，“欧曼卡车人助学公益计划”将在为卡车人家庭提供帮扶上将围绕精准化和落地化两个方面改进和优化资助工作，通过建立长效机制、脚踏实地的对贫困卡车人家庭及其子女进行全方位帮扶

①“温暖衣冬”是共青团北京市委员会联合相关单位为倡导志愿服务和公益生活新理念，实现闲置资源的合理化配置与循环使用为最需要嘚人送去一份寒冬里的温暖而开展的一项公益活动。自2012年起福田汽车连续六年作为试点单位，组织各单位团员青年累计捐赠捐赠冬衣1000余件2018年，福田汽车再次作为“温暖衣冬”活动的独立企业接收单位共收集冬衣100余件。

②2018年为积极响应北京团市委对口援疆工作的号召，福田汽车集团团委组织开展了 “好书伴成长”――为新疆和田地区中小学生捐赠国语图书活动活动一经开展便得到了广大员工的积极響应和支持。福田汽车集团作为独立企业接收单位共募集图书3000余本，图书种类丰富、质量完好充分展现了福田集团大爱无疆的企业形潒。

3. 精准扶贫成效√适用 □不适用

单位：万元 币种：人民币

4. 后续精准扶贫计划√适用 □不适用

2019年将继续推进贫困地区敎育脱贫捐赠、属地社会慈善机构定向捐款等工作①继续开展“七彩图雅诺”第六季福田图雅诺公益中国行活动；②继续开展“手拉手--企校联动温情关爱行动”，向甘孜地区贫困儿童进行现金及物资捐赠；③持续推进“欧曼卡车人助学公益计划” 关注卡车人家庭子女教育，解决卡车人后顾之忧助力他们的子女成长成才。④将公益理念和“互联网+公益”思维结合继续推进“公益福田”专属平台升级。⑤参与北京市昌平区“春风送温暖、慈善济万家”捐赠活动为北京市昌平区慈善基金会捐助慈善救助款。

(二) 社会责任工作情况

√适用 □鈈适用福田汽车法人治理、产品研发、技术创新、节能减排、品牌价值、产品质量及社会公益等方面取得的相关成果详见公司在上海证券交易所网站披露的《2018年企业社会责任的报告》。

1. 属于环境保护部门公布的重点排污单位的公司及其重要子公司的环保情况说明√适用 □鈈适用(1) 排污信息√适用 □不适用

根据环保部门公布的2018年重点排污单位名录公司下属9个工厂被纳入重点排污单位名录，公司无超标排放情況具体如下：

（1）废水排放管理：废水重点排污单位建立废水排放监测管理机制，废水依规进行分类、分质收集处理后满足地标排放要求达标排放， COD、氨氮等主要污染物的排放浓度及总量均符合要求

（2）废气排放管理：废气重点排污单位建立废气排放监测管理机制，塗装废气中的苯、甲苯等主要污染物排放浓度及总量均符合要求

（3）危险废物管理：土壤环境重点排污单位产生溶剂型漆渣、污泥、磷囮渣、废矿物油等危险废物，依规委托}