平安证券有限责任公司
关于深圳市瑞凌实业股份有限公司《
2011年度内部控制的自我评价报
告》的核查意见
平安证券有限责任公司（以下简称“平安证券”或“本保荐机构”）作为深
圳市瑞凌实业股份有限公司（以下简称“瑞凌股份”或“公司”）首次公开发行
股票持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券
交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》
等相关法律法规的要求，平安证券以及指定的保荐代表人丰赋、朱文瑾对瑞凌股
份2011年度《内部控制的自我评价报告》进行了核查，并发表如下核查意见：
一、公司内部控制情况
(一) 内部环境
1、治理结构
公司已按照《中华人民共和国公司法》的规定，建立了由股东大会、董事会、
监事会与经理层组成的公司治理结构，分别履行决策、管理与监督职能，治理结
构完整、有效。
股东大会是公司的最高权力机构，公司制定的《股东大会议事规则》确保
所有股东、特别是中小股东享有平等地位，确保所有股东能够充分行使自己的权
董事会是公司的决策机构，向股东大会负责，行使公司的经营决策权。董
事会下设董事会秘书负责处理董事会日常事务。董事会内部分别设立了战略、提
名、薪酬与考核、审计等四个专业委员会，各委员会成员构成情况符合相关法律
法规规定。其中审计委员会为负责公司内、外审计沟通、监督和核查工作的专门
机构，并下设内部审计机构—审计监察部，审计监察部独立于公司管理层，受董
事会审计委员会领导，直接向审计委员会负责和报告工作。
监事会是公司的监督机构，对董事、总经理及其他高级管理人员执行职务
的行为及公司财务状况进行监督及检查，并向股东大会负责并报告工作。
经理层负责通过指挥、协调、管理和监督各职能部门，对子公司行使权力，
全面负责公司的日常经营管理活动，保证公司生产经营管理工作的正常运转。
2、组织机构
公司为有效地计划、协调和控制经营活动，已合理地确定了公司的组织架
构，并贯彻不相容职务相分离的原则，按照业务、管理与内部控制的需要设置了
相应的业务管理部门，比较科学地划分了公司内各部门的责任权限，相互牵制各
司其职，形成了一个比较完整的组织体系。
公司内部组织机构设置情况如下
董事会秘书
提名委员会
战略委员会
薪酬与考核委员会
审计委员会
管理中心营销中心技术中心制造中心
3、内部审计
公司在董事会下设置了审计委员会，作为负责公司内、外审计沟通、监督
和核查工作的专门机构，并设立了独立的内部审计机构——审计监察部，审计监
察部独立于公司管理层，受董事会审计委员会领导，直接向审计委员会负责和报
4、人力资源
公司对于人力资源这一影响公司内部控制的关键因素给予足够重视，在选
聘员工时重视其职业道德素养与专业胜任能力；对价值取向和行为特征与公司经
营指导思想和企业文化相同的员工将提拔或安排到重要、关键岗位，以保证公司
内部控制制度能得到切实执行。
为满足公司经营业务发展的需要，加强人力资源开发管理、提升员工知识
水平和专业技能，公司建立了各类各级员工定期与不定期培训制度，对员工进行
切合实际的培训；并实施培训激励机制，考核培训成绩，鼓励员工多参与培训。
公司建立了各类各级员工的绩效考核制度并严格执行，体现员工与公司共
同发展的导向，促进各类各级员工的责、权、绩、利的有机统一和公司内部控制
的有效执行。
5、企业文化
公司追求“卓越经营，创新改变”的经营理念，秉承“诚实、尊重、守信”
的核心价值观。公司要求每位员工，包括高级管理人员加强职业修养和业务学习，
遵守诚实守信的职业操守，遵纪守法，不损害投资者、债权人与社会公众的利益。
公司已建立《反舞弊制度》以杜绝舞弊发生，鼓励员工就舞弊事项向公司
董事会、监事会、审计委员会予以举报：财务报告和信息披露方面的弄虚作假；
对未经授权、滥用职权或采取其他不法行为侵占、挪用公司财产现象；在开展公
司业务时非法使用公司财产牟取不当利益的行为；偷逃税款；收受贿赂或回扣，
为不适当的目的支付贿赂或回扣等。
(二) 风险识别与评估
公司按照内部控制环境、公司业务和具体工作环节实施风险评估，发现内
部控制执行中的风险因素，采取针对性的应对措施，避免内部控制失效。
公司在风险评估时关注公司内部因素的影响，包括董事、高级管理人员的
职业操守、员工专业胜任能力等人力资源因素；组织机构、经营方式、资产管理、
业务流程等管理因素；财务状况、经营成果和现金流量等财务因素；研究开发、
技术投入、信息技术运用等自主创新因素；营运安全、员工健康和环保安全等职
业健康安全环保因素。
公司在风险评估时也关注外部因素的影响，包括经济形势、产业政策、融
资环境、市场竞争、资源供给等经济因素；法律法规、监管要求等法律因素；安
全稳定、文化传统、社会信用、教育水平、消费者行为等社会因素；技术进步、
工艺改进等科技因素；自然灾害、环境状况等自然环境因素。
公司按照风险发生的可能性及其影响程度等，对识别的风险进行分析和排
序，确定关注重点和优先控制的风险；对于突发事件或例外事件（如突发性的重
大安全事故、集体中毒事件、突发传染疫情等）实行首发负责制，保证风险能在
第一时间得到上报及处理。
（三）信息与沟通
公司已建立了良好的信息与沟通制度，同时利用
SAP-ERP系统、内部局域
OA办公系统等现代化信息平台，使管理层级、各部门以及员工与管理层之间
信息传递更迅速、顺畅，沟通更便捷、有效。
对内，公司明确了各部门的信息收集职责，营销中心负责市场方面的信息
收集及整理；技术中心负责技术规范、标准的信息收集和整理，制造中心负责供
应商及生产信息的收集和整理；人力资源部负责人力资源等方面的信息及整理，
财务部根据各部门反馈的信息及时对公司的经营情况进行财务处理，编制财务报
告，反映公司目前的运营情况。公司定期由总经理主持举行由高管参加的例会，
各参会人员在会上通报各部门目前的情况，使相关信息在公司内部各管理级次、
责任单位、业务环节之间进行充分的沟通和反馈。
对外，公司设置了客户服务热线电话，随时收集客户对产品质量、服务等
方面的问题及需求；销售管理部、供应商管理部、财务部等部门定期与客户、供
应商对账，核对账款的准确性。公司依法披露所有可能对公司股票价格或投资者
决策产生重大影响的信息，并保证所有股东有平等的机会获得信息。公司指定董
事会秘书组织、协调信息披露工作和负责投资者关系管理方面的工作，证券事务
部协助开展相关工作。同时，公司开通了投资者咨询专线电话和公司网站，设有
专人负责提供咨询。
（四）控制活动
为合理保证各项控制目标的实现，公司采取了相应的控制措施，主要包括：
交易授权控制、不相容职务相互分离控制、凭证与记录控制、资产接触与记录使
用控制、独立稽查控制等。公司按照现代企业制度的管理要求，对销售与收款管
理、采购与付款管理、生产与仓储管理、人事与薪金管理、筹资与投资管理、货
币资金管理等方面，建立了较为完善的内控管理制度，确保风险的防范与识别以
及内控目标的实现。
1、控制措施
（1）授权管理控制：公司明确了授权批准的范围、权限、程序、责任等相
关内容，公司内部的各级管理层必须在授权范围内行使相应的职权，经办人员也
必须在授权范围内办理经济业务。公司在交易授权上区分交易的不同性质、金额
大小采用了分类适用的授权审批方式。对于一般交易如采购、费用报销业务采用
了各职能部门和分管领导、总经理审批的制度；对于非常规性交易，如收购、投
资、担保、发行股票等重大交易须经董事会、股东大会批准。
（2）不相容职务分离控制：公司对各项业务流程中所涉及的不相容职务进
行了必要的分析和梳理，并实施了必要的分离措施，形成了在各项业务分工及流
程上各司其职，各负其责，相互制约的制衡机制。公司在经营管理中，为防止错
误和舞弊的发生，在采购、生产、仓储、销售、财务管理等环节都进行了职责划
（3）凭证记录与控制：公司合理制定了凭证流转程序，经营人员在执行交
易时能及时编制有关原始凭证、单据，编妥的凭证及早送交财务部以便记录，已
记录凭证依序成册并归档。
（4）资产接触与记录使用控制：严格限制未经授权的人员对财产的直接接
触，采取定期盘点、财产记录、账实核对、财产保险等措施，以使各种财产安全
（5）独立稽查控制：公司专门设立审计监察部，对货币资金、销售与收款、
物资采购、工资管理、合同管理等主要业务的真实性、准确性、手续的完备程度
进行定期和不定期的审查与考核。
2、主要的内部控制制度
（1）公司治理方面
公司已严格按照《中华人民共和国公司法》、《证券法》、《上市公司治理准
则》和中国证监会有关法律法规的要求，制定并不断完善了《深圳市瑞凌实业股
份有限公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、
《战略委员会议事规则》、《审计委员会议事规则》、《提名委员会议事规则》、《薪
酬与考核委员会议事规则》《关联交易决策制度》、《关联方资金往来管理制度》、
《独立董事工作制度》、《总经理工作制度》、《对外投资管理制度》、《对外担保管
理制度》、《风险评估制度》、《内部控制自我评价制度》等内控制度，公司建立的
决策机制能够比较正确、及时、有效的应对经营风险和财务风险。
（2）日常管理方面
公司建立了资金的内部控制制度、采购与付款控制制度、销售与收款控制
制度、成本费用管理控制制度、投资与筹资控制制度、实物资产控制制度、会计
系统与财务报告控制制度、风险管理控制制度、合同管理控制制度等，各项管理
制度的建立，有效完善了公司的日常管理体系，实现了对各业务环节的合理控制。
（3）人力资源方面
公司根据国家有关法规政策，结合实际情况，制定并进一步完善了包括员
工手册、公司员工纪律、员工入职录用管理、员工离职管理、员工培训管理、人
事档案管理，以及员工考勤制度、各类各级员工的绩效考核制度等一系列相关人
事管理以及薪酬考核方面的内控制度，吸引了优秀人才，提高了员工的业务技能
和综合素质，调动了职工的积极性，促进了公司发展。
（4）信息系统方面
公司建立并成功运行了
SAP-ERP系统、办公自动化
OA系统、金蝶
系统、加密系统、邮件系统、内部即时通讯系统等信息管理系统，通过完善的信
息管理系统,实现了市场信息的及时反馈、决策的有效支持,使公司的管理更加规
范化、流程化。公司同时制定了《信息系统管理制度》，从真实性、正确性、及
时性、完整性及保密性等五个方面来规范和完善信息系统建设。
（5）会计系统方面
公司按照《公司法》对财务会计的要求，以及《会计法》、《企业会计准则》、
《会计基础工作规范》、《内部控制基本规范》等法律法规的规定，建立了规范、
完整、适合公司经营特点的《会计核算管理制度》、《财务管理制度》和《财务档
案管理制度》等制度及相关的操作规程。
公司设置了独立的会计机构，且已合理设置财务管理和会计核算岗位，配
备了与履行职责需要相适应的人员，以保证会计系统的正常、有效运行。
3、重要控制活动
（1）资金的内部控制
公司财务部设立专职人员管理货币资产，严禁未经授权的人员接触与办理
货币资金业务，禁止由一人办理货币资金业务的全过程。公司已建立货币资金管
理及资金使用审批等制度。
《资金使用审批规定》规定了经授权的各级人员所能审批的最高资金限额，
具体审批权限情况如下：2万元及以下的资金使用由分管副总经理审批，超过
万元的资金使用由总经理审批。
货币资金管理制度规定货币资金从支付申请、审批、复核与办理支付等各
个环节的权限与责任；并规定对款项用途不清、无必备原始单据的款项不予支付。
①现金管理
公司经营业务的现金收入及时解缴银行，日常业务所需现金支出由库存现
金支付，不存在现金坐支情况；结算起点(1千元)以下的零星支出、职工工资、
出差人员必须随身携带的差旅费等可以使用现金支付，不属于现金开支范围的业
务通过银行办理转账结算；库存现金余额不超过人民币
5万元，财务部负责人及
有关人员、审计监察部定期或不定期对库存现金进行抽查，确保账实相符；公司
取得的现金收入及时入账，未出现私设“小金库”、账外设账、收款不入账等情
②银行存款管理
开立公司银行账户，经财务负责人批准并由财务部统一管理，不存在财务
部管理之外的其他银行账户，禁止将公司的货币资金以个人或他人名义存入银行
账户，禁止出借账户供外单位或个人使用，禁止为外单位或个人代收代支、转账
套现；公司指定专人定期核对银行账户，每月至少核对一次，并编制银行存款余
额调节表，使银行存款账面余额与银行对账单调节相符；通过网上银行办理资金
收付业务，强调对客户证书、交易密码、数字签名的管理，禁止一人掌握支付款
项所需的全部密码或一人独立完成网上支付的全过程。
公司用于货币资金收付业务的印章使用实行分管制，财务专用章由会计主
管保管，另外一枚预留私章由会计主管以外的专人保管；印鉴保管人临时出差时，
交由财务经理保管或委托指定的专人代管。
③票据管理
公司所有商业票据包括支票、银行承兑汇票等均由财务部统一开具，并按
照现金保管方式保管未使用的重要空白票据；因填写、开具错误或其他原因导致
票据作废的，均由财务部统一存放保管，不得随意销毁以供需要时查阅；已收取
的商业票据转让时，视同货币资金支付并实施相应的核准程序。
办理货币资金收付的出纳人员实行定期轮岗制度，在不超过五年的时间内
实施轮换，并视公司业务或需要实施强制休假制度。
④募集资金管理
为规范募集资金的管理和运用，提高募集资金使用效率，切实保护投资者
利益，公司制订了《募集资金使用管理办法》，对募集资金的专户存储、使用、
投资项目变更、管理和监督等作了规定。公司对募集资金实行专项账户集中管理
方式；公司已与保荐机构、募集资金存放银行签订了《募集资金三方监管协议》，
并严格按照三方监管协议的约定使用和管理募集资金；公司财务部对募集资金的
使用设立了台账管理，以随时掌握募集资金的审批、支付、结存状况，并为募集
资金的使用效益评价提供参考数据。公司的募集资金按招股说明书已披露的使用
计划实行预算管理，所有募集资金项目资金的支出，均由资金使用部门预先提出
资金使用计划，并经该部门主管领导签字、报财务负责人审核、并由总经理签字
后，方可予以付款；超过总经理授权范围的，需报董事会审批。
公司审计监察部按季度对募集资金存放和使用情况进行检查，并出具使用
情况内部审计报告；内部审计报告直接提交给董事会审计委员会。
（2）采购与付款控制
公司设置供应商管理部专职从事原材料等采购业务。制订了《供应商管理
程序》、《定价管理制度》、《原材料运作管理程序》、《采购与付款内部会计控制》
等管理制度。
公司从事采购业务的相关岗位均制订了岗位说明书，并在请购与审批，询
价与确定供应商，采购、验收与相关会计记录，付款申请、审批与执行等环节明
确了各自的权责及相互制约要求与措施。
物料采购需求由
PMC部生管组根据生产计划与安全库存情况编制，经审核
后报采购部门专员实施请购、采购。
对新增的供应商在决定向其采购前实施评价制度，评价方式为公司召集由
供应商管理部、PMC部、生产部、品质部、财务部等部门人员组成的供应商评审
小组举行供应商评审会，对供应商进行评价，评价的内容包括所供商品的质量、
价格、交货及时性、付款条件、供应商资质与其经营状况等，并视情况实施实地
考察；依据评价结果确定是否纳入合格供应商名册。
主要原材料的采购价格、采购付款条件由供应商评审小组审核确定，视采
购业务需要定期或不定期举行会议讨论决定；如须预付采购款项的，按照货币资
金支付的审核批准程序实施审核批准。
采购所需支付的款项按照合同或订单约定条款支付，合同规定取得货物或
劳务后支付或分次支付的，按照仓库入库单、采购发票及付款申请书经指定的人
员审核后支付；经品质部检验货物不符合采购合同（订单）规定的，仓库不予办
理入库手续直接退还供应商，并由采购专员负责接洽换货或重新采购。
（3）销售与收款控制
公司设置市场部、国内销售部、国际销售部、销售管理部、客户服务部等
专职从事产品销售业务，已制订了《业务运作管理程序》、《价格变动审批权限规
定》、《客户信用管理制度》、《货款回收管理规定》、《发货管理规定》等制度。
公司从事销售业务的相关岗位均制订了岗位说明书，并在客户信用调查评
估与销售合同审批签订；销售合同（或订单）的审批与办理发货；销售货款的确
认、回收与相关会计记录；销售退回货品的验收、处置与相关会计记录；销售业
务经办人与发票开具、管理；坏账准备的计提与审批、坏账的核销与审批等环节
明确了各自的权责及相互制约要求与措施。
公司已制订销售信用政策，并由客户信用管理小组进行日常管理，该小组
成员包括销售分管副总经理、财务经理、区域经理及销售管理部经理等。客户信
用管理小组每年定期对客户的信用情况进行评估，以此确定其信用额度、回款期
限、折扣标准等。
公司已制订国内常规产品销售价目表，销售管理部按公司统一制定的标准
价格执行销售；当出现大订单或特殊申请价格时，填写特价申请单按审批权限分
别由销售总监、分管副总经理审批；针对大范围经销商的促销活动，由分管副总
经理审核、总经理审批。
每年年度终了，公司市场部、国内销售部根据当年实际销售情况并结合次
年销售计划，提出各经销商次年销售任务，并与经销商协商，最终与经销商签订
次年《经销商合同》；对海外订单，在海外客户提出采购需求后，公司组织合同
评审组对合同、订单进行评审，确定交货时间、交货价格、结算方式等条款。
对签订《经销商合同》的经销商，其产品需求以销售订单为准；销售管理
部根据销售订单，向仓库下达销售配货任务单，由财务部专职人员根据实际发货
出库记录审核无误后开具发票。
销售管理部指定专职人员定期与客户核对应收款项余额；所有销售回款均
由财务部收取与核算，销售人员不接触销售现款；销售管理部负责应收账款的催
收；财务部依据会计记录对超过付款期限约定未收回的款项督促销售管理部催
收；因销售业务获取的商业票据均交财务部办理承兑、背书或贴现。
（4）成本费用管理控制
公司由财务部的专职人员核算成本费用，已制订了《财务管理制度》、《成
本费用管理制度》等管理制度。
办理成本费用核算业务的相关岗位均制订了岗位说明书，并在成本费用支
出与审批、成本费用支出与会计记录等环节明确了各自的权责及相互制约要求与
公司严格控制期间费用，各项费用的发生严格按公司管理审批权限和程序
成本费用核算方法按照国家相关规定与公司业务实际情况确定，以实际金
额列示，不随意改变成本费用的确认标准及计量方法，不虚列、多列、不列或少
列成本费用。
（5）人力资源管理控制
公司由人力资源部专职管理人力资源，已制订了人力资源管理制度。
公司对各个岗位均制订了岗位说明书，并在招聘与录用、培训、离职、薪
酬与考核等环节明确了各自的权责及相互制约要求与措施。
人力资源部依据公司的生产业务发展需要与自然减员的情况，编制人力资
源需求计划，按规定程序报经批准后实施。
公司招聘人员时，关注应聘人员的职业道德，对出纳、会计、信息系统操
作人员与中高级管理人员时，审核其是否存在违法犯罪、行政处罚与商业欺诈等
前科；对需要从业资格的岗位，检查其从业资格证书的真实性。
公司建立规范的培训作业流程，培训工作程序化、制度化，保证公司培训
工作有目的、有计划、有实效地开展；各部门按照本部门年度目标、岗位标准及
岗位所需的能力标准，并结合部门员工的工作能力、素质、业绩和工作中存在的
问题确定部门培训需求，制定部门年度培训计划；员工参加培训的时数、考核成
绩、培训奖惩记录都记入个人人事档案，作为员工晋升和调薪的参考。
公司各部门、子公司的有关重要岗位员工实施定期轮岗制度。有关重要岗
位是指对公司经营管理产生重大影响，承担风险控制、防范的重要职责；或操作
风险集中，需要定期不定期进行检查监督的岗位。
员工离职时按照规定程序办理完交接手续、退还公司财产后，公司出具解
除劳动合同证明；公司负责人离职由审计监察部进行离任审计后才能办理相关手
公司依据薪酬制度与业绩考核制度对所有员工实施业绩考核并依据考核结
果确定其奖励。
（6）投资管理控制
公司证券事务部、财务部、综合管理部为公司对外投资管理职能部门，公
司制定了《对外投资管理制度》《投资者关系管理制度》、《投资者关系管理细则》。
在投资项目的建议与评审，投资方案的拟定与决策、投资合同或协议的订立与审
批、与投资相关的各种款项支付的审批与执行、投资业务的执行与相关会计记录
等环节明确了各自的权责及相互制约要求与措施。
投资业务的审批：公司在一年内对外投资、收购及出售资产、委托理财经
累积计算低于公司最近一期经审计总资产
30%的，董事会有权审批；经累积计算
占公司最近一期经审计总资产
30%以上的，应提交股东大会审议。
经股东大会（或董事会）批准的投资方案由公司证券事务部、财务部、综
合管理部负责配合总经理实施，包括提出投资建议，投资评审，与方案确定的对
象进行谈判并初步确定投资合同或协议的各项条款，按规定的程序报经批准后正
式签订，并进行项目监督。投出资产的记录与核算由财务部负责。
（7）筹资管理控制
公司财务部归口管理筹资业务，公司已制订了筹资管理制度。从事筹资业
务的相关岗位均制订了岗位说明书，并在筹资方案的拟定与决策、筹资合同或协
议的订立与审批、与筹资相关的各种款项偿还的审批与执行、筹资业务的执行与
相关会计记录等环节明确了各自的权责及相互制约要求与措施。
筹资业务审批：公司在一年内借入资金金额及申请银行授信额度不超过公
司最近一期经审计总资产
30％的事项，由公司董事会批准；超过公司最近一期
经审计总资产
30％的，由公司股东大会批准。
经股东大会（或董事会）批准的筹资方案由财务部指定专人负责实施，包
括与方案确定的对象进行谈判并初步确定筹资合同或协议的各项条款，按规定的
程序报经批准后正式签订。筹资所得货币资产由财务部收取，并记录与核算。
（8）资产管理控制
①固定资产管理
公司固定资产由综合管理部管理，已制订了实物资产管理暂行规定。从事
固定资产管理业务的相关岗位均制订了岗位说明书，并在请购与审批、审批与执
行、验收与付款、保管与记录、投保申请与批准、处置申请与审批等环节明确了
各自的权责及相互制约要求与措施。
公司已制订固定资产业务流程，规定了固定资产采购、验收、付款、移交
使用部门等各环节的权限与责任。
固定资产请购审批：一次购置实物资产
1万元（含）以上由总经理审批；1
千元（含）至
1万元之间由分管副总经理审批；1千元以下由部门经理审批。
所有的固定资产均编有识别编码，建立固定资产卡片，并建立固定资产台
账实施管理；固定资产在公司范围内需要调拨的，由调出与调入部门共同办理交
生产部使用的设备日常维护保养及维修由使用部门提出，电脑、网络设备
IT资产由综合管理部
IT组提出，填制《资产维修申请单》经审批后进行修理。
公司所有固定资产由综合管理部提出保险申请，按规定程序批准后，由综
合管理部向保险公司办理投保手续。
对毁损、报废、长期闲置等已不符合需求的固定资产，由使用部门填写《固
定资产报废申请单》，并附详细的书面情况说明，经使用部门经理审签后交综合
管理部；综合管理部进行实物勘察，报总经理审批同意后处置；综合管理部和财
务部共同进行实物资产的报废或变卖等清理处置，处置收益均由财务部统一核
②存货管理
PMC部仓库组管理库存存货，已制订了《仓库管理制度》、《原材
料运作管理程序》等管理制度。
从事存货管理业务的相关岗位均制订了岗位说明书，并在请购与审批、审
批与执行、验收与付款、保管与记录、发出申请、审批与记录、存货处置的申请
与审批、申请与记录等环节明确了各自的权责及相互制约要求与措施。
存货采购计划由
PMC部生管组根据生产计划与安全库存情况编制，经审核
后报采购组专员实施请购。
IQC检验员负责对入库原材料的抽检，确认是否与采购订单所列品
种、规格、型号、质量标准一致；经
IQC检验合格后，仓库方可办理材料收料入
库，收料时须核对订单采购数量；对检验不合格的材料，仓库不予以办理入库手
续，直接退回供应商。
存货入库后按其库位、架位、层位与位号编制存货编号与制作明细卡，明
细卡完整记录入库、领用与结存情况。
原材料领用根据生产计划与产品
BOM清单（物料需求清单），对超过
清单定额数量的领料，按照经授权人员的批准增加量予以领用；产成品发出按销
售管理部填制的销售配货任务单备货并发运；存货发出的计价方式为加权平均
法，并一贯采用。
月末仓管员定期对库存存货进行盘点，年末组织仓库、财务、生产等部门
进行存货全面盘点；对属于非正常损失的盘亏，分析产生损失的原因后按规定程
序报有关部门与人员批准后予以核销。
③无形资产管理
公司无形资产管理机构归口研发部，已制订了无形资产管理制度。
从事无形资产管理业务的相关岗位均制订了岗位说明书，并在无形资产的
购置谈判与批准、引进审批与执行、执行与付款、处置转让与审批等环节明确了
各自的权责及相互制约要求与措施。
综合管理部保管公司无形资产的各种证书和文件，研发部负责记录无形资
产的各类经济技术指标的动态与静态状况，全面反映无形资产的数量与质量。
④资产减值
公司由各资产管理部门对期末各项资产是否发生减值进行检查与分析；公
司确定各项资产提取减值准备所需参数时，依据对上一年度的实际情况、资产的
市场价格综合分析后确定，按规定程序报董事会核准。
销售业务的应收账款由销售管理部分析判断逾期未回款项的可收回程度；
子公司欠款与其他应收款项由综合管理部与财务部研究分析其可收回程度。
PMC部与销售部门分析判断是否存在跌价情况，固定资产由使用部
门与综合管理部分析判断是否发生减值迹象，无形资产由研发部分析判断是否发
生减值迹象。
对确定已发生减值的各项资产，由财务部按减值程度与经批准的参数计算
估计需要提取的减值金额后报董事会核准，经董事会核准后，财务部进行账务处
理，其他部门作相应记录。
（9）关联交易管理控制
公司为规范关联交易的管理，制定了《关联交易决策制度》、《关联方资金
往来管理制度》及《价格控制管理规定》，保证公司与各关联人所发生的关联交
易合法、公允、合理；关联交易发生前的审查决策程序以及关联股东回避表决制
度等控制措施在本报告期内均得到有效地执行。
公司与关联自然人、关联法人间发生的关联交易分别按关联交易金额权限，
提交总经理、董事会、股东大会审议批准。
公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。
公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提
交股东大会审议。公司为关联股东提供担保的，关联股东应当在股东大会上回避
（10）合同管理控制
公司根据《合同法》等有关法律法规的规定，制定《合同管理制度》，明确
了合同编制、评审、签订、执行、监督、归档等的程序、方法和管理要求。公司
采取货比三家的合同评审机制，由综合管理部，技术部门、财务部门、法务出具
评审意见，经总经理审批签订合同。其中金额
5千元以下的合同，可简化程序，
由综合管理部、财务部和法务审核同意即可。合同金额在
1万元以下的，由分管
领导审批，以上的，由总经理审批。生效后的合同，由综合管理部做好合同执行
分解单，下发给相关部门执行，并对合同的执行过程进行跟踪。
（11）工程项目管理控制
公司对新基建项目以及一般的技改工程专门制定了《工程项目管理制度》，
该项制度对项目规划、项目合同管理、工程技术管理、施工质量管理、项目成本
管理、项目进度及变更控制、项目验收和评价等作出了明确规定，确保了公司工
程项目现场管理、监控到位，工程项目程序、流程合规，对项目成本的控制，提
高经营效益起到了重要作用。
（12）子公司管理控制
为加强对子公司的管理，公司制定了《子公司管理制度》。公司对子公司委
派董事、监事及高级管理人员，实施对子公司的有效控制；通过统一会计政策、
统一管理子公司的对外投资、购买或者出售资产（不含购买原材料或者出售商品
等与日常经营相关的资产）、债权或债务重组、资产抵押、关联交易、对外担保、
签订委托或许可协议等重要事项，并根据不同的授权范围规定了需提交公司股东
大会审议或提交公司董事会审议事项；通过上述制度来防范和控制子公司的财务
（13）会计系统与财务报告
公司设立财务部，专职会计核算和财务管理。已制订了《财务管理制度》、
《会计核算管理制度》、《财务档案管理暂行办法》等内部控制制度。
①会计系统
公司已建立内部会计管理体系，包括法定代表人、财务负责人对会计工作
的领导职责，会计部门及会计机构负责人的职责、权限，会计部门与其他职能部
门的关系等。财务部各岗位均制订有岗位说明书，并按照批准、执行和记录职能
分开的内部控制原则分工负责。公司的会计系统采用
SAP-ERP系统，公司明确规
定了会计软件的操作工作内容和权限，对操作密码严格管理，杜绝未经授权人员
操作会计软件；凭证录入、审核、记账等职能由不同人员完成；已记账凭证和已
结账账簿不得任意修改，如需修改则应报请主管批准，并留下修改记录；打印输
出后的账、证、表不能以人工修改。电算化会计软件及初始资料视同会计档案进
行保管，严格按照财政部有关规定的要求对会计档案进行管理，由专人负责。
②财务报告
公司对财务报告的编制、审核、分析等按照不相容职务分离的原则进行了
划分。其中：财务部负责制定会计政策及财务报告编制方案；在编制年度财务报
告前，进行资产清查、减值测试和核实债务，负责财务报表的编制和分析工作。
财务负责人负责审核财务报告，配合监管部门、中介机构对公司的财务报表的审
计及其他鉴证工作。审计监察部负责对财务报表编制工作进行监督检查。审计委
员会负责审阅财务报告并出具书面意见，督促外部审计师审计工作，与审计师沟
通调整财务报表等。董事会负责对财务报表的最后审批，负责财务报表的对外披
财务报告经财务经理、公司财务负责人和总经理审核签发后提交董事会，
经董事会讨论及作出核准的决议、履行必要的承诺与签发程序后向外界提供。
（14）信息披露管理
公司根据《公司法》、《证券法》、《会计法》、《深圳证券交易所创业板股票
上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司信息披
露管理办法》、《企业内部基本规范》等相关法律、法规，制定了《信息披露管理
制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》、《内幕信息及知情人管理制度》、
《重大信息内部报告和保密制度》和《投资者关系管理制度》等，明确了公司董
事长为信息披露工作第一责任人，董事会是公司的信息披露负责机构，董事会秘
书为信息披露工作直接责任人，证券事务部为信息披露事务的日常管理部门；公
司的季度报告、中期报告、年度报告、临时报告及其他可能对公司股票价格产生
重大影响的事项为公司信息披露的内容；需公开披露的信息由公司相关部门提
交，经财务部门、财务总监、董事会秘书、董事会审批后对外披露；公司年度报
告在每个会计年度结束之日起四个月内，经董事会批准后的两个工作日内披露。
中期报告在每个会计年度前六个月结束之日起两个月内，经董事会批准后的两个
工作日内披露。季度报告在每一季度结束后三十日内，经董事会批准后的两个工
作日内披露。临时报告在会议结束后的两日内报送深圳证券交易所备案并公告。
报告期内，公司按规定真实、准确、完整、及时地披露了与公司经营活动
有关的重大事项，保障了广大股东的知情权，维护了广大股东及相关利益方的合
（15）检查监督
公司确定审计监察部负责内部控制的日常检查监督工作，配备专门的内部
控制检查监督人员，按内部审计制度规定开展内部审计工作，具体负责对生产经
营活动和内部控制执行情况的监督和检查，包括进行检查和审核，提出改进建议
和处理意见，确保内部控制的贯彻实施和生产经营活动的正常进行。审计监察部
直接向董事会审计委员会报告工作，同时通报监事会。
审计监察部对内部控制的落实情况进行定期和不定期的检查；审计监察部
在每次的定期检查及不定期检查后向公司董事会审计委员会报告检查中发现的
内部控制不健全、不完善之处，内部控制缺陷及实施中存在的问题，针对存在的
问题建议采取的改进措施；并在向董事会审计委员会报告后进行追踪，以确定相
关部门已及时采取适当的改进措施。
公司将内部控制的健全完备和有效执行情况，作为对公司各部门、子公司
的绩效考核重要指标之一；公司建立起责任追究机制，对违反内部控制和影响内
部控制执行的有关责任人予以查处。
二、公司内部控制完善情况和准备采取的措施
2011年度，公司加强了内部控制制度建设，年内共新增、修订内控体系文
41项，其中制度
12项，流程和规程
10项，实施细则
3项，进一步规范了公
司的内部控制运作体系。公司在内部控制制度建设方面虽已建立了相对完善的制
度体系，但公司快速的业务发展和不断提升管理水平的需求使得公司的内部控制
需进一步完善。公司拟从如下几个方面加以改进：根据经营环境的变化不断修订
和完善现有内控制度，必要时对内控体系进行优化；加大培训力度，将内部控制
和防范风险的意识灌输到每一位员工；加强董事会下设各专门委员会的建设和运
作，更好地发挥各委员会在识别和防范风险方面的决策作用；将内部控制评价工
作日常化，充分发挥内控评价工作在识别和防范风险方面的作用。公司董事会认
为，通过上述改善措施，能促进公司持续、稳健的发展。
三、对《内部控制自我评价报告》的核查意见
在2011年持续督导期间，保荐代表人主要通过：查阅公司的“三会”会议资
料；查阅公司各项业务和管理制度、内控制度；抽查会计账册、现金报销凭证、
银行对账单；调查内部审计工作情况；与董事、监事、高级管理人员进行沟通；
现场检查内部控制的运行和实施等途径，从内部控制的环境、内部控制制度的建
立和实施、内部控制的监督等多方面对公司内部控制的合规性和有效性进行了核
通过核查，平安证券认为：瑞凌股份的内部控制制度符合我国有关法规和
证券监管部门的要求，在所有重大方面保持了与企业业务及管理相关的有效的内
部控制；瑞凌股份的《内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了其内部控制
制度的建设及运行情况。
（以下无正文）
【本页无正文，为《平安证券有限责任公司关于深圳市瑞凌实业股份有限公司
的核查意见》之签章页】
保荐代表人：
丰赋朱文瑾
法定代表人：
平安证券有限责任公司
二〇一二年三月二十四日}