软控股份有限公司2011年公开发行公司债券募集说明书摘要
软控股份有限公司2011年公开发行公司债券募集说明书摘要
软控股份有限公司2011年公开发行公司债券募集说明书摘要
　　软控股份有限公司
　　（注册地址：青岛保税区纽约路2号）
　　保荐人（主承销商）
　　（注册地址：重庆市江北区桥北苑8号）
　　募集说明书摘要签署日：二〇一一年&&月&&日
　　1-2-1
　　声&&明
　　本募集说明书摘要根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行试点办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第23&号——公开发行公司债券募集说明书》及其他现行法律、法规的规定，以及中国证监会对本期债券的核准，并结合发行人的实际情况编制。本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于巨潮资讯网站。
　　本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺，截至本募集说明书摘要封面载明日期，募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。本公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证本募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。
　　凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读募集说明书及其有关的信息披露文件，并进行独立投资判断。证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行公司债券的投资价值或者投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据《中华人民共和国证券法》的规定，公司债券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
　　凡认购、受让并合法持有本期债券的投资者，均视同自愿接受募集说明书对《债券持有人会议规则》及《债券受托管理协议》的约定。《债券持有人会议规则》、《债券受托管理协议》及债券受托管理人报告将置备于债券受托管理人处，债券持有人有权随时查阅。
　　除发行人和保荐人（主承销商）外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在募集说明书中列载的信息和对募集说明书作任何解释或者说明。投资者若对募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本期债券时，应特别审慎地考虑募集说明书第二节所述的各项风险因素。
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　　重大事项提示
　　一、受国家宏观经济、金融政策以及国际环境变化的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期公司债券采用固定利率且期限较长，可能跨越一个以上的利率波动周期，市场利率的波动将可能使投资者实际投资收益具有一定的不确定性。在本次公司债券存续期内，如果市场利率上升，可能造成投资者实际投资收益水平下降。
　　二、本期公司债券发行结束后将在深圳证券交易所挂牌上市。由于公司债券目前尚处于发展初期，发行规模和交易规模相对不大，因此可能会出现证券交易所公司债券交易不活跃甚至出现无法持续成交的情况，从而使公司债券缺乏流动性，投资者也可能面临流动性风险。
　　三、经鹏元资信评估有限公司评级，发行人的主体信用等级为AA，本期公司债券的信用等级为AA。发行人无法保证其主体信用评级和本期债券的信用评级在本期债券存续期内不会发生不利变化。如果发行人的主体信用评级和/或本期债券的信用评级在本期债券存续期内发生不利变化，本期债券的市场交易价格将可能发生剧烈波动，甚至导致本期债券无法在深圳证券交易所或其他证券交易场所进行交易流通。
　　四、发行人2008年末、2009年末和2010年末合并报表经营活动产生的现金流净额为4,649.89万元、15,676.02万元和8,559.01万元。作为本期债券还本付息资金的主要来源，如果发行人不能在持续经营期内有效改善公司的经营活动产生的现金流状况，则在某种程度上会影响本期债券的偿还。
　　五、由于本期债券的期限较长，在本期债券存续期内，如果因不可控制因素如市场环境发生变化，发行人不能从预期的还款来源获得足够资金，则可能会影响本期债券本息的按期兑付。
　　六、2008年底、2009年底和2010年底发行人合并资产负债表应收账款金额分别为54,852.43万元、73,408.14万元和123,765.93万元，增长幅度较大，占总资产的比重较高。应收账款快速增长一方面是因为公司销售规模持续扩大，另一
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　　方面是公司为了业务拓展和市场份额的提高而给予了重点客户较为宽松的回款期限，虽然目前公司客户经营状况较好，且公司制定了严格的控制措施，应收账款不能收回的可能性较小，但一旦出现应收账款不能及时收回的情况，将对公司的经营情况形成一定的影响。
　　七、鹏元资信在初次评级结束后，将在本期债券有效存续期间对被评对象进行定期跟踪评级以及不定期跟踪评级。定期跟踪评级每年进行一次，在发行人年报披露后一个月内出具定期跟踪评级报告。届时，鹏元资信将依据其信用状况的变化决定是否调整本期债券信用等级。鹏元资信将及时将跟踪评级结果与跟踪评级报告报送发行人和有关监管部门，并由发行人在深圳交易所网站公告。鹏元资信同时在其公司网站进行公布。
　　八、债券持有人会议决议对全体本期公司债券持有人（包括未出席会议、出席会议但明确表达不同意见或弃权的债券持有人以及在相关决议通过后受让本期债券的持有人，下同）具有同等的效力和约束力。投资者认购或购买或以其他合法方式取得本期债券之行为视为同意接受《债券持有人会议规则》并受之约束。
　　九、截至日，发行人对外担保（不含为合并报表范围内的子公司提供的担保）余额为22,942.70万元，占发行人2010年度经审计合并报表净资产的9.66%，该等担保均为回购担保，且依据证监会、交易所的相关法规以及发行人的相关制度履行了必要的审批程序。尽管截至日未发生回购事项，但是仍然存在客户无法偿付银行借款而发生回购事项的风险。
　　十、截至日，发行人对青岛伊科思与抚顺伊科思的应收账款余额分别为20,020.23万元和14,916.6万元，合计金额占发行人应收账款余额的比重为&26.82%。青岛伊科思与抚顺伊科思均为合成橡胶生产商，青岛伊科思的3万吨/年异戊橡胶生产线于2010年10月建成投产，经济效益目前尚未完全显现，抚顺伊科思的生产线尚在建设中，尚未产生收入。虽然青岛伊科思和抚顺伊科思的产品具有先进性和广阔的市场需求，待其完全达产后，将会具备良好的盈利能力和偿债能力，但是仍然存在无法达到预定经济效益而不能偿还发行人应收账款的风险。
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　　目&&录
　　释&&义..............................................................第一节&&发行概况....................................................
　　一、发行人简要情况&..............................................
　　二、公司债券发行批准情况&........................................
　　三、核准情况及核准规模&.........................................&0
　　四、本期债券基本条款&...........................................&0
　　五、本期债券发行及上市安排&.....................................&2
　　六、本期发行的有关当事人&.......................................&2
　　七、发行人与本期发行的有关机构、人员的利害关系&.................&3第二节&&信用评级情况...............................................&6
　　一、公司债券信用评级情况&.......................................&6
　　二、公司债券信用评级报告主要事项&...............................&6第三节&&公司基本情况...............................................&8
　　一、公司概况&...................................................&8
　　二、发行人的组织结构及对其他企业的重要权益投资情况&.............&1
　　三、公司控股股东及实际控制人的基本情况&.........................&4
　　四、公司董事、监事、高级管理人员基本情况&.......................&4
　　五、公司主营业务情况&...........................................&5第四节&&发行人的资信情况...........................................&9
　　一、发行人获得主要贷款银行的授信情况&...........................&9
　　二、最近三年与主要客户发生业务往来时，是否有严重违约现象&.......&9
　　三、最近三年发行的债券以及偿还情况&.............................&0
　　四、累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例&...........&0
　　五、最近三年发行人的主要财务指标（合并报表口径）&...............&0第五节&&财务会计信息...............................................&2
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　　一、最近三年的财务会计资料&.....................................&2
　　二、最近三年及一期的主要财务指标&...............................&5
　　三、非经常性损益表&.............................................&6
　　四、本次发行公司债券对发行人资产负债结构的影响&.................&7第六节&&募集资金运用...............................................&9
　　一、本期公司债券募集资金数额&...................................&9
　　二、本期公司债券募集资金的运用计划&.............................&9
　　三、募集资金运用对发行人财务状况的影响&.........................&0第七节&&备查文件...................................................&2
　　一、备查文件&...................................................&2
　　二、查阅地点&...................................................&2
　　三、查阅时间&...................................................&3
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　　释&&义
　　在本募集说明书中除非文意另有所指，下列词语具有以下含义：
　　软控股份&/本公司/发行人&&&&&指&&&软控股份有限公司
　　《募集说明书》&&&&&指&&&《软控股份有限公司公开发行2011年公司债券募集说
　　明书》
　　《募集说明书摘要》&&&&&指&&&《软控股份有限公司公开发行2011年公司债券募集说
　　明书摘要》
　　《债券持有人会议规则》&&&&&指&&&《软控股份有限公司2011年公司债券债券持有人会议
　　规则》
　　《债券受托管理协议》&&&&&指&&&《软控股份有限公司2011年公司债券受托管理协议》《债券信用评级报告》&&&&&指&&&《软控股份有限公司2011年不超过9.5亿元公司债券
　　信用评级报告》
　　本期债券/本期公司债券&&&&&指&&&软控股份有限公司本期发行的2011年公司债券本次发行/本期发行&&&&&指&&&本期债券的公开发行
　　软控精工&&&&&指&&&青岛软控精工有限公司
　　软控机电&&&&&指&&&青岛软控机电工程有限公司
　　欧洲研发中心&&&&&指&&&软控欧洲研发和技术中心有限责任公司
　　专修学院&&&&&指&&&青岛橡胶轮胎工程专修学院
　　软控装备&&&&&指&&&青岛软控信息化装备制造有限公司
　　软控重工&&&&&指&&&青岛软控重工有限公司
　　软控安装&&&&&指&&&青岛软控安装工程有限公司
　　大连天晟&&&&&指&&&大连天晟通用机械有限公司
　　青岛科捷&&&&&指&&&青岛科捷自动化设备有限公司
　　赛轮股份&&&&&指&&&赛轮股份有限公司
　　橡胶谷&&&&&指&&&橡胶谷有限公司
　　子午线轮胎&&&&&指&&&胎体帘布层帘线与胎面中心线呈90度或接近90度排
　　列并以基本不能伸张的带束层箍紧胎体的充气轮胎斜交轮胎&&&&&指&&&胎体帘布层和缓冲层各相邻帘线交叉，且与胎面中心
　　线呈小于90度排列的充气轮
　　全钢丝子午线轮胎/全钢子午&&&指&&&胎体骨架材料的帘线为钢丝，并按子午线方向布置的胎&&&&&轮胎
　　半钢丝子午线轮胎/半钢子午&&&指&&&胎体骨架材料的帘线的部分为钢丝，并按子午线方向胎&&&&&布置的轮胎
　　密闭式炼胶机的简称，是橡胶塑炼、混炼的主要设备，密炼机&&&&&指&&&用于完成橡胶塑炼及橡胶与各种填加剂的混合、分散
　　等
　　密炼机炼胶所需的炭黑、胶料、油料等的自动输送、密炼机上辅机/密炼机上辅机&&&指&&&储存、配料称量、投料及自动控制系统等工艺过程不系统&&&&&可缺少的配套设备，它还可以对密炼机的各个动作和
　　工艺参数实施控制和监控
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　　配料系统&&&&&指&&&密炼机上辅机系统和小料配料称量系统的合称全钢两鼓成型机&&&&&指&&&全称为全钢丝载重子午线轮胎一次法两鼓成型机系统全钢三鼓成型机&&&&&指&&&全称为全钢丝载重子午线轮胎智能化三鼓成型机系统成型机系统&&&&&指&&&全钢两鼓成型机和全钢三鼓成型机的合称
　　动平衡试验机&&&&&指&&&全称为轮胎动平衡在线检测及数据处理系统不圆度试验机&&&&&指&&&全称为轮胎不圆度在线检测及数据处理系统小角度裁断机&&&&&指&&&全称为15°—70°钢丝帘布自动裁断接合系统内衬层生产线&&&&&指&&&全称为智能型内衬层挤出压延生产线
　　薄胶片生产线&&&&&指&&&全称为数字化薄胶片压延生产线
　　热水除氧系统&&&&&指&&&全称为轮胎企业热水除氧系统
　　压力容器&&&&&指&&&凡盛装压力介质的密闭容器
　　主要包括融资租赁回购担保、法人按揭销售回购担保
　　两种方式。法人按揭销售回购担保主要由公司向银行
　　提出申请，经银行审查通过后向用户提供一定额度年
　　限的按揭贷款，用于购买公司产品，用户将所购产品回购担保&&&&&指&&&向贷款银行提供抵押担保。当借款人违约时，公司承
　　担设备回购担保。
　　融资租赁回购担保主要为根据事先确定的选择标准，
　　由公司向租赁公司推荐承租人，由租赁公司购买设备
　　并交付给承租人使用，当承租人违约时，公司承担设
　　备回购担保。
　　保荐人/主承销商/西南证券&&&&&指&&&西南证券股份有限公司
　　发行人律师/&律师&&&&&指&&&山东琴岛律师事务所
　　资信评级机构/鹏元资信&&&&&指&&&鹏元资信评估有限公司
　　中磊会计师事务所&&&&&指&&&中磊会计师事务所有限责任公司
　　中国证监会&&&&&指&&&中国证券监督管理委员会
　　深圳证交所/深交所&&&&&指&&&深圳证券交易所
　　《公司法》&&&&&指&&&《中华人民共和国公司法》
　　《证券法》&&&&&指&&&《中华人民共和国证券法》
　　《试点办法》&&&&&指&&&《公司债券发行试点办法》
　　《合同法》&&&&&指&&&《中华人民共和国合同法》
　　元、万元、亿元&&&&&指&&&人民币元、人民币万元、人民币亿元
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　　第一节&&发行概况
　　一、发行人简要情况
　　中文名称：软控股份有限公司
　　英文名称：MESNAC&CO.,LTD.
　　注册地址：青岛保税区纽约路2号
　　法定代表人：袁仲雪
　　成立日期：日
　　注册资本：74,236.50万元
　　企业法人营业执照注册号：5
　　税务登记号码：537
　　股票简称：软控股份
　　股票代码：002073
　　股票上市地：深圳证券交易所
　　董事会秘书：张焱
　　办公地址：青岛市郑州路43号软控研发中心
　　电话：7
　　传真：7
　　邮政编码：266042
　　二、公司债券发行批准情况
　　日，本公司第四届董事会第七次会议审议通过了《关于发行公司债券的议案》。
　　日，本公司2011年第一次临时股东大会审议通过了《关于发行公司债券的议案》。
　　董事会决议公告和股东大会决议公告分别刊登在日和日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上，并在巨潮资讯网站及深圳证券交易所网站进行披露。
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　　三、核准情况及核准规模
　　日，经中国证监会证监许可&[号文核准，本公司获准发行票面总额不超过9.5亿元公司债券。
　　四、本期债券基本条款
　　（一）债券名称：软控股份有限公司2011年公司债券。
　　（二）发行总额：本次发行的公司债券本金总额不超过9.5&亿元（含9.5&亿元），具体发行规模股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。
　　（三）票面金额及发行价格：本期债券面值为100元，按面值平价发行。
　　（四）债券品种和期限：本次发行的公司债券期限不超过5年（含5年），第3年末附发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权。
　　（五）债券利率及其确定方式：本期债券为固定利率债券，票面利率由发行人与保荐人（主承销商）根据网下向机构投资者的询价结果在预设区间范围内协商确定。债券票面利率采取单利按年计息，不计复利。
　　（六）债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本次债券在债券登记机构开立的托管账户托管记载。本次债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。
　　（七）还本付息的期限和方式：本期债券按年付息、到期一次还本。利息每年支付一次，最后一期利息随本金一起支付。
　　（八）起息日：日。
　　（九）付息、兑付方式：本次债券本息支付将按照债券登记机构的有关规定来统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。
　　（十）付息日：2012年至2016年每年的6月2日为上一个计息年度的付息日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。
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　　（十一）兑付日：本次债券的兑付日为日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。
　　（十二）利率上调选择权：发行人有权决定在本期债券存续期的第3年末上调本期债券后2年的票面利率，调整幅度为0至100个基点（含本数），其中1个基点为0.01%。发行人将于本期债券第3个计息年度付息日前的第20个交易日，在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上发布关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告。若发行人未行使利率上调选择权，则本次公司债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。
　　（十三）回售条款：发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告后，投资者选择将持有的本期债券全部或部分回售给发行人的，须于发行人发布关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告日起&5&个工作日内进行登记。债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券份额将被冻结交易；回售申报期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的决定。若投资者行使回售选择权，本期债券第3个计息年度付息日即为回售支付日，发行人将按照深圳证券交易所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。
　　（十四）担保方式：无担保。
　　（十五）信用级别及资信评级：经鹏元资信出具的《债券信用评级报告》，发行人的主体信用等级为AA，本期公司债券信用等级为AA。在本期公司债券的存续期内，资信评级机构每年将对公司主体信用和本期公司债券进行一次跟踪评级。
　　（十六）保荐人、主承销商、债券受托管理人：西南证券股份有限公司。
　　（十七）发行对象：
　　1、网上发行：在登记机构开立A股证券账户的社会公众投资者（法律、法规禁止购买者除外）。
　　2、网下发行：在登记机构开立A股证券账户的机构投资者（法律、法规禁止购买者除外）。
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　　（十八）发行方式：本期债券发行采取网上面向社会公众投资者公开发行和网下面向机构投资者询价发行相结合的方式。网上认购按“时间优先”的原则实时成交；网下认购采取机构投资者与主承销商签订认购协议的形式进行。
　　（十九）承销方式：本期债券由保荐人（主承销商）西南证券组织承销团，采取余额包销的方式承销。
　　（二十）发行费用：本期债券的发行费用不超过募集资金的1.50%。
　　（二十一）募集资金用途：本次发行的公司债券拟用于偿还银行贷款、补充公司流动资金。
　　（二十二）拟上市地：深圳证券交易所。
　　五、本期债券发行及上市安排
　　（一）本期债券发行时间安排
　　发行公告刊登日期：日
　　发行首日：日
　　网上申购日：日
　　网下认购期：日－日
　　（二）本期债券上市安排
　　本次发行结束后，本公司将尽快向深圳证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请，办理有关上市手续，具体上市时间将另外公告。
　　六、本期发行的有关当事人
　　（一）发行人
　　公司名称：软控股份有限公司
　　法定代表人：袁仲雪
　　办公地址：青岛市郑州路43号软控研发中心
　　电话：9
　　传真：7
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　　联系人：郑雷
　　（二）保荐人（主承销商）
　　公司名称：西南证券股份有限公司
　　法定代表人：王珠林
　　项目主办人：陈明星、李建功
　　项目组人员：成永攀、沈辉、邹俊峰
　　办公地址：北京市西城区金融大街35号国际企业大厦A座4楼
　　联系电话：010-
　　传&&&&真：010-
　　（三）分销商
　　公司名称：长城证券有限责任公司
　　法定代表人：黄耀华
　　办公地址：北京市西城区西直门外大街112号阳光大厦9层
　　联系电话：010-6
　　传&&&&真：010-
　　联系人：王晓莹、吴丹
　　（四）律师事务所
　　名称：山东琴岛律师事务所
　　负责人：杨伟程
　　办公地址：中国青岛市香港中路20号黄金广场北楼22层
　　联系电话：1
　　传&&&&真：0
　　经办律师：孙渲丛、李茹
　　（五）会计师事务所
　　公司名称：中磊会计师事务所有限责任公司
　　法定代表人：谢泽敏
　　办公地址：北京丰台区星火路1号昌宁大厦8层
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　　联系电话：010-
　　传&&&&真：010-
　　经办注册会计师：万昌华、郭莉莉
　　（六）资信评级机构
　　公司名称：鹏元资信评估有限公司
　　法定代表人：刘思源
　　办公地址：北京市西城区金融大街23号平安大厦1006室
　　联系电话：&010-
　　传&&&&真：&010-
　　经办人员：熊小聪、杨振斌
　　（七）本期债券受托管理人
　　公司名称：西南证券股份有限公司
　　法定代表人：王珠林
　　办公地址：北京市西城区金融大街35号国际企业大厦A座4楼
　　联系电话：010-
　　传&&&&真：010-
　　（八）主承销商收款银行
　　银&行：兴业银行股份有限公司重庆分行营业部
　　户&名：西南证券股份有限公司
　　账&号：143798
　　（九）公司债券申请上市的证券交易所
　　名称：深圳证券交易所
　　办公地址：深圳市深南东路5045号
　　法定代表人：宋丽萍
　　联系电话：3
　　传&&&&真：7
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　　（十）公司债券登记机构
　　名称：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
　　总经理：戴文华
　　住&&&&所：广东省深圳市深南中路1093号中信大厦18楼
　　联系电话：0
　　传&&&&真：2
　　七、发行人与本期发行的有关机构、人员的利害关系
　　截至本募集说明书签署之日，发行人与本期发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他利害关系。
　　八、认购人承诺
　　购买本次债券的投资者（包括本次债券的初始购买人和二级市场的购买人及以其他方式合法取得本次债券的人，下同）被视为作出以下承诺：
　　（一）接受本募集说明书对本次债券项下权利义务的所有规定并受其约束；
　　（二）本次债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；
　　（三）本次债券发行结束后，发行人将申请本次债券在深交所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。
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　　第二节&&信用评级情况
　　一、公司债券信用评级情况
　　本公司聘请了鹏元资信对本期公司债券发行的资信情况进行评级。根据鹏元资信出具的《软控股份有限公司亿元公司债券信用评级报告》，本公司的主体信用等级为AA，本期公司债券的信用等级为AA。
　　二、公司债券信用评级报告主要事项
　　（一）&信用评级结论及标识所代表的涵义
　　鹏元资信评定发行人的主体信用等级为AA，该级别的涵义为偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。
　　鹏元资信评定本期公司债券的信用等级为AA，该级别的涵义为债券安全性很高，违约风险很低。
　　（二）评级报告的主要内容
　　1、基本观点
　　（1）轮胎子午化率提升为橡胶机械行业发展提供了市场空间；
　　（2）公司具备轮胎机械行业基本完整的产品线，产品性价比较高，近年来市场地位不断提高；
　　（3）化工行业伊科思项目和配料系统跨行业应用取得突破，为公司提供了新的收入增长点；
　　（4）公司盈利能力和现金生成能力较强，资产负债率不高。
　　2、关注
　　公司目前外协加工比例较高，产品交期和质量受外协单位影响较大。
　　（三）&跟踪评级的有关安排
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　　鹏元资信在初次评级结束后，将在本期债券有效存续期间对被评对象进行定期跟踪评级以及不定期跟踪评级。定期跟踪评级每年进行一次，在发行人年报披露后一个月内出具定期跟踪评级报告。届时，鹏元资信将依据其信用状况的变化决定是否调整本期债券信用等级。
　　自本次评级报告出具之日起，当发生可能影响本次评级报告结论的重大事项，以及被评对象的情况发生重大变化时，发行人应及时告知鹏元资信并提供评级所需相关资料。鹏元资信亦将持续关注与发行人有关的信息，在认为必要时及时启动不定期跟踪评级。鹏元资信将依据该重大事项或重大变化对被评对象信用状况的影响程度决定是否调整本期债券信用等级。
　　如发行人不能及时提供上述跟踪评级所需相关资料以及情况，鹏元资信有权根据公开信息进行分析并调整信用等级，必要时，可公布信用等级暂时失效，直至发行人提供评级所需相关资料。
　　定期与不定期跟踪评级启动后，鹏元资信将按照成立跟踪评级项目组、对发行人进行电话访谈和实地调查、评级分析、评审会评议、出具跟踪评级报告、公布跟踪评级结果的程序进行。在评级过程中，鹏元资信亦将维持评级标准的一致性。
　　鹏元资信在发行人年度报告公告后一个月内将跟踪评级结果与跟踪评级报告报送发行人和有关监管部门，并由发行人在交易所网站公告。鹏元资信同时在其公司网站进行公布。
　　1-2-17
　　第三节&&公司基本情况
　　一、公司概况
　　1.&&中文名称：软控股份有限公司
　　2.&&英文名称：MESNAC&CO.,LTD.
　　3.&&注册地址：青岛保税区纽约路2号
　　4.&&法定代表人：袁仲雪
　　5.&&成立日期：日
　　6.&&注册资本：74,236.50万元
　　7.&&企业法人营业执照注册号：5
　　8.&&税务登记号码：537
　　9.&&股票简称：软控股份
　　10.&股票代码：002073
　　11.&股票上市地：深圳证券交易所
　　12.&董事会秘书：张焱
　　13.&办公地址：青岛市郑州路43号软控研发中心
　　14.&电话：7
　　15.&传真：7
　　16.&邮政编码：266042
　　（一）发行人设立及发行上市
　　发行人是根据青岛市经济体制改革委员会青体改发[号文批复和青岛市人民政府签发的青股改字[2000]12&号文批准，以原青岛高校软控有限公司日经审计的净资产为基础按1：1的比例整体变更设立的股份有限公司。日，发行人在青岛市工商行政管理局完成工商变更登记手续，并领取了企业法人营业执照，注册资本为2,535万元人民币。
　　1-2-18
　　日，经中国证监会证监发行字[2006]75号文批准，发行人向社会公众发行人民币普通股1800万股，发行价格为人民币26元。其中网下发行360万股，网上发行1440万股。
　　首次公开发行上市前后的股权结构如下：
　　上市前&&&&&IPO发行变动增减(+,-)&&&&&上市后
　　数量&&&&&比例&&&&&发行新股&&&&&小计&&&&&数量&&&&&比例一、有限售条件股份&&&53,235,000&&100.00%&&&&&53,235,000&&&74.73%1、国家持股
　　2、国有法人持股&&&&&4,258,800&&&&8.00%&&&&&4,258,800&&&&5.98%3、其他内资持股&&&&&48,976,200&&&92.00%&&&&&48,976,200&&&68.75%其中：境内法人持股&&&5,536,440&&&10.40%&&&&&5,536,440&&&&7.77%
　　境内自然人持股&&&43,439,760&&&81.60%&&&&&43,439,760&&&60.98%4、外资持股
　　其中：境外法人持股
　　境外自然人持股
　　二、无限售条件股份&&&&&18,000,000&&18,000,000&&18,000,000&&&25.27%1、人民币普通股&&&&&18,000,000&&18,000,000&&18,000,000&&&25.27%2、境内上市的外资股
　　3、境外上市的外资股
　　4、其他
　　三、股份总数&&&&53,235,000&&100.00%&&18,000,000&&18,000,000&&71,235,000&&100.00%
　　（二）发行人上市后历次股本变动情况
　　截至日，发行人上市后发生股本变动的具体如下：
　　日，发行人2006年度股东大会审议通过了《2006年度利润分配及资本公积转增股本的方案》，决定以2006年12月&31日公司的总股本7,123.5万股为基数，以资本公积向全体股东每10股转增10股，并派发现金股利2元（含税）。资本公积转增股本前总股本为7,123.5万股，转增后总股本增至14,247万股。
　　日，发行人2007年度股东大会审议通过了《2007年度利润分配及资本公积转增股本的方案》，决定以日公司总股本14,247万股为基数，以资本公积向全体股东每10股转增10股，并派发现金股利1元（含税）。资本公积转增股本前总股本为14,247万股，转增后总股本增至28,494万股。
　　1-2-19
　　日，软控股份获得中国证监会证监许可[号文《关于核准青岛高校软控股份有限公司非公开发行股票的批复》。日软控股份向9名特定对象投资者发行了4,500万人民币普通股，该4,500万股股票于日上市。本次非公开发行后，软控股份总股本由28,494万股增至32,994万股。
　　日，发行人2009年第二次临时股东大会审议通过了《公司2009年度中期利润分配及资本公积转增股本的预案》，决议以2009&年6月30日公司的总股本32,994&万股为基数，以资本公积向全体股东每10股转增5股。资本公积转增股本后总股本增至49,491&万股。
　　日，发行人2009年度股东大会审议通过了《2009&年度利润分配及资本公积转增股本的议案》，决定以2009年12月&31日公司的总股本49,491&万股为基数，以资本公积向全体股东每10股转增5股，并派发现金股利1&元（含税），共计派发现金4,949.10万元。资本公积转增股本前总股本为49,491万股，转增后总股本增至74,236.50万股。
　　（三）发行人重大资产重组情况
　　自发行人设立以来，公司未实施过重大资产重组。
　　（四）本次发行前股本结构及前十名股东情况
　　截至日，公司股本结构如下：
　　数量&&&&&比例一、有限售条件股份&&&&&187,315,663&&&&&25.23%
　　1、国家持股
　　2、国有法人持股
　　3、其他内资持股
　　其中：境内非国有法人持股
　　境内自然人持股
　　4、外资持股
　　其中：境外法人持股
　　境外自然人持股
　　5、高管股份&&&&&187,315,663&&&&&25.23%二、无限售条件股份&&&&&555,049,337&&&&&74.77%
　　1、人民币普通股&&&&&555,049,337&&&&&74.77%
　　1-2-20
　　三、股份总数&&&&&742,365,000&&&&&100%
　　截至日，公司前十名股东情况如下：
　　股东名称&&&&&股东性质&&&&持股比&&&&持股总数&&&&持有有限售&&&&&质押或冻结
　　例&&&&&条件股份数量&&&&的股份数量袁仲雪&&&&&境内自然人&&&&19.36%&&&143,734,500&&&&&143,734,500
　　王健摄&&&&&境内自然人&&&&&3.25%&&&&24,136,992&&&&&13,636,476&&&&&20,000,000张君峰&&&&&境内自然人&&&&&3.23%&&&&23,955,750&&&&&17,966,812
　　中国工商银行－广&&&境内非国有
　　发策略优选混合型&&&法人&&&&3.10%&&&&23,034,598
　　证券投资基金
　　青岛高等学校技术&&&国有法人&&&&&2.97%&&&&22,040,000
　　装备服务总部
　　李志华&&&&&境内自然人&&&&&2.51%&&&&18,632,250&&&&&11,977,875
　　魏东&&&&&境内自然人&&&&&2.16%&&&&16,054,947
　　中国工商银行－广&&&境内非国有
　　发大盘成长混合型&&&法人&&&&2.02%&&&&15,000,000
　　证券投资基金
　　中国建设银行－银&&&境内非国有
　　华富裕主题股票型&&&法人&&&&1.80%&&&&13,353,157
　　证券投资基金
　　东方证券股份有限&&&国有法人&&&&&1.66%&&&&12,318,377
　　公司
　　二、发行人的组织结构及对其他企业的重要权益投资情况
　　（一）公司组织结构
　　1-2-21
　　（二）公司对其他企业的重要权益投资情况
　　截至本公司债募集说明书摘要签署之日，公司对其他企业的重要权益投资情况如下图所示：
　　1-2-22
　　各控股及参股子公司基本情况如下：
　　持股&&&&业务性
　　公司名称&&&&&注册资本&&&&&质&&&&注册地&&&&&主营业务
　　比例
　　青岛软控机&&&&10,000万人民&&&&青岛胶州橡胶、化工、食品、医药等行业装备的电工程有限&100%&&&&&币&&&&&&制造业&&&&市&&&研发、生产、销售、安装、调试、技术
　　公司&&&&&服务等。
　　青岛软控精&&&&2,000万人民&&&&青岛市崂机电设备产品、精密部套、模具等产品工有限公司&&100%&&&&&币&&&&&&制造业&&&山区&&的开发、生产、销售、安装调试以及以
　　上业务的技术服务等。
　　青岛软控重&100%&11,000万人民制造业青岛胶州机械设备加工、制造；压力容器设计、工有限公司&&&&&币&&&&&&市&&&&制造、销售及安装调试。
　　青岛软控信&&&&2,000万人民&&&&青岛市四
　　息化装备制&100%&&&&&币&&&&&&制造业&&&方区&&机械设备加工、制造。
　　造有限公司
　　自然和技术科学领域的研究与开发；电软控欧洲研&&&&子设备的项目和设计工程；单种类金属发和技术中&&&&斯洛伐克产品的生产；使用简易方法进行金属加
　　100%&&14,300美元&&制造业&杜布尼萨工；用于经济领域的设备生产；仓储；心有限责任&&&&市&&&&电脑服务；电脑数据处理相关的业务；
　　公司&&&&信息试验、测定、分析和检查；管理服
　　务；商务、管理和经济咨询业务等。青岛科捷自&&&&1,000万人民&&&&青岛即墨制售机器人、机械手及其配件及售后服动化设备有&&65%&&&&&币&&&&&制造业&&&&市&&&务；经营货物及技术的进出口业务（国限公司&&&&&家限制经营的除外）。
　　1-2-23
　　大连天晟通&&&&大连市中合成橡胶、热塑性弹性体的工业解决方用机械有限&&70%&&500万人民币&&&造业&&山区&&&案和技术装备的设计、研发及制造。
　　公司
　　青岛橡胶轮&&&&100万人民&&&&青岛市四高等非学历教育，专业范围：轮胎制造胎工程专修&100%&&&&&币&&&&&&服务业&&&方区&&工艺、橡胶机械设备、生产过程自动化、
　　学院&&&&&计算机应用、企业管理等专业。青岛软控安&&&&3,100&万人民&&&&青岛胶州压力管道安装、化工石油设备、机电设装工程有限&100%&币&&&&&安装业&&&市&&&&备（不含特种设备）安装。
　　公司
　　橡胶谷有限&&20%&10,000万人民服务业&青岛市四市场交易、管理及配套服务；会展组织
　　公司&&&&&币&&&&&方区&&&及服务。
　　赛轮股份有&&&&28,000万人民&&&&青岛经济子午线轮胎制造技术及配套技术的开限公司&&&8.13%&&&&&&币&&&&制造业&技术开发发、销售及相关服务，以及子午线轮胎
　　区&&&&的研发、生产和销售。
　　三、公司控股股东及实际控制人的基本情况
　　截至日，袁仲雪先生直接持有发行人14,373.45万股，持股比例为&19.36%，为软控股份的控股股东、实际控制人。袁仲雪先生所持有的发行人股份不存在被质押情形。袁仲雪先生除持有发行人股权外，无其他对外投资情况。
　　四、公司董事、监事、高级管理人员基本情况
　　（一）基本情况
　　截至本公司债募集说明书摘要签署之日，发行人董事、监事、高级管理人员如下：
　　姓名&&&&&职务&&&&&性别&&&&年龄&&&&&任期起止始日期&&&&&持股数袁仲雪&&&&&董事长&&&&&男&&&&56&&&&&-&&&&&143,734,500张焱&&&&&副董事长、董事&&&&男&&&&&43&&&&&-&&&&&0
　　会秘书
　　王文哲&&&&&董事&&&&&男&&&&&53&&&&&-&&&&&0张君峰&&&&&董事&&&&&男&&&&&42&&&&&-&&&&&15,970,500于明&&&&&董事&&&&&男&&&&39&&&&&-&&&&&0陈志宏&&&&&独立董事&&&&&男&&&&&74&&&&&-&&&&&0段天魁&&&&&独立董事&&&&&男&&&&&70&&&&&-&&&&&0姜省路&&&&&独立董事&&&&&男&&&&&40&&&&&-&&&&&0王荭&&&&&独立董事&&&&&女&&&&&46&&&&&-&&&&&0郑雷&&&&&监事&&&&&男&&&&&40&&&&&-&&&&&0
　　1-2-24
　　刘海斌&&&&&监事&&&&&男&&&&&39&&&&&-&&&&&0张淳珍&&&&&监事&&&&&女&&&&&50&&&&&-&&&&&0高彦臣&&&&&总裁&&&&&男&&&&&47&&&&&-&&&&&0王金健&&&&&副总裁&&&&&男&&&&&41&&&&&-&&&&&0张文军&&&&&副总裁&&&&&男&&&&&45&&&&&-&&&&&0张泽恩&&&&&副总裁&&&&&男&&&&56&&&&&-&&&&&0闫立远&&&&&副总裁&&&&&男&&&&&61&&&&&-&&&&&0杨殿才&&&&&副总裁&&&&&男&&&&&39&&&&&-&&&&&0李召峰&&&&&副总裁&&&&&男&&&&&37&&&&&-&&&&&0罗天韵&&&&&副总裁&&&&&男&&&&&65&&&&&-&&&&&0毛延峰&&&&&财务总监&&&&&男&&&&&38&&&&&-&&&&&0
　　（二）董事、监事及高级管理人员对外兼职情况
　　姓&名&&&&&&本公司任职&&&&&在其他单位的任职或兼职情况
　　青岛软控精工有限公司执行董事；
　　国家轮胎工艺与控制工程技术研究中心主任；
　　中国橡胶工业协会主席团主席
　　山东省工商联合会副主席；
　　袁仲雪&&&&&董事长&&&&&山东省橡胶行业技术中心主任；
　　山东省轮胎工程技术研究中心主任；
　　山东省软件工程技术中心主任；
　　青岛市工商联副会长；
　　青岛市工业信息化技术重点实验室主任等。
　　青岛软控机电工程有限公司执行董事；
　　张&&焱&&副董事长、董事会秘书&&大连天晟通用机械有限公司董事。
　　橡胶谷有限公司总经理、董事。
　　青岛华控能源科技有限公司董事
　　王文哲&&&&&董事&&&&&青岛科技大学高密校区校长。
　　于&&明&&&&&董事&&&&&兼任北京康得新材料公司董事
　　张君峰&&&&&董事&&&&&无
　　段天魁&&&&&独立董事&&&&&无
　　姜省路&&&&&独立董事&&&&兼任山东高速公路股份有限公司独立董事、山东矿山
　　机械集团股份有限公司独立董事。
　　王&&荭&&&&&独立董事&&&&&兼任青岛金王应用化学股份有限公司独立董事陈志宏&&&&&独立董事&&&&&中国橡胶工业协会技术经济委员会轮胎专家组组长。郑&&雷&&证券事务代表、监事会&&兼任赛轮股份有限公司监事。
　　主席
　　1-2-25
　　刘海斌&&&&&监事&&&&&无
　　张淳珍&&&&&监事&&&&&无
　　高彦臣&&&&&总裁&&&&&兼任大连天晟通用机械有限公司董事长
　　王金健&&&&&副总裁&&&&&兼任青岛科捷自动化设备有限公司执行董事张文军&&&&&副总裁&&&&&无
　　毛延峰&&&&&财务总监&&&&兼任大连天晟通用机械有限公司董事
　　兼任青岛华控能源科技有限公司董事
　　张泽恩&&&&&副总裁&&&&&无
　　闫立远&&&&&副总裁&&&&&无
　　杨殿才&&&&&副总裁&&&&&兼任青岛华控能源科技有限公司总经理、董事李召峰&&&&&副总裁&&&&&无
　　罗天韵&&&&&副总裁&&&&&无
　　（三）董事、监事及高级管理人员薪酬情况
　　姓名&&&&&职务&&&&2010年从公司领取的报&&&是否在股东单位或其他
　　酬总额（万元）（税前）&&&&&关联单位领取薪酬袁仲雪&&&&&董事长&&&&&33.39&&&&&否张&&焱&&&&&副董事长、董事会秘书&&&&&28.94&&&&&否王文哲&&&&&董事&&&&&0.00&&&&&否张君峰&&&&&董事&&&&&9.89&&&&&否于&&明&&&&&董事&&&&&0.00&&&&&否段天魁&&&&&董事&&&&&5.00&&&&&否陈志宏&&&&&独立董事&&&&&5.00&&&&&否姜省路&&&&&独立董事&&&&&5.00&&&&&否王&&荭&&&&&独立董事&&&&&5.00&&&&&否郑&&雷&&&&证券事务代表、监事会主&&&&10.94&&&&&否
　　席
　　张淳珍&&&&&监事&&&&&7.63&&&&&否刘海斌&&&&&监事&&&&&0.00&&&&&否高彦臣&&&&&总裁&&&&&28.87&&&&&否王金健&&&&&副总裁&&&&&28.49&&&&&否张文军&&&&&副总裁&&&&&24.45&&&&&否
　　1-2-26
　　张泽恩&&&&&副总裁&&&&&25.52&&&&&否
　　毛延峰&&&&&财务总监&&&&&26.54&&&&&否
　　闫立远&&&&&副总裁&&&&&33.72&&&&&否
　　杨殿才&&&&&副总裁&&&&&23.60&&&&&否
　　李召峰&&&&&副总裁&&&&&25.78&&&&&否
　　罗天韵&&&&&副总裁&&&&&20.51&&&&&否
　　合计&&&&&-&&&&&366.99&&&&&-
　　（四）董事、监事及高级管理人员持有发行人股票及债券情况
　　截至日，除公司董事长袁仲雪先生持有发行人143,734,500股，公司董事张君峰先生持有发行人23,955,750股外，公司其他董事、监事及高级管理人员未直接或间接持有发行人股权。
　　截至日，发行人未对外发行过债券，发行人董事、监事及高级管理人员未持有发行人债券。
　　五、公司主营业务情况
　　（一）公司的经营范围
　　根据发行人的营业执照，其经营范围为机械设备、模具、计算机软硬件、大规模集成电路、自动化系统、网络及监控工程设计、开发、生产、销售、安装、调试、维护；信息化系统的集成、销售、安装、调试、维护；以上业务的技术服务、咨询及培训；自营和代理各类商品和技术的进出口。
　　（二）公司的主营业务
　　发行人致力于信息化带动工业化并改造传统产业，以先进技术为核心，以信息技术为手段，以机械设备为载体，为企业提供信息化解决方案。自发行人成立以来，立足于橡胶轮胎行业，并力求向其他行业拓展，目前已成为橡胶轮胎行业的应用软件开发商、信息系统集成商和成套装备供应商。发行人已通过了ISO质量管理体系认证和软件企业CMM3级国际认证，是国家重点高新技术企业、国家火炬计划软件产业基地骨干企业和国家规划布局内重点软件企业。
　　1-2-27
　　发行人目前主营产品为高精度自动物料输送称量配料系统、子午线轮胎自动成型系统、小角度钢丝帘布自动裁断接合系统、智能型内衬层挤出压延生产线、轮胎动平衡/不圆度/均匀性在线检测及数据处理系统、轮胎企业管控网络系统等。目前主要产品面向轮胎橡机行业，形成了完整的轮胎橡机产品链。
　　基于在轮胎橡机行业的技术积累，为了加强跨行业发展的设备制造能力，自2007&年底开始，发行人借助资本市场实施产业优化，先后收购了青岛雁山机械设备有限公司和青岛雁山压力容器有限公司100%股权、大连天晟通用机械有限公司70%股权、青岛科捷自动化设备有限公司&80%股权。公司业务范围扩展到压力容器制造、合成橡胶后处理解决方案设计及装备制造、机器人及机械手制造等领域，为发行人在相关领域的进一步发展奠定了坚实的基础。
　　（三）公司主要产品及服务情况
　　目前发行人产品主要面向轮胎橡机行业，已形成了完整的轮胎橡机产品链。轮胎的生产主要分为配料、密炼、压延、裁断、成型、硫化、检测七个环节，并开发了涵盖整个轮胎生产过程的轮胎企业MES软件系统，主要操作流程图如下：
　　1-2-28
　　第四节&&发行人的资信情况
　　一、发行人获得主要贷款银行的授信情况
　　截至日，发行人合并口径拥有的银行授信总额为210,900.00万元人民币，未使用授信余额160,602.00万元人民币，具体情况如下表：
　　单位：万元
　　授信银行&&&&&授信额度&&&&&已使用额度&&&&&剩余额度建设银行青岛经济开发区支行&&&&40,000.00&&&&&14,794.00&&&&&25,206.00
　　农业银行青岛李沧支行&&&&&20,000.00&&&&&11,000.00&&&&&9,000.00
　　青岛银行热河路支行&&&&&12,000.00&&&&&2,517.00&&&&&9,483.00中信银行青岛香港中路支行&&&&10,000.00&&&&&800.00&&&&&9,200.00招商银行青岛香港中路支行&&&&&15,000.00&&&&&2,000.00&&&&&13,000.00浦发银行青岛东海中路支行&&&&&10,000.00&&&&&2,000.00&&&&&8,000.00
　　中国银行青岛四方支行&&&&&7,000.00&&&&&2,646.00&&&&&4,354.00
　　光大银行青岛正阳路支行&&&&&20,000.00&&&&&7,513.00&&&&&12,487.00工商银行青岛市南区第四支行&&&&&6,900.00&&&&&-&&&&&6,900.00
　　国家开发银行青岛分行&&&&&45,000.00&&&&&3,000.00&&&&&42,000.00
　　深发展银行青岛城阳支行&&&&25,000.00&&&&&4,028.00&&&&&20,972.00
　　合计&&&&&210,900.00&&&&&50,298.00&&&&&160,602.00
　　截至日，发行人母公司口径拥有的银行授信总额为198,900.00万元人民币，未使用授信余额151,119.00万元人民币。
　　二、最近三年与主要客户发生业务往来时，是否有严重违约现象
　　最近三年，发行人与主要客户发生业务往来时，未发生严重违约。
　　1-2-29
　　三、最近三年发行的债券以及偿还情况
　　最近三年，发行人未发行任何债券。
　　四、累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例
　　如发行人本次申请的公司债券经中国证监会核准并全部发行完毕后，发行人累计债券余额为9.5亿元，不超过发行人日经审计的合并报表净资产的40.00%，符合相关法规规定。
　　五、最近三年发行人的主要财务指标（合并报表口径）
　　主要财务指标&&&&&2010年度/末&&&&&2009年度/末&&&&&2008年度/末流动比率&&&&&1.93&&&&&2.86&&&&&1.77速动比率&&&&&1.54&&&&&2.38&&&&&1.24应收账款周转率&&&&&1.43&&&&&1.65&&&&&2.05存货周转率&&&&&1.73&&&&&1.54&&&&&1.20资产负债率（合并）&&&&&41.41%&&&&&27.10%&&&&&44.09%资产负债率（母公司）&&&&&23.51%&&&&&12.52%&&&&&22.72%每股净资产（各期末，元）&&&&&3.20&&&&&4.15&&&&&4.10利息保障倍数&&&&&50.28&&&&&&26.97&&&&&&22.41贷款偿还率&&&&100%&&&&&100%&&&&&100%利息偿付率&&&&&100%&&&&&100%&&&&&100%
　　注：以上各财务指标，未特殊说明的，均为合并报表口径。
　　1、流动比率=流动资产/流动负债
　　2、速动比率=（流动资产-存货净额）/流动负债
　　3、应收账款周转率＝营业务收入/应收账款平均余额
　　4、存货周转率＝营业务成本/存货平均余额
　　5、资产负债率=负债总额/资产总额
　　6、每股净资产＝期末归属于母公司股东权益/期末股本总额
　　7、利息保障倍数=（利润总额+利息费用）/利息费用
　　8、贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额
　　1-2-30
　　9、利息偿付率=实际利息支出/应付利息支出
　　1-2-31
　　第五节&&财务会计信息
　　本公司聘请中磊会计师事务所有限责任公司对公司最近三年的财务报告进行了审计，并已经分别出具了标准无保留意见的审计报告。
　　非经特别说明，本募集说明书中引用的财务数据均出自经中磊会计师事务所有限责任公司审计的本公司最近三年的财务报告。
　　投资者欲对本公司的财务状况、经营成果及其会计政策进行更详细的了解，请查阅本公司最近三年经审计的财务报告。
　　一、最近三年的财务会计资料
　　（一）简要合并财务报表
　　简要合并资产负债表
　　单位：万元
　　项目&&&&&&&&&&&&&&&流动资产合计&&&&&317,707.51&&&&&216,803.83&&&&&160,992.97非流动资产合计&&&&&88,780.89&&&&&64,875.73&&&&&47,980.32资产总计&&&&406,488.40&&&&&281,679.56&&&&&208,973.29流动负债合计&&&&&164,425.25&&&&&75,874.74&&&&&90,701.62非流动负债合计&&&&&3,905.94&&&&&456.49&&&&&1,428.58负债合计&&&&&168,331.19&&&&&76,331.23&&&&&92,130.20归属于母公司所有者权&&&&237,508.75&&&&&205,189.13&&&&&116,843.09益合计
　　少数股东权益&&&&&648.46&&&&&159.20&&&&&-所有者权益合计&&&&&238,157.21&&&&&205,348.33&&&&&116,843.09负债和所有者权益总计&&&&&406,488.40&&&&&281,679.56&&&&&208,973.29
　　简要合并利润表
　　单位：万元
　　项目&&&&&2010年&&&&&2009年&&&&&2008年营业收入&&&&&149,996.40&&&&&112,823.07&&&&&91,249.49营业利润&&&&&36,038.26&&&&&26,195.72&&&&&18,386.75利润总额&&&&&43,794.00&&&&&33,302.29&&&&&24,187.72
　　1-2-32
　　净利润&&&&37,420.78&&&&&29,484.94&&&&&22,407.48归属于母公司所有者的净&&&&37,295.98&&&&&29,476.00&&&&&22,407.48利润
　　少数股东损益&&&&&124.81&&&&&8.94&&&&&-
　　简要合并现金流量表
　　单位：万元
　　项目&&&&&2010年&&&&&2009年&&&&&2008年经营活动产生的现金流量&&&&8,559.01&&&&&15,676.02&&&&&4,649.89净额
　　投资活动产生的现金流量&&&&-23,684.27&&&&&-18,496.24&&&&&-17,467.04净额
　　筹资活动产生的现金流量&&&&13,425.68&&&&&44,939.58&&&&&9,702.62净额
　　汇率变动对现金及现金等&&&&-127.43&&&&&31.58&&&&&-198.84价物的影响
　　现金及现金等价物净增加&&&&-1,827.01&&&&&42,150.95&&&&&-3,313.37额
　　（二）简要母公司财务报表
　　简要母公司资产负债表
　　单位：万元
　　项目&&&&&&&&&&&&&&&流动资产合计&&&&&34,466.41&&&&&18,736.98&&&&&22,773.38非流动资产合计&&&&&70,307.30&&&&&61,746.45&&&&&30,603.49资产总计&&&&&299,731.74&&&&&230,848.32&&&&&149,859.14流动负债合计&&&&68,632.93&&&&&28,488.38&&&&&33,062.72非流动负债合计&&&&&1,843.66&&&&&415.77&&&&&987.88负债合计&&&&&70,476.59&&&&&28,904.15&&&&&34,050.60所有者权益合计&&&&&229,255.16&&&&&201,944.17&&&&&115,808.55负债和所有者权益总计&&&&&299,731.74&&&&&230,848.32&&&&&149,859.14
　　简要母公司利润表
　　单位：万元
　　项目&&&&&2010年&&&&&2009年&&&&&2008年营业收入&&&&&71,903.94&&&&&47,110.36&&&&&40,573.07营业利润（亏损以“－”号填列）&&&&28,630.38&&&&&23,015.93&&&&&19,305.23
　　1-2-33
　　利润总额&&&&36,484.51&&&&&29,929.42&&&&&25,076.12净利润&&&&32,260.09&&&&&27,261.32&&&&&22,796.79
　　简要母公司现金流量表
　　单位：万元
　　项目&&&&&2010年&&&&&2009年&&&&&2008年经营活动产生的现金流量净额&&&&&19,390.27&&&&&-25,270.35&&&&&-5,640.12投资活动产生的现金流量净额&&&&&-9,030.00&&&&&-32,189.70&&&&&-10,355.82筹资活动产生的现金流量净额&&&&&5,483.53&&&&&53,405.59&&&&&10,960.54汇率变动对现金及现金等价物&&&&-114.36&&&&&18.06&&&&&-155.94的影响
　　现金及现金等价物净增加额&&&&15,729.43&&&&&-4,036.40&&&&&-5,191.34
　　（三）最近三年合并报表范围的变化情况
　　截至日，公司纳入合并报表范围的子公司共有8家，具体情况如下：（非经特别标注，均为人民币万元）
　　子公司全称&&&&&注册资本&&&&&持股比例&&期末实际投资额青岛软控精工有限公司&&&&&&2,000.00&&&&&100%&&&&&2,000.00青岛软控机电工程有限公司&&&&&10,000.00&&&&&100%&&&&&37,776.69软控欧洲研发和技术中心有限责任公司&&&&&1.43万美元&&&&&100%&&&&&138万欧元青岛软控信息化装备制造有限公司&&&&&2,000.00&&&&&100%&&&&&1,627.69青岛软控重工有限公司&&&&&11,000.00&&&&&100%&&&&&13,000.00青岛软控安装工程有限公司&&&&&3,100.00&&&&&100%&&&&&2,750.00大连天晟通用机械有限公司&&&&&500.00&&&&&70%&&&&&350.00青岛科捷自动化设备有限公司&&&&&1,000.00&&&&&65%&&&&&730.36
　　注释：除上述公司外，公司还持有青岛橡胶轮胎工程专修学院100%的股权。青岛橡胶轮胎工程专修学院是本公司独资设立的民办学校，注册资本为100万元，取得青岛市民政局颁发的民办非企业单位登记证（鲁民证字第B02058号）。由于该学院属于从事非盈利性社会服务活动的民办非企业法人单位，学院章程规定办学的积累不得用于校外投资或担保，不得转让或分红，根据《企业会计准则第33号—合并财务报表》的规定，未将其纳入合并报表范围。
　　1-2-34
　　其中，青岛软控机电工程有限公司、青岛软控安装工程有限公司、软控欧洲研发和技术中心有限责任公司及大连天晟通用机械有限公司四家子公司于&2009年度纳入合并报表范围；青岛科捷自动化设备有限公司于2010年度纳入合并报表范围。
　　二、最近三年的主要财务指标
　　（一）公司最近三年的主要财务指标
　　1、合并报表财务指标
　　财务指标&&&&&2010年末/度&&&&&2009年末/度&&&&&2008年末/度流动比率&&&&1.93&&&&&2.86&&&&&1.77速动比率&&&&&1.54&&&&&2.38&&&&&1.24资产负债率&&&&&41.41%&&&&&27.10%&&&&&44.09%每股净资产（元）&&&&&3.20&&&&&4.15&&&&&4.10应收账款周转率（次）&&&&&1.43&&&&&1.65&&&&&2.05存货周转率（次）&&&&1.73&&&&&1.54&&&&&1.20每股经营活动现金流量净&&&&0.12&&&&&0.32&&&&&0.16额（元/股）
　　每股净现金流量（元/股）&&&&&-0.02&&&&&0.85&&&&&-0.12利息保障倍数&&&&&50.28&&&&&&26.97&&&&&&22.41
　　2、母公司财务指标
　　财务指标&&&&&2010年末/度&&&&&2009年末/度&&&&&2008年末/度流动比率&&&&&3.34&&&&&5.94&&&&&3.61速动比率&&&&&3.16&&&&&5.66&&&&&3.29资产负债率&&&&&23.51%&&&&&12.52%&&&&&22.72%每股净资产（元）&&&&3.09&&&&&4.08&&&&&4.06应收账款周转率（次）&&&&&0.74&&&&&0.66&&&&&0.84存货周转率（次）&&&&&3.00&&&&&1.60&&&&&1.34每股经营活动现金流量净&&&&0.26&&&&&-0.51&&&&&-0.20额（元/股）
　　每股净现金流量（元/股）&&&&0.21&&&&&-0.08&&&&&-0.18利息保障倍数&&&&&46.90&&&&&39.86&&&&&26.51
　　上述财务指标的计算方法如下：
　　1、流动比率＝流动资产／流动负债；
　　2、速动比率＝（流动资产－存货净额）／流动负债；
　　3、应收账款周转率（次）=营业收入/应收账款平均余额；
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　　4、存货周转率（次）=营业成本/存货平均余额；
　　5、资产负债率＝负债总计／资产总计；
　　6、每股净资产＝期末归属于母公司股东权益／期末总股本；
　　7、每股经营活动产生的现金流量净额＝经营活动产生的现金流量净额／期末总股本；
　　8、每股净现金流量=现金及现金等价物增加额/期末总股本。
　　（二）近三年净资产收益率和每股收益
　　根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号--净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010&年修订）的要求计算的净资产收益率和每股收益如下（合并报表口径）：
　　项目&&&&&2010年度&&2009年度&&2008年度
　　基本每股收&&&&0.50&&&&&0.42&&&&&0.35扣除非经常性损益前每股收益（元）&&&&益
　　稀释每股收&&&&0.50&&&&&0.42&&&&&0.35
　　益
　　扣除非经常性损益前净资产收益率（%）&&&&加权平均&&&&16.66%&&&&&17.25%&&&&&21.12%
　　基本每股收&&&&0.46&&&&&0.37&&&&&0.32扣除非经常性损益后每股收益（元）&&&&益
　　稀释每股收&&&&0.46&&&&&0.37&&&&&0.32
　　益
　　扣除非经常性损益后净资产收益率（%）&&&&加权平均&&&&15.25%&&&&&15.24%&&&&&19.02%三、非经常性损益表
　　单位：万元
　　项目&&&&&2010年度&&&&&2009年度&&&&&2008年度非流动资产处置损益&&&&-10.19&&&&&-304.94&&&&&24.65越权审批或无正式批准文件的税收返还、
　　减免&&&&-&&&&&-&&&&&-计入当期损益的政府补助（与企业业务密
　　切相关，按照国家统一标准定额或定量享&&&&3,611.65&&&&&4,140.29&&&&&2,560.09受的政府补助除外）
　　计入当期损益的对非金融企业收取的资金
　　占用费&&&&-&&&&&-&&&&&-
　　1-2-36
　　企业取得子公司、联营企业及合营企业的
　　投资成本小于取得投资时应享有被投资单&&&&-&&&&&25.16&&&&&-位可辨认净资产公允价值产生的收益
　　非货币性资产交换损益&&&&-&&&&&-&&&&&-委托他人投资或管理资产的损益&&&&-&&&&&-&&&&&-因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提&&&&-&&&&&-&&&&&-的各项资产减值准备
　　债务重组损益&&&&-5.80&&&&&-&&&&&-企业重组费用，如安置职工的支出、整合&&&&-&&&&&-&&&&&-费用等
　　交易价格显失公允的交易产生的超过公允
　　价值部分的损益&&&&-&&&&&-&&&&&-同一控制下企业合并产生的子公司期初至&&&&-&&&&&-&&&&&-合并日的当期净损益
　　与公司正常经营业务无关的或有事项产生&&&&-&&&&&-&&&&&-的损益
　　除同公司正常经营业务相关的有效套期保
　　值业务外，持有交易性金融资产、交易性
　　金融负债产生的公允价值变动损益，以及&&&&-&&&&&-&&&&&-处置交易性金融资产、交易性金融负债和
　　可供出售金融资产取得的投资收益
　　单独进行减值测试的应收款项减值准备转&&&&-&&&&&-&&&&&-回
　　对外委托贷款取得的损益&&&&-&&&&&-&&&&&-采用公允价值模式进行后续计量的投资性&&&&-&&&&&-&&&&&-房地产公允价值变动产生的损益
　　根据税收、会计等法律、法规的要求对当&&&&-&&&&&-&&&&&-期损益进行一次性调整对当期损益的影响
　　受托经营取得的托管费收入&&&&-&&&&&-&&&&&-除上述各项之外的其他营业外收入和支出&&&&-&&&&&24.12&&&&&-137.66其他符合非经常性损益定义的损益项目&&&&&-89.81&&&&&-&&&&&-所得税影响额&&&&&-335.83&&&&&-445.57&&&&&-245.36少数股东权益影响额（税后）&&&&-2.93&&&&&-&&&&&-合计&&&&&3,167.09&&&&&3,439.06&&&&&2,201.73四、本次发行公司债券对发行人资产负债结构的影响
　　本期债券发行完成后，将引起发行人资产负债结构的变化。在同时满足下述假设的基础上：
　　1-2-37
　　?&假设公司债券于日发行完毕；
　　?&假设本次公司债券募集资金净额为9.5亿元，且不考虑融资过程中产生
　　的所有由发行人承担的相关费用；
　　?&假设本期债券募集资金中1.8亿元左右偿还短期银行贷款，剩余资金补
　　充公司流动资金；
　　（一）本期债券发行对发行人资产负债结构（合并报表）的影响如下：
　　单位：万元
　　项目&&&&&发行前&&&&&发行后&&&&&增加额&&&&&增幅流动资产&&&&&317,707.51&&&&&394,707.51&&&&&77,000.00&&&&&24.24%总资产&&&&&406,488.40&&&&&483,488.40&&&&&77,000.00&&&&&18.94%流动负债&&&&&164,425.25&&&&&148,425.25&&&&&-16,000.00&&&&&-9.73%非流动负债&&&&&3,905.94&&&&&96,905.94&&&&&93,000.00&&&&2380.99%总负债&&&&&168,331.19&&&&&245,331.19&&&&&77,000.00&&&&&45.74%资产负债率&&&&&41.41%&&&&&50.74%
　　流动比率&&&&&1.93&&&&&2.66
　　（二）本期债券发行对发行人资产负债结构（母公司报表）的影响如下：
　　单位：万元
　　项目&&&&&发行前&&&&&发行后&&&&&增加额&&&&&增幅流动资产&&&&&229,424.44&&&&&313,424.44&&&&&84,000.00&&&&&36.61%总资产&&&&&299,731.74&&&&&383,731.74&&&&&84,000.00&&&&&28.03%流动负债&&&&&68,632.93&&&&&57,632.93&&&&&-11,000.00&&&&&-16.03%非流动负债&&&&&1,843.66&&&&&96,843.66&&&&&95,000.00&&&&5152.79%总负债&&&&70,476.59&&&&&154,476.59&&&&&84,000.00&&&&&119.19%资产负债率&&&&&23.51%&&&&&40.26%
　　流动比率&&&&&3.34&&&&&&5.44
　　1-2-38
　　第六节&&募集资金运用
　　一、本期公司债券募集资金数额
　　根据《公司债券发行试点办法》的相关规定，结合公司财务状况及资金需求状况，经公司第四届董事会第七次会议审议通过，并经2011&年度第一次临时股东大会表决通过，公司向中国证监会申请发行不超过人民币9.5亿元公司债券。二、本期公司债券募集资金的运用计划
　　经发行人第四届董事会第七次会议审议通过，并经2011&年度第一次临时股东大会表决通过：公司拟将募集资金用于偿还银行借款，补充公司流动资金。
　　发行人根据预计募集资金到位时间，初步计划偿还下列银行借款。序号&&贷款金额（万元）&&&&&贷款银行名称&&&&&借款日&&&&&到期日
　　中国建设银行股份有
　　1&&&&&5,000.00&&&&&限公司青岛经济技术&&&日&&&日
　　开发区支行
　　中国建设银行股份有
　　2&&&&&5,000.00&&&&&限公司青岛经济技术&&&日&&&日
　　开发区支行
　　中国建设银行股份有
　　3&&&&&2,000.00&&&&&限公司青岛经济技术&&&日&&&日
　　开发区支行
　　4&&&&&3,000.00&&&&&中国农业银行股份有&&&日&&日
　　限公司青岛李沧支行
　　5&&&&&3,000.00&&&&&中国农业银行股份有&&&日&&日
　　限公司青岛李沧支行
　　合计&&&&&18,000.00
　　若募集资金实际到位时间与发行人预计不符，发行人将本着有利于优化公司债务结构、尽可能节省公司财务费用的原则灵活安排偿还公司所借银行贷款。
　　剩余募集资金发行人将用于补充流动资金，主要用于公司重大合同的原材料
　　1-2-39
　　采购，应付账款和应付票据的支付等。
　　首先，补充流动资金是满足订单迅速增长的需要。报告期内，公司技术水平不断提升，产品结构日益丰富，跨行业发展取得突破，产品应用领域更加广泛，服务的链条更长，订单快速增长。年度，公司的订单金额分别为120,286万元、168,180万元和252,127万元，增长率分别为40%和50%，截至日尚未履行完毕的订单为193,898.53万元，发行人需要补充流动资金来履行订单。
　　其次，公司跨行业发展实现突破，单个订单金额加大，履约期延长，对流动资金的占用也相应加大。报告期内，公司的跨行业发展实现突破，在化工行业新增青岛伊科思、抚顺伊科思等大客户，且获取的订单为“交钥匙工程”，除土建施工外，项目的设计、设备制造、设备材料采购、安装等均由公司全部承包。此类订单的金额较大，履约期较长，因此占用流动资金的金额较大，期限也相对较长。订单金额及期限结构的变化导致流动资金的需求较以前也有所增加。
　　再次，目前发行人的流动资金较为紧张，需要通过募集资金对流动资金进行补充。年末，发行人的货币资金余额分别为42,066.89万元、84,881.22万元和&83,054.20&万元，汇票保证金等其他货币资金分别为&18,907.49&万元、10,778.96万元26,688.75万元；年募集资金专户余额分别为49,566.05万元和26,059.51万元，扣除用途受限的保证金及募集资金后，近三年公司实际可使用的货币资金为23,159.4万元、24,536.2万元和30,305.94万元，上述资金余额不能保证订单的正常履行，需要通过募集资金来补充流动资金。
　　综上，订单的迅速增长及订单类型和期限结构的变化，使发行人的流动资金需求大幅上升，而目前现有的流动资金不能满足上述要求，需要通过募集资金来补充流动资金。
　　三、募集资金运用对发行人财务状况的影响
　　本次发行公司债券募集资金运用对本公司财务状况和经营成果将产生如下影响：
　　（一）有利于优化公司债务结构
　　1-2-40
　　日，发行人合并报表流动负债占总负债的比例为97.68%。为降低公司的流动性风险，需要对债务结构进行调整，适当增加中长期债务融资，降低短期债务融资比例。
　　以日财务数据为基准，并假设不发生其他重大资产、负债和权益变化的情况下，按募集资金用途使用本次所募资金后，发行人合并财务报表的资产负债率水平将由本期债券发行前的41.41%增加至50.74%；流动负债占总负债的比例由本期债券发行前的97.68%降低至60.50%；流动比率由1.93提高至2.66。公司流动资产对于流动负债的覆盖能力大大提升，短期偿债能力有较为明显的提高，发行人债务结构将逐步得到改善。
　　（二）有利于提高公司经营的稳定性
　　目前，发行人正处于快速发展期，资金需求量较大，而金融调控政策的变化会增加公司资金来源的不确定性，增加公司资金的使用成本，因此要求公司拓展新的融资渠道。本次发行固定利率的公司债券，有利于发行人锁定公司的财务成本，避免由于贷款利率上升带来的财务风险。同时，将使公司获得长期稳定的经营资金，减轻短期偿债压力，使公司获得持续稳定的发展。
　　本期债券发行是公司通过资本市场直接融资渠道募集资金，加强资产负债结构管理的重要举措之一，使发行人的资产负债期限结构得以优化，拓展了公司的融资渠道，为公司的业务发展以及盈利增长奠定了良好的基础。
　　1-2-41
　　第七节&&备查文件
　　一、备查文件
　　1、发行人最近三年的财务报告及审计报告；
　　2、保荐机构出具的发行保荐书；
　　3、发行人律师出具的法律意见书；
　　4、资信评级机构出具的资信评级报告；
　　5、发行人公司债券债券持有人会议规则；
　　6、发行人公司债券受托管理协议；
　　7、中国证监会核准本次发行的文件。
　　二、查阅地点
　　1、软控股份有限公司
　　办公地址：青岛市郑州路43号软控研发中心
　　电话：9
　　传真：7
　　联系人：郑雷
　　2、保荐人（主承销商）：西南证券股份有限公司
　　办公地址：北京市西城区金融大街35号国际企业大厦A座4楼
　　联系电话：&010－
　　传&&&&真：&010－
　　联系人：陈明星、李建功
　　1-2-42
　　三、查阅时间
　　本期公司债券发行期间，每日9:00—11:30，14:00—17:00&法定节假日除外）。
　　投资者若对募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
　　在本期债券发行期内，投资者可以至本公司及保荐人（主承销商）处查阅募集说明书全文及上述备查文件，或访问巨潮资讯网站查阅募集说明书及本募集说明书摘要。
　　1-2-43
　　(本页无正文，为《软控股份有限公司2011年公开发行公司债券募集说明书摘要》签字盖章页)
　　法定代表人：___________________
　　袁仲雪
　　软控股份有限公司（盖章）
　　2011年&&月&&日
　　1-2-44}