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贡献者：武甲兴
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&房地产企业价值链项目管控及控制要点
房地产企业价值链项目管控及控制要点课程讲义，589P
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3秒自动关闭窗口资产收购与股权收购的差别是什么，存在优劣么？
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顾名思义：资产收购就是收购资产，股权收购就是收购股权。要资产收购还是股权收购主要是看买方想买什么：是资产还是资产以外的东西（如人员、业务体系等等）卖方想卖什么：是单纯想把资产卖掉（如精简部分非主营业务）还是想把整个公司卖掉最后怎么操作就看在哪里买房和卖方能达到利益共同点。资产收购和股权收购无绝对优劣，首先看买卖双方的需求。如果买方需要的就是卖方的资产一般就是资产收购，如果买方需要的卖方的人才或者业务一般就是股权收购（如互联网公司的收购一般都是股权收购，因为资产在公司里往往不是最重要的部分）。其次看实现过程中的法律障碍，有些资产在转让上可能存在法律障碍，如某些地区的采矿权、土地使用权。如果直接转让需要种种复杂的审批，那么如果把这些资产放在一个空壳公司里通过转让股权的形式就能一定程度上避免审批实现间接转让。（比如北京限制外地人买房，但是没有限制外地人买受让公司股权，如果一个非北京人购买一家只有一间房的公司就相当于实现了外地人买房）。另外通常来讲收购资产法律关系简单，收购股权可能还涉及隐瞒负债、诉讼等潜在问题。同样的，有些公司的股权转让可能存在法律障碍（如某些国有股或外资股），如果想转让部分业务，通过转让经营性资产的方式可能更容易实现一些。再次就是税收考虑，如果通过资产转让和股权转让能够达到的实质意义相同并且在法律上都可行，就可以看看用哪种方式能够少交税。通常来讲通过股权转让避税会更容易一些。总结一下，两种收购没有绝对优劣，主要从双方需求、法律障碍和税费三个方面来看。
刘斌的答案很全面，完全同意，再提供一个简版：
（1）资产收购更“干净”，更“踏实”，但税费更高；
（2）股权收购更“完整”，更“灵活”，资产上涉及的各类许可证不用再进行申办，但可能存在潜在的负债，某些情况存在审批障碍（涉及外资、金融）；
实务中，收购方普遍更倾向股权收购，税负低、审批少，而资产收购需要重新登记的地方很多，非常繁琐，万一哪个证卡住了（如房地产项目的“五证”、互联网公司的ICP证），资产的价值会大打折扣。
收购资产，和收购股权，确实很难区分优劣。从价值层面看：收购资产的价值评估比较容易能够找到参考价值，这样，你就比较容易知道交易价格是否符合市场水平。收购股权，就比较复杂，大部分会考虑的因素比较多，盈利能力，未来的盈利能力，股权代表的固定资产，无形资产等，同时，也很难获得市场价格来评估。至于，楼上提到的双方的需求，实际上，如果是收购资产而不考虑股权，站在买方立场，股权的股价很难接受，或者，只有购买一小部分资产的能力。另外，更重要是：考虑未来资产的增值，和股价的增值那个更有吸引力。楼上举的互联网例子，收购股权不是一定因为人员/业务等，主要是互联网大部分没有高价值的资产，如果单靠无形资产作为收购的组成部分，在资产估价上会打来很多未知因素。通过股权，利用市场对这类行业的估值方法，可以得出比价高的收购价。出售股权显得更有利益。在收购资产或者股权，严格来说，同样是很复杂。还有，行政复杂因素绝对不是收购需要考虑的原则。
资产收购目标在于公司某项或某些有价值的资产，资产收购优于股权收购的地方在于调查范围小，只需要确认资产归属和资产本身的价值即可；不好的地方在于某些资产的转移受到严格限制或者该资产的运营与某些资质相关，这就需要用股权的方式来解决。
股权收购侧重于公司本身的预期价值，公司价值的核心是创造现金流的能力，与资产相关但是不相等，某些时候差异比较大，所以不同的公司不同的行业会有完全不同的溢价比例。股权转让的好处在于可以完全获得公司相关的资质和既有的市场，复杂性在于公司的表面之下可能掩盖很多问题，比如公司资产的问题，公司股权是否存在纠纷的问题，公司历史是否清白的问题，需要在尽职调查上做非常细致的工作才能确认，而且对公司的认识好比人类对未知的认识，任何的尽职调查都只能做有限或有条件的判断。
前两天刚做了一个研究，直接复制过来，因为我是研究房地产的，以下内容以房地产为主因为我是为幻灯片做的文字，所以有些地方比较简单，不够通顺，但是意思能看明白房地产项目收购可分为项目资产收购和项目公司的股权收购（或者增资扩股）两种方式，其他方式还有以商品房包销方式转让和以承包经营方式实转让资产并购：(一)按照出让合同约定已经支付全部土地使用权出让金，并取得土地使用权证书； (二)按照出让合同约定进行投资开发，属于房屋建设工程的，完成开发投资总额的百分之二十五以上，属于成片开发土地的，形成工业用地或者其他建设用地条件。转让房地产时房屋已经建成的，还应当持有房屋所有权证书”。优势：第一，
不收购项目公司股权只收购项目资产，可以最大限度地避免项目公司或有债务的影响。由于项目资产收购不涉及股权变动，只是项目公司对其资产(土地或者在建工程)出售，项目公司的一切债务仍由原项目公司承担，对于受让人来说，项目公司资产收购不会因原项目权利人或项目公司的债务或潜在债务咖担保等)而影响、妨碍、拖累项目过产后的开发行为，无疑可以降低商业风险。第二，
项目资产收购可以使受让人少交企业所得税。由于资产收购费用可以计入被收购项目的开发成本，受让人在缴纳企业所得税时可以事前扣除，因此减少了受让人需要缴纳的企业所得税。第三，
项目资产收购有利于树立受让人的企业形象和良好的商业信誉。项目资产收购后是以受让人的名义进行后期开发及销售工作的，这样一方面可以充分利用受让人的商业信誉进行后期经营，另一方面开发项目的不断增加又可以提升受让人的品牌信誉等。劣势：一是，如前所述项目资产转让会受到投资规模的限制，若未完成总投资额的百分之25％，按照法律规定禁止项目资产转让。二是手续复杂、耗时较长。由于项目资产收购实质是开发主体的改变，因此收购完成后要从立项开始，对项目建设选址意见书、用地规划许可证、土地使用权证、建设工程规划许可证、施工许可证等环节逐一办理变更手续，有的甚至还有可能面临被调整用地面积、容积率、土地用途等经济技术指标的风险。三是交易费用较高，项目资产收购属于不动产交易，买卖双方需要缴纳一定数额的税费，例如增值税、契税、印花税、营业税等。四对于在建工程转让的程序要求和审查日益严格。股权收购的优点：第一，
可以规避项目资产转让中要求完成投资总额百分之25％的法律规定，有利于投资者尽早转让项目；第二，
收购手续简单，与资产收购相比无需办理土地或者在建工程的过尸和各种证照的更名手续，只需交易双方签订股权转让合同，并办理相应的工商登记变更手续，收购手续相对简单；第三，
节约时间、缩短了开发周期，由于项目公司股权收购只是投资者(股东)发生变化，开发主体并未发生改变，故办妥股权转让手续后，新投资者只需要实际出资便可继续开发经营，既方便又快捷，尤其是对于不具备房地产开发资质的投资者来说，不但省去了办理土地或者在建工程的过产手续，而且避免了重新成立项目公司的繁琐过程，无疑会节省时间、缩短开发周期；第四，
节省交易税费，由于项目公司股权收购不涉及开发主体的变更无需办理资产过户手续，因此收购项目公司股权也无需缴纳不动产交易的契税。第五，
以房地产项目公司股权转让方式进行整体房地产项目的转让，不但可以使得企业实现短频快的资本运作，在短时间内合理的将企业资本整合并重新优化配置，也有利于避免企业在房地产合作开发中遇到种种风险。缺点：一、与资产收购方式相比受让方的交易风险加大。项目公司股权收购完成后，原股东(即转让方)获得转让金后撤出项目公司，新股东(即受让方)进入项目公司并继承原股东的权利义务。若原股东故意隐瞒项目公司或有债务，对新股东来说极为不利，稍有不慎很有可能陷入项目公司或有债务纠纷的陷阱。虽然可以在股权转让协议中作相应限制，但不能对抗善意第三人；二、不利于树立新股东的品牌效应，众所周知，目前我国房地产公司的开发资质与该公司完成开发总量密切相关，完成开发总量越多房地产开发公司的资质也就越高。由于项目公司股权收购不改变原开发主体，虽然新股东实际完成了被收购项目的开发工作，但仍不能计入新股东的开发业绩，所以不利于新股东商业信誉的提升。三、受让方接管项目公司后，需要对项目公司的员工负责，整合好了是一种资源和优势，整合不好可能引发劳动争议；四、该方式使得受让方节省3%的契税，但综合来看，转让方可能需要交纳数目不小的营业税和所得税，而对于受让方来说，其他税费可能最终并未减少。五、近年来，国家关于对以变相形式转让房地产项目逐渐加强限制，除投资额必须达到25%以上外，在土地出让合同中明确，从一级市场受让土地的权利人，其组建项目公司承担相应房地产项目开发的，其在项目公司中的股权比例不得低于90%。而且随着相关部门加强对项目竣工后的核查，以股权转让或重组方式转让房地产项目，亦难以最终避免前期投资额必须达到25%的限制。六、目标公司进行房地产开发，往往是在一个地上建设多个项目（如写字楼、住宅、酒店、商贸等）。如果无法将盈利前景不佳的项目进行剥离，不仅会增加收购成本，而且还面临较大的经营风险，项目的资金回报无法获得保障。3.以商品房包销方式转让　　商品房包销的规定和操作模式所体现的包销法律特征是： ⑴包销合同的委托方必然是房地产开发商，而受托方即包销人的主体资格却无法律限制（境外投资者另论），可以是房地产开发商或是中介服务机构、其他公司甚至是个人。⑵签订包销合同的时间可以是在预售许可证取得之前或之后，均不影响合同的效力。当然，与买受人签订商品房买卖合同的行为必须是在取得预售许可证之后，否则，商品房买卖行为无效。这是包销合同的履行问题而非合同的效力问题。
⑶包销价款的确定与支付问题允许由合同当事人意思自治，付款时间可以按绝对时间（日历时间）或项目开发进度或工程施工形象进度或销售进度等标准单一或综合确定。　　有人认为“包销人在没有完成销售的情况下，先行向开发商支付款的行为事实上是一种融资行为，属于无效行为”，但目前没有法律依据。现实中一方有地有项目，另一方有资金的情况比比皆是。4.以承包经营方式实转让　　不论是承包经营项目公司或是项目本身，项目开发过程的权利义务与经营利润的取得才是承包人所关心的，基于房地产开发项目的复杂性（包括项目市场价值的波动）以及承包人的权利行使在很大程度上需要依附于发包人本身的特性，稍有不慎，都可能被发包人以合同无效或承包人违约（如损害发包人商业信誉等软条款）为由主张解除合同或者恶意不配合（如拖延签字、盖章等）以损害承包人的利益。因为承包行为一样不改变项目公司的股权结构和项目权属，只要在经营权利的分配、债权债务的承担、承包利润的取得、履约担保与信任机制的建立等环节精心设计，承包经营也可以作为实现广义上项目转让方式之一。房地产项目收购最大的风险来自于被收购项目的或有债务和转让人的欺诈行为两个方面。
或有债务主要是指尚未到期的债务或者将来债务发生的可能性非常大，如无意外将来一定会发生的债务，只是这类债务的数额尚未最终确定。由于或有债务是未来发生的债务，在房地产项目转让时尚未发生，所以极易在项目收购中遗漏或者被转让人隐瞒，倘若受让人稍有差错就可能在项H收购后陷入无休止的债务纠纷之中。或有债务的处理通常有以下两种方式：一是在房地产项目收购的前期筹备阶段，聘请律师、会计师等专业人员对待收购项目进行收购前的尽职调查，以摸清被收购项目的真实财务状况；二是起草完备的项目收购合同，尤其要注意的是在收购中明确约定转让人对或有债务承担连带担保义务，尽量采取受讣人预留履约保证金的方式以制约转让人。
转让人欺诈行为是房地产项目转让中又一个重要的法律风险，其主要表现为以下三个方面：一是转让人故意隐瞒现存债务；二是利用曾经控制项目公司公章及财务资料的便利虚构债务；三是假冒项目公司印章伪造项目公司债务。笔者认为，针对上述情况最好的应对办法主要有以下两个方面，一方面完善收购合同条款，增加转让人恶意违约的成本；另一方面加强对项目公司印章的管理，在签订收购合同的同时就共管公司印章，或者销毁原印章重新启用新印章，同时在收购合同中约定，除印章共管前或者启用新印章启用前已经发生的所有债务外均由转让方承担。
2014年经手或参与的收购案有5个，可以说此中有点体会，先贴个税费对比表，不好排版。如果有10赞继续上点干货。赞同@霍冉的回答中关于资产收购与股权收购的优缺点对比。企业转让不同形式涉及的税费标准对比：一、股权收购（1）个人所得税：财产转让所得的20%（股东为自然人）；（2）企业所得税（转让所得25%）：（股东为非自然人）；（3）印花税：产权转移书据万分之五（双方）。二、企业整体产权转让（资产、债权、债务及劳动力转让）（1）企业所得税（转让所得25%）；（2）印花税：产权转移书据万分之五（双方）。三、企业整体投资，参与对方利润分配企业所得税（转让所得25%）；四、转让不动产（资产收购）(1)企业所得税（转让所得25%）；(2)印花税：产权转移书据万分之五（双方）；(3)土地增值税(增值率不超过50%，税率30%；增值率50%-100%，税率40%；增值率100%-200%，税率50%，增长率超过200%，税率60%)；(4)营业税及附加：营业税为转让收入减去不动产购置或受让原值后余额的5%，城建税为营业税的7%，教育费附加为营业税的3%，地方教育附加为营业税的2%；(5)契税（受让方缴纳）：4%。
我再补充一点。
人类古代是以物换物的方式， 那时候没有货币，自然也无法抽税。 现在在国内以物换物属于逃税，国家是命令禁止的，必须要折成金钱交易然后上各种税。 这时候只有1个特例，就是资本市场是允许以物换物的。
比如我以我公司15%的股权换取你公司51%的股权。 也许这个价值可以上亿，但是是不需要课税的，因为一旦课税那个成本实在太大，不利于收购。
具体的详情还需要律师解答一下，或是纠正。
楼上已经回答的比较全面，比较好了。补充一点，到底是采取资产收购，还是股权收购，更多的还是要看双方的需求，尤其是收购方在自身业务、收入、盈利、分红、再投资、避税等方面的综合需求的考虑。
再补充一点 股权收购和资产收购的定价方式上也有一定差别。资产收购一般采取评估方式，有成本法和收益法的估值模型。股权收购的前提是存在一个活跃或者至少公开的市场给股权予以定价。因此可以认为股权收购是资本市场发育到一定阶段后的产物。
前2天考试刚考，我回答的基本是概念的，2者区别，1，标的不同，一个收购公司，一个收购股权2，主体不同，一个是公司，一个是股东3，价格不同，一个是按照目前公司净资产，，另一个更多的取决于公司的发展前景和预期利润4，交易的程序不同，资产收购需要得到目标董事会的同意，之后才能取到控制权，股权收购则不需要5目标公司的地位不同，外资投资的话，股权收购会使公司变为外商投资企业，资产收购不变6外国投资者承担的风险和责任不同，股权收购风险大，资产收购风险小，手机打字好累。。。。
资产收购交易对象是公司，股权收购交易对象是公司股东。没有孰优孰劣，取决于具体的情况，取决于收购的意图。很多交易通过收购资产的方式实现收购股权的目的，这样可以回避一些目标公司的历史问题。但也会有一些新问题，比如侵犯目标公司债权人权益，最坏的甚至能导致交易无效。财务处理上，资产收购成本要摊销，股权收购一般做长期投资挂在损益里面，对利润影响不同。
我也只说说房地产。举个例子：一个项目估值10亿，A买进时候是5亿，现卖给B。如果资产转让，那就得缴1.2亿的土地增值税，这还不包括上面 说的各种手续，还有所得税。 如果股权转让，A最多就和资产转让一样，缴个所得税，如果是外资，这最多也就5千万。你说选哪个？
如果收购的是干净的一块资产通常也是装进一个新成立公司然后去收购100%股权；否则肿么避税捏
资产收购利于买家，股权收购利于卖家（对私企）,对上市企业则大部分都是股权收购
资产收购主要是收购目标公司的核心资产和主营利资产，不需要承担目标公司的经营风险，也不能够继承目标公司的专利 商誉等无形资产， 也不能拥有目标公司的市场和客户。因此，如上面他们所说的 互联网公司往往采取股权收购为了获取公司的核心技术人才，比如微软收购诺基亚就是为了得到诺基亚庞大的中国市场
业绩好收购股权，业绩不好收购资产，匿了买房知识之什么是五证二书_新浪房产_新浪网
买房知识之什么是五证二书
提要：购房时经常听说五证齐全，可是什么是五证呢？
购房时经常听说五证齐全，可是什么是五证呢？
首先，城市房地产开发经营管理条例中规定：房地产开发项目竣工且经验收合格后，方可交付使用；未经验收或者验收不合格的，不得交付使用。房产开发商必须已经取得《建筑工程竣工备案表》，我国的《合同法》、《建筑法》、《城市房地产管理法》都规定了建筑工程竣工经验收合格后，方可交付使用；未经验收或者验收不合格的标志取决于是否取得《建筑工程竣工表》。
建设部2001年6月1日开始实施的《商品房销售管理办法》中要求交房时开发商应提供质量保证书和使用说明书。
其次，商品房销售管理办法中第三十二条销售商品住宅时，房地产开发企业应当根据《商品住宅实行质量保证书和住宅使用说明书制度的规定》，向买受人提供《住宅质量保证书》、《住宅使用说明书》。
所以，购房者在购房时有权利要求开发商和销售商提供“五证二书”，其中的“五证”包括了《国有土地使用证》、《建设用地规划许可证》、《建设工程规划许可证》、《建设工程施工许可证》、《商品房销售(预售)许可证》。“二书”则指《住宅质量保证书》和《住宅使用说明书》。
下面，我们具体来看一看什么事五证以及有什么作用。
一、国有土地使用证
《国有土地使用证》是证明土地使用者使用国有土地的法律凭证，受法律保护。
二、建设用地规划许可证
《建设用地规划许可证》是建设单位在向土地管理部门申请征用、划拨土地前，经城市规划行政主管部门确认建设项目位置和范围符合城市规划的法定凭证，是建设单位用地的法律凭证。没有此证的用地单位属非法用地，房地产商的售房行为也属非法，不能领取房地产权属证件。
三、建设工程规划许可证
《建设工程规划许可证》是有关建设工程符合城市规划要求的法律凭证，是建设单位建设工程的法律凭证，是建设活动中接受监督检查时的法定依据。没有此证的建设单位，其工程建筑是违章建筑，不能领取房地产权属证件。
四、建设工程施工许可证
《建设工程施工许可证》(建设工程开工证)是建筑施工单位符合各种施工条件、允许开工的批准文件，是建设单位进行工程施工的法律凭证，也是房屋权属登记的主要依据之一。没有开工证的建设项目均属违章建筑，不受法律保护。
五、商品房销售(预售)许可证
《商品房销售(预售)许可证》是市、县人民政府房地产行政管理部门允许房地产开发企业销售商品房的批准文件。房地产商在销售商品房时，如该房屋已建成，还应持有房屋所有权证书。购房者如需调查房屋的建筑质量，还可查验房地产商的《工程验收证》。
一般情况下，买房者在购房时只需要看《国有土地使用证》和《预售许可证》，因为开发商必须要取得《建设用地规划许可证》和《建设工程规划许可证》才能得到土地使用证，同样的，如果开发商没有取得《规划许可证》和《施工许可证》就得不到《预售许可证》，购房时除了要记住查看开发商的五证，同时也要记得看清楚所购买的房屋是否在预售范围内。
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