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并购指公司通产权交易取其公司定程度控股权增强自身经济实力实现自身经济目标种经济行并购结公司吞并另公司两公司合并；公司取另公司控制权另公司仍存随着我市场经济体制建立资本市场发展公司间收购与兼并行越越频繁公司并购程税收问题虽终决定素贯穿于并购始终并且影响并购败所必要企业并购税收问题进行研究 、并购象选择税收筹划 何找合适收购象企业并购决策首要问题公司并购机同选择象同并购象选择决定性素选择并购象税收问题考虑进定程度降低并购本增加并购功能性税收影响并购目标选择主要表现几面： （）兼并税收优惠政策企业 税收优惠政策区间差异决定并购同区相同性质经营状况目标公司获同收益我现行所税规定税收优惠政策类区性优惠：注册于务院批准高新技术发区内高新技术企业减半征收所税；少边穷区新设立企业减征或免征所税 3；设西部区家鼓励类产业内资企业 2001至 2010期间减按 15%税率征收所税等并购公司利用我现行税区性优惠政策目标公司选择能够享受优惠政策区通收购利用优惠集团利润转移低税区降低集团整体税收负担企业节省量未支 （二）兼并亏损企业 盈利企业选择些严重亏损或连续几曾盈利、已拥相数量亏损企业作兼并象目标公司亏损企业账面亏损冲抵盈利企业应纳税所额充利用盈损互抵减少纳税优惠政策使兼并企业所税税负减轻 按照家税务总局关规定兼并企业兼并继续具独立纳税资格其兼并前尚未弥补经营亏损税收规规定期限内由其度所逐延续弥补用兼并企业所弥补；兼并企业兼并具独立纳税资格其兼并前尚未弥补经营亏损税收规规定期限内由兼并企业用度所逐延续弥补企业兼并税收筹划取消兼并企业独立纳税资格适用弥补亏损政策达减轻税负目 二、选择并购资式税收筹划 公司并购资式 3种：现金收购、股票收购综合证券收购同资式同税收处理 （）现金收购 目标公司股东收其所拥股份现金支付失原公司所者权益目标公司股东应其转让股权程所获收益缴纳所税转让股权所扣除股权投资本净收益作计税依据采用现金收购式要考虑目标公司股东税收负担势必增加收购本若非收购协议能达现金收购式采用期付款支付式目标公司股东提供安排期间收益弹性空间减轻税收负担 （二）股票收购 股票收购指收购公司通增发本公司股票替换目标公司股票或购买目标公司资产达收购目采用股票收购面收购需要支付量现金通换股兼并即达追加投资资产化财务管理目；另面目标公司股东由于既未收现金没实现资本收益须支付所税同丧失所者权益我税规定合并企业支付给合并企业或其股东收购价款除合并企业股权外现金、价证券其资产高于所支付股权票面价值 20%合并企业确认全部资产转让所或损失计算缴纳所税采用股票收购要求资本市场发展比较熟、稳定、收购股票价值较高经营状况稳定否则目标公司股东能宁愿选择现金支付形式另外股票收购导致收购公司控制权散决定采用种收购式前必须考虑 （三）综合证券收购 综合证券收购指收购公司目标公司价现金、股票、认股权证、转换债券等种形式证券组合种资式税收筹划提供较空间比向目标公司股东发行公司债券换取手所持股份收购达控制目标公司目目标公司股东变收购债权种资式收购节省笔税收支债券利息税前扣除综合证券收购式外运用较普遍由于我证券市场够熟各种金融工具没完全发展起种收购式我应用较少 三、收购融资税收筹划 进行收购收购所需筹集资金源本进行事前评估其拟定财务计划必经步骤企业融资渠道内部融资外部融资内部融资依靠公司自资金支付收购价款种式受企业自资金规模限制外部融资向公司外经济主体筹措资金主要债券筹资与股权筹资两种债务筹资向银行借款、发行公司债券等相比债务筹资所支付利息税前列支能降低公司融资本尤其发行转换债券能前期享受利息减税优惠旦债券转换股权证明再现金本付息失筹资办另外杠杆收购收购融资税收筹划种办杠杆收购通增加公司财务杠杆完兼并交易其实质公司主要通借债获取另公司产权者现金流量偿负债杠杆收购所流行主要基于税收面考虑收购债务利息税前扣除杠杆收购使收购需要用自资金便取另家公司控制权收购公司经营比较收购稳定现金净流量通交利润等形式收购公司偿债务提供资金源旦收购公司经营现问题直接影响收购公司偿债能力使收购公司陷入债务危机所要谨慎使用种式 并购于企业与壮极重要要求企业做并购决策进行综合考虑我前资本市场进行并购往往重视企业发展向忽视税收类看似细节问题功并购行应税收问题进行科筹划既达企业并购战略目能限度降低资金本促进企业未发展
你的问题太抽象了。政策性的东西是有地区差异的，还有行业差异，你最好把问题讲的细点
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出门在外也不愁　　摘 要：企业纵向并购是伴随着经济发展历程的重要现象。通过交易费用理论考察企业纵向并购的成因，可以认为企业纵向并购是以管" />
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从交易费用理论看企业纵向并购
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　　摘 要：企业纵向并购是伴随着经济发展历程的重要现象。通过交易费用理论考察企业纵向并购的成因，可以认为企业纵向并购是以管理上的协调代替市场机制的协调，是一种通过不同于市场的制度安排上的战略行为，从而从交易费用角度给予企业纵向并购一个解释。 中国论文网 /2/view-4493461.htm　　关键词：企业；纵向并购；交易费用；产权 　　中图分类号：F230 文献标志码：A 文章编号：X（4-02 　　一般而言，在激烈的市场竞争中，企业成长扩张的途径既可以通过自身的资本积累，也可以通过合并其他企业从而壮大自身的资本规模。后者比之前者在于其更加地迅速和便捷，能够实现跨越式的发展。企业并购，一般是以企业产权作为交易对象，并以取得被并购企业的控制权作为目的的，是企业竞争、产业发展的必然结果。而企业纵向并购则特指企业通过取得位于其产业链上、下游的企业的控制权从而实现纵向一体化的企业并购。 　　关于企业纵向并购的动因，不同的学者给予了不同的解释，或从规模经济角度，或从协同效应角度，又或从市场权力角度等等。本文试图通过交易费用理论对企业纵向并购进行经济分析，从而从交易费用角度给予企业纵向并购的动因作一个解释。 　　一、交易费用理论 　　在传统的古典经济学看来，企业纵向并购的动因主要在于成本方面的因素，如规模经济，又或者如贝恩（Bain，1968）提出的来自于单个工厂中生产过程的物质或技术的一体化带来的一体化的成本节约。如果企业并购非出于物质或技术上的原因，那么并购就可以被视为一种垄断。但是在科斯看来，企业并购即使没有物质或者技术上的原因，企业并购也不一定就应该被视为出于限制、排挤竞争的动机，并购还有其他古典经济学家们所未发觉的动机存在。而这种动机根植于科斯对企业性质的认识之上。 　　在1937年发表的《企业的性质》中，科斯提出，企业之所以存在就在于运用企业这种内部组织手段所耗费的成本低于利用非人格化的价格机制的成本。企业的扩张与收缩企业边界取决于企业内部组织费用和市场交易成本的比较。因此，基于科斯关于企业性质的认识，我们可以认为企业之所以并购，在于通过内部组织代替市场交易以节约交易费用，而企业并购的边际条件是降低的市场交易费用额等于增加的内部管理费用。 　　可以说，科斯关于企业性质前所未有的创见影响是无比巨大和深远的。威廉姆森在继承科斯企业的交易费用观点的基础之上进行了进一步的发展和完善，他通过构建人性假定和交易维度的分析框架来说明企业进行纵向一体化（并购）的动机。不同于科斯简单地比较内部组织成本与利用价格机制成本，威廉姆森通过更加具体直观的分析框架指出企业与市场两种替代性资源配置手段之间治理成本差别的具体成因和衡量的标准，从而使得交易费用的概念更加具有可操作性。 　　在威廉姆森的基础上，格罗斯曼、哈特和莫尔以不完全契约为背景，通过剩余控制权的配置效应来解答是否进行合并，如何合并，谁合并谁的问题。在格罗斯曼、哈特和莫尔看来，不同的剩余控制权安排影响资产所有者各方的投资决策，契约达成之后对各方产生了不同的激励，并最终带来不同的经济效率。企业并购是产权的转让和合并，从根本上来看，是剩余控制权的一次再分配。一方面，它带来了收益，并购企业通过夺取剩余控制权后提高了对专用性资产的积极性从而增进了效率，因为对其而言更多的剩余控制权能够分享企业剩余的更大部分；另一方面，它又带来了成本，被兼并企业因在剩余控制权上的弱势，对专用性资产投资积极性下降，因为更少的剩余控制权意味着企业剩余的更少部分。 　　由以上各位学者关于企业并购的交易费用理论的探索，我们可以从中得出，企业与市场是不同生产工序之间如何分工联结的不同制度安排，协调分工的方式存在着根本性的不同（产权格局，权力配置结构等），因此表现为组织交易的不同交易费用。企业并购是否经济的根本在于合并是否能够带来交易费用上的节省，从而增进协调分工的效率。 　　二、基于交易费用理论的企业纵向并购决策 　　企业纵向并购，意味着兼并方扩大了剩余控制权的广度和深度，能够实现更强的控制，通过命令与权威方式协调劳动分工，从而能够更有效率地调解分工过程中产生的分歧与矛盾，并且由于所有权统一，合作各方期望收敛、信息不对称得以有一定的缓解。但是交易的内部化也带来了负效应，企业的官僚主义成本上升、激励机制弱化等等。 　　而市场机制与企业不同，交易双方是平行、对等的，合约基于双方自愿的基础之上，权力的配置更加地平等。一旦双方利益分歧、矛盾，彼此关系的重新调整适应也就不如企业那般有效和顺利，很可能就陷入漫长低效的讨价还价。信息不对称问题也相对而言更加地严重。但是，市场有着企业内部组织所没有的强激励效果，外购的决策也相应减小企业的组织规模，降低企业的官僚主义成本。总的来说，企业与市场既有利也有弊，关键之处就在于企业组织的交易的特性，基于特定的交易，如何更好地利用企业或者市场的长处、规避短处，成为企业并购决策的关键所在。 　　（一）资产专用性对交易费用影响比较 　　根据威廉姆森的定义，资产专用性（Asset Specificity）是指不牺牲生产价值的条件下，资产可用于不同用途和由不同使用者利用的程度。它与沉入成本概念有关。 　　企业并购后，产权的转让和合并给予了兼并方更多的剩余控制权，而被兼并方的剩余控制权则被削弱，因此对于兼并方而言，其专用性投资激励得到了强化，而被兼并方则相反。因此，兼并的收益的大小，就有赖于哪一方的专用性投资对于效率的提高更加重要。由格罗斯曼—哈特—莫尔模型我们可以知道，如果甲方的投资比比乙方更加重要，那么由甲兼并乙就更加地有效率。 　　除了专用性投资激励机制的改变外，专用性投资给予市场交易机制更多的负荷。专用性投资使得双方的交易关系越发地相互依赖，越发地紧密。与企业内部组织相比，市场中交易主体权力配置更加平等，交易关系的调整有赖于双方的协商对话。但是利益分歧与矛盾的存在，对双方迅速有效地达成共识造成了障碍，因此相互依赖程度的加强导致对于外界干扰的再适应就变得尤为困难，也就带来治理成本的上升。而企业内部组织则不同，由于更强的控制权力，企业可以通过命令与权威调整交易双方的关系，契约的调整更具适应性。从该角度来说，企业并购在治理专用性资产投资上面有着市场无法相比的优势。
　　（二）不确定性风险对于交易费用的影响比较 　　对于身处于复杂多变的市场中的企业而言，生产经营活动面临诸多的不确定性。市场交易的对象、价格、需求、偏好、时间、权责利分配承担等都是处于不断的变化中。这种变化无疑在增加企业生产经营所面临的风险，同时也提出了对于市场交易的适应性要求。而企业并购，通过产权的转让和合并，内部化交易，从而减少这种外部环境“干扰”而导致的风险，同时也增强了自身对于交易环境的适应性。 　　而且，当企业投资具有专用性特征，不确定性风险提出的契约关系调整的内在要求由于双方利益的分歧而遭遇到阻滞。而企业并购，内部化之后，由于所有权的统一，双方期望收敛，关于利益的讨价还价没有并购前那么激烈，而且还可通过管理层的协调得以解决，交易关系的调整更加地具有适应性，降低了分工合作的交易费用。 　　（三）激励机制变化对于交易费用的影响 　　企业的所有权包括企业控制权和企业的剩余价值索取权。企业的并购使得控制权和剩余索取权格局发生了相应的改变。剩余索取权是极其重要的，它是构成激励的最关键要素。对于被并购企业而言，剩余索取权的丧失带来了激励功能的缺失，诸如偷懒、隐瞒等机会主义行为的可能性大大地增加，由此交易费用大大地增加。对于兼并企业而言，由于获得了剩余索取权，其努力、创新、专用性资产投资等行为的积极性大大地提高，从而效率得到了提升。企业是否并购，既要考虑被兼并一方机会主义行为上升带来的交易费用，也要考虑到兼并一方激励机制得到加强而获取的效益。 　　（四）层级管理机构对于交易费用的影响 　　企业纵向并购，是以企业内部组织交易的方式代替市场以价格机制交易的方式。一体化带来了企业组织规模的增大，并一定程度上增加了企业高层到基层之间的层级。层级的增加带来了信息损失、控制乏力等问题，都导致了交易费用的上升。而在市场中，交易双方之间权力配置较为平等，在遵守合同的前提下，双方是独立自主的经营个体，因此双方之间不存在管理层级，大大地节省了交易费用。 　　三、结论和展望 　　综上所述，我们认为，企业纵向并购决策的恰当与否是通过交易费用的变化来度量的。企业纵向并购并不意味着交易费用节约的绝对化，而是依具体环境、具体交易而变化。企业通过并购而增大自身规模的程度取决于并购后交易费用的节约程度。 　　企业并购是伴随着经济发展历程的一种必然现象，企业通过并购，从而实现企业控制权的转移以及资源的重组，是企业成长可以选择的一道“捷径”。 企业纵向并购，从根本上来说是企业的组织创新，通过一种不同于市场的制度安排来协调不同生产工序之间分工协作。 　　随着劳动分工的不断深化和细化，纵向分工不断地扩大，如何更有效率地组织纵向分工协作就越来越成为人们需要思考的重要课题。交易成本理论，从交易费用节约的角度研究探讨了不同制度安排（市场、一体化等）组织分工协作的不同效率，从而为选择恰当的协调方式提供了理论支持。
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企业股权收购业务不同税务处理的案例分析
【摘要】：股权的收购是企业进行重组的重要形式,进行股权收购业务时,税务处理具有一定的复杂性,需要对征税问题进行严格的分析和进行处理方式的选择。在进行股权收购的业务时,可以在满足相关的条件下,进行特殊性税务处理。不同的税务处理方式对于股权收购业务的影响不同,本文对企业股权收购业务不同税务处理的案例进行了分析。
【作者单位】：
【关键词】：
【分类号】：F275【正文快照】：
我国市场经济不断发展,整体经济体制不断变化,在经济发展当中,税务处理的形式成为了企业自身进行生产和发展中的重要工作内容。股权收购作为企业进行重组的重要形式,在进行股权收购时,如何做好税务处理工作,加强对股权收购的税务处理工作,对于企业的发展有着重要的影响。我国
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【参考文献】
中国期刊全文数据库
马丽佳;;[J];财会通讯;2011年31期
曾惠芬;;[J];中国商贸;2012年31期
麦宝洪;;[J];中国商界(下半月);2010年09期
【共引文献】
中国期刊全文数据库
曾惠芬;;[J];中国商贸;2012年31期
【二级参考文献】
中国期刊全文数据库
马丽佳;;[J];财会通讯;2011年31期
【相似文献】
中国期刊全文数据库
秦宁;郝二虎;孙辉;;[J];财会月刊;2010年25期
黄震;;[J];经营管理者;2011年16期
赵莉萍;;[J];商业会计;2010年07期
姚华云;;[J];财经界;2010年11期
刘欣华;;[J];金属世界;2011年04期
李国华;于荣艳;;[J];中国总会计师;2011年07期
陈琴;[J];焦作大学学报;2003年02期
吕爱华;;[J];职业技术;2008年07期
孟繁祥;;[J];科技资讯;2009年14期
陆相周;;[J];现代商业;2009年20期
中国重要会议论文全文数据库
陈灿;;[A];2001年中国管理科学学术会议论文集[C];2001年
谢企华;;[A];2001中国钢铁年会论文集（上卷）[C];2001年
冯曲;;[A];人文社会科学与当代中国——上海市社会科学界2003年度学术年会文集[C];2003年
劉浩俍;趙曙明;;[A];第五届中国科技政策与管理学术年会暨研究会理事会论文集[C];2009年
曹瑄玮;相里六续;;[A];第五届中国科技政策与管理学术年会暨研究会理事会论文集[C];2009年
;[A];中国生产力学会第十五届年会专辑[C];2009年
闫华红;;[A];第七届全国财务理论与实践研讨会论文集[C];2008年
韵江;;[A];辽宁省哲学社会科学获奖成果汇编[年度][C];2008年
李高波;;[A];2006年山东省会计学会优秀论文征文[C];2006年
辛如冰;;[A];福建省会计学会理论研讨论文集（2007年）[C];2007年
中国重要报纸全文数据库
孙佰梅　陈萍生;[N];中国税务报;2009年
樊剑英 马艳丽;[N];中国税务报;2011年
黎汝冰;[N];财会信报;2010年
孙志刚;[N];中国税务报;2010年
王骏;[N];中国税务报;2011年
王骏;[N];中国会计报;2011年
柳浩 衡华;[N];财会信报;2010年
丁国卫;[N];中国税务报;2011年
马秀卿;[N];中国税务报;2009年
赵国庆;[N];中国税务报;2009年
中国博士学位论文全文数据库
黄兴孪;[D];厦门大学;2009年
姜树林;[D];复旦大学;2003年
潘晨苏;[D];浙江大学;2006年
王英俊;[D];大连理工大学;2006年
丁岳枫;[D];浙江大学;2006年
汪伟;[D];浙江大学;2007年
吴红军;[D];厦门大学;2007年
刘锴;[D];暨南大学;2009年
蔡祈岩;[D];中南大学;2008年
中国硕士学位论文全文数据库
段建海;[D];暨南大学;2000年
王永中;[D];暨南大学;2000年
姚怀志;[D];暨南大学;2001年
杨帆;[D];暨南大学;2001年
范筠苑;[D];暨南大学;2001年
谌红波;[D];暨南大学;2001年
刘松光;[D];暨南大学;2002年
梁艺强;[D];暨南大学;2002年
屈岩松;[D];大连理工大学;2002年
李玉兰;[D];哈尔滨工程大学;2003年
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京公网安备74号企业重组的税务问题
发布时间：
13:48:07 & 作者：欧阳宇翔 & 来源：
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摘要： 企业重组，是指企业在日常经营活动以外发生的法律结构或经济结构重大改变的交易，包括企业法律形式改变、...
企业重组，是指企业在日常经营活动以外发生的法律结构或经济结构重大改变的交易，包括企业法律形式改变、合并、分立、股权收购、资产收购、债务重组等。重组作为一种资源整合的有效手段正越来越被企业所重视，但在重组过程中涉及复杂的税务问题处理，须引起企业高度重视，以获得合理税收利益，避免涉税风险。
笔者拟对企业合并、分立，股权收购、资产收购等活动涉及的税收进行简要整理，希望能为各位同仁在法律服务过程中进行方案设计和合同条款设置时提供帮助。需要明确的是，下述所称股权支付，是指企业重组中购买、换取资产的一方支付的对价中，以本企业或其控股企业的股权、股份作为支付的形式；所称非股权支付，是指以本企业的现金、存款、应收款项、本企业或其控股企业股权和股份以外的有价、存货、固定资产、其他资产以及承担债务等作为支付的形式。
一、企业合并的税务问题
企业合并是指被合并企业依照法定程序，将其全部资产和负债转让给另一家现存或新设企业（以下简称合并企业），为其股东换取合并企业的股权或其他财产的行为，具体包括吸收合并与新设合并。
被合并企业的税务处理问题是指在企业合并中被合并企业向合并企业转移各类资产所涉及的税务问题。在这里需明确企业合并中资产的转移不同于一般情况下资产的买卖，因为企业合并是企业整体产权的转移，并不是单项资产的买卖。现区分不同资产类型加以论述。
企业合并涉及不动产、土地使用权转移的，对于被合并企业来说，免征营业税和土地增值税。根据国家税务总局《关于纳税人资产重组有关营业税问题的公告》（国家税务总局公告2011年第51号）的规定，纳税人在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、债务和劳动力一并转让给其他单位和个人的行为，不属于营业税征收范围，其中涉及的不动产、土地使用权转让，不征收营业税。根据财政部、国家税务总局《关于土地增值税一些具体问题规定的通知》规定，在企业兼并中，对被兼并企业将房地产转让到兼并企业中，暂免征收土地增值税。
企业合并涉及设备、存货等应纳增值税项目的资产时，根据根据国家税务总局《关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告》（国家税务总局公告2011年第13号）的规定，纳税人在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并转让给其他单位和个人，不属于增值税的征税范围，其中涉及的货物转让，不征收增值税。
关于印花税，因为印花税税目为列举税目，如果是单纯的合并协议，则不要贴花；企业合并中涉及到的财产所有权等转让合同，需要贴花。同时根据《关于企业改制过程中有关印花税政策的通知》的规定，以合并或分立方式成立的新企业，其新启用的资金账簿记载的资金，凡原已贴花的部分可不再贴花，未贴花的部分和以后新增加的资金按规定贴花。
合并企业需要缴纳的税费，据合并企业支付的合并对价而定。若合并企业支付的对价中涉及到不动产，则应视为销售不动产，缴纳营业税、城建税、印花税、土地增值税和企业所得税；若涉及到存货和设备，也应视为销售，缴纳增值税、城建税和企业所得税。
关于合并企业的契税问题，根据财政部、国家税务总局《关于企业事业单位改制重组契税政策的通知》（财税[2012]4号）的规定，两个或两个以上的公司，依据法律规定、合同约定，合并为一个公司，且原投资主体存续的，对其合并后的公司承受原合并各方的土地、房屋权属，免征契税。
企业合并涉及的税收难点是所得税问题。根据财政部、国家税务总局《关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税[2009]59号）的规定，关于企业合并的企业所得税问题，分为一般税务处理和特殊的税务处理。
通常情况下企业合并中，合并企业应按公允价值确定接受被合并企业各项资产和负债的计税基础。被合并企业应视为按公允价值转让、处置全部资产，计算资产的转让所得，依法缴纳所得税。被合并企业以前年度的亏损，不得结转到合并企业弥补。被合并企业的股东取得合并企业的股权视为清算分配。
企业重组符合下列条件的，使用特殊性税务处理规定：
具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的；
被收购、合并或分立部分的资产或股权比例符合规定的比例；
企业重组后的连续12个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动；
重组交易对价中涉及股权支付金额符合本规定的比例；
企业重组中取得股权支付的原主要股东，在重组后连续12个月内，不得转让所取得的股权。
企业合并在符合上述条件的前提下，可使用特殊税务处理，即企业合并，被合并企业股东在该企业合并发生时取得的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%，以及同一控制下且不需要支付对价的企业合并，可以选择按以下规定处理：
合并企业接受被合并企业资产和负债的计税基础，以被合并企业的原有计税基础确定；
被合并企业合并前的相关所得税事项由合并企业承继；
可由合并企业弥补的被合并企业亏损的限额=被合并企业净资产公允价值截至合并企业业务发生当年年末国家发行的最长期限的国债利率；
被合并企业股东取得合并企业股权的计税基础，以其原持有的被合并企业股权的计税基础确定。
特殊情况下的税务处理对企业而言在税收方面存在一定的优势，如甲企业合并乙企业，乙企业被合并时账面净资产为5000万元，评估公允价值为6000万元。乙企业股东收到合并后企业股权5500万元，其他非股权支付500万元，则股权支付额占交易支付总额比例为92%（5500&6000&100%），超过85%，双方可以选择特殊性税务处理，即资产增值部分1000万元不缴纳企业所得税。同时，甲乙双方的股份置换也不确认转让所得或损失。假设此比例不超过85%，则资产增值部分1000万元要缴纳企业所得税250万元，股份支付也要确认所得或损失。
另外，根据财税[2009]59号文件第六项规定，重组交易各方按规定对交易中股权支付暂不确认有关资产的转让所得或损失的，其非股权支付仍应在交易当期确认相应的资产转让所得或损失，并调整相应资产的计税基础。非股权支付对应的资产转让所得或损失＝（被转让资产的公允价值－被转让资产的计税基础）（非股权支付金额被转让资产的公允价值）。按上例，乙企业股东取得新合并企业股权5500万元，取得非股权500万元。假如乙企业股东原投入乙企业的股权成本为4000万元，则增值2000万元（0）。股东取得的非股权收入500万元对应的转让所得为500&6000&（万元）。股东取得新股的计税成本不是5500万元，而是3666.7万元（.7）。这就是财税[2009]59号文件第六条第四项规定的被合并企业股东取得合并企业股权的计税基础，以其原持有的被合并企业股权的计税基础确定。
因此，企业在进行合并时应区分不同的税务处理方式给企业带来的影响，权衡利弊，以选择正确有利的合并企业式。
二、企业分立的税务问题
企业分立包括被分立企业将部分或全部营业分离转让给两个或两个以上现存或新设的企业（以下简称分立企业），为其股东换取分立企业的股权或其他财产的经济行为。
如同企业合并一样，根据上述国家税务总局公告2011年第13号、国家税务总局公告2011年第51号以及财税[2012]4号的规定，企业分立过程不涉及增值税、营业税、契税。同时，印花税与企业合并相同。关于土地增值税，参考《土地增值税暂行条例》的相关规定以及《》（青地税函[2009]47号）的规定，对分立企业承受被分立企业的不动产、土地使用权的，不征收土地增值税。
与企业合并一样，企业分立的难点也是所得税问题。根据（财税[2009]59号）的规定，分为一般税务处理和特殊的税务处理。
一般情况下，企业分立时，被分立企业对分立出去资产应按公允价值确认资产转让所得或损失；分立企业应按公允价值确认接受资产的计税基础；被分立企业继续存在时，其股东取得的对价应视同被分立企业分配进行处理；被分立企业不再继续存在时，被分立企业及其股东都应按清算进行所得税处理；企业分立相关企业的亏损不得相互结转弥补。
在符合上述企业重组的特定条件下，被分立企业所有股东按原持股比例取得分立企业的股权，分立企业和被分立企业均不改变原来的实质经营活动，且被分立企业股东在该企业分立发生时取得的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%，可以选择按以下规定处理：
1、分立企业接受被分立企业资产和负债的计税基础，以被分立企业的原有计税基础确定。
2、被分立企业已分立出去资产相应的所得税事项由分立企业承继。
3、被分立企业未超过法定弥补期限的亏损额可按分立资产占全部资产的比例进行分配，由分立企业继续弥补。
4、被分立企业的股东取得分立企业的股权（以下简称新股），如需部分或全部放弃原持有的被分立企业的股权（以下简称旧股），新股的计税基础应以放弃旧股的计税基础确定。如不需放弃旧股，则其取得新股的计税基础可从以下两种方法中选择确定：直接将新股的计税基础确定为零；或者以被分立企业分立出去的净资产占被分立企业全部净资产的比例先调减原持有的旧股的计税基础，再将调减的计税基础平均分配到新股上。
因此，企业在进行分立时，要重视免税分立这种方式。选择这种方式即可以免缴企业所得税，又可以通过亏损弥补冲减利润。但这种方式下的资产计价是以账面价值为基础，这会影响以后分立企业的折旧费用，从而影响所得税税负，对此要综合考虑。
三、资产收购的税务问题
资产收购，是指一家企业（以下称为受让企业）购买另一家企业（以下称为转让企业）实质经营性资产的交易。资产收购的对象和范围必须是实质性经营资产，即企业用于从事生产经营活动、与产生经营收入直接相关的资产，包括经营所用各类资产、企业拥有的商业信息和技术、经营活动产生的应收款项、投资资产等。受让企业支付对价的形式包括股权支付、非股权支付或者两者的组合。
对转让企业而言，在转让资产中涉及到存货、固定资产等内容，则需要缴纳增值税、城建税、教育费附加、印花税；若涉及到无形资产、不动产等则需要交纳营业税、城建税、教育费附加、土地增值税、印花税等。
对受让企业而言，其支付对价的方式有股权支付和非股权支付，若是股权支付，则实际上是受让企业向转让企业转让股权，然后以转让股权获得的收益购买转让企业的资产，这种情况下，受让企业（股权转让）只涉及印花税和所得税。若采用非股权支付，相当于受让企业先向转让企业转让非货币性资产，再用转让取得的经济利益购买转让企业的股权。因此，若非股权支付涉及存货和固定资产等内容，则受让企业应依法计算缴纳增值税等；若是其他资产形式，则可能需要缴纳营业税、土地增值税等。
根据财税[2009]59号各规定，资产收购企业所得税的处理分为一般税务处理与特殊税务处理。一般情况下企业资产收购重组交易，被收购方应确认资产转让所得或损失；被收购企业的相关所得税事项原则上保持不变；收购方取得资产的计税基础应以公允价值为基础确定。若符合企业重组的特定条件，受让企业收购的资产不低于转让企业全部资产的75%，且受让企业在该资产收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%，则交易各方对其交易中的股权支付部分，可以按以下规定进行特殊性税务处理：
1、转让企业取得受让企业股权的计税基础，以被转让资产的原有计税基础确定。
2、受让企业取得转让企业资产的计税基础，以被转让资产的原有计税基础确定。
通过上述分析可知，资产收购中，由于资产转让的转让方和受让方均可能出现存货、固定资产、无形资产、不动产等的有偿转让，因而，转让方和受让方都需要缴纳增值税、营业税及其他相关税费。
四、股权收购的税务问题
股权收购，是指一家企业（以下称为收购企业）购买另一家企业（以下称为被收购企业）的股权，以实现对被收购企业控制的交易。收购企业支付对价的形式包括股权支付、非股权支付或两者的组合。
股权收购的税务问题相对资产收购要简单，对被收购企业而言，实际上是被收购企业的股东转让股权，根据目前增值税及营业税的相关规定，股权转让涉及企业资产、债权、债务及劳动力的行为，因此，转让企业全部产权涉及的应税货物的转让，不属于增值税和营业税的征税范围，不征收增值税和营业税。也就是说股权收购涉及到的也只是股东的所得税和印花税，对被收购企业本身而言，不发生任何税收。
对收购企业而言，其涉及到的税收则与其支付对价的形式有关，具体可以参考资产收购，二者同理，在此不做赘述。
股权收购企业所得税的处理分为一般税务处理与特殊税务处理。一般情况下企业股权收购重组交易，被收购方应确认股权转让所得或损失；被收购企业的相关所得税事项原则上保持不变；收购方取得股权的计税基础应以公允价值为基础确定。若符合企业重组的特定条件，收购企业购买的股权不低于被收购企业全部股权的75%，且收购企业在该股权收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%，可以选择按以下规定处理：
1、被收购企业的股东取得收购企业股权的计税基础，以被收购股权的原有计税基础确定。
2、收购企业取得被收购企业股权的计税基础，以被收购股权的原有计税基础确定。
3、收购企业、被收购企业的原有各项资产和负债的计税基础和其他相关所得税事项保持不变。
五、资产收购与股权收购的比较
对于公司并购重组中经常采用的方式，首先，有必要从法律上将资产收购与股权收购进行区分。资产收购和股权收购的相同点为二者的目的均为凭借财产权及股权的控制，掌握公司的经营权，并以此实现获利。
（一）资产收购与股权收购的不同点
1、主体不同
股权收购的主体为收购方和目标公司的股东，资产收购的主体是收购方和享有该资产的目标公司。
2、收购标的不同
股权收购的标的为股东对公司所享有的股权，资产收购的标的是公司的实质经营性资产。
3、价金支付对象不同
股权收购，收购方的价金支付给公司的股东，资产收购中，收购方所支付的价金支付给享有该财产权的公司。
4、对目标公司的影响不同
股权收购对公司的影响表现为公司的股东发生了变化，而对公司的资产无任何影响，资产收购则会使公司资产形态发生变化。
（二）股权收购的主要特点
1、不需要获得目标公司的同意。股权收购的主体是收购公司和被收购公司的股东，因此收购不需要取得目标公司的同意，也不需要征得目标公司管理层的同意。交易的决策权在各个分散的股东的手中。因此被收购公司管理层不能从根本上阻止收购活动的进行。
2、需要的收购资金相对较小。就股权收购而言，只需要取得被收购公司的控制权就可以了，一般而言，拥有公司50%以上股权就可以控制目标公司，这种控制权称为绝对控制权，但是对于一些股权比较分散的公司来说，收购公司取得50%以下的股权就可以控制该公司，因此在很多情况下，收购公司只需要部分出资就可以控制目标公司，从而实现以少量资本控制大量资本的目的。
3、法律程序简单。在法律程序上，股权收购只要收购公司与目标公司的股东达成协议收购股权，并取得目标公司的股权优势后，再进行董事、监事改选即可。但是如果采取资产收购的方式，则必须根据《公司法》，由目标公司的董事会、股东会做出特别决议，交易双方签订协议之后，还要公告并通知债权人。虽然股权收购的程序比较简单，但是收购之前也要进行一系列的信息收集、资金筹集、收购策略的制定等前期工作。
（三）资产收购的特点
资产收购主要具有如下优点：
1、可以避免被收购方向收购方转嫁或有负债。在进行资产收购过程中，交易双方必须对交易的资产进行逐项核对，进行清产核资和评估。这样就可以比较准确地评估和避免负债的影响。同时收购方也可以在收购资产的同时剔除某些负债，除非资产收购的结果形成法定合并。但是在股权收购中，收购方作为被收购方的股东，当然要对被收购公司的债务负责；
2、可以避免少数股东的阻挠。如果采取股权收购的方式，部分股东想继续保留公司的股份而不愿意出售手中的股票，那么可以采取资产收购的方式避开上述股东的阻挠。
但是与股权收购相比，资产收购具有以下几种弊端：
1、收购方不能承继被收购方的税收优惠。在资产收购中，由于被收购方的法律主体地位的独立，收购方将不能享有被收购方的税收优惠。但是如果采取股权收购的方式，由于收购方和被收购方的法律地位不变，被收购方的税收优惠将会得到保留；
2、税收成本较大。采取资产收购的方式，被收购方除了缴纳企业所得税外，还可能涉及土地增值税、增值税、营业税、消费税等。如果被收购方出售全部资产之后解散，分配给股东的投资金额还要由股东缴纳个人所得税。但是采取股权收购的方式，交易发生在收购方与被收购方的股东之间，目标公司本身不承担任何税收支出。
3、收购方不能承受被收购公司因亏损而带来的所得税减免。在股权收购中，由于收购企业和被收购企业的法律主体和会计地位不变，被收购企业的以前年度的亏损被保留下来，可以抵减以后年度的所得额。但是在资产整体收购的情况下，存续公司能否承受被收购企业的亏损额，各个国家和地区有不同的规定。&
&&&&&&&&&&&&&&&&&&& &&摘自欧阳宇翔主编的《律师视野下的税务实务问题》一书
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