信托公司市场退出与信托财产保护制度建设和信托,信托财产,财产权信托
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信托公司市场退出与信托财产保护制度建设
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3秒自动关闭窗口中诚30亿矿产 信托项目顺利退出被蒙阴影
尽管诚至金开1号信托计划并未正式到期，最终兑付情况仍难定论，但遗憾的是，不久前的一次收益分配还是出现了不容乐观的迹象。振富能源已将内蒙煤矿100%股权质押至中诚信托名下，而在风险爆发后，各方商议决定将这部分资产转让变现。
本报记者 冀欣 北京报道
只剩下最后20天。
1月31日，就是中诚30亿矿产信托的兑付大限，融资方振富能源实际控制人身陷囹圄、名下矿厂停产、核心资产短期难于变现，让这单信托项目的顺利退出被蒙上了巨大的不确定性阴影。
而据21世纪经济报道记者了解到的消息显示，在项目最终到期前的最后一个分配日，中诚信托已向投资者宣告无法按照预期值兑付当期收益。
事实上，该产品暴露的风险很久之前便已浮现，不可能如约还款已成定局，而距离退出窗口的时间迫近至此，之前长达近两年时间的多方沟通与博弈如今却仍在胶着继续，此前被认为最大的项目瑕疵，如今也被验证确实成为处置中极大的难题。
而能否在到期日保全&刚性兑付&不破，如果将本息按预期兑付投资者，那么面对高额的资金缺口，又有谁来兜底损失，更是如今最大的未解悬念。
记者根据独家获取的多份材料以及对消息人士的采访，试图还原这一在信托业引发巨大震动的&头号重案&来龙去脉，特别是项目风险爆发后截至目前紧迫推进了哪些处置工作，以及影响事件最终处理结果的各方博弈焦点，力求通过这一典型案例，为信托行业的风险管理得失打开更多值得思考的空间。
预期收益保卫战关键时点失陷
日第三次信托收益分配基准日，该信托专户内货币财产余额仅8634.26万元。中诚信托最终决定，仅按实际收益水平分配受益人。
尽管诚至金开1号信托计划并未正式到期，最终兑付情况仍难定论，但遗憾的是，不久前的一次收益分配还是出现了不容乐观的迹象。
按照信托合同约定，中诚信托应于每年12月31日前向优先级受益人分配该年度信托净收益，来源主要为振富能源的分红、处置所持股权所得价款、股权维持费、回购保证金等。
此前，中诚信托曾在2011年及2012年末向投资人进行了两次收益分配，共计分配信托净收益5.8460亿元。
但深陷泥潭的振富能源实际从2012年第二季度开始便未按约定支付股权维持费，亦未提前支付股权转让价款。
而日第三次行至信托收益分配基准日，信托专户内货币财产余额却仅为8634.26万元，不能够满足全体优先受益人当期预期信托净收益总额，中诚信托最终决定，按照合同规定，仅按照实际收益水平分配受益人。
事实上，对于这样的结果，不论中诚信托还是投资者，此前已有一定的心理准备，因为早在2012年6月，媒体介入报道后，中诚方面便已经发布公告坦承这单项目目前的运营确实遭遇重大风险，并称将积极参与核实民间融资情况，清查资产，推动事件解决。
故事仍要从头讲起，时间还要倒回至2011年。当年2月1日，中诚信托成立&诚至金开1号&矿产信托计划，首期募集资金11.117亿，后经过二期扩募，项目总规模达到30.3亿元，其中30亿元（优先级信托受益权）由代销方工商银行发售，3000万元（一般级信托受益权）由融资方实际控制人方面认购。
信托资金将对振富集团增资用于煤炭整合中煤矿收购价款、技改投入及资源价款等支出，增资后，信托计划持有振富集团49%股权，集团实际控制人王平彦父子持有的另外51%股权也质押给中诚信托。
尽管表面为股权投资，但这款信托计划实际为附带到期回购条款的类债权融资，回购对价是优先级资金基础上溢价17%（年化），即为融资成本，在信托计划到期前3个月，振富将回购信托计划持有的49%股权。而在信托运行期间，振富需按约定支付股权回购保证金及股权维持费，以确保到期股权回购顺利进行。
在振富与信托发生关联前，这是一家典型的家族式企业，注册资本5000万元，其中王于锁出资500万元，占10%，王平彦出资4500万元，占90%，二人为父子关系。
这家偏安一隅的矿企发家于山西著名的煤产地小县柳林，在当地，与王氏父子同样起步于矿业且名声更为远播的还有不久前也宣告出现严重债务危机的联盛集团董事长邢利斌。
按照振富能源此前的规划，整合完成后将形成一个年产达到360万吨，开采煤种涵盖焦煤、动力煤、无烟煤的大型综合煤矿集团。而对于并购和煤矿复产的进度以及销售预期和回款情况，中诚信托在其此前出具的尽调报告中，也表现得较为乐观。
但实际情况并非如此，在煤炭生意如火如荼的同时，王于锁、王平彦父子还一直大手笔染指当地火热的民间借贷，规模难于估计，终致刀口舔血的资本游戏难以为继。2012年5月，王平彦本人被当地警方控制，名下矿厂大面积停工搁浅，还款来源重创致使信托本息受到重大威胁。
惊魂600天：风险处置一波三折
风险爆发后，各方商议决定将质押在中诚信托名下的内蒙煤矿100%股权转让变现。但因王平彦父子账外民间融资引发诉讼，股权转让困难重重。
实际上，早在风险全面爆发后的第一时间，围绕着振富能源集结各路人马的风险化解行动便紧急启动。
中诚信托与代销方工商银行数位高管屡次带队进驻山西着手协助风险处置，当地政府方面也专门牵头成立工作小组，彼时在中诚信托主管经办该项目的原副总经理安奎（后调任嘉实基金任董事长）也被要求协助&了解相关事宜&。
两年来，这单项目的处理成为悬在中诚信托、工行以及监管部门心上最沉重的一处顽疾，尽管目前来看，是否获得妥善的最终处置方案仍然未解，但在事件公开后至今的近600天乃至更长时间里，为了化解风险，中诚信托还是进行了诸多尝试和努力，主要即为推动振富名下矿厂复工及资产转让变现。
然而，振富能源因账外民间融资问题引发的诉讼也相继爆发，从2012年第一季度开始至去年三季度已涉及8起，资产渐次遭法院冻结也令处置执行更加棘手。
据了解，在信托成立伊始，融资方振富能源共拥有五座煤矿（含一座过渡保留矿井），一座洗煤厂，其中三座煤矿处于技改状态，两座煤矿正常出煤，洗煤厂正常运行。2011年第二季度，为顺利申领三兴煤矿采矿权证，过渡保留矿井主动停产。而在2012年第二季度，债务危机爆发后，内蒙准格尔旗杨家渠煤矿也被迫停产，现金流来源几乎全面沦陷。
几乎同一时间段，中诚信托也开始启动第一轮实质性风险化解工作，督促振富能源对其持有的部分资产进行评估，计划通过公开拍卖、协议转让等方式处置资产，而首个被锁定的标的即为刚刚停产不久的内蒙杨家渠煤矿。
此前，振富能源已将内蒙煤矿100%股权质押至中诚信托名下，而在风险爆发后，各方商议决定将这部分资产转让变现。
然而复杂的局面再次产生，因账外民间融资引起的诉讼导致山西凯峰源能源投资有限责任公司（持有内蒙煤矿100%股权）股权被查封，山西凯峰源能源投资有限责任公司100%股权、内蒙煤矿100%股权的挂牌转让程序遭遇障碍。
据21世纪经济报道记者了解到的信息，经过多方协调，内蒙煤矿100%股权目前已通过北京产权交易所完成转让，转让价格共计3.5亿元，但这笔转让款实际也并未一次性到位，2013年第一季度，受让方向北京产权交易所缴纳105万元交易费用后，向振富能源支付了1.479亿元。
即便如此，这笔款项也不能够全部进入信托专户，其中7264.01万元需要根据山西省相关政府部门要求用以缴纳采矿权资源价款，以换领振富名下交城神宇煤矿长期采矿权证；另外3315.45万元需要暂存至柳林县民营实体经济组织民间融资风险化解领导组办公室账户；此外的3210.45万元才归信托专户所有；最后剩余1000万元用于预留维持振富能源日常生产运营。
而在2013年第二季度振富能源再次拿到的第二笔600万元内蒙煤矿转让款，也是以1：1的比例向柳林融资风险化解办公室账户与信托专户进行划转分配。而截至日，也就是截至目前最后一次季度管理报告的披露日期，内蒙煤矿的受让方仍有12000万元转让款未予支付，这笔款项是否已经补齐的最新进展情况目前暂无披露信息。信托专户共收到振富能源划付的内蒙煤矿100%股权处置所得价款7115.45万元。
至于振富名下其他煤矿，中诚方面也在全力推动其恢复生产，以交城神宇煤矿为例，在拿到内蒙煤矿部分转让金后，振富方面得以完成交城神宇煤矿资源价款的全部缴纳，并申领长期采矿权证，申请文件已经由吕梁市国土局上报至山西省国土厅，但截至日仍未得批复。
项目瑕疵终使风险化解陷僵局
按照中诚信托彼时的乐观预期，只要信托计划10亿元补偿款到位，白家峁煤矿便能顺利开工复产。但实际处理情况却与预期相差甚远。
然而，这场风险处置之战中，中诚方面一直努力推动但始终无果的难题，还是来源于振富能源并购的核心资产之一，山西三兴煤焦有限公司白家峁煤矿悬而未决的整合事宜致使煤矿始终难以恢复生产。
事实上，据记者获得的这单信托项目3年前的相关资料显示，这一风险隐患，在当年的尽职调查中便已有所警觉，而另据知情人士透露，这一被认为具有明显瑕疵的项目，在中诚信托内部首次上会时，并未获得通过，而在各方周旋下，还是最终募集成立。
而中诚信托之所以在开始时并不愿意承接这一项目的主要原因，即为振富集团并购的核心资产之一山西三兴煤焦有限公司，涉及持续多年的采矿权纠纷。也正因为如此，白家峁煤矿的采矿权一直没有得到官方核准，无法恢复生产也为其产生现金流造成极大困难。
据了解，白家峁煤矿始建于1984年，属白家峁村集体煤矿，先后经过三轮承包、出让，到2008年由山西三兴煤焦有限公司经营。
2008年10月，白家峁村委会向太原市中级人民法院提起行政诉讼，诉称2002年4月山西省国土资源厅核发白家峁煤矿采矿许可证时，将采矿权人由&临县白家峁煤矿&变更为&山西三兴煤焦有限公司&，经济类型由&集体&变更为&有限责任公司&的具体行政行为违法。
2009年6月，太原中级人民法院通过审理后做出裁定，确认山西国土资源厅关于白家峁煤矿的产权变更为违法行为，并提出司法建议：恢复原有采矿权人、矿山名称以及经济类型。
激烈的争夺并未随着法院的判决而平息。当年10月12日，三兴煤焦保卫科科长李保明等人组织近百名所谓护矿队员与白家峁村村民发生冲突，造成严重伤亡。三兴煤焦白家峁煤矿原矿长、法定代表人石金山案发后在太原服毒自杀。
同时，山西省国土资源厅亦不服太原市中院一审判决，向山西省高级人民法院提起上诉。日，山西省高院作出终审判决，维持原判。
激烈的冲突让接手三兴煤焦白家峁煤矿的振富能源面对很大的运营风险，事实上，王于锁父子已于2010年10月前支付给三兴煤焦公司原股东10亿元股权收购款，而因为此前涉及的复杂纠纷，在办理股权过户手续过程中，被政府要求支付10亿元补偿款，才能进而重新申领采矿权证，并办理技改相关手续。
按照中诚信托彼时的乐观预期，他们相信，王于锁父子在当地拥有良好的人脉关系，在收购该矿之前，已就此与当地政府及村民进行过充分沟通，各方已达成一致意见，在信托计划10亿元补偿款到位后能够解决该纠纷。相关手续预计可于2011年上半年办理完毕，煤矿也预计将于2011年上半年开工复产。
然而，实际处理情况却与当时的预期相差甚远。截至日，中诚信托给予投资人方面的通知仍表示&白家峁煤矿整合方案仍未获得吕梁市政府批复&，至今未能恢复生产。
除此之外，北京某信托业务部人士认为，除了上述采矿权纠纷导致的风险瑕疵，该项目还有几个值得深思的问题，一是信托公司接受了太高的融资杠杆，为净资产只有11亿的振富集团提供高达30亿元的融资；二是优先与次级资金的比率高达100：1，结构化设计的保障作用形同虚设；三是尽职调查中对于&或有负债&问题把控的困难度以及风险控制的主动缺失已经成为矿产信托运行过程中重要的隐性风险。
通道业务隐情致银信博弈难解
多位知情人士透露，中诚扮演的角色实为&通道&。如今项目风险暴露，自然不愿&独吞苦果&，银信双方就此陷入博弈。
不遗余力的努力和尝试一直在进行，但时至今日，距离兑付大限还剩最后20天，如何顺利收尾妥善解决兑付问题仍未有明显迹象。如何度过&到期日&一劫，成为最大的悬念。
尽管在很长一段时间周期里，信托项目遭遇流动性危机的案例频频让业内风声鹤唳，但中诚的30亿矿产信托事件，不论从涉及金额、处理难度、影响范围还是各方利益博弈的复杂程度而言，都属其他项目之不能及，可谓信托业近几年内爆发的&头号重案&。加之这单信托产品在项目来源上的特殊性，也让其处理结果关乎信托行业两个存在颇多争议的问题，一是&刚性兑付&，二是&通道业务&。
从历史来看，刚性兑付是信托公司为维护市场声誉和规避监管的不利后果而在信托计划发生兑付风险时采取的一种特殊处理方式，在行业发展初期为警戒提升风险管理能力起到了一定的促进作用。
尽管诸多业内说法认为这一&潜规则&长远来看不可维系，但直至目前，仍未有信托公司敢于冒险尝试第一单，宁可自掏腰包，也要全额兑付投资者。
但鉴于诚至金开项目庞大的规模及巨大的处置难度，尽管普遍被认为可能性微乎其微，但中诚信托会否选择打破潜规则，仍具有一定悬念。
而如果要全额兑付投资者，目前已基本可以确定，短期内通过振富能源本身资产处置变现并无法覆盖信托本息，那么在到期日之前，就必然需要有一方担任兜底角色，如果不能成功找到&第三方&，那么中诚信托和代销方工商银行就必须要有人出面承担差额补足。
据了解，诚至金开1号集合信托计划由工商银行私人银行部发行，渠道费用4%。
尽管在项目风险暴露伊始，有消息称工行方面曾明确表示，工行只代为推介信托计划，风险化解的主要责任在信托，工行不会出面兜底。
但多位知情人士透露，理论上来讲，银行代销信托计划，无需对计划的到期兑付问题承担责任，但是诚至金开项目当初实为工行山西分行&推荐&项目，中诚扮演的角色实为&通道&，甚至刚开始时鉴于项目本身存在的瑕疵并不愿意承接，可最终仍在内部人士力推下成行。而如今项目风险暴露，中诚方面自然不愿&独吞苦果&，双方就此陷入长期博弈之中僵局难解。最终的处理方案，至今仍未达成共识。
谁来兜底，通过何种方式兜底，都是如今最大的谜题。
而如今这种银信激烈博弈的局面也让一直以来心照不宣的搭桥合作模式引发了更多思考和质疑。
&不论对于银行还是信托，都上了沉重的一课，对信托公司而言，不要以为大行牵头的项目，甘心做通道就可以没有后顾之忧，尽调走形式，指望出了事银行可以兜底，或者发放贷款替换信托资金。而对银行而言，不要以为只是扮演代销角色就可以无视项目风险，毕竟客户是自己的，一旦出现问题，隐形的信用背书让后续问题的处理必将十分棘手。&
博弈未完待续。
责任编辑：公才金
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