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第十四届会议代表
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第十四届会议代表
江阴市代表团
周庄镇三房巷村党委书记、村委会主任、三房巷集团公司董事长
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江苏三房巷实业股份有限公司第六届董事会第十五次会议决议公告
　　代码：600370 股票简称：(,)编号：　　江苏三房巷实业股份有限公司　　第六届董事会第十五次会议　　决议公告　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。　　江苏三房巷实业股份有限公司第六届董事会第十五次会议于日以专人送达和传真形式发出通知，会议于日上午9：00在本公司会议室召开，应到会董事7名，实到会董事7名，符合有关和《公司章程》的规定，公司监事、高级管理人员列席会议。会议由董事长卞平刚先生主持。经与会董事审议，一致形成了如下决议：　　一、审议通过了《公司2012年半年度报告全文及摘要》。　　该议案7票赞成，0票反对，0票弃权。　　二、审议通过了《公司董事会换届选举议案》。　　公司第六届董事会任期即将届满。根据《公司法》和公司《章程》有关规定，公司董事会将进行换届选举。公司新一届董事会由7人组成，其中独立董事3人。经本届董事会提名，推荐7名董事候选人：卞刚红先生、卞建峰先生、卞国宏先生、何红波先生、王桂珍女士、沈晓军先生、马丽英女士为公司第七届董事会董事候选人，其中王桂珍女士、沈晓军先生、马丽英女士为独立董事候选人。董事候选人简历、独立董事提名人声明、独立董事候选人声明见附件。　　独立董事对上述董事会换届选举事宜发表如下独立意见：我们审阅了董事候选人的个人简历，经审查未发现上述人员有《公司法》第147 条规定的情形或中国确定为市场禁入者并且尚未解除的情形。本次候选人的提名方式符合《公司法》和公司《章程》的有关规定，程序合法有效。我们同意董事会向股东大会推荐上述人员为公司第七届董事会董事候选人。　　该议案7票赞成，0票反对，0票弃权。该议案尚须提交公司股东大会审议通过。　　三、审议通过了《关于修订的议案》。　　为完善公司利润分配政策，增强现金分红的规范化和透明度，提升公司对股东的合理回报，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）和江苏证监局《关于进一步落实上市公司现金分红有关要求的通知》(苏证监公司字[ 号)的要求，结合公司实际情况，对《公司章程》部分条款作相应修改，并同意修改后的章程。（章程修正案见附件）　　议案7票赞成，0票反对，0票弃权。该议案尚须提交公司股东大会审议通过。　　四、审议通过了关于召开公司2012年第一次临时股东大会的议案。　　该议案7票赞成，0票反对，0票弃权。　　详见同日刊登在上交所网站的号公告。　　特此公告。　　江苏三房巷实业股份有限公司　　董 事 会　　日　　附件1　　董事候选人、独立董事候选人简历：　　卞刚红先生：1976年3月出生，大专文化，中共党员，曾任江苏三房巷实业股份有限公司外经科科长。现任江阴兴仁纺织有限公司法定代表人，董事，本公司副董事长、总经理。　　卞建峰先生：1977年4月出生，大专文化，中共党员，曾任江苏三房巷实业股份有限公司车间主任。现任江阴市化学纤维厂厂长，江苏三房巷集团有限公司监事，江苏三房巷创业投资有限公司监事。　　卞国宏先生：1968年3月出生，高中文化，中共党员，曾任江苏三房巷实业股份有限公司工艺员、生产科长、研发中心成员、第五届监事会成员。现任江阴新雅装饰布有限公司董事。本公司第六届董事会成员、副总经理。　　何红波先生：1969年11月出生，大专文化，曾任东台市纺机厂项目经理，江苏三房巷集团有限公司外经科科员。现任本公司进出口部经理，本公司第六届董事会成员。　　王桂珍女士：1963年8月出生，大专文化，中共党员，工程师，曾任江阴市纺织公司科员，江阴市纺织工业办公室科长。现任江阴市纺织行业协会秘书长。本公司第六届董事会独立董事。　　沈晓军先生：1975年2月出生，大专文化，注册会计师，注册资产评估师，曾任江阴市韭菜港轮渡管理处会计，江苏公证会计师事务所有限公司审计师。现任江阴虹桥会计师事务所有限公司副所长，江阴暨阳资产评估有限公司评估师，本公司第六届董事会独立董事。　　马丽英女士：1971年10月出生，研究生、中共党员，律师，曾任中国江阴市支行监审科科员，审计科科员，办公室科员，信贷管理科科员，风险管理科、信贷业务部副科长、副经理，无锡国立（天旭）律师事务所律师，无锡滨江律师事务所律师。现任江苏远闻律师事务所江阴分所律师，江南(,)股份有限公司独立董事，本公司第六届董事会独立董事。　　附件2　　江苏三房巷实业股份有限公司　　独立董事提名人声明　　提名人江苏三房巷实业股份有限公司董事会，现提名王桂珍、沈晓军、马丽英为江苏三房巷实业股份有限公司第七届董事会独立董事候选人，并已充分了解被提名人职业专长、教育背景、工作经历、兼任职务等情况。被提名人已书面同意出任江苏三房巷实业股份有限公司第七届董事会独立董事候选人（参见该独立董事候选人声明）。提名人认为，被提名人具备独立董事任职资格，与江苏三房巷实业股份有限公司之间不存在任何影响其独立性的关系，具体声明如下：　　一、被提名人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关、、规章及其他，具有五年以上法律、经济、、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。　　二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：　　（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；　　（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；　　（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；　　（四）中央纪委、、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；　　（五）中国《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；　　（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。　　三、被提名人具备独立性，不属于下列情形：　　（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；　　（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；　　（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；　　（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；　　（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；　　（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；　　（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；　　（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。　　四、独立董事候选人无下列不良纪录：　　（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；　　（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；　　（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；　　（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；　　（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。　　五、包括江苏三房巷实业股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家，被提名人在江苏三房巷实业股份有限公司连续任职未超过六年。　　本提名人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。　　本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。　　特此声明。　　提名人：江苏三房巷实业股份有限公司董事会　　2012年8 月24 日　　附件3　　江苏三房巷实业股份有限公司　　独立董事候选人声明　　本人王桂珍，已充分了解并同意由提名人江苏三房巷实业股份有限公司董事会提名为江苏三房巷实业股份有限公司第七届董事会独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任江苏三房巷实业股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：　　一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。　　二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：　　（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；　　（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；　　（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；　　（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；　　（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；　　（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。　　三、本人具备独立性，不属于下列情形：　　（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；　　（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；　　（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；　　（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；　　（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；　　（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；　　（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；　　（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。　　四、本人无下列不良纪录：　　（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；　　（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；　　（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；　　（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；　　（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。　　五、包括江苏三房巷实业股份有限公司在内，本人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家；本人在江苏三房巷实业股份有限公司连续任职未超过六年。　　本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。　　本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。　　本人承诺：在担任江苏三房巷实业股份有限公司独立董事期间，将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。　　本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将自出现该等情形之日起30日内辞去独立董事职务。　　特此声明。　　声明人： 王桂珍　　日　　附件4　　江苏三房巷实业股份有限公司　　独立董事候选人声明　　本人沈晓军，已充分了解并同意由提名人江苏三房巷实业股份有限公司董事会提名为江苏三房巷实业股份有限公司第七届董事会独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任江苏三房巷实业股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：　　一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。　　二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：　　（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；　　（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；　　（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；　　（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；　　（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；　　（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。　　三、本人具备独立性，不属于下列情形：　　（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；　　（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；　　（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；　　（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；　　（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；　　（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；　　（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；　　（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。　　四、本人无下列不良纪录：　　（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；　　（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；　　（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；　　（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；　　（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。　　五、包括江苏三房巷实业股份有限公司在内，本人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家；本人在江苏三房巷实业股份有限公司连续任职未超过六年。　　六、本人具备较丰富的会计专业知识和经验，具备注册会计师资格。　　本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。　　本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。　　本人承诺：在担任江苏三房巷实业股份有限公司独立董事期间，将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。　　本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将自出现该等情形之日起30日内辞去独立董事职务。　　特此声明。　　声明人： 沈晓军　　日　　附件5　　江苏三房巷实业股份有限公司　　独立董事候选人声明　　本人马丽英，已充分了解并同意由提名人江苏三房巷实业股份有限公司董事会提名为江苏三房巷实业股份有限公司第七届董事会独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任江苏三房巷实业股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：　　一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。　　二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：　　（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；　　（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；　　（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；　　（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；　　（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；　　（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。　　三、本人具备独立性，不属于下列情形：　　（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；　　（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；　　（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；　　（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；　　（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；　　（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；　　（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；　　（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。　　四、本人无下列不良纪录：　　（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；　　（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；　　（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；　　（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；　　（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。　　五、包括江苏三房巷实业股份有限公司在内，本人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家；本人在江苏三房巷实业股份有限公司连续任职未超过六年。　　本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。　　本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。　　本人承诺：在担任江苏三房巷实业股份有限公司独立董事期间，将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。　　本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将自出现该等情形之日起30日内辞去独立董事职务。　　特此声明。　　声明人： 马丽英　　日　　附件6　　《江苏三房巷实业股份有限公司章程》修正案　　（2012年8月）　　为完善公司利润分配政策，增强现金分红的规范化和透明度，提升公司对股东的合理回报，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）和江苏证监局《关于进一步落实上市公司现金分红有关要求的通知》(苏证监公司字[ 号)的要求，结合公司实际情况，对《公司章程》部分条款作如下修改：　　原章程：第一百五十五条 公司利润分配政策为：　　（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性；　　（二）公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期现金分红；　　（三）公司具体分配比例由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，由股东大会审议决定；　　（四）公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见；公司最近三年未进行现金利润分配的，不得向社会公众增发、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份；　　（五）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。　　现修改为：第一百五十五条 公司利润分配政策为：　　(一)利润分配政策的基本原则　　1、公司实行持续、稳定的利润分配政策，在兼顾公司盈利、现金流满足公司正常经营和持续、稳定发展的前提下，实施积极的现金股利分配办法，重视对股东的投资回报。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。　　2、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；　　(二)利润分配具体政策如下　　1、利润分配的形式：公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。　　2、现金分红的具体条件：　　(1) 公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下；　　(2)审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；　　(3)公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。　　重大投资计划或者重大现金支出指以下情形之一：　　(1)公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的20%；　　(2)公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的10%。　　3、现金分红的期间间隔和比例：　　(1)原则上每年度进行利润分配；　　(2)公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。　　4、发放股票股利的具体条件　　公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。　　(三)利润分配的审议程序　　公司的利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟订，提交董事会审议，董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，独立董事应当发表明确的独立意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，公司应当通过电话、传真、邮件或投资者交流平台等方式与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。　　(四)利润分配政策的变更　　如遇到战争、自然灾害等不可抗力时，并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。　　公司调整利润分配方案，必须由董事会作出专题讨论，详细论证说明理由，并将书面论证报告经独立董事同意后，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。　　(五)公司未分配利润的使用原则　　公司留存未分配利润主要用于对外投资、收购资产、购买设备等重大投资及现金支出，以及日常运营所需的流动资金，逐步扩大生产经营规模，优化企业资产结构和财务结构、促进公司高效的可持续发展，落实公司发展规划目标，最终实现股东利益最大化。　　江苏三房巷实业股份有限公司　　日　　证券代码：600370 证券简称：三房巷 编号：　　江苏三房巷实业股份有限公司　　第六届监事会第十三次会议　　决议公告　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。　　江苏三房巷实业股份有限公司第六届监事会第十三次会议于日以专人送达和传真形式发出通知，会议于日在本公司会议室召开。应到会监事3人，实到会监事3人，符合《公司法》、《证券法》等法律、法规和《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席薛国平先生主持，经各位监事认真审议，形成如下决议：　　一、审议通过了《公司2012年半年度报告全文及摘要》。　　公司监事会根据《证券法》第6条的规定和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第3号》（2007年修订）的有关要求，对董事会编制的公司2012年半年度报告进行了认真严格的审核，并提出了如下的书面审核意见，与会全体监事一致认为：　　（一） 公司2012年半年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。　　（二） 公司2012年半年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2012年半年度的经营管理和财务状况等事项。　　（三） 在公司监事会提出本意见前，我们没有发现参与2012年半年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。　　（四）我们保证公司2012年半年度报告所披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。　　该议案同意票3票，反对票0票，弃权票0票。　　二、审议通过了《公司监事会换届选举议案》。　　公司第六届监事会任期即将届满，根据《公司法》和公司《章程》有关规定，公司监事会将进行换届选举，公司新一届监事会由3人组成。公司监事会提名薛国平先生、薛喜庆先生为公司第七届监事会股东代表监事候选人。公司职工代表大会已选举薛凤娟女士为公司第七届监事会职工代表监事。股东代表监事候选人与职工代表监事简历附后。　　该议案同意票3票；反对票0票；弃权票0票。该议案尚须提交公司股东大会审议。　　特此公告。　　江苏三房巷实业股份有限公司　　监事会　　日　　附：股东代表监事候选人及职工代表监事简历：　　薛国平先生：1960年6月出生，高中文化，中共党员，曾任江阴市化学纤维厂厂长，江苏三房巷集团有限公司上市办主任。现任江苏三房巷集团有限公司监事、办公室主任。本公司第六届监事会主席。　　薛喜庆先生：1972年1月出生，高中文化，曾任江苏三房巷实业股份有限公司工艺员，江阴新雅装饰布有限公司车间主任。现任本公司车间副主任。本公司第六届监事会监事。　　薛凤娟女士：1963年5月出生，高中文化，中共党员，曾任江苏三房巷实业股份有限公司工艺员。现任本公司技术科长、研发中心成员，江阴新雅装饰布有限公司董事。曾主持多项印染新产品的技术攻关工作。本公司第六届监事会监事。　　股票代码：600370 股票简称：三房巷 编号：　　江苏三房巷实业股份有限公司　　关于召开2012年第一次临时　　股东大会的通知　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。　　江苏三房巷实业股份有限公司第六届董事会第十五次会议决定，于日召开2012年第一次临时股东大会，现将有关事项通知如下：　　一、会议时间：日上午9：00开始　　二、会议地点：江苏省江阴市周庄镇三房巷村本公司五楼会议室　　三、会议方式：现场召开　　四、会议召集人：公司董事会　　五、会议内容：　　（1）审议《公司董事会换届选举议案》；　　董事候选人卞刚红先生、卞建峰先生、卞国宏先生、何红波先生和独立董事候选人王桂珍女士、沈晓军先生、马丽英女士将分别采用累积投票制进行选举，逐一投票表决通过。　　（2）审议《公司监事会换届选举议案》；　　股东代表监事候选人薛国平先生、薛喜庆先生将采用累积投票制进行选举，逐一投票表决通过。　　（3）审议《关于修订的议案》　　六、出席会议人员：　　（1）日交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东或其授权委托代理人，该股东代理人不必是公司的股东。　　（2）公司董事、监事、高级管理人员、候选董事、候选监事和见证律师。　　七、参加会议方法：　　（1） 请出席会议的股东或委托代理人于日―11日（上午9：00-11：00，下午14：00-16：00）到本公司证券部登记。　　公司地址：江苏省江阴市周庄镇三房巷村，邮编：214423　　联系电话：7；传真：3　　联系人：何兴生先生　　（2）出席会议的法人股东持单位营业执照复印件、法人授权委托书、证券账户卡和出席人身份证办理登记和参会手续；个人股东持本人身份证、证券账户卡办理登记和参会手续；委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人证券账户卡、委托人身份证办理登记和参会手续。（授权委托书见附件）　　（3）异地股东可用信函或传真方式登记。　　（4）其他事项：会期半天，与会股东食宿及交通费自理。　　特此公告。　　江苏三房巷实业股份有限公司　　董 事 会　　日　　附件　　授权委托书　　兹全权委托 先生（女士）代表我单位（个人）出席江苏三房巷实业股份有限公司2012年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。本股东授权被委托人对本次股东大会审议的第 项议案投赞成票；对第 项议案投反对票；对第 项议案投弃权票。被委托人对临时提案 (此处填“有”或“无”)表决权并授权投 （此处填“赞成票”、“反对票”或“弃权票”）。如本股东未作具体投票指示，被委托人有权按其自己的意思表决。 本授权委托书有效期限自签发之日起至本次股东大会结束为止。　　委托股东姓名或名称（签名或盖章）：　　委托股东身份证或营业执照号码：　　委托股东持有股数：　　委托股东证券账户卡号码：　　被委托人身份证号码：　　被委托人签名：　　委托日期：
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