证券时报网络版郑重声明
经证券时报社授权，证券时报网独家全权代理《证券时报》信息登载业务。本页内容未经书面授权许可，不得转载、复制或在非证券时报网所属服务器建立镜像。欲咨询授权事宜请与证券时报网联系 (7) 。
中国石化仪征化纤股份有限公司重大资产出售、定向回购股份及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
来源：证券时报网 作者：
&&（上接B57版）&&人民币普通股20,000万股，每股面值1.00元，发行价格2.68元，募集资金5.36亿元。经中国证券监督管理委员会证监发审字(1995)1号文复审通过，经上海证券交易所上证上(95)字第008号文审核批准，本公司20,000万股流通A股于日在上海证券交易所挂牌交易。发行完成后，本公司总股本变更为36亿股，其中流通A股20,000万股，占总股本的5.56%。&&（四）1995年H股再融资&&经中国证监会证监函字[1995]9号、国家体改委[1995]54号批复，本公司于日向合格投资者配售方式发行H股4亿股(每股面值1元)，每股以2.45港元溢价发售。上述股份于日起在香港联合交易所开始交易，发行募集资金9.8亿港元。发行完成后，本公司总股本变更为40亿股。&&（五）历次股东重组&&日，根据国务院以及中国政府有关部门发布的对本公司和仪化在内的有关公司进行重组的指示，中国东联石化集团有限责任公司(以下简称“东联集团公司”)承继以前由仪化公司持有的本公司16.80亿股国有法人股股份(占当时本公司发行总股本的42%)，成为本公司的最大股东。中信集团继续持有其在该次重组前已持有的7.2亿股国有法人股（占当时本公司发行总股本的18%），剩余16亿股（占当时本公司发行总股本的40%）由国内外公众A股股东和H 股股东持有。&&根据国务院日批准的石化集团的重组方案，东联集团公司的资产并入石化集团。重组完成以后，仪化公司取代东联集团公司持有本公司已发行股份的42%。日，石化集团完成重组，并成立中国石化。自该日起，以前由仪化公司持有的本公司16.80亿股国有法人股股份转让给中国石化，中国石化成为本公司的最大股东。根据日股东大会通过的特别决议案，本公司的名称由“仪征化纤股份有限公司”变更为“中国石化仪征化纤股份有限公司”。&&日，中信集团设立中信股份，并与其签订了重组协议。根据该重组协议，中信集团将其持有的本公司7.2亿股非流通股作为出资额的一部分于日投入中信股份，自此中信股份持有本公司7.2亿股。&&（六）2013年股权分置改革&&本公司的股权分置改革方案已获得于日召开的本公司股权分置改革A股市场相关股东会议的批准。根据该方案，本公司A股流通股股东每持有10股可获得本公司原非流通股股东支付的5股本公司股票；本公司原非流通股股东中国石化、中信股份已向全体A股流通股股东支付完毕本次股权分置改革的对价股票，总计100,000,000股，该等股份已于改革方案实施后的首个交易日，即日上市流通，本公司原非流通股股东持有的原非流通股份于同日获得上市流通权。&&（七）2013年资本公积转增股本&&日，本公司召开了2013年第一次临时股东大会、2013年第一次A股类别股东大会及2013年第一次H股类别股东大会，审议通过了以资本公积金向本公司全体股东每10股转增5股的决议案。该议案已于2013年11月份实施完毕，本公司总股本由40亿股增至60亿股。&&（八）公司目前的股本结构&&截至本摘要签署之日，本公司股本结构如下：&&■&&三、上市公司最近三年控股权变动情况及重大资产重组情况&&本公司最近三年控股股东均为中国石化，实际控制人均为石化集团，未发生控股权变更的情形。&&本公司最近三年未进行过重大资产重组。&&四、上市公司主营业务情况&&公司主要从事生产及销售聚酯切片和涤纶纤维业务，并生产聚酯主要原料PTA，是中国最大的现代化化纤和化纤原料生产基地之一。公司主要产品为：聚酯切片、瓶级切片、涤纶短纤维、涤纶中纤维、涤纶长丝（含涤纶加弹丝）、聚酯原料PTA及高性能聚乙烯纤维。截至2013年底，公司具备了218.0万吨/年聚酯聚合能力、45.5万吨/年瓶级切片固相缩聚能力、88.3万吨/年涤纶纤维抽丝能力、100.0万吨/年PTA氧化精制能力及0.13万吨/年高性能聚乙烯纤维生产能力。&&面对国内聚酯产能迅猛发展及聚酯业竞争形势日益严峻，公司在规模上采取适度发展的策略，主要通过技术改造和技术创新实现内涵发展，逐步加大高附加值产品的比重；通过实施绿色低碳发展，加大节能减排的力度；同时，在发展高科技纤维方面取得了实质性突破，高性能聚乙烯纤维具备年产1,300吨的能力，产品质量达到或接近国际先进水平，100吨对位芳纶装置实现了试生产，千吨级芳纶工艺技术包也完成编制。&&近年来，公司主产品产销量保持平稳增长，但受聚酯市场需求持续低迷和聚酯产能过剩等不利因素的影响，聚酯产品价格下滑导致公司产品盈利空间严重萎缩，公司生产经营困难，2012年度和2013年度连续两年发生亏损。&&五、上市公司的主要财务指标&&本公司最近三年及一期经审计的财务报表主要财务数据和财务指标情况如下：&&（一）资产负债主要数据&&单位：万元&&■&&（二）利润表主要数据&&单位：万元&&■&&（三）主要财务指标&&■&&注：公司2013年下半年因实施资本公积金转增股本导致总股本增加，以前年度数据已按照会计准则要求进行了追溯调整。&&六、上市公司控股股东及实际控制人情况&&（一）控股股东&&截至报告书签署之日，中国石化直接持有本公司24.15亿股A股，占本公司总股本的40.25%，为本公司控股股东。&&中国石化的具体情况请见“第三章 交易对方基本情况”之“一、中国石化的基本情况”。&&（二）实际控制人基本情况&&截至报告书签署之日，本公司的实际控制人为石化集团。&&石化集团的具体情况请见“第三章 交易对方基本情况”之“二、石化集团的基本情况”。&&（三）公司、公司控股股东及实际控制人的股权关系&&截至报告书签署之日，公司、公司控股股东及实际控制人的股权关系如下：&&■&&注：石化集团还通过下属公司间接持有中国石化0.47%的股权。&&第三章
交易对方基本情况&&本次重组的交易对方包括拟出售资产的受让方及定向回购股份的对象中国石化，以及发行股份购买资产的发行对象石化集团。&&一、中国石化的基本情况&&（一）基本信息&&■&&（二）历史沿革及股本变更情况&&1、中国石化设立情况&&根据《公司法》、《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》等有关法律、法规的规定，经原国家经贸委《关于同意设立中国石油化工股份有限公司的批复》（国经贸企改[号）批准，石化集团独家发起设立中国石化。中国石化于日在国家工商行政管理总局完成注册登记。&&根据财政部日出具的《关于中国石油化工股份有限公司（筹）国有股权管理有关问题的批复》（财管字[2000]34号），石化集团将经评估确认后的9,824,900万元净资产按70%的比例折为中国石化的股本，计688亿股（每股面值1元），全部由石化集团持有，股权性质界定为国家股。&&2、中国石化历次股本变化情况&&中国石化设立后，经国务院同意，石化集团通过实施债转股将其所持有的部分中国石化股份分别转让给了信达公司、国开行、东方公司和华融公司。自日起，信达公司、国开行、东方公司和华融公司成为中国石化的股东。&&中国石化于2000年10月公开发行H股1,678,049万股，其中1,510,244万股为新股，167,805万股为石化集团出售的存量股份。通过该次发行中国石化募集资金196.38亿港元和5.19亿美元。依据H股的发行价格，石化集团对向信达公司、国开行、东方公司和华融公司转让股份的价格和转让的股份数作出调整，石化集团实际转让给信达公司、国开行、东方公司和华融公司的股份总数是1,937,939万股。&&中国石化于2001年7月公开发行了28亿股A股。通过该次发行中国石化募集资金118.16亿元。&&2002年，华融公司将其持有的58,676万股中国石化股份转让给国泰君安，该部分股份的性质变更为国有法人股。&&2004年，信达公司和国开行分别将其各自持有的中国石化500,000万股国家股和614,300万股国家股转让给石化集团。&&2005年，信达公司和国开行分别将其各自持有的中国石化87,176万股国家股和200,000万股国家股转让给石化集团。&&2006年，东方公司、信达公司和国开行将其各自持有的中国石化129,641万股国家股、284,889万股国家股和63,257万股国家股转让给石化集团。&&2006年9月，中国石化实施了股权分置改革方案，全体流通A股股东每持有10股流通A股获得非流通股股东支付的2.8股股份对价。非流通股股东向流通A股股东支付78,400万股的对价总额后，中国石化的股本结构发生变化，股份总数不变。&&日、日和日，中国石化安排有限售条件的流通A股分别上市，数量分别为4,915,028,507股、4,335,122,000股和57,087,800,493股。有限售条件的流通A股上市后，中国石化股份总数不变，无限售条件流通A股股数增加。&&日，中国石化公开发行300亿元分离交易可转债，该分离交易可转债的认股权证于日起在上交所上市交易，于日停止交易。截至日认股权证最后行权日收市时止，共计188,292份认股权证成功行权，增加中国石化普通股股数88,774股。&&日，中国石化公开发行230亿元可转债，该可转债于日起在上交所上市交易，并于日进入转股期。&&日，中国石化定向增发2,845,234,000股H股。连同中国石化于日公开发行的人民币230亿元可转换公司债券截至日累计转股的117,761,401股，中国石化变更后的股本总数为89,665,523,175股。&&日，中国石化实施2012年度利润分配及公积金转增股本方案，以股权登记日（日）的总股数为基准，每10股送红股2股，同时用资本公积金转增1股。方案实施后，中国石化变更后的股本总数为116,565,274,908股。&&截至日，中国石化于日公开发行的人民币230亿元可转换公司债券累计转股348,102,041股，中国石化的股本总数为116,795,542,640股。&&（三）主营业务发展情况&&中国石化是全球最大的一体化能源化工公司之一，主营业务涉及石油与天然气勘探开采、管道运输、销售；石油炼制、石油化工、煤化工、化纤、化肥及其它化工生产与产品销售、储运；石油、天然气、石油产品、石油化工及其它化工产品和其它商品、技术的进出口、代理进出口业务；技术、信息的研究、开发、应用。中国石化积极应对市场变化，充分发挥一体化优势，注重发展的质量和效益，不断深化改革，调整结构，强化安全生产和节能减排，经营规模不断扩大。勘探及开发业务，油气产量稳步增长，页岩气勘探取得战略性突破；炼油和化工业务，根据市场情况，不断优化和调整原料和产品结构，经营状况不断改善；成品油销售业务，灵活调整营销策略，为市场提供优质油品，发挥网络优势，加快非油业务发展，同时积极探索混合所有制，挖掘销售业务潜在价值。&&2011年至2013年，中国石化的年营业额从25,057亿元增长至28,803亿元，归属于母公司股东权益从4,744亿元增长至5,703亿元。&&（四）股权结构及控制关系&&■&&注：石化集团还通过下属公司间接持有中国石化0.47%的股权。&&（五）最近三年主要财务数据&&1、合并资产负债表摘要&&单位：亿元&&■&&2、合并利润表摘要&&单位：亿元&&■&&3、合并现金流量表摘要&&单位：亿元&&■&&注：上述财务数据已经审计。&&（六）下属企业情况&&截至2013年末，中国石化主要下属公司的基本情况如下：&&■&&（七）与上市公司的关联关系&&本次交易前，中国石化是仪征化纤的控股股东，直接持有本公司24.15亿股A股，占本公司总股本的40.25%。本次交易完成后，仪征化纤将成为石化集团的控股子公司，根据《上交所上市规则》，中国石化仍然是仪征化纤的关联方。&&（八）向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况&&截至报告书签署之日，中国石化向上市公司推荐了本届董事会成员卢立勇、官调生、孙玉国，并向上市公司推荐了总经理卢立勇。&&（九）中国石化及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁情况&&截至报告书签署之日的最近五年内，中国石化及其主要管理人员均未受过与证券市场相关的行政处罚，未受过刑事处罚，也未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。&&二、石化集团的基本情况&&（一）基本信息&&■&&（二）历史沿革&&石化集团的前身为中国石油化工总公司，是1998年7月根据《国务院关于组建中国石油化工集团公司有关问题的批复》设立的全民所有制企业。&&石化集团是国务院国资委管理的国有特大型石油石化企业集团，注册资本2,316.21亿元全部由财政部拨付。&&（三）主营业务发展情况&&石化集团是由国务院国资委直属管理的国有特大型石油石化企业集团，是国家独资设立的国有公司、国家授权投资的机构和国家控股公司，主要业务范围包括石油天然气勘探开发、石油炼制、石油化工、成品油批发零售和石油石化工程的勘探设计、施工、建筑安装。石化集团在《财富》2014年度全球500强企业排名第三位。&&（四）股权结构及控制关系&&■&&（五）最近三年主要财务数据&&1、合并资产负债表摘要&&单位：亿元&&■&&2、合并利润表摘要&&单位：亿元&&■&&3、合并现金流量表摘要&&单位：亿元&&■&&注：上述财务数据已经审计。&&（六）下属企业情况&&截至2013年末，石化集团主要下属企业有35家，基本情况如下：&&■&&（七）与上市公司的关联关系&&本次交易前，石化集团是本公司的实际控制人。本次交易完成后，石化集团将成为本公司的控股股东和实际控制人。&&（八）向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况&&截至报告书签署之日，石化集团不存在向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况。&&（九）石化集团及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁情况&&截至报告书签署之日的最近五年内，石化集团及其主要管理人员均未受过任何与证券市场相关的行政处罚、未受过任何刑事处罚，也未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。&&第四章
拟出售资产的基本情况&&本次交易的拟出售资产为本公司的全部资产和负债。本公司的基本信息、历史沿革、财务数据及主营业务发展情况请详见报告书之“第二章 上市公司基本情况”部分。&&一、拟出售资产的主要资产权属状况和主要负债情况&&（一）公司的资产、负债基本情况&&根据普华永道出具的标准无保留意见的普华永道中天审字(2014)第10094号《审计报告》，截至日，本公司的资产、负债情况如下表所示：&&单位：万元&&■&&（二）拟出售资产涉及的股权及房产、土地使用权、知识产权等情况&&1、涉及的股权情况&&截至报告书签署之日，本公司不存在全资或控股子公司，仅持有远东仪化40%股权。远东仪化主要投资建设200万吨/年PTA装置项目，截至报告书签署之日该项目仍处于前期环评待审核阶段。本公司持有的远东仪化40%股权不存在质押、冻结等影响股权转让的事项。&&本公司已就出售持有的远东仪化40%股权事宜取得了远东仪化的另一股东百慕达远东新世纪（控股）公司的同意并符合远东仪化公司章程规定的股权转让前置条件。&&2、涉及的房屋建筑物产权情况&&截至日，仪征化纤拥有房产证书的房屋建筑物情况如下：&&■&&截至日，仪征化纤在中国境内共拥有110处房屋，建筑面积总计1,357,790.42平方米，具体情况如下：&&（1）仪征化纤已取得53处、建筑面积总计为1,124,361.56平方米房屋的《房屋所有权证》或《房地产权证》，上述房屋的《房屋所有权证》或《房地产权证》均不存在抵押记载；其中，有11处、建筑面积总计为85,238.54平方米的房屋系在中国石化集团资产经营管理有限公司仪征分公司拥有的土地上建设，双方已承诺上述资产属于仪征化纤所有。&&（2）“仪房权证真字第号”《房屋所有权证》登记49幢房产，面积合计113,695.10平方米，证载房屋所有权人为“仪征宇辉化纤有限公司”。仪征宇辉化纤有限公司（后更名为仪化经纬化纤有限公司）于2012年被仪征化纤吸收合并，仪征化纤作为存续公司承继仪征宇辉化纤有限公司的全部资产，目前该房产尚未变更至仪征化纤名下。&&（3）仪征化纤在中国石化集团资产经营管理有限公司仪征分公司拥有的土地上建设有3处、建筑面积总计为13,097.81平方米的房屋。该等房屋的《房屋所有权证》所载明的房屋所有权人为中国石化集团资产经营管理有限公司仪征分公司，目前该房产尚未变更至仪征化纤名下，中国石化集团资产经营管理有限公司仪征分公司已书面确认该等房屋的所有权归属于仪征化纤。&&（4）仪征化纤在自有土地或中国石化集团资产经营管理有限公司仪征分公司土地上建设有53处、建筑面积总计为106,635.95平方米的房屋，仪征化纤未取得该等房屋的《房屋所有权证》。中国石化集团资产经营管理有限公司仪征分公司已书面确认该等房屋的所有权归属于仪征化纤。&&经核查，律师认为：证载房屋所有权人为“仪征宇辉化纤有限公司”的房产变更至仪征化纤名下不存在实质性法律障碍。仪征化纤在中国石化集团资产经营管理有限公司仪征分公司土地上建设的房产，以及在自有土地上建设的、未取得《房屋所有权证》的房产，面积占仪征化纤自有房产总面积的比例较小，并且部分房产用作门卫室、泵房、配电室等辅助设施，该等房产长期以来一直由仪征化纤实际占有和正常使用，不存在权属争议或纠纷；中国石化集团资产经营管理有限公司仪征分公司已书面确认，对仪征化纤在该单位土地上建设的房屋的所有权无异议；并且，前述房产瑕疵情况已在仪征化纤与中国石化签署的《资产出售协议》附件之拟出售资产评估报告中予以披露。因此，前述拟出售资产中的房产瑕疵对本次交易的实施不存在重大不利影响。&&经核查，独立财务顾问认为：证载房屋所有权人为“仪征宇辉化纤有限公司”的房产变更至仪征化纤名下不存在实质性法律障碍。仪征化纤在中国石化集团资产经营管理有限公司仪征分公司土地上建设的房产，以及在自有土地上建设的、未取得《房屋所有权证》的房产，面积占仪征化纤自有房产总面积的比例较小，并且部分房产用作门卫室、泵房、配电室等辅助设施，该等房产长期以来一直由仪征化纤实际占有和正常使用，不存在权属争议或纠纷；中国石化集团资产经营管理有限公司仪征分公司已书面确认，对仪征化纤在该单位土地上建设的房屋的所有权无异议；并且，前述房产瑕疵情况已在仪征化纤与中国石化签署的《资产出售协议》附件之拟出售资产评估报告中予以披露。因此，前述拟出售资产中的房产瑕疵对本次交易的实施不存在重大不利影响。&&3、涉及的土地使用权、专利等无形资产情况&&（1）土地使用权权属情况&&■&&“仪国用（2004）第0341号”《国有土地使用证》所登记的土地使用权中有面积为32,005.40平方米的土地，为2007年4月原仪征化纤检维修公司改制为江苏仪化设备工程公司时，经中国石化批复，改制给江苏仪化设备工程公司的资产，尚未从上述《国有土地使用证》中分割（上表中所示的土地面积已不含该部分），双方已承诺上述土地收益及权益归江苏仪化设备工程公司所有。&&截至日，仪征化纤在中国境内共拥有30宗土地，面积总计为4,141,048.19平方米，均已取得《国有土地使用证》（使用权类型均为作价入股），上述土地的《国有土地使用证》均不存在抵押记载。&&（2）专利权属情况&&截至报告书签署之日，仪征化纤独享16项实用新型和47项发明专利权，并合法享有该等专利权。&&（三）债权债务处理方案&&本次资产出售及定向回购股份涉及本公司债权债务的转移，交易完成后，仪征化纤将注销目标股份，附着于拟出售资产上的全部权利和义务由中国石化依法享有和承担。对于拟出售资产在交割日后产生的任何债务，如交割日后任何债权人对仪征化纤主张债权，或提起仲裁、诉讼或其它法律程序，所产生的债务或责任均将由中国石化直接向有关债权人清偿或承担；但有关债务或责任虽在交割日后产生、但起因于交割日前仪征化纤的行为的，仍由仪征化纤清偿或承担，如中国石化实际对有关债权人进行了清偿，仪征化纤应向中国石化予以补偿。&&根据《公司法》、《资产出售协议》和《股份回购协议》的规定，公司需要：（1）向债权人发出有关本次资产出售及定向回购事宜的通知和公告，并将依法按照债权人在法定期限内提出的要求清偿债务或提供担保；（2）尽最大努力在交割日之前，就截至交割日仪征化纤的全部负债取得有关债权人出具的关于同意在交割日将该等债务转移至中国石化或其指定的第三方的书面确认文件。&&1、通知债权人&&由于本次交易涉及注销目标股份并减少仪征化纤注册资本，本公司将于审议本次重组相关事项的股东大会决议公告的同时就本次资产出售及减少注册资本事项发布《关于重大资产出售及定向回购股份的债权人公告》，公司债权人自接到公司通知之日起30日内，未接到通知者自本公告披露之日起45日内，均有权凭有效债权证明文件及凭证向本公司申报债权，并要求本公司清偿债务或要求本公司提供相应担保。本公司将在本次重大资产重组获得有权监管机构的核准、批准后，根据债权人的有效申报向债权人清偿债务或提供相应担保。债权人逾期未向本公司申报债权的，不会因此影响该等债权的有效性，本公司仍将按照相关债权文件的约定按时偿还债务，或者在本次重组完成后由中国石化按照相关重组协议的约定按时偿还债务。&&中国石化承诺将依照相关债权人要求（如有）就其债务提供适当的担保。未在法定期限内提出提前清偿或提供担保要求的债权人所持债权将自交割日起由中国石化承继。&&2、债权人同意债务转移&&截至报告书签署之日，本公司已取得的截至基准日的债务转移同意函或已偿还的债务明细如下：&&单位：万元&&■&&截至报告书签署之日，本公司已经取得债权人书面同意转移及已偿还的债务共计254,450.80万元，占本次资产出售截至审计、评估基准日拟出售负债总额的72.84%，其中金融债权人、关联方债权人的同意比例均为100%。未出现明确表示不同意本次债务转移方案的情况。&&如任何未向公司出具债务转移同意函的债权人在交割日后向公司主张权利的，公司应在收到权利主张通知后5个工作日内向债权人和中国石化或其指定的第三方发出书面通知将上述权利主张交由中国石化或其指定的第三方负责处理，由中国石化或其指定的第三方直接向债权人偿还债务；如前述债权人不同意其债权移交中国石化或其指定的第三方处理，则公司将在5个工作日内书面通知中国石化或其指定的第三方参与协同处理，在中国石化或其指定的第三方将相应款项支付给公司后，由公司向债权人清偿。&&二、拟出售资产的抵押、担保及诉讼情况&&（一）拟出售资产的抵押情况&&截至报告书签署之日，本公司不存在资产抵押、质押、冻结等影响权利转移的情况。&&（二）拟出售资产的担保情况&&日，本公司召开的2012年股东年会批准了本公司为合营公司远东仪化贷款提供担保的决议案，批准本公司按照其在远东仪化中的持股比例40%为远东仪化将借入的上限为3.5亿美元的贷款提供担保。截至报告书签署之日，远东仪化尚未借入任何款项，本公司尚未签署相关担保文件。&&截至报告书签署之日，本公司对外担保余额为零，也不存在为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保。&&（三）拟出售资产的未决诉讼情况&&截至报告书签署之日，本公司不存在依据其适用的上市规则需披露的重大诉讼和仲裁。&&三、拟出售资产的评估情况&&根据中联评估出具的、并经国务院国资委备案的中联评报字[2014]第742号《资产评估报告》，本次交易拟出售资产的评估情况如下：&&（一）评估对象及范围&&评估对象和范围均为仪征化纤截至评估基准日日的全部资产及负债。&&（二）评估方法的选择&&依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基础法三种方法。收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，强调的是企业的整体预期盈利能力。市场法是以现实市场上的参照物来评价估值对象的现行公平市场价值，它具有估值数据直接取材于市场，估值结果说服力强的特点。资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的思路。&&中国石化仪征化纤股份有限公司目前主要生产聚酯切片、瓶片、短纤、中空等产品，除部分PTA原材料外购外，另有100万吨/年PTA装置配套生产，以2013年底聚酯聚合装置产能计，仪征化纤是世界第八大聚酯生产商，市场上难以找到生产工艺和生产规模可比交易案例；且本次评估对象及范围为仪征化纤置出的全部资产及负债，股票市值是股票二级市场基于仪征化纤的股权价值做出的反映，两者相比，存在流动性溢价以及非流动性折价，且评估实务中较难量化流动性溢价以及非流动性折价，因此，本次评估不适合采用市场法进行评估。&&考虑到仪征化纤房屋建筑物、设备及土地的资产现状、化纤行业近年来亏损预计未来缓慢复苏的背景，并且仪征化纤经营现金流近年来一直为负数，在未来几年可以预见，仪征化纤经营现金流会一直为负数并逐渐缓慢好转，评估师认为未来经营现金流会最终为正但评估师无法判断其开始为正的合理时点，通过历史经营现金流的现实状况分析缺乏可信任的变化规律，仪征化纤的未来经营现金流的预测具有较大的不确定性，因此，本次评估不适合采用收益法进行评估。&&综上，本次评估确定采用资产基础法进行评估。&&（三）评估结论&&采用资产基础法对仪征化纤于评估基准日日的全部资产和负债进行评估得出的评估结论如下：资产账面价值883,978.74万元，评估值998,492.84万元，评估增值114,514.10万元，增值率12.95 %。负债账面价值349,350.23万元，评估值349,350.23万元，评估无增减值。净资产账面价值534,628.51万元，评估值649,142.61万元，评估增值114,514.10万元，增值率21.42 %。&&评估结果汇总表如下：&&单位：万元&&■&&（四）评估结论与账面价值比较变动情况及原因&&仪征化纤全部资产和负债的评估值为649,142.61万元，净资产评估值较账面价值增值114,514.10万元，增值率为21.42%，造成评估值与账面值有所差异的主要原因是固定资产和无形资产评估增值，增值的具体情况说明如下：&&1、固定资产—房屋类资产增值34,810.62万元，增值原因是：&&（1）被评估主要建（构）筑物建于20世纪80—90年代，有些建成时间较远的房屋建筑物、构筑物现行造价比当时的建筑造价有较大幅度提高，特别是建筑三材和人工费的提高，造成评估增值。&&（2）房屋建筑物类资产的经济使用年限长于企业会计折旧使用的年限，导致评估增值。&&（3）经勘察，企业部分房屋建筑物类资产已拆除或报废，本次评估为零，导致评估减值。&&2、设备类资产评估减值169,738.80万元，主要原因：&&（1）依据财政部、国家税务总局（财税〔号）《关于全国实施增值税转型改革若干问题的通知》，自日起，购进或者自制（包括改扩建、安装）固定资产发生的进项税额，可根据《中华人民共和国增值税暂行条例》（国务院令第538号）和《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》（财政部、国家税务总局令第50号）的有关规定，从销项税额中抵扣；另外，根据日财政部、国家税务总局发布的《关于将铁路运输和邮政业纳入营业税改征增值税试点的通知》（财税[号），自日起，交通运输业、邮政业和部分现代服务业服务的单位和个人，为增值税纳税人，增值税一般纳税人可凭交通运输业服务、邮政业服务增值税专用发票，按税率11%从销项税额中抵扣。本次评估中机器设备、电子设备的重置价值中扣除了增值税，而2009年以前购置的设备中账面价值中包含了增值税，从而造成部分设备评估原值减值。&&（2）仪征化纤八九十年代购置的设备大部分为进口设备，原值较高，随着经济发展、科技进步，进口设备已被国内设备替代，价格有较大降幅，导致评估原值减值。&&（3）车辆、电子设备市场价格整体呈下降趋势，导致该类资产评估原值减值，电子设备净值减值。&&（4）部分设备因购建时间久远，功能、性能及老化等原因存在报废现象，本次评估以处置可回收价值作为评估值，因而造成评估减值。&&（5）1,4丁二醇装置由于后端BDO单元已长期停车，企业为了使得前端马来酸酐生产单元产生一定的经济效益，经过调研拟对该单元进行技术改造来盘活资产，则该装置采用现金流折现法进行评估，因而造成评估减值。&&3、由于对存在减值迹象的各项固定资产分别计算了评估值，故固定资产减值准备评估为零，形成增值148,385.77万元。&&4、无形资产—土地使用权评估增值96,182.18万元，增值原因是我国的土地资源的市场价值升值幅度较大所致。&&5、无形资产—其他无形资产评估减值16,280.61万元，减值原因主要是1,4丁二醇装置已单独采用现金流折现法进行评估，其中包含了BDO技术使用费和马来酸酐技术使用费，则其他无形资产中对应技术使用费评估为零，导致减值。&&6、无形资产减值准备评估为零，形成增值17,857.54万元。&&四、职工安置方案&&根据“人随资产走”的原则，仪征化纤的员工由中国石化依照法律规定接收、安置和管理，其劳动关系和养老、医疗、失业、工伤、生育等社会保险及住房公积金关系自交割日起均由中国石化或其指定的第三方承继。&&上述拟出售资产涉及的员工安置方案已经本公司于日召开的职工代表大会表决通过。&&第五章
拟购买资产的基本情况&&本次交易拟购买资产为石化集团持有的石油工程公司100%股权。&&一、石油工程公司基本情况&&■&&二、历史沿革&&（一）2012年6月石油工程公司设立&&日，石化集团签发《关于中国石油化工集团公司石油工程专业化整合重组实施的指导意见》（中国石化企[号）和《关于组建中石化石油工程技术服务有限公司的通知》（中国石化企[号），同意设立石油工程公司，注册资本100,000.00万元，并计划将石化集团的石油工程管理部（不含矿区业务管理职能和人员）、中国石化集团国际石油工程有限公司、上海海洋勘探开发总公司（上海局）以及油田企业所属石油工程业务成建制二级单位的石油工程业务相关的资产、债权、债务以无偿划拨方式纳入石油工程公司。&&日，京都天华会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（京都天华验字（2012）第0066号），经审验，截至日止，石油工程公司已收到股东石化集团以货币出资缴纳的注册资本100,000.00万元。&&日，石油工程公司取得北京市工商行政管理局核发的注册号为121的企业法人营业执照。&&石油工程公司设立时的股权结构如下所示：&&■&&（二）2012年11月增资&&日，石化集团下发通知，决定增加石油工程公司注册资本300,000.00万元，增资后石油工程公司的注册资本为400,000.00万元。因为原股东增资，故增资价格参照注册资本原值确定为每股1元。&&日，京都天华会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（京都天华验字（2012）第0066-1号），经审验，截至日，石油工程公司已收到股东石化集团以货币出资缴纳的新增注册资本300,000.00万元。&&日，北京市工商行政管理局向石油工程公司核发了变更后的《企业法人营业执照》。&&本次增资后，石油工程公司的股权结构如下所示：&&■&&三、最近36个月内进行的资产重组、增资及改制情况&&（一）2012年增资&&石油工程公司于2012年11月进行过一次增资，具体情况请参见“第五章 拟购买资产的基本情况/二、石油工程公司历史沿革/（二）2012年11月增资”。&&该次增资为公司原股东增资，未对石油工程公司进行评估，增资金额为石油工程公司实际增加的注册资本，共计300,000.00万元。&&（二）2012年组建下属子公司&&根据石化集团签发的《关于中国石油化工集团公司石油工程专业化整合重组实施的指导意见》（中国石化企[号）和《关于组建中石化石油工程技术服务有限公司的通知》（中国石化企[号），在石油工程公司组建完成后，于2012年底前进行了一系列的业务和资产上的整合：&&1、组建石油工程技术服务地区性公司&&由石油工程公司以现金出资分别设立胜利、中原、河南、华北、江汉、江苏、华东、西南等8家石油工程技术服务地区性公司，石化集团再将下属8个石油局所属石油工程单位业务及资产负债、人员无偿划拨到设立的各地区性公司。&&2、组建专业技术服务公司&&设立地球物理、工程建设、石油机械3家专业公司，并将相关业务、资产、人员从石油局、国际工程公司剥离并无偿划拨到设立的相应专业公司里。&&3、明确有关企业管理关系&&将国际工程公司、上海海洋勘探开发总公司（上海海洋石油局）的出资人由石化集团变更为石油工程公司。&&（三）2014年资产剥离和改制&&1、剥离部分业务和资产&&石油工程公司以日为基准日，将原持有的中石化石油工程机械公司100%股权、3家房地产子公司的股权及在境外敏感国家和地区从事业务而不符合香港上市监管要求的2家子公司股权无偿划转至石化集团或其下属单位，同时以无偿划转方式将原拥有的非经营性的矿区（社区）管理职能（业务）剥离。&&石油工程公司以日为基准日，以无偿划转方式，将部分存在产权瑕疵的房产土地剥离；并将部分在境外敏感国家和地区的资产和负债划转；以及实施了资本结构调整。&&根据“人随资产走”的原则，历次剥离资产和业务对应的人员也相应转移。同时，对于截至日，石油工程公司承担的离、退休等非在职人员费用和管理职能由石化集团下属单位承担。&&该等业务资产的划转主要是剥离了部分与公司石油工程主营业务无关或不直接相关或者不适合境内外上市公司监管要求的资产、业务和职能，不会影响石油工程公司的独立性和正常生产经营。&&该等业务资产的剥离均通过无偿划转的方式进行，未对该等业务资产进行评估。&&2、全民所有制企业改制&&石油工程公司下属部分企业在本次交易前进行了全民所有制企业改制，具体如下：&&2013年12月，工程建设公司下属4家子企业，以日为改制基准日，由全民所有制企业改制为有限公司。&&2014年6月，上海海洋勘探开发总公司及其下属2家子公司、西南石油工程公司下属西南地质勘察院和工程建设公司所属中原设计院、中原油建等10家子公司以日为改制基准日，由全民所有制企业改制为有限公司。&&■&&四、股权结构及控制关系情况&&截至报告书签署之日，石油工程公司为石化集团的全资子公司，股权结构图如下：&&■&&五、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况&&（一）主要固定资产情况&&1、房屋建筑物的权属情况&&截至日，石油工程公司在中国境内共拥有349处房屋，建筑面积总计325,861.11平方米，账面价值为56,155.29万元。具体情况如下：&&（1）已取得房产证书的房屋情况&&已取得房产证书的房屋共328处，建筑面积总计为307,680.73平方米，房产办证率94.4%，具体见下表：&&■&&■&&（下转B59版）
本版导读：
发表评论：
(请登录发言，并遵守相关规定)
财苑热评：}