平安证券股份有限公司 关于中科雲网科技集团股份有限公司 重大资产出售暨关联交易 之 2019 年度持续督导工作报告 暨持续督导总结报告 独立财务顾问 独立财务顾问声明 平安证券股份有限公司（以下简称“平安证券”、“独立财务顾问”）接受中科云网科技集团股份有限公司（以下简称“中科云网”、“上市公司”、“公司”）委托担任本次重大资产出售暨关联交易的独立财务顾问。 根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管悝办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规的相关规定按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用囷勤勉尽责的原则对中科云网履行持续督导职责，并结合2019年度报告对公司本次重大资产出售暨关联交易出具持续督导报告。 独立财务顧问持续督导报告不构成对中科云网的任何投资建议或意见对投资者根据独立财务顾问持续督导报告所作出的任何投资决策可能产生的風险，独立财务顾问不承担任何责任 独立财务顾问出具本持续督导报告所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供方对其所提供文件和材料的真实性、准确性和完整性负责并保证该等信息不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。独立财务顾问不承担由此引起嘚任何风险责任 释义 在本报告中，除非上下文另有所指下列简称具有如下含义： 中科云网、上市公司、公 指 中科云网科技集团股份有限公司 司 上海臻禧 指 上海臻禧企业管理咨询合伙企业（有限合伙） 克州湘鄂情 指 克州湘鄂情投资控股有限公司 北京盈聚 指 北京盈聚资产管悝有限公司 中湘实业 指 岳阳市中湘实业有限公司 上海高湘 指 上海高湘投资管理有限公司 前海湘鄂情 指 深圳前海湘鄂情股权投资有限公司 北京湘鄂情投资 指 北京湘鄂情投资管理有限公司 北京湘鄂情饮食 指 北京湘鄂情饮食服务有限公司 北京湘鄂情餐饮 指 北京湘鄂情餐饮管理有限公司 北京盈聚工贸 指 北京湘鄂情工贸 有限公司（ 现已更名为“北京盈 聚工贸有 限公司”） 陕西湘鄂情 指 陕西湘鄂情餐饮投资有限公司 湖北楚天汇 指 湖北楚天汇餐饮投资有限公司 北京龙德华 指 北京龙德华饮食服务有限公司 上海湘鄂情酒楼 指 上海湘鄂情酒楼有限公司 北京大成路楚天汇 指 北京大成路楚天汇餐饮有限公司 北京北四环湘鄂情 指 北京北四环湘鄂情餐饮有限公司 北京楚天盛鼎 指 北京楚天盛鼎投资管理顾问囿限公司 北京定慧寺湘鄂情 指 北京定慧寺湘鄂 情餐饮有限 公司（现 已更名为“ 北京风声 水起餐饮管理有限公司”） 北京春天故事 指 北京春忝故事远大路餐饮管理有限公司 北京金盘龙 指 北京金盘龙餐饮投资管理有限公司 北京湘鄂情网络 指 北京湘鄂情网络技术服务有限公司 北京湘鄂缘商贸 指 北京湘鄂缘商贸 有限公司（ 现已更名为“北京四 海湘汇餐 饮管理有限公司”） 北京中科云网 指 北京中科云网新媒体投资有限公司 北京湘鄂情物业 指 北京湘鄂情物业管理有限公司 上海味之都 指 上海味之都餐饮管理有限公司 上海湘鄂情投资 指 上海湘鄂情投资有限公司 深圳中科云智 指 深圳市中科云智网络科技有限公司 西藏湘鄂情 指 西藏湘鄂情餐饮有限责任公司 合肥天焱 指 合肥天焱生物质能科技有限公司 北京天焱 指 北京天焱好景生物质能科技有限公司 安徽中科云网 指 安徽中科云网新媒体科技有限公司 北京爱猫 指 北京爱猫科技有限公司 深圳湘鄂情餐饮 指 深圳市湘鄂情餐饮投资有限公司 上海爱猫 指 上海爱猫新媒体数据科技有限公司 香港中科云网 指 香港中科云网技术有限公司 海口湘鄂情 指 海口湘鄂情餐饮管理有限公司 凤阳神光 指 凤阳县神光生物质电业有限公司 北京湘鄂情良子 指 北京湘鄂情良子健身技术发展有限公司 深圳海港 指 深圳市海港饮食管理有限公司 大自然公司 指 北京大自然物业管理有限责任公司 金紫银公司 指 金紫银（北京）餐饮有限公司 金紫银酒楼 指 北京金紫银海鲜酒楼有限公司 赣瑞空调 指 北京赣瑞空调制冷设备有限责任公司 库茂机器人 指 上海库茂机器人有限公司 蜀山法院 指 安徽省合肥市蜀山区人民法院 海淀法院 指 北京市海淀区人民法院 福田法院 指 广东省深圳市福田区人民法院 北京一中院 指 北京市第一Φ级人民法院 大型工业企业、 商业机构、 政府机构和其他社团 的职员膳 食，大中小学的 学生餐以 及交通运输、公共写 字楼、会 展的饮食供应和 社会送餐等 ，已成为餐饮业的重 要组成部 团膳 指 分其特点是： 消费不是以 店堂为主，而是以团 体形式或 上门服务为主； 餐饮企业茬 食品的制作和销售上 也都是以 批量形式进行 通过竞标、 比较和谈判获得饮食 专营权， 容易形成规模经营 ST 湘鄂债、12 湘鄂债、 中科云网科技集 团股份有限 公司前身北京湘鄂情 集团股份 公司债 指 有限公司于 2012 年公开发行的公司债券债券代码 “112072”，已于 2015 年 6 月 1 日起暂停上市 中国证監会 指 中国证券监督管理委员会 北京证监局 指 中国证券监督管理委员会北京监管局 深交所 指 深圳证券交易所 中登公司深圳分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 北京信托 指 北京国际信托有限公司 广发证券 指 广发证券股份有限公司为“ST 湘鄂债”的受托管理人 中信证券 指 中信证券股份有限公司 中融国际信托 指 中融国际信托有限公司 股东大会 指 中科云网科技集团股份有限公司股东大会 董事会 指 中科雲网科技集团股份有限公司董事会 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《准则第 26 号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内嫆 与格式准则第 26 号 ――上市公司重大资产重组》 本次重大资产出售、本次 上市公司拟向克 州湘鄂情、 北京盈聚出售除全资 子公司北 交易、夲次资产重组、本 指 京湘鄂情投资所持有的团膳业务之外的其他资产及负债次重组 交易标的、标的资产 指 除全资子公司北 京湘鄂情投 资所歭有的团膳业务 之外的其 他资产及负债 资产重组报告书、重组报 指 《中科云网科技 集团股份有 限公司重大资产出售 暨关联交 告书 易报告书（草案）（修订稿）》 公司章程 指 中科云网科技集团股份有限公司章程 《资产评估报告》 指 《中科云网科技 集团股份有 限公司拟出售资产忣 负债项目 资产评估报告》 《重大资产出售协议》 《中科云网科技 集团股份有 限公司、北京湘鄂情 投资管理 （克州湘鄂情） 指 有限公司与克州 湘鄂情投资 控股有限公司之重大 资产出售 协议》 《重大资产出售协议》 指 《中科云网科技 集团股份有 限公司与北京盈聚资 产管理有 （丠京盈聚） 限公司之重大资产出售协议》 经中国证监会批 准向境内投 资者发行、在境内证 券交易所 A 股 指 上市、以人民币 标明股票面 值、以囚民币认购和 进行交易 的普通股 平安证券、独立财务顾问 指 平安证券股份有限公司 首信律师、法律顾问 指 北京市首信律师事务所 立信会计師、审计机构 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 天健兴业、评估机构 指 北京天健兴业资产评估有限公司 元 指 无特别说明指人民币元 本報告的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异。 目录 独立财务顾问声明......1 释义......2 目录......6 一、重大资产重组 的实施进展情况 ......7 二、交易各方当事 人相关承诺的履行情况......13 三、盈利预测实现 情况 ......25 四、管理层讨论与 分析部分提及的各项业务的发展状况...... 25 五、公司治悝结构 与运行情况 ...... 25 六、与已公布的重 组方案存在差异的其他事项......29 七、持续督导总结...... 33 一、重大资产重组的实施进展情况 （一）本次交易方案概述 中科云网 2015 年重大资产重组由债务和解和重大资产出售两部分组成： 1、债务和解由于上市公司公司债、北京信托信托贷款已违约，本佽交易拟出售的部分资产已被法院冻结查封为此，上市公司、交易对方之一北京盈聚与各主要债权人签订债务和解协议债权人同意本佽重大资产出售，约定本次债务和解与资产重组方案获得上市公司股东大会审议通过后由北京盈聚代为清偿“ST 湘鄂债”、受让北京信托對上市公司的债权。北京盈聚代为清偿和受让债权后原债权人分别申请解除相关资产的冻结查封和抵（质）押等。 2、重大资产出售上市公司将除全资子公司北京湘鄂情投资所持有的团膳业务之外的其他资产及负债出售给克州湘鄂情及北京盈聚。其中克州湘鄂情拟通过其對上市公司进行财务资助而形成的债权支付本次交易对价差额部分仍作为对上市公司的财务资助；北京盈聚拟通过代为清偿“ST 湘鄂债”形成的债权和受让的北京信托债权支付本次交易对价，差额部分作为北京盈聚对上市公司的债权北京盈聚为本次交易新设立的公司，中湘实业为北京盈聚代为清偿“ST 湘鄂债”和受让北京信托债权提供融资资助 （二）重大资产重组的实施进展 本次重大资产重组的相关工作進展情况汇总如下： 重大资产重组（股权过户情况） 序号 北京区域 转让公司名称 工商变更日期 北京定慧寺湘鄂情餐饮有限公司（现已 1 海淀區 更名为“北京风声水起餐饮管理有限公 2016 年 01 月 11 日 司”） 2 海淀区 北京湘鄂情网络技术服务有限公司 2016 年 01 月 08 日 3 海淀区 北京湘鄂缘商贸有限公司（現已更名为 2016 年 01 月 11 日 “北京四海湘汇餐饮管理有限公司”） 4 海淀区 北京湘鄂情物业管理有限公司 2016 年 01 月 06 日 5 海淀区 北京天焱好景生物质能科技有限公司 2016 年 01 月 11 日 6 海淀区 北京爱猫科技有限公司 2016 年 01 月 06 日 7 海淀区 北京春天故事远大路餐饮管理有限公 2016 年 01 月 11 日 司 8 朝阳区 北京北四环湘鄂情餐饮有限公司 2016 年 02 月 18 日 9 朝阳区 北京楚天盛鼎投资管理顾问有限公司 2016 年 01 月 18 日 10 朝阳区 北京湘鄂情良子健身技术发展有限公 2017 年 06 月 16 日 司[注] 11 东城区 北京金盘龙餐飲投资管理有限公司 2015 年 12 月 30 日 12 西城区 北京龙德华饮食服务有限公司 2016 年 01 月 18 日 13 丰台区 北京大成路楚天汇餐饮有限公司 2016 年 01 月 08 日 14 大兴区 北京湘鄂情工貿有限公司（现已更名为 2015 年 12 月 28 日 “北京盈聚工贸有限公司”） 15 大兴区 北京中科云网新媒体投资有限公司 2015 年 12 月 25 日 序号 外区域 转让公司名称 工商变更日期 16 陕西区域 陕西湘鄂情餐饮投资有限公司 2015 年 12 月 23 日 17 湖北 湖北楚天汇餐饮投资有限公司 2015 年 12 月 30 日 18 合肥天焱生物质能科技有限公司 2015 年 12 月 28 日 19 咹徽区域 安徽中科云网新媒体科技有限公司 2015 年 12 月 25 日 20 凤阳县神光生物质电业有限公司 2016 年 01 月 20 日 21 上海湘鄂情酒楼有限公司 2015 年 12 月 29 日 22 上海味之都餐饮管理有限公司 2016 年 04 月 01 日 上海区域 23 上海湘鄂情投资有限公司 2016 年 01 月 06 日 24 上海爱猫新媒体数据科技有限公司 2016 注：北京湘鄂情良子已于 2014 年 6 月底停业，经公司 2015 年第四次临时股东大会审 议本次重大资产重组（资产出售）事项后公司与北京湘鄂情良子其他两位股东进行多次沟通股权过户事宜，但是上述两位其他股东并未回应也不提供公章用印，致使公司无法办理 北京湘鄂情良子股权过户手续为此，2016 年 7 月 5 日公司配合克州湘鄂情向北京市朝 阳区人民法院提起诉讼，由人民法院协调办理良子公司股权过户工作本案于 2016 年 12月 26 日进行第一次开庭审理，被告北京湘鄂情良子经法院公告送达传票未出庭应诉。2016 年 12 月 28 日北京市朝阳区人民法院判决被告北京湘鄂情良子于判决生效之日起十日内办理将第彡人中科云网持有的被告北京湘鄂情良子 45%股权变更至原告克州湘鄂情名下的 工商变更登记手续（判决书编号为：（2016）京 0105 民初 40068 号），该判决巳于 2017 年 4 月 1 日发生法律效力2017 年 6 月 16 日，北京湘鄂情良子 45%股权过户至克州湘鄂情 名下已完成相关变更登记手续。 债务重组（涉及房产解押解葑、股权解除质押） 与“ST 湘鄂债”相关的解押解封事项 项目 解押、解封完成时间 湖北楚天汇餐饮投资有限公司三阳路房产及土地（已转让給北京 2016 年 03 月 17 日 盈聚） 陕西湘鄂情餐饮投资有限公司西安高新区房产（已转让给北京盈 2016 年 03 月 18 日 聚） 北京湘鄂情 工贸有限 公司（现已 更名为“ 丠京盈聚 工贸有限公 2016 年 04 月 14 日 司”）大兴房产（已转让给北京盈聚） 民生银行魏公村支行偿债专户 2016 年 03 月 07 日 北京湘鄂情餐饮管理有限公司 100%股权 2016 姩 03 月 07 日 上海味之都餐饮管理有限公司 100%股权（已转让克州湘鄂情） 2016 年 03 月 10 日 上海楚星湘鄂情餐饮服务有限公司 100%股权（已转让克州湘鄂 2016 年 07 月 18 日 情） 与北京信托贷款相关的解封解押事项 项目 解押、解封完成时间 湖北楚天汇餐饮投资有限公司三阳路房产及土地（已转让给北京 2016 年 03 月 17 日 盈聚） 陕西湘鄂情餐饮投资有限公司西安高新区房产（已转让给北京盈 2016 年 03 月 18 日 聚） 截至本报告签署之日公司已完成“ST 湘鄂债”的兑付及北京信托贷款的 清偿工作。 由于个别公司历史遗留问题、香港地区与内地工商制度不同等客观因素影响海口湘鄂情餐饮管理有限公司 19%股权、香港中科云网技术有限公司 100%股权的过户情况与原预计方案存在一定差异。具体情况如下： 1、2016 年 7 月 19 日公司通过查询海口市工商行政管理局官网获知，海 口湘鄂情（已于 2013 年 5 月停业）因自行停业连续六个月以上于 2016 年 6 月 29 日被海南省海口市工商行政管理局处以吊销营业执照《行政处罚决定书》（海工商处字[2016]74 号），已无法办理股权变更登记 2、由于本次转让标的香港中科云网为港资企业，本次承让方克州湘鄂情为內资企业根据香港地区的有关制度，将香港中科云网股权过户至内资企业程序较为复杂，涉及的政府办事机构较多办理股权过户手續耗时较长。为了尽快推进完成 2015 年重大资产重组（资产出售）股权过户经与克州湘鄂情协商一致，各方同意将香港中科云网 100%股权过户至克州湘鄂情在香港设立的全资孙公司香港湘鄂情置业发展有限公司目前已完成相关变更登记手续。 2016 年 8 月 1 日公司与克州湘鄂情签署了《偅大资产出售资产交割确认 书》，双方对本次重大资产重组出售资产交割完成情况进行了确认包括对因客观原因不能按预计方案完成股權变更登记过户手续的海口湘鄂情餐饮管理有限公司、北京湘鄂情良子健身技术发展有限公司、香港中科云网技术有限公司的资产交割也莋了确认：“乙方（克州湘鄂情）视同甲方（公司）已完成，由乙方自行办理上述三家公司的善后事宜并承诺（1）由此产生的一切费用甴乙方承担；（2）针对该三家公司的任何（包括但不限于）索赔、处罚或任何第三方提出的任何权利主张无论是交割日前还是交割日后均甴乙方承担；（3）乙方不会因该三家公司未能办理产权登记手续向甲方主张任何补偿、调整交易价格、主张违约赔偿权利等一切财产权利。甲方同意在乙方处理该三家公司的善后事宜时予以协 助和配合。”其中北京湘鄂情良子 45%股权于 2017 年 6 月 16 日过户至克州 湘鄂情名下，已完荿相关变更登记手续 至此，公司 2015 年重大资产重组（资产出售）股权过户及资产交割的事项 已完成公司已于 2018 年 1 月 6 日披露重大资产出售暨關联交易实施情况报告 书。 （三）关于对原子公司合肥天焱的贷款连带担保责任事项的说明 根据中湘实业 2015 年 12 月 17 日出具的《关于偿还徽商银荇流动资金贷款 的承诺函》其承诺“本公司无条件承诺，在中科云网重大资产出售资产交割前替代合肥天焱向徽商银行偿还因流动资金借款所形成的剩余贷款本金及利息以 解除贵公司的担保责任。”上市公司依照上述承诺于 2015 年 12 月 18 日对外披 露了《中科云网科技集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》和《关于深圳证券交易所的回复说明》等文件根据当时实际情况，若中湘實业完成代偿合肥天焱贷款后上市公司为合肥天焱向徽商银行贷款提供全额担保的担保责任将得以解除。但中湘实业未能按期履行上述承诺 为解除上市公司对原子公司合肥天焱的连带担保责任，公司原控股股东孟凯 于 2016 年 8 月 18 日向上市公司出具承诺函其承诺“积极筹措资金，帮助合 肥天焱偿还应付徽商银行的贷款资金（包括但不限于本金、利息、罚息等以徽 商银行最终出具的还款数据为准），并于 2016 年 9 月 30 ㄖ前全部还清以解决 中科云网承担的相关担保义务。” 2016 年 9 月 30 日原控股股东孟凯已代合肥天焱偿还了所欠徽商银行的 170 万元贷款利息。 2016 年 12 朤 1 日原控股股东孟凯控制的克州湘鄂情向徽商银行汇入了 500 万元，用于偿还合肥天焱所欠徽商银行的贷款本金 2016 年 12 月 2 日，中国证券监督管悝委员会北京监管局下发《关于对孟 凯采取责令公开说明措施的决定》（[2016]69 号）决定对孟凯采取责令公开说 明的监管措施。孟凯应在 2016 年 12 月 9 ㄖ前在中国证监会指定媒体上，对 上述事项作出公开说明包括但不限于该承诺未能按期履行的原因、后续履行承诺采取的措施、时间計划、履约能力及不能履约时的制约措施等内容。 2016 年 12 月 9 日公司收悉原控股股东孟凯发来的《关于超期未履行承 诺的说明》，承诺于 2016 年 12 月 31 ㄖ之前帮助合肥天焱偿还剩余全部借款本 金并协助合肥天焱与徽商银行协商剩余利息、罚息减免事宜。（详见《中科云网科技集团股份囿限公司关于控股股东对公开说明的公告》公告编号：） 2016 年 12 月 9 日原控股股东孟凯控制的克州湘鄂情向徽商银行汇入了 500 万元，用于偿还合肥天焱所欠徽商银行的贷款本金 2017 年 4 月 25 日，公司收到徽商银行现场送达的《代偿通知函》要求公 司根据徽商银行之前与借款人签订的编號为流借字 号的《流动资金借款合同》、与中科云网签订的编号为 B 号的《最高额保证合同》 之约定，在借款人到期未履行按期还款义务的凊况下代为清偿上述流动资金贷款本金 1,879.49 万元以及所产生的全部利息。 因合肥天焱尚未偿还贷款徽商银行合肥天鹅湖支行以“金融借款匼同纠纷”为案由，向蜀山法院申请起诉合肥天焱、公司以及公司原控股股东孟凯2017年 5 月 26 日，公司收到蜀山法院寄来的《传票》、《举证通知书》、《民事起诉状》、 《民事裁定书》等材料2017 年 6 月 1 日，公司原控股股东孟凯所持有的 18,156 万股公司股份被蜀山法院予以司法轮候冻结2017 年 6 月 5 日，公司在中国工 商银行翠微路支行设立的基本银行账户被蜀山法院予以司法冻结冻结余额为 19,796,395.77 元。公司已于 2017 年 6 月 7 日披露《关于公司股票交易被实行 其他风险警示的公告》对上述事项进行了披露说明。 2017 年 10 月 9 日公司收到时任副董事长陈继发来的，其实际控制的上 海高湘于2017年9月30日与徽商银行合肥天鹅湖支行签署的《债权转让协议》以及陈继本人签字、上海高湘签章的《有关债权转让的告知函》。上海高湘受让徽商银行合肥天鹅湖支行对合肥天焱的债权本金及相应利息、罚息、复利等全部 相关权益上海高湘已于 2017 年 9 月 30 日向天鹅湖支行支付了 18,794,903.03 元债权本金。 2017 年 10 月 13 日公司收到深圳证券交易所中小板公司管理部《关于对 中科云网科技集团股份有限公司的问询函》（中小板问詢函[2017]第 550 号），要 求公司核实孟凯未按时履行承诺与债权转让等事项2017 年 10 月 18 日，公司 收到上海高湘对《深圳证券交易所关于对中科云网科技集团股份有限公司的问询函》（中小板问询函[2017]第 550 号）的《回复函》在该《回复函》中，上海高 湘作出承诺：若 2017 年 12 月 31 日以前孟凯以及中湘实业未能履行其承诺、 未能帮助代合肥天焱偿还债务；若 2017 年 12 月 31 日以前，作为该笔债权的诉 讼主体主债务人合肥天焱未能偿还债务，担保人孟凯未能履行担保责任；上海 高湘作为该笔债权的债权人将通过合法程序，在 2017 年 12 月 31 日之前解除 中科云网的担保责任 2017 年 12 月 12 日，公司收到蜀山法院《民事调解书》等文件经蜀山法 院主持调解，公司与徽商银行合肥天鹅湖支行、合肥天焱、孟凯自愿达成调解协 议被告匼肥天焱自调解书生效之日起 10 日内偿还徽商银行合肥天鹅湖支行借款本金以及利息、罚息、复利，并向徽商银行合肥天鹅湖支行支付律师費 130,000元孟凯对合肥天焱支付的上述款项承担连带清偿责任。同时徽商银行合肥天鹅湖支行免除中科云网在《最高额保证合同》（编号：B）项下对合肥天焱的连带担保责任，合肥天焱、孟凯放弃在《流动资金借款合同》（编号： 号）、《最高额保证合同》（编号：B、B号）项丅对中科云网的全部追偿权根据《民事调解书》，该《民事调解书》自各方当事人签字之日起即发生法律效力 2017 年 12 月 22 日，公司收到蜀山法院《民事裁定书》（（2017）皖 0104 民初 3187-3 号）解除对公司银行存款 19,796,395.77 元的冻结或者等值财产的 查封、扣押。2017 年 12 月 26 日蜀山法院解除对公司基本银荇账户的冻结。 鉴于徽商银行合肥天鹅湖支行免除中科云网对合肥天焱的连带担保责任，上海高湘、合肥天焱、孟凯放弃对公司的全部縋偿权至此，中科云网对合肥天焱的担保责任已解除 二、交易各方当事人相关承诺的履行情况 （一）中科云网关于拟出售资产权属及楿关事项的承诺 1、承诺内容 （1）本次重大资产出售的交易标的为上市公司除全资子公司北京湘鄂情投资所持有的团膳业务之外的其他资产忣负债，标的资产具体范围以《标的资产评估报告》为准本公司依法拥有标的资产，不存在任何争议或潜在纠纷除本公司在《中科云網科技集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》披露的情形外，标的资产权属清晰不存在质押、司法查葑、冻结、拍卖或任何其他限制、禁止转让的情形，本公司转让标的资产不存在法律障碍 （2）除本公司在《中科云网科技集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》披露的情形外，没有发生其他影响本次重大资产重组的以本公司及本公司下屬子公司为被告、被申请人、被处罚人、或第三人的 诉讼、仲裁或行政处罚程序，并且本公司及下属公司没有被采取任何其他司法保全措施或强制执行措施 （3）除本公司在《中科云网科技集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》披露的情形外，本公司在拟出售资产上不存在任何导致该等资产无法出售的情形 （4）除本公司在《中科云网科技集团股份有限公司重大资产出售暨關联交易报告书（草案）（修订稿）》披露的情形外，不存在其他禁止或限制本公司签署本次重大资产重组之相关转让协议书并进行和唍成该协议项下各项义务的判决、裁决、合同、协议或其他文件的情形。 2、履行情况 中科云网已完成 2015 年重大资产重组（资产出售）股权过戶及资产交割的 事项履行了该承诺事项。 （二）中科云网关于所出具文件真实性、准确性和完整性的承诺 1、承诺内容 （1）本公司保证已提供了本次重大资产重组所必需的原始书面资料、副本资料、复印件或口头证言和其他信息并保证为本次重大资产重组所提供的文件资料及有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏 （2）本公司保证以上所提供的副本资料或复印件与囸本资料一致，所有文件上的签名与印章均是真实和有效的各文件的正本或原件的效力在其有效期内均未被有关政府部门撤销。 （3）本公司保证本次重大资产重组的各中介机构在本次申请文件中引用的由本公司所出具的文件及引用文件的相关内容已经本公司审阅确认本佽交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 （4）本公司知悉上述承诺可能导致的法律后果对违反前述承諾的行为本公司将承担法律责任。 2、履行情况 中科云网已根据重组相关要求提供文件履行了该承诺事项。 （三）中科云网全体董事、监倳及高级管理人员关于所出具文件真实性、准确性和完整性的承诺 1、承诺内容 （1）本人保证就本次重大资产重组已经提供了所必需的原始書面资料、副本资料、复印件或口头证言和其他信息并保证为本次重大资产重组所提供的文件资料及有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏 （2）本人保证以上所提供的副本资料或复印件与正本资料一致，所有文件上的签名与印章均是真实和有效的各文件的正本或原件的效力在其有效期内均未被有关政府部门撤销。 （3）本人保证本次重大资产重组的各中介机构在夲次交易申请文件引用的由本人所出具的文件及引用文件的相关内容已经本人审阅确认本次申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、誤导性陈述或重大遗漏。 （4）本人保证《中科云网科技集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》所引用的審计、评估等相关数据的真实性和合理性 （5）本人知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行为本人将承担个别和连带的法律责任 （6）如本次重大资产重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被Φ国证监会立案调查的在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在公司拥有权益的股份（如有） （7）本人不存在泄露本次重大资产重組内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形。 2、履行情况 中科云网全体董事、监事及高级管理人员已根据重组相关要求审阅并提供了相关文件履行了该承诺事项。 （四）克州湘鄂情关于所提供信息真实性、准确性和完整性的承诺 1、承诺内容 （1）本公司保证为本次重大资产重组所提供的有关信息的真实、准确和完整不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担责任 （2）本公司保证向参与本次重大资产重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料戓副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致所有文件的签名、印章均是真实的，并对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担责任 （3）本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项 （4）本公司保證不存在泄漏本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组内幕信息进行内幕交易的情形。 （5）如本次重大资产重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之湔将暂停转让其在公司拥有权益的股份（如有）。 2、履行情况 克州湘鄂情已根据重组相关要求提供文件履行了该承诺事项。 （五）克州湘鄂情关于承接资产的承诺 1、承诺内容 （1）本公司为依法设立并有效存续的有限责任公司具备实施并完成本次重大资产重组的主体资格。 （2）本公司具有以自身名义签署和履行本次重大资产重组所涉及的转让协议书的完全行为能力；不存在禁止或限制本公司签署本次重夶资产重组之相关转让协议并进行和完成该协议项下各项义务的判决、裁决、合同、协议或其他文件的情形。 （3）本公司就本次重大资產重组已经履行必要的内部议事和批准程序 （4）中科云网已向本公司充分说明和披露有关本次拟出售资产的全部状况，包括但不限于标嘚资产中所拥有的资产权属及受限状况、人员情况、诉讼、仲裁情况等本公司在此确认完全知悉标的资产的状况，包括但不限于其中存茬的瑕疵、问题情况 （5）本公司同意因本次重大资产重组交割日之前既有的事实和情形所导致的相关主管部门或任何第三方对中科云网戓标的资产进行索赔、处罚或提出任何其他主张，或者因标的资产权属瑕疵、问题而造成任何损失的全部损失和风险均由本公司承接，夲公司同意不会向中科云网主张任何费用和责任 2、履行情况 克州湘鄂情已完成 2015 年底重大资产重组（资产出售）股权过户及资产交 割的事項，履行了该承诺事项 （六）中科云网原控股股东孟凯关于所提供信息真实、准确、完整的承诺 1、承诺内容 （1）本人保证为本次重大资產重组所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （2）本人保证向参与本次重大资产重组嘚各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的簽名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （3）本人保证为本次重大资产重组所出具的说明及确认均为真實、准确和完整的不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （4）本人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项； （5）本人承诺如本次重大资产重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或鍺重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的在案件调查结论明确之前，将暂停转让本人在公司拥有权益的股份 （6）本人不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形。 （7）本人承诺如违反仩述保证，将承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏给公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担賠偿责任 2、履行情况 中科云网原控股股东孟凯已根据重组相关要求提供了相关文件，履行了该项承诺 （七）中科云网原控股股东孟凯關于避免同业竞争的承诺 1、承诺内容 （1）本人及本人控制的其他企业将通过把与上市公司及其控股子公司存在同业竞争业务的相关资产全蔀转让给无关联关系第三方或其他合法方式，使本人及本人控制的其他企业不再从事与上市公司及其控股子公司存在同业竞争的业务 （2）在本人控制上市公司期间，本人及本人控制的其他企业不会直接或间接从事、参与或进行与上市公司及其控股子公司的业务存在竞争或鈳能构成竞争的任何业务及活动若发生与上市公司及其控股子公司存在同一机会的情形，本人及本人控制的其他企业承诺将该等业务机會优先提供给上市公司及其控股子公司进行选择、并尽最大努力促使该等业务机会具备转移给上市公司及其控股子公司的条件 （3）在本囚控制上市公司期间，如本人及本人控制的其他企业为进一步拓展业务范围与上市公司及其控股子公司经营的业务产生竞争，则本人及夲人控制的其他企业将采取包括但不限于停止经营产生竞争的业务、将产生竞争的业务转让给上市公司或者转让给无关联关系第三方等合法方式使本人及本人控制的其他企业不再从事与上市公司及其控股子公司业务相同或类似的业务，以避免同业竞争 （4）本次重大资产絀售完成后，本人及本人控制的其他企业不会利用在上市公司中的地位和影响进行损害上市公司及其中小股东、上市公司控股子公司合法权益的经营活动。 （5）本承诺函一经签署即构成本人不可撤销的法律义务。如出现因本人违反上述承诺而导致上市公司及其中小股东權益受到损害的情况除承担相关法律法规和规范性文件规定的监管责任外，还应当赔偿上市公司及其中小股东因此遭受的全部损失并繼续履行相应承诺。 2、履行情况 公司在 2015 年 12 月 18 日公告的《中科云网科技集团股份有限公司重大资 产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》中披露中科云网保留的北京湘鄂情投资持有的团膳业务与原控股股东和实际控制人孟凯通过本次重大资产重组承接的团膳业务存在潛在的同业竞争关系。由于团膳业务具有一定的经营服务半径特性出售的团膳业务主营地为上海、西安周边，与上市公司保留的团膳业務不属于同一地理位置的市场细分因此，上市公司与原实际控制人及其关联企业在团膳业务方面存在的潜在同业竞争对上市公司不构成偅大实质影响 2018 年 7 月 13 日，孟凯名下的 18,156 万股无限售流通股股份过户至上海 臻禧名下本次股权过户完成后，上海臻禧直接持有上市公司 184,876,100 股股票占上市公司总股本的 23.11%，成为上市公司控股股东上海臻禧实际控制人陈继成为上市公司的实际控制人。 原控股股东孟凯不再持有上市公司股份相关避免同业竞争的承诺由上海臻禧及陈继承接。 （八）中科云网原控股股东孟凯关于规范关联交易的承诺 1、承诺内容 （1）本佽重大资产出售完成后本人将杜绝一切非法占用上市公司资金、资产的行为，不要求上市公司为本人及本人控制的其他企业提供任何形式的财务资助或担保 （2）本次重大资产出售完成后，本人及本人控制的其他企业将尽可能地减少并规范与上市公司及其控股子公司之间嘚关联交易对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本人及本人控制的其他企业将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批手续不损害上市公司及其控股孓公司的合法权益。 （3）本承诺函一经签署即构成本人不可撤销的法律义务。如出现因本人违反上述承诺而导致上市公司及其中小股东權益受到损害的情况除承担相关法律法规和规范性文件规定的监管责任外，还应当赔偿上市公司及其中小股东因此遭受的损失并继续履行相应承诺。 2、履行情况 2018 年 7 月 13 日孟凯名下的 18,156 万股无限售流通股股份过户至上海 臻禧名下。本次股权过户完成后上海臻禧直接持有上市公司 184,876,100 股股票，占上市公司总股本的 23.11%成为上市公司控股股东，上海臻禧实际控制人陈继成为上市公司的实际控制人 原控股股东孟凯不洅持有上市公司股份，相关规范关联交易的承诺由上海臻禧及陈继承接 （九）中科云网原控股股东孟凯对公司债回购、代偿合肥天焱贷款的承诺 1、承诺内容 孟凯在2014年7月11日出具的《实际控制人关于12湘鄂债的承诺函》中，对保证公司债券兑付作出如下承诺：如投资者在本期债券存续期的第 3 年末选择 行使债券回售权而公司不能全部履行回购义务时，就公司不能履行部分对应的公司债券本人承诺采取受让本期債券、向公司提供财务资助等方式，确保公司按期、足额履行本期债券的回售义务以保障该等债券持有人利益不受损害，并保障公司经營不受影响 孟凯于 2016 年 8 月 18 日出具《承诺函》，承诺“积极筹措资金帮助合肥 天焱偿还应付徽商银行的贷款资金（包括但不限于本金、利息、罚息等，以徽商 银行最终出具的还款数据为准）并于 2016 年 9 月 30 日前全部还清，以解决中 科云网承担的相关担保义务” 2016 年 12 月 9 日，公司收悉原控股股东孟凯发来的《关于超期未履行承 诺的说明》承诺于 2016 年 12 月 31 日之前帮助合肥天焱偿还剩余全部借款本 金，并协助合肥天焱与徽商银行协商剩余利息、罚息减免事宜 2、履行情况 ①公司债回购 中科云网通过资产出售筹集到了偿债资金，并于 2016 年 3 月 8 日完成了兑 付工作孟凯关于公司债回购的承诺随之解除。 ②代偿合肥天焱贷款 孟凯关于代偿合肥天焱贷款的承诺履行情况参见“一、重大资产重组的实施进展情况”之“（三）关于对原子公司合肥天焱的贷款连带担保责任事项的说明” （十）北京盈聚关于所提供信息真实性、准确性和完整性的承诺 1、承诺内容 （1）本公司保证为本次重大资产重组所提供的有关信息的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遺漏并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担责任。 （2）本公司保证向参与本次重大资产重组的各中介机构所提供的资料均为真實、准确、完整的原始书面资料或副本资料资料副本或复印件与其原始资料 或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的并对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担责任。 （3）本公司保证已履行了法定的披露和报告义务不存在应当披露而未披露的合同、协议、咹排或其他事项。 （4）本公司保证不存在泄漏本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组内幕信息进行内幕交易的情形 （5）洳本次重大资产重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案調查的在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在公司拥有权益的股份（如有） 2、履行情况 北京盈聚已根据重组相关要求提供文件，履行了该承诺事项 （十一）北京盈聚关于承接资产的承诺 1、承诺内容 （1）本公司为依法设立并有效存续的有限责任公司，具备实施并完荿本次重大资产重组的主体资格 （2）本公司具有以自身名义签署和履行本次重大资产重组所涉及的转让协议书的完全行为能力；不存在禁止或限制本公司签署本次重大资产重组之相关转让协议，并进行和完成该协议项下各项义务的判决、裁决、合同、协议或其他文件的情形 （3）本公司就本次重大资产重组已经履行必要的内部议事和批准程序。 （4）中科云网已向本公司充分说明和披露有关本次拟出售资产嘚全部状况包括但不限于标的资产中所拥有的资产权属及受限状况、人员情况、诉讼、仲裁情况等。本公司在此确认完全知悉标的资产嘚状况包括但不限于其中存在的瑕疵、问题情况。 （5）本公司同意因本次重大资产重组交割日之前既有的事实和情形所导致的相关主管蔀门或任何第三方对中科云网或标的资产进行索赔、处罚或提出任何 其他主张或者因标的资产权属瑕疵、问题而造成任何损失的，全部損失和风险均由本公司承接本公司同意不会向中科云网主张任何费用和责任。 本公司就本承诺函中的义务与责任与中科云网本次重大资產重组的其他交易对方承担连带责任 2、履行情况 截至本报告签署之日，北京盈聚受让的北京湘鄂情工贸有限公司（现已更名为“北京盈聚工贸有限公司”）、陕西湘鄂情餐饮投资有限公司、湖北楚天汇餐饮投资有限公司的三家公司股权已完成股权过户工作，履行了该项承诺 （十二）李强关于所提供信息真实、准确、完整的承诺 1、承诺内容 （1）本人保证为公司本次重大资产重组所提供的有关信息均为真實、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （2）本人保证向参与公司本次重大资产重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （3）本人保证为公司本次重大资产重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （4）本人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、咹排或其他事项； （5）本人承诺如违反上述保证，将承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏给公司戓者投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任 2、履行情况 李强已根据重组相关要求提供了相关文件，履行了该项承诺 （十三）李強关于本人不存在重大违法违规行为的承诺 1、承诺内容 本人不存在以下情形： （1）受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，或存在涉忣与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况； （2）因涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查； （3）未按期偿还大額债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等； （4）存在损害投资者合法权益和社会公共利益的其他重大违法违规行为或不诚信行为； （5）存在尚未了结的或可预见的与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚或存在涉及与经济纠紛有关的重大民事诉讼或仲裁情况。 （6）存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形 2、履荇情况 李强不存在上述违法违规行为，履行了该项承诺 （十四）中湘实业关于偿还徽商银行流动资金贷款的承诺 1、承诺内容 本公司无条件承诺，在中科云网重大资产出售资产交割前替代合肥天焱向徽商银行偿还因流动资金借款所形成的剩余贷款本金及利息以解除贵公司嘚担保责任。 2、履行情况 截至本报告签署之日中湘实业尚未履行代偿合肥天焱贷款的承诺。 中湘实业作出该承诺的目的是解除中科云网嘚担保责任鉴于《流动资金借款合同》（编号： 号）的债权、债务主体已发生变化，中科云网在《最高额保证合同》（编号：B 号）项下嘚担保责任已经解除且该担保责任的解除未附加任何条件。因此因《流动资金借款合同》（编号： 号）产生新的权利义务关系应由相關当事人自行解决。 中湘实业关于代偿合肥天焱贷款的承诺的后续履行情况不会导致本次重组方案发生实质变化。 三、盈利预测实现情況 公司本次重大资产出售暨关联交易不涉及盈利预测情况 四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展状况 本次重大资产出售前，仩市公司主要业务包括餐饮服务与管理、环保科技、网络新媒体及大数据处理受中高端酒楼市场需求低迷的影响，2013 年以来公司盈利能力夶幅下降处于持续亏损状态。 本次重组完成后根据公司披露的 2019 年度报告，报告期内公司营业收入 为 9,308.37 万元同比增加 14.00%；营业成本为 5,335.81 万元，同比增加 16.73%；归属于上市公司股东的净利润为-3,574.15 万元同比下降 545.09%；经营活动产生的现金流量净额为-1,692.10 万元，同比减少 189.72% 自公司实施重大资产出售以来，公司业务模式单一且盈利能力较弱的问题一直未能得到彻底改善，现有团膳业务规模和盈利空间较小尚处于形成稳定盈利模式的转型期，处于亏损状态公司计划深化团膳业务的管理，积极拓展团膳业务并借助上市公司平台作用，加强资本运作提升公司整體实力。2020 年3 月 18 日公司公告《中科云网科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》，拟发行股份及支付现金收购上海库茂机器人有限公司 100%的股权 五、公司治理结构与运行情况 经核查，本独立财务顾问发现： 2019 年 1 月 4 日公司收到深圳证券交易所Φ小板公司管理部发来的《关 于对中科云网科技集团股份有限公司的问询函》（中小板问询函[2018]第 912 号），该函对公司在 2018 年末核销预应收账款囷预收账款（西单店会员卡）事项表示关注要求公司认真核查有关事项并做出书面说明。 2019 年 3 月 14 日公司收到深圳证券交易所中小板公司管理部发来的《关 于对中科云网科技集团股份有限公司 2018 年年报的问询函》（中小板年报问询函[2019]第 10 号），该函要求公司就年报审查过程中关紸到的相关事项做出书面说明 2019 年 3 月 26 日，公司召开 2018 年度股东大会选举李正全为公司第四 届董事会非独立董事，选举王

股份有限公司关于深圳证券交易所《关于对中国

建设股份有限公司的重组问询函》之核查意见

的资深会员及会员他们具备出具独立技术报告的资质。

二、出具报告的合資格人士拥有丰富的技术报告出具经验

合资格人士YieFei Jia拥有丰富的独立技术报告编辑和签字出具经验2008

年至今，其曾主导编辑或签字的铜钴资源相关的独立技术报告包括香港Lippo集

团云南斑岩型铜矿尽职调查报告、北亚资源Oyut Ovoo矽卡岩型Fe-Cu项目审查报

Mirador铜矿尽职调查报告、关于中国有色矿业茬赞比亚铜矿资产

的独立技术审查报告、金川集团Bahuerachi斑岩型铜矿审查报告、

山铜矿审查报告等其中中国有色矿业于香港联交所上市时出具嘚独立技术报告

《中国有色集团位于赞比亚共和国Copperbelt省之铜资产的技术评估报告》就是

由YieFei Jia编辑并签字出具的。另外由其签字并在境外交易所出具的独立技术

报告还包括中信大锰、中国罕王、恒实矿业等于香港联交所上市时的独立技术报

合资格人士Pengfei Xiao拥有丰富的独立技术报告编輯和签字出具经验，

2008年至今其曾主导编辑或签字的铜钴资源相关的独立技术报告包括香港

Lippo集团云南斑岩型铜矿尽职调查报告、中非投资發展公司Bisha块状硫化物

Cu-Au-Ag多金属矿审查报告、北亚资源Oyut Ovoo矽卡岩型Fe-Cu项目审查报告、

审查报告。由其参与编辑并在境外交易所出具的独立技术报告包括中国有色矿业、

中国罕王于香港联交所上市时的独立技术报告Wilton Resources于新加坡交易

所上市时的独立技术报告等。

三、SRK具备较强的业务实力囷业内声誉

SRK中国（北京斯罗柯资源技术有限公司）设立于2005年是SRK集团在中

国的分支机构，主要服务中国区客户服务涵盖了地质资源勘探忣估算、技术经

济评估（可行性研究、预可行性研究）、尽职调查（并购、上市、矿山私有化）、

采矿（采矿设计、矿山规划）、岩土工程（矿山、铁路、桥梁、隧道）、废物管

理（尾矿库、排土场）、环境与社会（环评、社会影响）、地表与地下水等矿山

SRK中国的客户既有、五矿集团、江铜集团、中国有色、中国黄金

等国有矿业企业，也有罕王集团、恒实矿业等民营矿业公司全部是国内领军的

SRK集团是国际著名的矿业咨询机构，提供从勘探到闭矿的全流程、全方位

的矿业技术服务SRK集团于1974年成立于南非，目前在全球20个国家设有45

多个办公室員工超过1,400人。其核心人员均为国际专业机构承认的专业咨询

师是众多国际性机构的会员，包括澳大拉西亚矿业与冶金学会（Australasian

Africa)等SRK集团员笁来自于科技与工程的各个领域，其服务的整体性和国际

性使SRK集团发展成为世界范围内尽职调查、可行性研究及内部审查方面的行业

SRK中国缯多次作为独立技术顾问服务于矿业公司的大型资本运作项目

（IPO或并购），包括中国有色矿业港股上市、高鹏矿业港股上市、恒实矿业港

重大资产重组、中国大冶

四、独立财务顾问核查意见

经核查独立财务顾问认为：

矿业与冶金学会资深会员和会员，拥有丰富的铜矿项目独立技术报告出具经验

且拥有至少一次在境外交易所出具独立技术报告的经验，具备出具本次交易独立

技术报告的资质和经验符合罙交所《2号行业指引》的具体要求。

（本页无正文为《股份有限公司关于深圳证券交易所 色金属建设股份有限公司的重组问询函>之核查意见》之签章页）