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歌华有线(600037)公告正文
北京歌华有线电视网络股份有限公司第二届董事会第三次会议决议公告暨召开二00二年度股东大会的通知
&&&&&&&&北京歌华有线电视网络股份有限公司第二届董事会第三次会议决议公告暨召开二00二年度股东大会的通知
&&&&北京歌华有线电视网络股份有限公司（以下简称″公司″、″本公司″或″歌华有线″）第二届董事会第三次会议于日上午9：00在公司五层会议室召开,出席会议的董事应到13人,实到12人。公司独立董事涂建先生因公出国未能出席会议,特书面委托独立董事田明女士代为出席,并行使表决权。全体监事列席了会议。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
&&&&会议由卢东涛董事长主持。经与会董事认真讨论,投票表决,审议通过如下决议：
&&&&一、审议通过《关于公司符合发行可转换公司债券条件的议案》；&
&&&&根据《可转换公司债券管理暂行办法》、《上市公司发行可转换公司债券实施办法》和《关于做好上市公司可转换公司债券发行工作的通知》的有关规定,公司董事会针对本公司发行可转换公司债券的资格进行了认真核查,认为本公司符合发行可转换公司债券的规定。
&&&&该议案尚需提请股东大会审议通过。
&&&&二、逐项审议通过《关于公司发行可转换公司债券的发行方案的议案》；
&&&&1、债券品种及发行对象；
&&&&公司本次发行的债券品种为可转换为本公司流通A股的公司债券。(以下简称″本可转债″或″歌华有线可转债″)。
&&&&本次发行对象为股权登记日收市后登记在册的发行人所有股东和持有上海证券交易所股票帐户的境内自然人、法人及其他机构&法律法规禁止购买者除外&。
&&&&2、发行总额及其确定依据；
&&&&依据有关法律法规的规定以及公司的经营状况、财务状况以及投资项目的资金需求情况,确定本次可转换公司债券发行总额为12.5亿元。
&&&&3、票面金额及发行价格；
&&&&本可转债按面值发行,每张面值人民币100元,共计1250万张；每10张为一手,共计125万手。
&&&&4、债券存续期限；
&&&&本可转债存续期限为五年。
&&&&5、票面利率及付息；
&&&&(1)票面利率
&&&&本可转债票面利率为：第一年年息1.3%,第二年年息1.6%,第三年年息1.9%,第四年年息2.2%,第五年年息2.6%。
&&&&(2)利息补偿
&&&&在本可转债到期日之后的5个交易日内,公司除支付上述的第五年利息外,还将补偿支付到期未转股的本可转债(″到期转债″)持有人相应利息。
&&&&补偿利息计算公式为：
&&&&补偿利息＝可转债持有人持有的到期转债票面总金额×2.6%×5-可转债持
&&&&有人的到期转债五年内已支付利息之和
&&&&(3)付息方式和计息年度
&&&&本可转债采用每年付息一次的付息方式,本可转债发行首日起至第一次付息登记日为第一个计息年度,此后每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
&&&&(4)付息登记日
&&&&在本可转债存续期内,每个计息年度的付息债权登记日为本可转债发行首日起每满12个月的当日。
&&&&在付息登记日上海证券交易所登记在册的本可转债持有人均有权获得该计息年度的本可转债利息。该计息年度内已经转换为A股,或在付息登记日已申请转换为A股的本可转债持有人,公司不再向其支付利息。
&&&&(5)付息日
&&&&在付息登记日所有登记在册的本可转债持有人,本公司将按本条第&6&款的公式计算利息,并自付息登记日后5个工作日内支付上个计息年度应付利息。
&&&&(6)应付利息
&&&&在本可转债存续期间,每个计息年度按票面利率应付利息计算公式为：I＝B×i
&&&&I&应支付的利息额
&&&&B：本可转债投资者持有的本可转债票面总金额
&&&&i：按本条第(1)款所确定的票面利率
&&&&其中第五年支付利息为按票面利率应付利息加上利息补偿条款中规定的补偿利息。
&&&&应支付利息精确到人民币″分″
&&&&(7)利息税
&&&&本可转债持有人所获得利息收入应付税项由持有人负担。
&&&&6、转股期；
&&&&本可转债的转股期为自本可转债发行首日起满6个月后至本可转债到期日止。
&&&&除本发行条款第7条第(2)款规定时间以外,本可转债持有人在转股期内可随时申请转股。本可转债在转股期结束前的10个交易日停止交易。在本可转债停止交易后、转股期结束前,不影响本可转债持有人依据约定条件转换股票的权利。
&&&&7、转股程序；
&&&&(1)转股申请的手续及转股申请的声明事项
&&&&转股申请通过上海证券交易所交易系统以报盘方式进行。转股申请报盘及确认程序依据上海证券交易所的有关规定进行。
&&&&本可转债持有人可在转股期内将自己持有的本可转债全部或部分转为本公司A股。转股的最小单位为一股。不足转换为一股的本可转债余额部分按第15条处理。转股申请一经确认不能撤单。
&&&&(2)转股申请时间
&&&&本可转债持有人须在转股期内的转股申请时间提交转股申请。
&&&&转股申请时间是指在转股期内上海证券交易所交易日的正常交易时间,以下期间除外：
&&&&在本可转债停止交易前的本可转债停牌时间；
&&&&公司股票停牌时间；
&&&&按有关规定,公司须申请停止转股的期间。
&&&&(3)本可转债的冻结及注销
&&&&上海证券交易所对转股申请确认有效后,将记减(冻结并注销)本可转债持有人的本可转债数额,同时记加本可转债持有人相应的股票数额。
&&&&(4)股票登记事项及因转股而配发的股票所享有的权益
&&&&中国证券登记结算有限公司上海分公司将根据本可转债持有人在其托管券商处的有效申报,对本可转债持有人证券帐户的股票和本可转债的持有数量做相应的变更登记。
&&&&按上海证券交易所的现行规定,提出转股申请的本可转债持有人在转股申请办理交割确认后,其股票于下一个交易日与本公司已上市交易的股票一同上市流通。因转股而配发的股票所享有的权益见第16条规定。
&&&&(5)转股过程中的有关税费事项
&&&&本可转债转股过程中如发生有关税费,由本可转债持有人负担。
&&&&8、初始转股价格；
&&&&(1)初始转股价格的确定
&&&&本可转债的初始转股价格以公布募集说明书日前30个交易日本公司A股收盘价的算术平均值为基准,上浮0.1%。
&&&&(2)初始转股价格计算公式
&&&&转股价格＝(∑Pi)÷30&×(1＋S)
&&&&其中：Pi是公布募集说明书日前30个交易日″歌华有线″每日收盘价；
&&&&S是转股溢价率,为0.1%。
&&&&9、转股价格的调整办法；
&&&&(1)转股价格调整条件及转股价格调整日
&&&&在本可转债发行之后的存续期内,当公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股(不包括因本可转债转股而增加股本)、配股、股份回购、合并、分立以及任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化,因而可能影响本可转债持有人未来行使其转股权利而获取的股票差价收益时,公司必须按照本″发行条款″的相关规定对转股价格进行调整。
&&&&当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时,转股价格调整日为对应的股权登记日或股份和/或股东权益变动发生日。
&&&&(2)调整办法
&&&&当公司发生送红股、转增股本、增发新股(不包括因本可转债转股而增加的股本)、配股以及派发股利等情况时,本公司将按上述条件出现的先后顺序,依次对转股价格进行累积调整,具体调整办法如下：
&&&&设调整前转股价为Po,每股送股或转增股本数为N,每股增发新股或配股数为K,增发新股价或配股价为A,每股派息为D,调整后转股价为P(调整值保留小数点后两位,最后一位实行四舍五入),则
&&&&派息：P＝Po-D；
&&&&送股或转增股本：P＝Po/(1＋N)；
&&&&增发新股或配股：P＝(Po＋AK)/(1＋K)；
&&&&三项同时进行：P＝(Po-D＋AK)/(1＋N＋K)。
&&&&公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时,将依次进行转股价格调整,并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告,并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期(如需)。当转股价格调整日为本可转债持有人转股申请日或之后,转换股票登记日之前,则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。
&&&&当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时,公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
&&&&10、向下修正条款；
&&&&&1&有条件修正条款：在本可转债存续期间,当公司社会公众A股在任何连续30个交易日中有至少10个交易日的收盘价不高于当时转股价格的90%时,公司董事会有权以不超过10%的幅度降低转股价格。修正幅度超过10%时,由董事会提议,股东大会通过后实施。修正后的转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。
&&&&&2&特别修正条款：自发行首日起24个月后,经股东大会批准,公司董事会可以对转股价格进行特别向下修正,但降低后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。公司行使此项特别向下修正条款的权利每12个月(在本可转债存续期内)不得超过一次。
&&&&&3&本公司行使降低转股价格的权力不得代替第9条″转股价格的调整办法″。
&&&&如本公司决定修正转股价格,本公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告或股东大会决议公告,并于公告中载明转股价格修正日、修正办法及暂停转股时期(如需)。公告正式刊登后,股价变化不影响本公司修正转股价格的决定。
&&&&若公告中指定的转股价格修正日为本可转债持有人转股申请日或之后,该转股申请的转换股票登记日前,则该部分可转债持有人的转股申请按本公司修正后的转股价格执行。
&&&&11、赎回条款；
&&&&(1)赎回条件及赎回价格
&&&&在本可转债转股期内,如果公司A股股票在任何连续20个交易日的收盘价不低于当期转股价格的130%(若在该20个交易日内发生过转股价格调整,或因除权、除息引起股价调整的情形,则落在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算,落在调整当日及调整后的交易日,按调整后的转股价格和收盘价计算),公司有权决定按照债券面值的105%(含当前计息年度利息)的赎回价格赎回全部或部分未转股的本可转债。
&&&&当有条件提前赎回的条件满足之日(赎回日)起5个工作日内,本公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上至少3次刊登赎回公告,公告赎回全部或部分未转换为股票的可转债,或公告决定不行使赎回权,赎回日距首次赎回公告的刊登日不少于30日但不多于60日。
&&&&公司每12个月在赎回条件首次满足后可以进行赎回,首次不实施赎回的,当年不应再行使赎回权。
&&&&(2)赎回程序
&&&&赎回公告一经发布,赎回决定不可撤销。本公司将在赎回完成后5个工作日内在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上公告赎回结果。
&&&&(3)付款方法
&&&&当公司决定执行全部赎回时,在赎回日当日所有登记在册的可转债将全部被冻结。如本公司决定部分赎回时,将向所有持有人等比例赎回其所持本可转债,具体的执行办法视届时上海证券交易所的规定办理。
&&&&本公司将委托上海证券交易所通过其清算系统代理支付赎回款项。公司将在赎回日之后的3个交易日内将赎回所需资金划入上海证券交易所指定的资金帐户。
&&&&上海证券交易所将在赎回日后第5个交易日办理因赎回引起的清算、登记工作。赎回完成后,相应的可转债将被注销,同时上海证券交易所将按每位可转债持有人应得的赎回金额记加其帐户中的交易保证金。未赎回的可转债,于赎回日后第1个交易日恢复交易和转股。
&&&&12、回售条款；
&&&&回售条款是本可转债持有人在转股期内的一项权利。
&&&&(1)回售条件及回售价格
&&&&A、有条件的提前回售
&&&&在本可转债的转股期间,如果公司A&股股票在任何连续20&个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时,歌华有线转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按面值105%(含当前计息年度利息)回售给公司。
&&&&本转债持有人每年(付息年)可按上述约定条件行使回售权一次,但若首次不实施回售的,当年不应再按上述约定条件行使回售权。
&&&&公司将在每年首次满足前述回售条款约定之回售条件后的5&个工作日内,在中国证监会指定报刊和互联网网站连续发布回售公告至少三次。回售公告将列明回售的程序、价格、付款方法、时间等内容。
&&&&B、附加回售
&&&&本可转债募集资金投资项目的实施情况与本公司在本募集说明书中的承诺相比如出现变化,并且根据中国证监会的相关规定属于改变募集资金用途的,持有人有权以面值103%(含当前计息年度利息)的价格向本公司回售可转换公司债券。持有人在附加回售条件满足后,可以在本公司公告的附加回售申报期内进行回售。
&&&&在关于改变募集资金用途的股东大会决议公告后5个工作日内,本公司将在中国证监会指定报刊和互联网网站连续发布附加回售公告至少3次,载明回售的程序、价格、付款方法和回售日期等内容。持有人在该次附加回售申报期内未进行回售申报的,不得再行使该次附加回售权。
&&&&(2)回售程序及时间安排
&&&&本可转债持有人的回售申请一经确认,不可撤销,且相应的可转债数额将被冻结。
&&&&本公司将于″有条件的提前回售″、″附加回售″之申报截止日后5个工作日内,分别按本条第&1&款第A、B项所对应规定的价格购回本可转债。根据有关的交易规则,上海证券交易所将记减并注销可转债持有人的可转债数额,并记加可转债持有人相应的交易保证金数额。
&&&&本公司将在回售完成后5个工作日内在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上公告回售结果。
&&&&(3)付款方法
&&&&本公司将委托上海证券交易所通过其清算系统代理支付回售款项。公司将于″有条件的提前回售″、″附加回售″之申报截止日后之后的3个交易日内将回售所需资金划入上海证券交易所指定的资金帐户。
&&&&回售完成后,相应的已回售本可转债将被注销,同时上海证券交易所将按每位持有人应得的回售金额记加持有人帐户中的交易保证金。未行使回售权的本可转债,于回售申报截止日后第1个交易日自动恢复交易和转股。
&&&&13、到期还本付息；
&&&&在本可转债到期时,如果存在尚未转股的本可转债,本公司将按面值加上应计利息以现金方式一次性偿还所有到期未转股的本可转债。
&&&&本公司将委托上海证券交易所通过其清算系统代理支付到期可转债的本息兑付。上海证券交易所将直接记加到期可转债持有人相应的交易保证金,同时注销所有到期可转债。
&&&&14、本可转债不足3000万元时的处置；
&&&&在本可转债上市交易期间,当未转换的本可转债数量少于3000万元时,上海证券交易所将立即公告,并在3个交易日后停止交易。在停止交易后、转股期结束前,本可转债持有人仍可依据约定的条件申请转股。
&&&&15、转股时不足一股金额的处置；
&&&&本可转债持有人经申请转股后,对所剩可转债不足转换为一股股票的余额,本公司将按照上海证券交易所的有关规定以现金兑付该部分可转债并加付该计息年度开始日至转股申请日的应计利息。
&&&&16、关于公司未分配利润的处置方式；
&&&&本可转债持有人转股申请一经上海证券交易所交易系统确认,因转股而配发的股票将自动记入该申请人的股票帐户,并自转换股票记入原持有人帐户之日起与本公司原有股东享有同等权益,新老股东共享公司未分配利润。
&&&&17、有关向现有股东优先配售的安排。
&&&&本可转债发行将利用上海证券交易所交易系统在指定时间内向公司现有股东按每1股配售2元本可转债的比例优先配售,每一股东帐户不足1000股的尾数部分可以额外获得配售1000元本可转债的权利,配售不足1手的按四舍五入原则取整。
&&&&该议案需经股东大会审议批准,并报中国证券监督管理委员会核准后实施。若获准实施,本公司将在《可转换公司债券募集说明书》中对具体内容予以详尽披露。
&&&&三、&审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行可转换公司债券的相关事宜的议案》；
&&&&1、授权董事会制定和实施本次发行可转债的具体方案、根据具体情况确定发行时机；&
&&&&2、授权董事会在法律、法规和《公司章程》允许的范围内,按照监管部门的要求,并根据实际情况,在发行前对本次可转换公司债券的发行方案及募集方法做适当调整；
&&&&3、授权董事会签署本次募集资金投资项目运作过程中的重大合同；
&&&&4、授权董事会在本次发行可转债完成后,对《公司章程》有关条款进行修改,以适应本次可转债发行和转股；&
&&&&5、授权董事会在本次发行可转债完成后,依据有关规定办理本公司注册资本变更登记事宜；
&&&&6、授权董事会办理其他与本次发行可转债有关的一切事宜。
&&&&该议案尚需提请股东大会审议通过。
&&&&四、审议通过《关于本次发行可转换公司债券方案有效期的议案》；
&&&&本公司此次发行可转换公司债券方案的有效期为本议案提交股东大会审议通过之日起至满一年当日止。
&&&&该议案尚需提请股东大会审议通过。
&&&&五、逐项审议通过《关于本次发行可转换公司债券募集资金投向的议案》；
&&&&本次发行可转换公司债券募集资金拟投资项目如下：
&&&&1、朝阳区有线数字电视传输系统项目投资19790.91万元&；
&&&&2、东城区、西城区有线数字电视传输系统项目投资18,853.31万元；
&&&&3、丰台区有线数字电视传输系统项目投资17370.62万元；
&&&&4、海淀区有线数字电视传输系统项目投资20003.72万元；
&&&&5、石景山区有线数字电视传输系统项目投资6676.19万元；
&&&&6、崇文区、宣武区有线数字电视传输系统项目投资15283.67万元；
&&&&7、北京歌华有线数字电视媒体中心项目投资10612.03万元；
&&&&8、北京歌华有线数字电视用户信息中心项目投资9529.51万元；
&&&&另外,补充流动资金2400万元。
&&&&该议案需经股东大会审议批准,并报中国证券监督管理委员会核准后实施。
&&&&六、逐项审议通过《关于本次发行可转换公司债券募集资金运用的可行性议案》；
&&&&公司拟发行可转换公司债券125000万元,扣除发行费用后,预计实际募集资金120520万元投资项目如下：
&&&&1、朝阳区有线数字电视传输系统项目：朝阳区为外国使馆聚集区、北京CBD商务圈的所在地,人均文化消费能力较高,对于数字电视项目,具有广大的受众资源。目前,朝阳区注册模拟电视用户数为42万户。公司将在朝阳区通过建立有线数字电视网络分前端传输机房、网络传输系统、用户端接收系统,实现有线数字电视业务的市场化运营。
&&&&该项目总投资19790.91万元,建设周期3年,拟十年内发展用户46.74万户。据测算,该项目投资利润率13.16%、投资回收期为6.64年。
&&&&2、东城区、西城区有线数字电视传输系统项目：东城区、西城区作为北京商业中心地区,东城区常住人口63万人,西城区常住人口78.6万人。目前,东城区、西城区注册模拟电视用户数为27.1万户。公司将在东城区、西城区通过建立有线数字电视网络分前端传输机房、网络传输系统、用户端接收系统,实现有线数字电视业务的市场化运营。
&&&&该项目总投资为18853.31万元,建设周期3年,拟十年内发展用户30.07万户。据测算,该项目投资利润率11.34%,投资回收期为7.10年。
&&&&3、丰台区有线数字电视传输系统项目：丰台区为北京四个近郊区之一,地域总面积306公里,占地面积三分之二的地区处于西、南二环路到五环路之间,人口密集。目前,丰台区注册模拟电视用户数为28.18万户。公司将在丰台区通过建立有线数字电视网络分前端传输机房、网络传输系统、用户端接收系统,实现有线数字电视业务的市场化运营。
&&&&该项目总投资为17370.62万元,建设周期3年,拟十年内发展用户31.27万户。据测算,该项目投资利润率12.04%、投资回收期为6.95年。
&&&&4、海淀区有线数字电视传输系统项目：海淀区为全国著名的文教区、高新技术产业区,现已建成了上地信息产业基地和中关村大街科技经济带,是中关村科技园区的中心区,海淀园所在地。目前,海淀区注册模拟电视用户数为39.8万户。公司将在海淀区建立有线数字电视网络分前端传输机房、网络传输系统、用户端接收系统,实现有线数字电视业务的市场化运营。
&&&&该项目总投资为20003.72万元,建设周期3年,拟十年内发展用户44.18万户。据测算,该项目投资利润率10.70%、投资回收期为7.21年。
&&&&5、石景山区有线数字电视传输系统项目：石景山区,区位条件优越,是北京开发较早和发展较快的地区,是北京冶金、电力、机械、建材工业的重要基地,又是融居住、旅游、商贸、高科技为一体的新开发区域。目前,石景山区注册模拟电视用户数为7.93万户。公司将在石景山区通过建立有线数字电视网络分前端传输机房、网络传输系统、用户端接收系统,实现有线数字电视业务的市场化运营。
&&&&该项目总投资为6676.19万元,建设周期3年,拟十年内发展用户8.8万户。据测算,该项目投资利润率8.35%、投资回收期为7.89年。
&&&&6、崇文区、宣武区有线数字电视传输系统项目：崇文区、宣武区是北京的中心城区,崇文区常住人口为41.2万人,宣武区常住人口56.6万人。目前,崇文区、宣武区注册模拟电视用户数为16.2万户。公司将在崇文区、宣武区通过建立有线数字电视网络分前端传输机房、网络传输系统、用户端接收系统,实现有线数字电视业务的市场化运营。
&&&&该项目总投资为15283.67万元,建设周期3年,拟十年内发展用户18万户。据测算,该项目投资利润率9.69%、投资回收期为7.50年。
&&&&7、北京歌华有线数字电视媒体中心项目：公司将建立一个从数字有线电视内容获取、内容整合、前端播出控制、直至通过有线数字电视骨干传输系统传送至各一级分中心的有线数字电视核心运行平台,将各种卫星电视信源、本地模拟视频源、声音信源、流媒体、热门网站、股讯、汇讯、文本文件等内容进行整合处理、打包组织,使其成为适于提供给用户的节目包和不同应用业务,加入PSI/SI信息、CA信息、播控信息并按相应技术标准进行数字化后,送入传输网络。
&&&&由于目前开展的数字电视业务节目源与模拟电视提供的节目源没有内容上质的差异,而用户选择影视制品的主要考虑因素是内容的吸引力,技术只占极少的地位,所以模拟电视用户群是数字电视最基本的用户群基础,两者的用户基本相似。此数据也是数字电视的用户基础,占居民比重84.66%。
&&&&鉴于歌华有线正处于数字电视的初期发展阶段,并且各个阶段的目标市场不尽相同,随着不同类型机顶盒的推出,根据不同时期用户需求,市场发展规模,数字电视市场发展分为不同的阶段。针对不同的发展阶段,歌华有线将推出不同的节目内容。该项目建设完成后将支持50万户有线数字电视用户。
&&&&该项目总投资为10612.03万元,建设周期2年。据测算,该项目投资利润率19.39%、投资回收期为6.86年。
&&&&8、北京歌华有线数字电视用户信息中心项目：公司将通过用户管理系统、用户信息应答系统和用户信息中心机房的建设,成立一个拥有408个用户服务代表座席(含专家座席)的有线数字电视用户信息中心。该用户信息中心将是整个数字电视运营体系的信息汇集部门,主要负责完成有线数字电视用户各种基本信息、需求信息与有线数字电视运维体系各相关设备系统、各相关部门的有机衔接。
&&&&公司建设有线数字电视用户信息中心,是有线数字电视运营体系建设的重要配套设施,是整个运营体系的重要环节,其营运的资金基础来源于有线数字电视内容服务费、部分运营维护费。
&&&&该项目总投资为9529.51万元,建设周期2年。据测算,该项目投资利润率17.86%、投资回收期为7.30年。
&&&&9、补充流动资金2400万元。
&&&&本次募集资金投资项目均属于国家鼓励发展的行业,符合国家产业政策,也符合公司发展规划,投资项目的各项财务评价指标良好,投资是可行的。通过实施上述项目,将极大地增强公司的市场竞争能力。
&&&&该议案尚需提请股东大会审议通过,并报中国证券监督管理委员会核准后实施。
&&&&七、审议通过《关于前次募集资金使用情况的说明》；(见附件二)
&&&&该议案尚需提请股东大会审议通过。
&&&&八、审议通过《关于公司与北京歌华文化发展集团办理委托贷款的议案》；
&&&&本公司在设立时与控股股东北京歌华文化发展集团存在着较大的往来款项,其中本公司应付北京歌华文化发展集团股利1,803.61万元,应付净利润2,758.11万元,长期应付款10,976.4万元,共计金额为15,538.12万元。北京歌华文化发展集团日承诺在2003年前由本公司无偿使用上述款项,2003年到金融机构办理委托贷款手续,依据财工字199529号文件,由本公司向北京歌华文化发展集团支付资金利息,收取标准按不高于银行同期贷款利率计算。
&&&&现本公司与北京歌华文化发展集团协商一致,拟委托金融机构办理委托贷款手续,具体委托贷款条件双方已签订《协议书》,该《协议书》在本公司股东大会批准后生效。提请股东大会批准委托贷款事项及贷款条件,并授权董事会办理委托贷款的相关手续(具体贷款条件见《关于委托贷款的关联交易公告》)。
&&&&在审议该议案时,关联董事回避表决。
&&&&该议案尚需提请股东大会审议通过。
&&&&九、审议通过《关于向中国工商银行申请授信额度的议案》；
&&&&为保证企业的经营发展,加强银企合作,及时满足公司短期融资需求,本公司将向中国工商银行北京分行申请人民币综合授信额度12亿元。授信额度有效期为五年。
&&&&授权董事会办理相关具体事宜。
&&&&该议案尚需提请股东大会审议通过。
&&&&十、审议通过《关于修改总经理工作细则的议案》；
&&&&为了进一步规范公司运作,建议对总经理工作细则做如下修改：
&&&&(1)将原细则第三条第9款″公司章程或董事会授予的其他职权″改为：″总经理有权决定单项对外投资金额不超过500万元人民币(不含500万元人民币)的对外投资项目,具体实施方案由总经理办公会集体讨论决定；500万元人民币以上(含500万元人民币)对外投资项目,提请董事会审议批准。″
&&&&(2)原第三条第9款改为第10款,内容不变；
&&&&(3)将原细则第六条″本细则自发布之日起实行,由董事会负责解释″修改为：″本工作细则及其修改自董事会批准之日起生效并实行,凡与本工作细则内容相抵触者,以本工作细则为准。本工作细则由董事会负责解释。″
&&&&十一、审议通过《关于召开2002年度股东大会的议案》。
&&&&1、会议时间：日(星期六)上午9：00
&&&&2、会议地点：本公司会议室
&&&&3、会议内容：
&&&&(1)审议《2002年度董事会报告》；
&&&&(2)审议《2002年度财务决算报告》；
&&&&(3)审议《2002年年度报告正文及摘要》；
&&&&(4)审议《2002年度利润分配预案》；
&&&&(5)审议《关于调整独立董事津贴的议案》；
&&&&(6)审议《关于续聘北京京都会计师事务所担任公司2003年度财务审计工作及支付2002年度财务审计费用的议案》；
&&&&(7)审议《关于公司符合发行可转换公司债券条件的议案》；
&&&&(8)审议《关于公司发行可转换公司债券的发行方案的议案》；
&&&&(9)审议《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行可转换公司债券的相关事宜的议案》；
&&&&(10)审议《关于本次发行可转换公司债券方案有效期的议案》；
&&&&(11)审议《关于本次发行可转换公司债券募集资金投向的议案》；
&&&&(12)审议《关于本次发行可转换公司债券募集资金运用的可行性议案》；
&&&&(13)审议《关于前次募集资金使用情况的说明》(附：北京京都会计师事务所有限责任公司出具的《北京歌华有线电视网络股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》)；
&&&&(14)审议《关于公司与北京歌华文化发展集团办理委托贷款的议案》；
&&&&(15)审议《关于向中国工商银行申请授信额度的议案》；
&&&&(16)审议《2002年度监事会报告》
&&&&上述有关发行可转换公司债券的议案尚需经股东大会表决后报中国证券监督管理委员会审核。
&&&&4、出席会议对象：
&&&&(1)凡日下午3时交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东或其代理人。
&&&&(2)本公司董事、监事及高级管理人员。
&&&&(3)本公司聘任律师。
&&&&5、参加会议登记办法：
&&&&(1)个人股东持本人身份证、股东帐户卡及有效持股凭证进行登记。
&&&&(2)法人股东持营业执照复印件、持股证明、法定代表人授权委托书及出席人员身份证办理登记手续。
&&&&(3)因故不能出席会议的股东,可书面委托他人出席会议(授权委托书附后),代理人持本人身份证、授权委托书、授权人股东帐户及持股证明办理登记手续。
&&&&(4)出席会议股东请于日、14日,每日上午9时至11时,下午2时至4时到公司证券投资部办理登记手续。异地股东可用信函或传真登记。
&&&&6、其它事项：
&&&&会期半天。
&&&&出席会议者交通及住宿自理。
&&&&联系地址：北京市海淀区花园北路35号东门
&&&&联系电话：010-&传真：010-
&&&&联系人：孙伟科、赵菁华
&&&&邮政编码：100083
&&&&特此公告。
&&&&北京歌华有线电视网络股份有限公司董事会
&&&&二00三年四月十五日
&&&&附件一：
&&&&&&&&授权委托书
&&&&兹全权委托&&&&&&&&&&&&&(先生/女士)代表本人(单位)出席北京歌华有线电视网络股份有限公司2002年度股东大会,并代为行使表决权：
&&&&委托人姓名：&&&&&&&&&&&&&身份证号码：
&&&&委托人持股数：&&&&&&&&&&&委托人股东帐户：
&&&&受托人姓名：&&&&&&&&&&&&&身份证号码：
&&&&委托日期：&&&&&&&&&&&&&&&受托人签名：
&&&&委托人(单位)签字(盖章)：
&&&&附件二：
&&&&&&&&关于前次募集资金使用情况的说明
&&&&经中国证券监督管理委员会证监发行字［号文核准,本公司于日在上海证券交易所上网定价发行A股8000万股,每股面值1.00&元,发行价每股15.50元,共募集资金124,000万元,扣除发行费用3,500万元后,实际募集资金120,500万元。所募集资金已于日全部到位,并已经北京京都会计师事务所有限责任公司出具了北京京都验字(2001)第0002号验资报告验证。
&&&&一、招股说明书承诺的募集资金计划使用情况
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&单位：万元&
&&&&序号&&项目名称&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&投资额&&投资期&&第一年&&第二年&&第三年&&小计
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&(年)
&&&&1&&&&&北京有线广播电视光缆网络工程&&&&&100,091&&&2&&&&&58,964&&41,127&&&&&&&&&&100,091
&&&&2&&&&&宽带社区网络一期工程&&&&&&&&&&&&&&&2,907&&&3&&&&&&&969&&&&&969&&&&&969&&&&2,907
&&&&3&&&&&北京有线广播电视数字视频点播&&&&&&&3,000&&&2&&&&&&2,440&&&&&560&&&&&-&&&&&3,000
&&&&&&&&&&(VOD)传输系统一期工程
&&&&4&&&&&北京歌华有线电视网络技术研究中心&&&3,000&&&3&&&&&&1,350&&&1,050&&&&&600&&&&3,000
&&&&5&&&&&北京有线广播电视网电视会议系统&&&&&2,985&&&1&&&&&&2,985&&&&&-&&&&&&&-&&&&&2,985
&&&&6&&&&&北京歌华有线网络股份有限公司客户&&&3,000&&&1&&&&&&3,000&&&&&-&&&&&&&-&&&&&3,000
&&&&&&&&&&服务中心
&&&&7&&&&&双向数字微波数据网&&&&&&&&&&&&&&&&&3,082&&&2&&&&&&1,582&&&1,500&&&&&&&&&&&&3,082
&&&&8&&&&&数字有线电视传输平台一期工程&&&&&&&2,997&&&1&&&&&&2,997&&&&&-&&&&&&&-&&&&&2,997
&&&&&&&&&&合&&&&&&&&计&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&121,062&&&&&&&&&74,287&&45,206&&&&1,569&121,062
&&&&注：实际募集资金不足部分由自有资金补足。
&&&&二、前次募集资金变更情况
&&&&1、项目变更情况：
&&&&前次募集资金在使用过程中,本公司根据实际经营情况,经公司日召开的2002年第一次临时股东大会审议通过,决定变更部分募集资金投资项目,变更涉及总金额30,753.08万元,占募集资金额的25.5%,其中变更实施方式18,268.08万元,占变更募集资金额的59.40%。
&&&&前次募集资金变更情况表
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&单位：万元
&&&&序号&&项目名称&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&原计划&&&变更投资额&&&变更后的&&变更内容
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&投资额&&&&&&&&&&&&&&&&&投资额
&&&&1&&&&&北京有线广播电视光缆网络工程&&&&100,091.00&&18,268.08&&&&100,091.00&&实施方式
&&&&2&&&&&宽带社区网络一期工程&&&&&&&&&&&&&&2,907.00&&&&&&&&&&&&&&&&2,907.00&&&&
&&&&3&&&&&北京有线广播电视数字视频点播&&&&&&3,000.00&&-3,000.00&&&&&&&&0&&&&&&撤消
&&&&&&&&&&(VOD)传输系统一期工程
&&&&4&&&&&北京歌华有线电视网络技术研究中心&&3,000.00&&-2,000.00&&&&&&1000.00&&减少投资额
&&&&5&&&&&北京有线广播电视网电视会议系统&&&&2,985.00&&-2,985.00&&&&&&&&0&&&&&&撤消
&&&&6&&&&&北京歌华有线电视网络股份有限公司&&3,000.00&&-2,000.00&&&&&&1000&&&&&减少投资额
&&&&&&&&&&客户服务中心
&&&&7&&&&&双向数字微波数据网&&&&&&&&&&&&&&&&3,082.00&&-2,500.00&&&&&&&582&&&&&减少投资额
&&&&8&&&&&数字有线电视传输平台一期工程&&&&&&2,997.00&&&&&&&&&&&&&&&&&2997&&
&&&&9&&&&&宽带社区网络二期工程&&&&&&&&&&&&&&&&&&0&&&&12,485.00&&&&&12,485.00&&新增
&&&&&&&&&&合&&&&&&&&计&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&121,062.00&&&&&&&&&&&&&&121,062.00&&
&&&&说明：
&&&&(1)北京有线广播电视光缆网络工程
&&&&公司上市前受资金限制,有线网络建设主要集中在城八区,1999年公司取得了独家建设、管理和经营北京市有线广播电视网络的权力(京政办函1999199号文件),北京远郊区县有线电视网络建设是该项目不可分割的部分,为了避免重复建设,提高投资效益,快速获得宝贵资源,公司决定改变募集资金的实施方式,对十个远郊区县已建成的有线电视网络进行收购,涉及募集资金18,268.08万元,收购用户为49.3万户,从而实现了北京有线电视网络的统一。相关的评估报告和具体情况公司已在日、日、1月17日、2月1日及2月7日的《中国证券报》和《上海证券报》上进行了详细的披露。
&&&&(2)北京有线广播电视数字视频点播(VOD)传输系统一期工程
&&&&本项目原计划投资额为3,000万元,鉴于2001年底国家广电总局制定新的政策,规定VOD业务原则上由省级以上广播电视播出机构开办,而我公司为网络运营商,不具备播出的条件,故遵照文件要求撤消了此项目。
&&&&(3)北京歌华有线电视网络技术研究中心
&&&&本项目原计划投资额为3,000万元,由于公司组织建成大规模的技术研究中心,面临较大的人才困难,加之考虑到项目技术研究与网络自身建设、运营、管理的结合,避免脱节,拟主要依靠自身力量组建技术研究中心,缩减原定的规模和投入,公司决定减少该项目投资2,000万元。
&&&&(4)北京有线广播电视网电视会议系统
&&&&本项目原计划投资额为2,985万元,鉴于2001年北京市政府决定开始实施电子政务工程,即政府专网,在其应用范围中包括了各级政府机构及相关企、事业单位的电视会议系统建设,为避免重复投资,公司决定撤消此项目。
&&&&(5)北京歌华有线电视网络股份有限公司客户服务中心
&&&&本项目原计划投资额为3,000万元,根据北京市电信管理局有关文件规定,公司客户服务中心不得对外经营,公司决定减少该项投资2,000万元。截至2001年末本项目已投入805万元,建成了拥有90条中继线、16个座席、基本能满足现有业务需要的客户服务中心,其它中继线及座席将在公司新业务楼建成、其它扩展及增值业务全面开展后建完。
&&&&(6)双向数字微波数据网
&&&&本项目原计划投资额为3,082万元,由于双向数字微波传输是作为光缆传输的补充方式,在2001年末全市有线电视网络基本统一的情况下,双向数字微波传输的发展规模将相应缩小,为此原先的计划将随之调整和压缩,公司决定减少该项投资2,500万元。
&&&&(7)上述北京有线广播电视数字视频点播(VOD)传输系统一期工程、北京歌华有线电视网络技术研究中心、北京有线广播电视网电视会议系统及北京歌华有线电视网络股份有限公司客户服务中心、双向数字微波数据网等五个项目,变更的募集资金共计12,485万元投入宽带社区网络二期工程。
&&&&2、变更披露情况
&&&&(1)公司于日召开的第一届董事会第十次会议,审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》,决定变更募集资金18,268.08万元的实施方式,用于收购北京十个远郊区县已建成的有线电视网络；撤消及减少了原募集资金承诺项目的投资额12,485万元,用于投入宽带社区网络二期工程。公司已在日的《中国证券报》和《上海证券报》上进行了详细的披露。
&&&&(2)公司于日召开的2002年第一次临时股东大会,审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》,公司已在日的《中国证券报》和《上海证券报》上进行了详细的披露。
&&&&三、前次募集资金实际使用情况
&&&&公司前次实际募集资金为120,500万元,截止日,已累计投入使用了90,434万元,完成了前次募集资金投资的75.05%。
&&&&前次募集资金实际使用情况表
&&&&单位：万元&&&&&&&&&&&
&&&&募集资金项目&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&计划投入&&&&&&实际投入金额&&&&&&&完成比例
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&金额&&&&合计&&2001年&&2002年&&&&&&
&&&&1.北京有线广播电视光缆网络工程&&&&100,091&&78,455&&36,144&&&42,311&&&注1
&&&&2.宽带社区网络一期工程&&&&&&&&&&&&&&2,907&&&2,907&&&2,901&&&&&&&6&&&100%
&&&&3.北京歌华有线电视网络技术研究中心&&1,000&&&&715&&&&&197&&&&&518&&&71.5%
&&&&4.北京歌华有线电视网络股份有限公司&&1,000&&&1,000&&&&&805&&&&&195&&&100%
&&&&客户服务中心
&&&&5.双向数字微波数据网&&&&&&&&&&&&&&&&&582&&&&&565&&&&&510&&&&&&55&&&97.08%
&&&&6.数字有线电视传输平台一期工程&&&&&&2,997&&&2,259&&&&&122&&&2,137&&&75.38%
&&&&7.&宽带社区网络二期工程&&&&&&&&&&&&12,485&&&4,533&&&&&&&&&&&4,533&&&36.31%
&&&&合&&&&&&&&&&计&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&121,062&&90,434&&40,679&&49,755
&&&&注1、该项目除尚有14,000万元的综合业务楼款项和7,636万元的远郊区县有线电视网络收购款项未支付外,该项目已基本完工。
&&&&说明：
&&&&1、&北京有线广播电视光缆网络工程
&&&&本项目总投资为124,600万元,至公司上市前已完成24,509万元,计划使用募集资金100,091万元,截止,项目共计投入募集资金78,455万元,累计建设了52万户双向网络,搬迁、升级及新建了24个有线电视传输基站,完成了&2857公里光缆敷设,投资建设有线电视地下专用管道354公里,开始了公司综合业务楼工程的建设。实际投资资金与原计划投资资金进度的差异在于两个方面：其一、根据公司业务对技术和地理位置的要求,公司综合业务楼的选址经过了一个较长的时间,使该项投资延后；其二、建设期内,因变更募集资金实施方式,涉及金额18,268.08万元,截止日,已支付款项10,632.08万元,尚有7,636万元在2003年支付。
&&&&2、宽带社区网络工程
&&&&宽带社区网络一期工程已于2001年度完成,二期工程目前正在实施之中,截止日,两期工程合计使用募集资金7,440万元,实现覆盖用户14万户。
&&&&3、&北京歌华有线电视网络技术研究中心
&&&&本项目变更后计划投资额为1,000万元,截止已投入715万元,建设了基于GIS的公司在线设计、维护和管理系统,改变了传统的有线电视网络人工管理方式,为公司提供了一种高效、高质量的现代化管理手段；完成了有线电视网络综合管理系统中城域骨干网络管理中心的研究和建设工作；建设了有线电视网络业务演示室、实验室；进行了有线电视网络设计仿真系统的研究和实施；开始了新用户管理系统、高速因特网接入等软硬件系统的研究。
&&&&4、&北京歌华有线电视网络股份有限公司客户服务中心
&&&&本项目变更后计划投资额为1,000万元,截止项目已按计划完成投资,建成了拥有90条中继线、16个座席的客户服务中心。
&&&&5、&双向数字微波数据网
&&&&本项目变更后计划投资额为582万元,截止实际投资额为565万元,项目已基本建设完成,建成了双向数字微波数据网基站,并进行了双向数字微波链路业务的实验和商业化运作,目前该项目尚处于技术调试阶段。
&&&&6、&数字有线电视传输平台一期工程
&&&&本项目计划投资额为2,997万元,截止已投入2,259万元,初步搭建了数字有线电视传输平台,并在北京有线电视网络中进行了数字信号的传输实验和测试工作。
&&&&四、前次募集资金的使用效果
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&单位：万元
&&&&序号&&&&项目名称&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&原承诺情况&&&&&&&&&&&&截止2002年底累计
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&投资额&&投资期&&投资利润&投资回收&&实现收入情况
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&(年)&&&&率(%)&&&&期(年)
&&&&1&&&&&北京有线广播电视光缆网络工程&&&&&100,091&&&2&&&&&&&10&&&&&&&6.5&&&&&28,646(见说明1)
&&&&2&&&&&宽带社区网络一期工程&&&&&&&&&&&&&&&2,907&&&3&&&&&&&23.63&&&&&5.4&&&&&438(见说明2)
&&&&3&&&&&北京歌华有线电视网络技术研究中心&&&3,000&&&3&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&见说明3
&&&&4&&&&&北京歌华有线电视网络股份有限公司&&&3,000&&&1&&&&&&&14.5&&&&&&6.4&&&&&见说明4
&&&&&&&&&&客户服务中心
&&&&5&&&&&双向数字微波数据网&&&&&&&&&&&&&&&&&3,082&&&2&&&&&&&22.7&&&&&&5.1&&&&&16.3(见说明5)
&&&&6&&&&&数字有线电视传输平台一期工程&&&&&&&2,997&&&1&&&&&&17.18&&&&&&5.8&&&&&见说明6
&&&&7&&&&&宽带社区网络二期工程&&&&&&&&&&&&&&&12485&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&见说明7
&&&&合&&&&&&&&计&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&121,062&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&29,100.3
&&&&说明：
&&&&1、北京有线广播电视光缆网络工程
&&&&随着该项目的投资实施,提高了公司电视信号的覆盖面和传输系统的安全稳定性,为扩展业务和增值业务的发展奠定了基础。截止日共有收费用户220万户,比2000年增加了100万户。近两年累计新增主营业务收入28,646万元,主要是入网建设费增加了6,016万元,节目收看费增加了20,497万元,信息费增加了2,133万元。
&&&&2、宽带社区网络一期工程
&&&&该项目截止2002年底,已累计实现收入438万元。目前宽带社区网络的运营仍处于前期投入大、上网率低、市场竞争激烈的状况,随着市场的成熟和网络内容的丰富,本公司将在控制成本的基础上,进一步加大营销力度,扩大上网率,增加收入,提高该项目的投资回报。
&&&&3、北京歌华有线电视网络技术研究中心
&&&&该项目是为有线网的建设和应用提供技术保障,不直接产生收益。
&&&&4、北京歌华有线电视网络股份有限公司客户服务中心
&&&&根据北京市电信管理局有关文件规定,公司客户服务中心不得对外经营,故未取得直接收益。但本项目加快了公司内外信息的传递速度,增强了网络维修的及时性,提高了用户收费率,提升了公司总体管理能力和服务水平,间接增加了公司的效益。
&&&&5、双向数字微波数据网
&&&&该项目尚处于技术调试阶段,截止2002年底已取得试运营收入16.3万元。
&&&&6、数字有线电视传输平台一期工程
&&&&已搭建数字有线电视传输平台,并在北京有线网络中进行了数字信号的传输实验和测试工作,尚未正式投入运营。
&&&&7、宽带社区网络二期工程
&&&&属2002年变更项目,目前正在建设中,尚未取得收入。
&&&&五、剩余募集资金使用计划
&&&&截至日,公司尚未使用的募集资金30,066万元存放在银行,主要为应在2003年支付的收购十个远郊区、县有线电视网络款项7,636万元；按建设进度应支付的综合业务楼款项14,000万元和按建设进度应支付的宽带社区网络款项7,952万元。
&&&&六、董事会意见
&&&&公司为确保股东利益,提高募集资金使用效率,审慎度时地使用了前次募集资金,对前次募集资金用途进行了部分变更,其变更程序符合有关法律法规的规定,并严格按照信息披露的要求进行了披露。
&&&&公司前次募集资金使用情况良好,基本上按照《招股说明书》承诺的项目进行了投资,使用募集资金投资的项目符合公司的实际需要。前次募集资金投资项目的实施,提高了公司整体盈利能力和未来市场竞争力,创造了良好的经济效益和社会效益。
&&&&北京歌华有线电视网络股份有限公司董事会
&&&&二00三年四月十五日
&&&&附件三：
&&&&&&&&北京歌华有线电视网络股份有限公司独立董事意见
&&&&根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司股东大会规范意见》和《公司章程》等有关规定,我们作为北京歌华有线电视网络股份有限公司(以下简称″公司)″之独立董事对公司委托贷款事项发表独立意见如下：
&&&&我们在充分了解了办理委托贷款《协议书》内容并严格审查相关材料后认为：公司第二届董事会第三次会议审议通过的办理委托贷款议案所涉及的关联交易符合公司经营发展的需要,符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规及《公司章程》的规定,程序合法,不存在损害公司及其他股东特别是中、小股东利益的情况。
&&&&公司董事会在审议此项关联交易时,非关联董事一致通过此项议案。
&&&&综上本独立董事同意将此项关联交易提交公司2002年度股东大会审议。
&&&&独立董事(签名)：田明、王忠烈、崔也光
&&&&二00三年四月十五日}