央视节目：
卫视节目：证券代码：600566 证券简称： 公告编号：
湖北洪城通用机械股份有限公司
关于收购陕西东科制药有限责任公司100%股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
交易简要内容：湖北洪城通用机械股份有限公司自筹资金收购陕西东科制药
有限责任公司（以下简称“东科制药”）100%的股权。公司拟以全资孙公司宁波
济嘉投资有限公司承接东科制药股权。
. 本次交易未构成关联交易。
. 本次交易未构成重大资产重组。
. 本次交易已经公司第七届董事会第七次会议审议通过。根据上交所《股
票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本次交易无需提交股东大会
一、交易概述
湖北洪城通用机械股份有限公司自筹资金收购陕西东科制药有限责任公司
（以下简称“东科制药”）100%的股权，并于日签订了股权转
股权转让分两期进行：第一期转让70%股权，交易价格为2.8亿元；第二期
转让30%股权于2017年第一季度或2018年第一季度进行，交易价格为按照下列
两者价值孰高者×30%计算确定：①东科制药整体估值为4亿元；②第二期转让
前一年度东科制药经审定的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司的净利
润的12倍作为目标公司整体估值。
根据股权转让协议的安排，公司拟以全资孙公司宁波济嘉投资有限公司（以
下简称“宁波济嘉”）承接东科制药股权。宁波济嘉投资有限公司系本公司全资
子公司上海济嘉投资有限公司（以下简称“上海济嘉”）投资设立，基本情况如
宁波济嘉投资有限公司
有限责任公司
北仑区梅山大道商务中心五号办公楼295室
法定代表人
5,000万元人民币
实业投资、投资管理；医药科技领域内的技术开发、技术服务、
技术咨询、技术转让
同时，因宁波济嘉需履行支付股权转让价款的义务，公司需对全资子公司上
海济嘉增资，收到增资款项后，上海济嘉再对宁波济嘉增资，增资的金额均为股
权转让协议所对应的股权转让款项。增资的时间根据股权转让协议的相关支付条
款灵活安排。
本次交易对方为东科制药的全体股东，其股东与公司无关联关系，本次交易
未构成关联交易。
本次交易已经公司第七届董事会第七次会议审议通过，本次交易不构成重大
资产重组，不属于关联交易，根据上交所《股票上市规则》和《公司章程》等相
关规定，本次交易无需提交股东大会审议。
二、交易对方基本情况
交易对方为东科制药的全体股东，东科制药的股东为赵东科等22名自然人，
其持有东科制药及拟本次转让的股权比例情况如下：
出资额（万元）
第一期转让
第二期转让
陕西省西安市
浙江省宁波市
浙江省宁波市
浙江省宁波市
浙江省苍南县
陕西省旬邑县
陕西省蒲城县
浙江省宁波市
陕西省旬邑县
陕西省西安市
陕西省西安市
陕西省渭南市
陕西省西安市
陕西省铜川市
陕西省宝鸡市
陕西省西安市
陕西省西安市
浙江省宁波市
陕西省西安市
陕西省咸阳市
吉林省长岭县
赵东科为东科制药的实际控制人，其简要情况如下：
身份证号码：
陕西省西安市
是否取得其他国家
或地区居留权：
最近三年的职业和
2012年至今任杨凌东科麦迪森制药有限公司（以下简称“杨凌东科”）
董事长，东科制药设立后任其董事长；九三学社陕西省副主委，全国
控制的核心企业主
要业务的基本情况
东科制药及杨凌东科的实际控制人
三、交易标的基本情况
本次交易标的为赵东科等22名自然人持有的东科制药100%股权，该等股权
不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在重大争议、诉讼或仲裁事项、也
不存在被查封、冻结等司法措施的情形。
四、东科制药基本情况
（一）东科制药概况
陕西东科制药有限责任公司
有限责任公司
陕西省杨凌示范区新桥路8号
法定代表人
10,000万元人民币
片剂、胶囊剂、颗粒剂、橡胶膏剂、散剂、软膏剂、贴膏剂、中
药材提取物的开发、生产和销售（以上经营项目筹建）；小型医
疗器械的研发；医药技术的转让、咨询、服务；经营本企业自产
产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、原辅材料及技
术的进口业务；代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
东科制药于日经陕西省杨凌示范区工商行政管理局批准，
由杨凌东科出资设立，注册资本为人民币10,000万元。日，杨
凌东科将其持有的东科制药100%股权分别转让予赵东科等22名自然人，赵东科
等22名自然人持股情况如交易对方基本情况所述。
杨凌东科成立于2004年，是一家集中成药、中药原料、植物提取物的研发、
生产、销售为一体的医药企业。杨凌东科原主要产品有妇炎舒胶囊、展筋活血散、
黄龙止咳颗粒、甘海胃康胶囊、参归养血片、仙蟾片、心欣舒胶囊、复方祖司麻
贴膏、小儿止泻贴、乙肝舒康胶囊、黄龙咳喘胶囊、秦川通痹片等共37个产品
品种，其中全国独家品种7个，全国独家剂型5个；12个独家产品中，纳入国
家医保乙类的品种2个，省级医保3个。
2014年10月，杨凌东科以其相关生产经营性资产出资设立东科制药，并将
其与药品研发、生产及销售相关的业务转移至东科制药。
（二）东科制药主要资产、负债状况及对外担保情况
1、主要资产状况
根据具有从事证券、期货业务资格的立信会计师事务所出具的《审计报告》，
截至日，东科制药合并报表资产总额为126,450,702.60元，流
动资产为19,131,885.37元，非流动资产为107,318,817.23元，其中流动资产主要
包括应收票据、其他应收款等，非流动资产包括固定资产、无形资产等。
固定资产主要为厂房、设备及相关配套设施，无形资产包括土地使用权及其
他无形资产，其他无形资产主要为：11个产品专利、20个外观设计专利、26个
药品生产专有技术、20个注册商标。固定资产及无形资产系杨凌东科投资进入
东科制药，相关权证变更手续正在办理当中。
2、主要负债情况
根据《审计报告》，截至日，东科制药合并报表负债总额为
2,042,332.45元，主要为应付账款、应付职工薪酬等。
3、对外担保情况
东科制药及其子公司不存在对外担保情形。
（三）东科制药最近一年及一期经审计的财务信息摘要
根据《审计报告》，东科制药的主要财务信息如下：
资产负债表
母公司报表
19,131,885.37
49,139,580.82
非流动资产
107,318,817.23
78,000,528.68
126,450,702.60
127,140,109.50
2,042,332.45
2,731,739.35
非流动负债
2,042,332.45
2,731,739.35
124,408,370.15
124,408,370.15
现金流量表
经营活动产生的现金流量净额
投资活动产生的现金流量净额
437,085.36
筹资活动产生的现金流量净额
现金及现金等价物净增加额
437,085.36
（四）交易标的评估情况
根据具有从事证券、期货业务资格的上海立信资产评估有限公司出具的《资
产评估报告书》，东科制药在评估基准日日股东全部权益价值为
40,100万元，较母公司账面净资产评估增值27,659.15万元，增值率222.33%。
五、交易相关协议主要内容
1、合同主体和签订时间
（1）转让方（甲方）：赵东科等22名自然人
（2）受让方（乙方）：湖北洪城通用机械股份有限公司
（3）目标公司：陕西东科制药有限责任公司
（4）签订时间：日
2、目标资产及其价格或定价依据
（1）目标资产：陕西东科制药有限责任公司100%股权。
（2）定价依据：根据由协议各方共同委托的具有证券期货从业资格的资产
评估机构出具的评估基准日的评估报告，目标公司整体估值确定为人民币4亿元。
（3）转让价格：目标资产分两期转让，两期的转让价格分别为：
第一期转让：本协议签署并生效之日起30日内，甲方将其合计持有的目标
公司的70%股权转让给乙方，支付价格为2.80亿元＝4亿元*70%；
第二期转让：甲方有权选择2017年第一季度或2018年第一季度，将合计持
有的目标公司的30%股权转让给乙方，支付价格为按照下列两者价值孰高者×30%
计算确定：①目标公司整体估值为4亿元；②第二期转让前一年度目标公司经双
方认可的审计机构审定的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润
的12倍作为目标公司整体估值。为免疑义，进一步明确如下：如2017年第一季
度进行第二期转让，整体估值按照2016年度审定合并报表扣除非经常性损益后
归属于母公司的净利润的12倍计算；如2018年第一季度进行第二期转让，整体
估值按照2017年度审定合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润的
12倍计算。协议各方同意，第二期转让前目标公司不进行现金分红。
3、资产认购方式和支付方式
（1）资产认购方式：乙方以现金认购目标资产。协议各方同意，乙方可指
定乙方的全资子公司、孙公司履行支付转让价款义务并持有目标公司股权。
（2）支付方式：①乙方在每一期转让之具体协议签署之日后10日内将该期
转让价款的30%支付至甲方指定的统一账户；②乙方在每一期转让之工商变更登
记完成后10日内将该期转让价款的70%支付至甲方指定的统一账户；③甲方同
意，乙方将每一期转让款项支付到甲方指定的账户，由甲方按本协议约定的比例
分别支付给每一转让方；乙方的支付义务于相关款项支付至甲方指定的账户后即
视为履行完毕，转让款项在每一转让方之间的分配、支付等事宜由甲方自行解决，
与乙方无关。
4、目标资产交割时间安排
（1）目标资产交割的先决条件：目标股权的交割自下列先决条件全部得到
满足之日起方可进行：①本次股权转让已经按照有关法律法规以及乙方公司章程、
相关内部制度之规定，取得乙方董事会/股东大会审议通过；②本次股权转让已
经按照有关法律法规以及目标公司章程之规定，取得目标公司股东会审议通过，
且每一转让方放弃对目标股权的优先购买权。
（2）目标资产交割时间安排：①在目标资产交割的先决条件全部满足后的
10日内，本协议各方应签署第一期转让的具体协议，并在第一期转让的具体协
议签署后10日内促使目标公司到登记注册机关办理第一期转让所涉及的目标股
权份额由甲方名下过户至乙方名下涉及的工商变更登记手续，协议各方应给予必
要的协助与配合；②在进行第二期转让时，双方认可的审计机构对目标公司前一
年度扣除非经常性损益后的净利润审定后10日内，本协议各方应签署第二期转
让的具体协议，并在第二期转让的具体协议签署后10日内促使目标公司到登记
注册机关办理第二期转让所涉及的目标股权份额由甲方名下过户至乙方名下涉
及的工商变更登记手续，协议各方应给予必要的协助与配合。
5、目标公司盈亏、债权债务处理
（1）甲方确认，除目标公司财务报表\审计报告所记载流动负债和非流动负
债事项外，目标公司截至基准日的其他债务以及因基准日之前的事项所产生的各
项债务、潜在债务及或有负债全部由甲方承担，如果该等负债给乙方或交割完成
后的目标公司造成损失的，由甲方全额赔偿。
（2）本协议各方同意并确认，过渡期完成后，由甲方、乙方共同对目标公
司过渡期间的损益情况进行核实，目标公司经核实确认的过渡期间所产生的盈利
由交割完成后的目标公司享有，亏损部分由甲方承担，从乙方尚未向甲方支付的
剩余转让价款中扣减或由甲方以现金形式补偿给乙方。
（3）目标公司截至基准日的滚存未分配利润由交割完成后的目标公司享有；
自交割完成日起，目标公司经营所新产生的利润及亏损由目标公司全部享有及承
6、与目标资产相关的人员安排
乙方确认，按照“人员、资产和业务相匹配”的原则，在交割完成后，目标公
司的有关在职员工的劳动关系不变，但如果相关在职员工违反法律法规或劳动合
同的有关规定，或者主动提出辞职的，目标公司仍有权依法与其解除劳动关系。
甲方确认，在交割完成之前目标公司为全部员工按当地规定足额缴纳了社保、
公积金，如有未缴、欠缴的部分由甲方承担；交割完成后，目标公司因社保、公
积金未缴、欠缴等不合规原因受到有关部门的行政处罚或追缴的，目标公司受到
的罚款、补缴社保、公积金的费用由甲方承担。
7、合同的生效条件和生效时间
本协议经各方内部有权部门审议批准并经各方签字盖章之日起依法成立，并
在按照有关法律法规以及乙方公司章程、相关内部制度之规定，取得乙方董事会
/股东大会审议通过后生效。
8、违约责任条款
（1）除本协议另有约定外，本协议签订并生效后，任何一方不履行或不及
时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的
任何陈述、保证或承诺，均构成其违约。
任何一方违背本协议第二条2.2款的（即目标资产分两期转让的规定），违
约一方需向另一方支付违约金5,000万元，支付违约金后应当继续履行；违约金
低于损失的，应当赔偿由此给其他方所造成的全部损失。违背其他条款的，违约
一方应当赔偿由此给其他方所造成的全部损失。
（2）如因法律或政策限制，导致本次股权转让不能实施，则不视为任何一
六、收购的目的及对公司的影响
为促进我国医药产业的发展，2010年10月国务院发布了《国务院关于加快
培育和发展战略性新兴产业的决定》（国发[2010]32号），将培育发展战略性新兴
产业作为当前推进产业结构升级和加快经济发展方式转变的重大举措，生物医药
被列为重点发展领域之一。2011年3月第十一届全国人民代表大会第四次会议
批准通过《国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》（以下简称《纲要》），
将列为引导企业兼并重组的重点行业之一，提出生物医药产业作为培育
发展战略性新兴产业之一，此外《纲要》还强调了“完善药品供应保障体系”、“支
持中医药事业发展”等。为了加快我国医药工业结构调整和转型升级，培育发展
生物医药产业，促进医药工业由大变强，工业和信息化部2012年1月发布《医
药工业“十二五”发展规划》，为未来我国医药工业的发展提出了新的发展目标和
重点任务。在国家政策的扶持和引导下，未来我国医药工业将迎来重大发展机遇，
产业整合将呈现新趋势，并购重组将更加活跃，大规模的并购交易不断涌现，整
个医药工业将进入大规模产业化阶段。
本公司及下属子公司的主营业务为药品的研发、生产和销售。代表性产品包
括蒲地蓝消炎口服液、雷贝拉唑钠肠溶胶囊（济诺）、小儿豉翘清热颗粒（同贝）
等。本次收购项目的实施，将有利于公司丰富产品结构，增强公司持续盈利能力
及综合竞争力。因此，本次收购紧密围绕公司发展战略规划进行，是公司现有业
务的发展和延伸。未来公司将利用自身的优势对目标公司进行整合，以实现良好
的协同效应，取得更好的销售业绩。
七、备查文件
1、湖北洪城通用机械股份有限公司第七届董事会第七次会议决议；
2、陕西东科制药有限责任公司审计报告；
3、陕西东科制药有限责任公司评估报告。
特此公告。
湖北洪城通用机械股份有限公司董事会仁和药业(000650)-公司公告-仁和药业：关于收购杨凌东科麦迪森制药有限公司（含其全资子公司）100%股权的提示性公告-股票行情中心 -搜狐证券
（000650）
仁和药业：关于收购杨凌东科麦迪森制药有限公司（含其全资子公司）100%股权的提示性公告&&
证券代码：000650
证券简称：仁和药业
公告编号：
仁和药业股份有限公司
关于收购杨凌东科麦迪森制药有限公司(含其全资子公司)100%
股权的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、交易概述
仁和药业股份有限公司拟现金收购杨凌东科麦迪森制药有限公司(含其全资
子公司) (以下简称东科制药)赵东科、徐立勋、徐奇等 22 个自然人持有东科制
药的 100%股权。收购完成后成为本公司的全资子公司。
本次股权收购事宜于 2013 年 7 月 1 日经本公司第六届董事会第六次临时会
议审议通过，合作各方并于此日签订股权转让合同。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，
不属于关联交易。依据深交所《股票上市规则》和《公司投资决策程序和规则》
的规定，此次交易不需要提交股东大会审议。
二、交易对方情况介绍
杨凌东科麦迪森制药有限公司，注册地：陕西省杨凌示范区新桥路 8 号，法
定代表人:赵东科。
赵东科、徐立勋、徐奇等 22 个自然人股东持有杨凌东科麦迪森制药有限公
司 100%股权(详见下表)。
杨凌东科麦迪森制药有限公司及赵东科、徐立勋、徐奇等 22 个自然人股东
与本公司无任何关联关系，因此收购杨凌东科麦迪森制药有限公司的股权不构成
关联交易。本次收购也不涉及其他与本次有直接关系的当事人。
赵东科、徐立勋、徐奇等 22 个自然人股东持股情况如下：
持股数量（万）
持股比例（%）
东科制药实际控制人介绍：
赵东科教授，1954 年出生于陕西省旬邑县。全国政协委员、九三学社陕西
省委副主委、陕西省第十、十一届人大代表、享受国务院特殊津贴专家、陕西省
有突出贡献专家、陕西省医药协会副会长、陕西省药理学会副理事长、陕西省秦
商研究会会长、西安交通大学药理学教授、杨凌东科麦迪森制药有限公司董事长。
从事药理学教学科研工作 15 年，从事新药研发和企业管理 20 多年。
赵东科教授 1977 年毕业于西安医科大学医学系（现西安交通大学医学院），
1984 年获得医学硕士学位，之后在西安医科大学留校任教。1988 年，被第一批
破格晋升为高级职称，成为当时全国药理学界最年轻的副教授。在大学任教期间，
他先后担任西安医科大学药理教研室副主任、临床药理研究所副所长；培养大学
生十多届，指导培养研究生两届；主编、撰写的教材、专著多次获国家级、省级
奖励。在科学研究方面，他最初从事心血管药物的电生理研究，曾首次发现中药
延胡素的有效成份四氢巴马汀具有抗心律失常作用，为该药拓展了新的用途，并
首次提出利血平急性降压作用的钙拮抗机理等；随后转为应用研究，主要研发医
药新产品，在研制新药新产品方面有自己独到的见解和思路，产品投放市场后受
到患者的普遍赞誉。他先后发表重要学术论文 22 篇，组织重大课题研究 8 项，
研发新药 12 种及医药保健品 8 种。获得了国家级、省级科研成果奖和论文奖等
12 项，其中囊括了国家科技部、环保部、商务部和质检总局联合颁发的国家重
点新产品奖、中华医学会颁发的中华医学科技奖、陕西省人民政府颁发的科技进
步奖等众多国家级、省级荣誉。
1992 年，赵东科教授在他教学和科研事业蒸蒸日上的时候，为了将科研成
果迅速转化为生产力，毅然辞职下海。他的这一举动被国内 30 余家媒体争先报
道，被舆论界称为“下海教授”。
特别是在 2005 年，面对国家药监局药品审评中心批准的仿制药品数量逐年
剧增，2002 年仅有 1400 个，2003 年迅速上升为 6400 个，而 2004 年数量猛增，
竟高达 2 万个。按此趋势发展下去，要不了几年，我国药品的总数量将超过 20
万种，同质化恶性竞争将愈演愈烈，不可收拾。在这种形势危急的情况下，赵东
科教授做了题为“中药恶性仿制对我国中药产业发展带来的严重危害及对策”的
提案。2005 年 8 月，他专程奔赴北京，找到韩启德副委员长，直陈恶性仿制隐
藏的巨大危害，比喻说“像洪水猛兽一样地摧毁着我国的医药事业”；韩启德副
委员长亲自批转到国家药监局，为有效遏制中药的恶性仿制发挥了积极作用。
三、交易标的基本情况
(一) 东科制药基本情况
企业名称：杨凌东科麦迪森制药有限公司
企业法人营业执照注册号：557
注册地址：陕西杨凌示范区新桥路 8 号
法定代表人：赵东科
注册资本：捌仟万元
实收资本：捌仟万元
企业类型：有限责任公司（法人独资）
经营范围：片剂、胶囊剂、颗粒剂、橡胶膏剂、散剂、软膏剂、贴膏剂、中
药材提取物的开发、生产和销售（药品生产许可证有效期至 2015 年 12 月 31 日）；
小型医疗器械的研制、开发；医药技术的转让、咨询、服务；经营本企业自产产
品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、原辅材料及技术的进口业务，代
理各类产品及技术的进出口业务（以上经营范围凡涉及国家有专项专营规定的从
其规定）。
国税税务登记证编号：238
地税税务登记证编号：238
（二）东科制药产品、专利、商标及在研项目情况
1、产品情况
妇炎舒胶囊
展筋活血散
甘海胃康胶囊
心欣舒胶囊
黄龙咳喘胶囊
参归养血片
黄龙止咳颗粒
小儿止泻贴
复方祖司麻止
11 秦川通痹片
12 乙肝舒康胶囊
13 伤湿止痛膏
14 维 C 银翘片
15 氨咖黄敏胶囊
16 通便灵胶囊
17 尿塞通片
18 胃康灵胶囊
19 胃复宁胶囊
20 牛黄解毒片
21 通脉颗粒
22 益肝乐颗粒
23 精制狗皮膏
27 元胡止痛片
28 川芎茶调散
29 复方丹参片
30 抗感解毒颗粒
31 滋补生发片
32 跌打活血散
小檗碱甲氧苄
水杨酸苯酚贴
36 麝香壮骨膏
37 润肌皮肤膏
2、专利情况
（1）产品发明专利
治疗呼吸系统疾病的药物
治疗乙型肝炎的药物及制备方法
治疗盆腔炎的药物及其制备方法
治疗癌瘤的中药制剂及制备方法
治疗胸痹、心悸的中药制剂及制备方法
治疗慢性胃病的药物及制备方法
秦川通痹片
治疗虚劳的中药制剂及制备方法
治疗小儿腹泻的中药制剂及制备方法
治疗软组织疼痛的中药制剂及制备方法
改进的仙蟾片药物处方及其制备方法
祖司麻流浸膏的制备及质量控制方法
超微粉碎法制备展筋活血散的工艺
（2）外观设计专利
妇炎舒胶囊（药品包装盒）
黄龙止咳颗粒（药品包装盒）
乙肝舒康胶囊（药品包装盒）
黄龙咳喘胶囊（药品包装盒）
心欣舒胶囊（药品包装盒）
甘海胃康胶囊（药品包装盒）
参归养血片（药品包装盒）
秦川通痹片（药品包装盒）
仙蟾片（药品包装盒）
小儿止泻贴（药品包装盒）
复方祖司麻止痛膏（药品包装盒）
药品包装盒（伤湿止痛膏）
药品包装盒（展筋活血散）
药品包装盒（伤湿止痛膏）
药品包装盒（精制狗皮膏 8 片装）
药品包装盒（精制狗皮膏 4 片装）
药品包装盒（通脉颗粒）
药品包装盒（胃复宁胶囊）
药品包装盒（益肝乐颗粒）
3、商标情况
（手写）东科
东科麦迪森
药王山（手写） 7931996
4、目前尚在研发的品种、项目
项目成果及目标
新妇炎舒胶囊
已完成提取工艺研究、成型工艺研究、 将申请临床研究
临床前研究
质量标准制定；即将开展药理毒理评价 批件、发明专利
展筋活血橡胶
已完成工艺研究、质量标准制定、急毒 将申请临床研究
膏试验研究
试验；正在进行长毒试验、药效试验
批件、发明专利
展筋活血贴敷
已完成辅料研究、提取工艺研究、成型
剂试验研究
工艺研究、药效学研究
展筋活血喷雾
已完成辅料研究、提取工艺研究、成型
剂试验研究
工艺研究、药效学研究
已获得食品批
药王山酒的研
已完成工艺研究、中试研究，正进行保
号，将申请保健
健食品注册检验
经前期新药研
已完成前期立项调研及工艺研究、药效 储备项目，将申
学试验，正在进行小规模人体试服
请发明专利
更年期新药研
储备项目，将申
已完成处方研究，正在进行工艺研究
请发明专利
利多卡因透皮
将按照化药 6 类
已完成立项调研，正在进行工艺研究
贴剂的研发
黄龙止咳颗粒
将申请已上市中
正在进行辅料研究
辅料变更研究
药变更辅料
黄龙咳喘胶囊
已申请修改质量
已完成质量标准研究、注册检验
标准提高研究
黄龙止咳颗粒
已完成研究、注册检验
已申请变更规格
规格变更研究
仙蟾片质量标
将申请修改质量
已完成方法学研究，正在进行标准复核
准提高研究
参归养血片质
将申请修改质量
正在进行标准研究
量标准提高
（三）东科制药 2012 年 12 月 31 日主要财务指标情况(未经审计)
金额单位：人民币 万元
主营业务收入
主营业务成本
(以上负债，其中银行贷款 3300 万元，无其他金融机构负债)
(四) 交易标的审计、评估情况
资产审计、评估，本公司第六届董事会第六次临时会议审议通过了聘请具有
证券期货从业资格的大华会计师事务所有限公司(特殊普通合伙)、北京卓信大华
资产评估有限公司分别为本次收购的审计、评估机构，现在审计、评估工作尚未
开始，待审计、评估结束后再另行披露。本次评估基准日为 2013 年 6 月 30 日。
四、股权转让协议的主要内容及定价情况
股权转让方和受让方：股权转让方：1、杨凌东科麦迪森制药有限公司全体
二十二个自然人股东（以下简称：“甲方”）；2、股权受让方： 仁和药业股份有
限公司（以下简称：“乙方”）
协议的主要条款：
（一）转让标的、价款
1、本次转让的标的为甲方各自所持有的东科制药(含其全资子公司—安康中
科麦迪森天然药业有限公司)股权的100%，甲方保证对其向乙方转让的股权享有
完全的、合法的独立权益，没有设置任何质押、担保，未涉及任何争议及诉讼。
东科制药新老股东权益划分基准日为日。
2、本次转让的标的作价分两部分：第一部分为东科制药现有37个产品批文
(其中12个全国独家品种)、专利、商标及与产品相关的无形资产和目前尚在研发
的品种、项目，经双方协商一致，一次性作价2.3亿元；第二部分为东科制药2013
年6月30日净资产(扣除与产品相关的无形资产)经双方协商，估值1.3亿元人民
以上共计对本次转让标的作价为人民币叁亿陆仟万元整。
3、本协议签署至股权转让完成期间收益划分：权益划分基准日2013年06月
30日至股权转让完毕之日的期间内，若标的资产产生收益归乙方所有；若标的资
产产生损失，由甲方用现金向乙方补足。
4、股权转让完成后，乙方对东科制药拥有100%股权，按公司法和修改后东
科制药章程，并行使股东权利。
（二）转让价款的付款方式
股权转让价款分两个阶段支付，即：第一阶段为股权转让时期，支付人民币
贰亿伍仟贰佰万元；第二阶段为履行承诺、责任期，支付人民币壹亿零捌佰万元。
第一阶段付款方式
1、双方签订合同之日起的十个工作日内，乙方支付甲方人民币8000万元，
甲方收到首期股权转让款后将配合乙方派出财务管理人员进场指导东科制药的
财务管理体系和操作按照上市公司标准运营过渡；同时乙方派出销售管理人员整
合销售以及派出管理人员梳理管理构架。
2、双方配合审计、评估中介机构完成对东科制药的审计、评估工作，中介
机构出具正式审计、评估报告后五个工作日内，乙方支付甲方人民币5000万元。
3、双方共同配合完成标的股权转让工商变更登记手续及东科制药全部完成
各项证照变更之日起的三个工作日内，乙方支付甲方人民币12200万元。
第二阶段付款方式
双方完全履行协议承诺及相关责任，且东科制药2013年年报经会计师事务所
出具无保留意见的审计报告后(但股权转让后经济事项引起问题，甲方不承担责
任)，并经证监局、证券交易所审核无异议后(但时间最长不超过股权转让后12
个月)，乙方支付甲方人民币10800万元。
（三）双方的义务、责任和承诺
1、甲方承诺：东科制药股权交割日之前的财务处理过程和结果在所有主要
方面均真实、合法、准确。并对交割日前，因任何财务处理事项违反相关法律规
定且已造成乙方或东科制药发生实际亏损，甲方向乙方或东科制药承担全额连带
赔偿责任。
2、由于协议签订前，甲乙双方及东科制药尚未聘请有证券期货资格的中介
机构对东科制药进行审计、评估。因此甲方承诺：协议签署后，全面配合中介机
构对本次转让标的的2012年年度、2013年1月-6月的一年一期的审计，直至中介
机构出具无保留意见的审计报告止，并确保本次转让标的日净资产
(扣除与产品相关的无形资产)经中介机构评估不低于1.3亿人民币(若净资产低
于1.3亿元，则按实际评估与净资产1.3亿元的差额调减本次转让的标的定价；若
实际评估值净资产超过1.3亿元，其超过部分不增加本次转让的标的定价)。
3、甲方承诺：东科制药股权交割日前形成的债权、债务、或有债务(包括但
不限于应付未付税费、银行贷款、供应商货款、建筑工程款、员工工资、社保、
医保、未决诉讼、为第三方担保等)以及东科制药在市场上销售产品所产生的问
题和纠纷等，在资产负债表及其财务账册上记载的或甲方已书面告知乙方并经乙
方书面同意的，由东科制药承担，不符合上述条件(未有记载或未事先书面告知)
的由甲方承担。若出现此类事件，甲方必须在接到东科制药或乙方通知的2个工
作日以内到场处理，如未按约到场处理，视为违约。
五、涉及收购资产的其他安排
本次股权收购，涉及收购资产后的人员安置问题，经协商决定：
本次股权转让，甲方应协助乙方保持东科制药的员工基本稳定，维护东科制
药正常生产经营。乙方在股权交割后半年内，可根据其上市公司人力资源管理及
薪酬制度的要求对东科制药的员工进行考核，并重新签署劳动合同，对于无法胜
任其岗位职责的原员工，东科制药有权解聘，甲方应协助东科制药作好员工辞退
工作，并负责处理因此带来的问题。同时甲方应确保东科制药员工中掌握核心管
理、销售渠道和关键技术的员工一年内不得离职，由东科制药继续聘用，若因关
键人员离职造成东科制药经营困难，由甲方负责赔偿损失。
六、收购股权的意义
1、符合国家推动医药产业结构调整和行业整合的政策
符合国家卫生部、国家食品药品监督管理局等部门共同制定的《关于加快医
药行业结构调整的指导意见》等行业政策，符合公司发展战略。
2、从东科制药产品结构来看，37 个药品均为中药品种，其中 12 个全国独
家品种。收购东科制药股权后，不仅可以为公司拓展中药业务领域, 还极大地丰
富了公司的产品资源，打造完整产业链，更有利于提升了公司产品的科学技术含
量。这也是公司收购东科制药股权的主要目的。
3、从东科制药员工结构分析，东科制药属于科技、技术型企业，包括子公
司在内两家企业均高新技术企业。2010 年获批的省级企业技术中心，下设工艺
研究部、质检部、注册部。目前技术中心有专职员工中博士 2 名、硕士 5 名、高
中级专业人员多名。主要研究方向是主导产品处方优化研究、新剂型研究、提取
工艺技术研究、质量标准技术研究等，研究领域主要涉及中医基础理论、中药药
理学、中药药剂学、药物分析学、中药化学、临床试验、药事管理等学科。收购
东科制药股权后，不仅有利于现有在研项目的推进，更有助于公司整体新产品研
发及目前公司众多产品的二次开发。
4、从东科制药历史经营情况来看，自 1992 年成立以来，各种产品在市场取
得了一定的发展,并具有一定市场占有率和忠实消费者，同时，产品也存在较高
的附加值。收购东科制药股权后，通过公司品牌优势、网络优势、模式优势、营
销专业等优势,发挥东科制药的产品优势、生产技术优势,公司的业绩一定会取得
快速发展。
5、通过上述分析来看,本项目具有良好的经济效益和社会效益,符合公司发
展战略和广大投资者的根本利益。股权收购完成后，公司将进一步扩大主营业务
的产品品种和市场规模,不断提高公司核心竞争力。
七、风险提示
收购尚处于初期阶段，存在受不可抗力影响造成的风险，敬请广大投资者注
意防范风险。
八、备查文件目录
1、公司第六届董事会第六次临时会议决议
2、《股权转让合同》
仁和药业股份有限公司董事会
二 0 一三年七月一日}