春秋航空：首次公开发行股票招股说明书
春秋航空：首次公开发行股票招股说明书日期：附件下载春秋航空股份有限公司
(住所:上海市长宁区定西路1558号〈乙〉)
首次公开发行股票
招股说明书
保荐人(主承销商)
瑞银证券有限责任公司住所:北京市西城区金融大街 7 号英蓝国际金融中心 12 层、15 层
春秋航空股份有限公司
首次公开发行股票招股说明书
(一)发行股票类型:
人民币普通股
(二)发行股数:
10,000万股,公司股东不进行公开发售股份
(三)每股面值:
(四)每股发行价格:
(五)预计发行日期:
日(六)拟上市的证券交易所: 上海证券交易所本次发行的初步询价工作已经完成,拟定的发行价格为 18.16 元/股,对应的 2013 年摊后市盈率为 22.96 倍(每股收益按照 2013 年度经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算),高于中证指数有限公司发布的 G56 航空运输业最近一个月平均静态市盈率(21.21 倍)。本次发行市盈率高于行业平均市盈率,存在未来发行人估值水平向行业平均市盈率回归,股价下跌给新股投资者带来损失的风险。
多少个一字板可以肯定的，。到时几块的航空股。大家想想结果
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截至，共0家主力机构持有东方航空，持仓量总计0万股，占流通A股0.00%。与相比，增仓：家，增持0万股，减仓：家，减持0万股，新出现在主力名单中：家，持有0万股，从主力名单中消失：57家，原持有5476万股。
截至，东方航空在册股东总计224609户，相比上一季度减少9526户，降幅为4.07%。
股东数(户)
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公司名称：中国东方航空股份有限公司
注册资本：1267427万元
上市日期：
发行价：2.45元
更名历史：东方航空,S东航
注册地：上海市浦东国际机场机场大道66号
法人代表：刘绍勇
总经理：马须伦
董秘：汪健
公司网址：
电子信箱：
联系电话：021-
中国东方航空股份有限公司
　　证券代码：600115 证券简称： 编号：临　　中国股份有限公司　　第七届董事会第10次普通会议决议公告　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。　　中国股份
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有限公司（以下简称“公司”） 第七届董事会第10次普通会议根据《公司章程》和《董事会议事规则》的规定，经董事长刘绍勇召集，于2014年 11月14 日以通讯方式召开。　　公司董事长刘绍勇、副董事长马须伦、董事徐昭、顾佳丹、李养民、唐兵和独立董事刘克涯、季卫东、李若山、马蔚华参加了会议。　　参加会议的董事确认会前均已收到本次董事会会议通知和会议资料。　　公司全体董事一致同意并作出以下决议：　　一、审议通过公司向东航海外（香港）有限公司（以下简称“东航海外”）提供担保的议案。　　1.同意提请股东大会审议批准公司为东航海外扩大担保额度，由80亿元人民币提高至最高上限为120亿元人民币，担保期限与东航海外发债、贷款、贸易融资等主债务期限一致，最长不超过10年。　　2.同意将公司为东航海外提供担保事项提交股东大会审议，并提请股东大会将120亿人民币担保额度上限内的具体项目授权董事会并进一步授权给公司董事长和/或副董事长决定并签署相关法律协议。　　具体内容请见公司同日对外披露的《为东航海外提供担保公告》。　　二、审议通过公司与东航国际融资租赁有限公司（以下简称“东航租赁”）签署《飞机融资租赁框架协议》的议案。　　1.同意公司与东航租赁签署《飞机融资租赁框架协议》，14架飞机的租赁期限为120个月，租赁利率为6个月美元LIBOR加上100至300基点，租赁手续费合计不超过4000万元人民币，租金总额（包含本金和利息）不超过9亿美元。　　2.同意将公司与东航租赁签署《飞机融资租赁框架协议》的议案提交公司股东大会审议，具体实施授权公司总经理负责。　　具体内容请见公司同日对外披露的《关联交易公告》。　　公司董事会同意将以上两项议案提交公司最近一次股东大会审议，并授权董事长发布股东大会会议通知。　　特此公告。　　中国股份有限公司　　二〇一四年十一月十四日　　证券代码：600115 证券简称： 公告编号：临　　中国股份有限公司关联交易公告　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。　　重要内容提示：　　·中国股份有限公司（以下简称“本公司”）与国家开发银行上海市分行已经商定14架飞机的融资金额和利率。融资金额为14架飞机购机总价款的90%，利率为6个月美元LIBOR加100至300个基点。为进一步降低综合融资成本，本公司拟通过境内保税区融资租赁结构引进14架飞机，融资金额及利率不变。　　·本公司就14架飞机的融资租赁手续费向国内各金融租赁公司发出了报价邀请。经评估各租赁公司的报价，东航国际融资租赁有限公司（以下简称“东航租赁”）的融资租赁手续费报价水平较其他租赁公司的融资租赁手续费报价水平具有较大幅度的价格竞争优势，14架飞机的融资租赁手续费总额不超过人民币4,000万元。而且，东航租赁拟在中国（上海）自由贸易试验区或天津东疆保税港区设立的全资项目子公司作为融资租赁结构的出租人，经过东航租赁境内保税区融资租赁结构的安排，本公司在扣除支付给东航租赁的融资租赁手续费后，共计节约融资成本约1,300万美元。因此，本公司最终选择东航租赁为本公司引进14架飞机提供融资租赁安排。　　·根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，14架飞机的租金总额（包括本金和利息）已超过本公司最近一期经审计净资产绝对值的5%，本次交易尚需获得本公司股东大会的批准。　　一、关联交易概述　　日，本公司与东航租赁在上海签订了《飞机融资租赁框架协议》（以下简称“《租赁协议》”），约定本公司向东航租赁拟在中国（上海）自由贸易试验区或天津东疆保税港区设立的全资项目子公司（以下简称“出租人”）以融资租赁方式承租14架飞机。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。　　由于东航租赁是本公司控股股东中国集团公司（以下简称“东航集团”）的控股子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》，东航租赁为本公司的关联方，本次交易构成公司的一项关联交易。　　截至本公告日，过去12个月内本公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易的交易金额已达到3,000万元以上、且占本公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。本次交易尚需获得本公司股东大会的批准。　　二、关联方介绍　　东航集团直接或间接持有本公司64.35%的股权，是本公司的控股股东。东航集团直接或间接持有东航租赁85%的股权，东航租赁为东航集团的控股子公司。因此，东航租赁为本公司的关联方。　　东航租赁成立于2014年，东航租赁的企业性质为有限责任公司(台港澳与境内合资)；注册地为中国(上海)自由贸易试验区正定路530号A5集中辅助区三层109室；法定代表人为林福杰；注册资本为人民币10亿元；东航集团持股50%，东航国际控股（香港）有限公司持股35%，包头盈德气体有限公司（其唯一股东为盈德气体集团有限公司，为一家在香港联交所上市的公司）持股15%；主要经营范围为：融资租赁业务，租赁业务，向国内外购买租赁资产，租赁财产的残值处理及维修，租赁交易咨询和担保等。　　东航租赁在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均独立于本公司。　　东航租赁的控股股东东航集团的注册资本为148.76亿元。　　三、关联交易标的基本情况和定价政策　　（一）交易标的　　本次关联交易为飞机融资租赁交易。交易标的为14架全新飞机。飞机产权清晰，除了未来14架飞机将质押给国家开发银行上海市分行外，不存在其他抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。　　14架飞机目录价格合计约12.16亿美元（相当于约74.78亿元人民币）。　　（二）关联交易价格确定依据　　由于本公司已和国家开发银行上海市分行（以下简称“融资人”）商定了14架飞机融资租赁结构中的融资金额和利率，本公司仅就14架飞机的融资租赁手续费向国内各金融租赁公司发出了报价邀请。经评估各家租赁公司的报价，东航租赁的融资租赁手续费报价水平较其他租赁公司的融资租赁手续费报价水平具有较大幅度的价格竞争优势，本公司最终选择东航租赁为本公司引进14架飞机提供融资租赁安排。　　四、关联交易的主要内容和履约安排　　（一）关联交易合同的主要条款。　　本公司与东航租赁签订的《租赁协议》主要内容如下：　　1、协议签订日期：日　　2、出租人：东航租赁拟在中国（上海）自由贸易试验区或天津东疆保税港区设立的全资项目子公司；　　承租人：本公司；　　3、标的物：6架A319、3架B737-700和5架B737-800，共计14架全新飞机。本公司先前已与空客公司以及波音公司就上述飞机分批签署飞机购买协议，根据交易地上市规则履行公司董事会、股东大会审议程序以及公告义务。　　对《租赁协议》中前2架飞机（A319飞机），于2014年11月由飞机制造商交付给本公司。本公司将根据与融资人的贷款安排，先行向制造商支付相关购机款项。待融资租赁安排取得本公司股东大会批准后，本公司将就前2架飞机分别与出租人签署飞机买卖协议，将前2架飞机的所有权按融资金额（即飞机购机价款的90%）转让给出租人。除此之外，前2架飞机的融资租赁方式及条款与其余12架飞机相同。　　其余12架飞机于2015年上半年分批交付予本公司。　　4、租赁方式：融资租赁。　　5、租赁期限：10年，于飞机交付日起算。　　6、融资金额：14架飞机购机总价款的90%。　　7、租赁利率：6个月美元LIBOR加100至300个基点，与本公司和融资人商定的借款合同中利率一致。　　8、支付方式：自交机日起，租金支付按每半年后付原则，共20期，其中本金部分按等额本金原则计算。在每一个租金支付日，本公司将租金支付到出租人在融资人开立的银行账户中，该账户受到融资人的严格监管，融资人将于同日或次日直接从该账户中扣收借款合同项下的贷款本金和利息。贷款期与租赁期完全一致，贷款利率和租赁利率完全一致，贷款本金及利息与租赁本金及利息也完全相同。　　9、租金：根据目前的LIBOR水平测算，120个月租赁期内，预计本公司向出租人支付的14架飞机的租金总额（包括本金和利息）将不超过9亿美元（相当于约55亿人民币）。　　10、手续费：针对每一架飞机，本公司将于交机日前向东航租赁或出租人一次性支付融资租赁手续费。14架飞机的融资租赁手续费总额不超过人民币4,000万元。　　11、租赁设备所有权：租赁期间，飞机所有权归属于出租人。在每一架飞机租赁到期后，在本公司向出租人支付最后一期租金和每架飞机100美元的期末名义回购价款后，出租人应向本公司转移飞机所有权。　　12、合同的生效条件及时间：经双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章，以及就《租赁协议》项下融资租赁安排取得本公司的股东大会批准后生效。　　13、实施协议：为实行《租赁协议》项下的飞机融资租赁交易，本公司、东航租赁、出租人、融资人等将订立独立书面协议，包括但不限于：　　(1)将由本公司、出租人就前2架飞机分别签署飞机买卖协议；　　(2)将由本公司、出租人及/或融资人等就其余12架飞机分别签署购机合同转让协议；　　(3)将由本公司与出租人就每一架飞机签署飞机融资租赁协议；　　(4)本公司、出租人、融资人签署租约权益转让三方协议；　　(5)出租人与融资人就每一架飞机签署借款合同。　　以上实施协议的条款和内容在重大方面均与《租赁协议》中的原则、条款及条件一致。　　?五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响　　通过东航租赁境内保税区融资租赁结构引进飞机，东航租赁能就融资租赁利息部分出具增值税发票，本公司可以用于增值税的抵扣，而且东航租赁的融资租赁手续费远低于可抵扣的利息增值税，从而降低了本公司引进飞机的综合融资成本。据测算，经过东航租赁境内保税区融资租赁结构的安排，本公司在扣除支付给东航租赁的租赁手续费后，共节约融资成本约1,300万美元（相当于约7995万人民币）。　　本次关联交易经双方公平磋商，按一般商业条款达成，符合本公司和全体股东的整体利益，对本公司股东而言公平合理。　　?六、该关联交易应当履行的审议程序　　日，经本公司第七届董事会第10次普通会议审议，本公司董事会同意本公司与东航租赁签署《租赁协议》。本公司董事会在审议上述关联交易时，关联董事（刘绍勇先生、徐昭先生、顾佳丹先生）已回避表决，与会董事一致同意上述关联交易。　　本公司独立董事经事前审核，同意将该关联交易事项提交董事会审议。独立董事认为：1、董事会审议程序符合法律法规、《公司章程》和《董事会议事规则》的有关规定；2、通过本次交易，本公司可以享受增值税的抵扣，有利于进一步降低本公司引进飞机的综合融资成本；3、东航租赁具有合格的飞机融资租赁业务经营资质，在本次参与公司飞机融资租赁业务邀标中,其融资租赁手续费报价水平较其他租赁公司的融资租赁手续费报价水平具有较大幅度价格竞争优势，选择东航租赁有利于公司降低租赁手续费支出；4、该关联交易事项，按一般商业条款达成，符合本公司和全体股东的整体利益，对本公司股东而言公平合理。　　本公司董事会审计和风险管理委员会审议通过了本次关联交易事项。　　本次关联交易将提交公司最近一次股东大会审议，与本次关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。　　特此公告。　　中国股份有限公司　　二〇一四年十一月十四日　　证券代码：600115 证券简称： 公告编号：临　　中国股份有限公司　　为东航海外(香港)有限公司提供担保公告　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。　　重要内容提示：　　·对外担保逾期的累计数量：无　　·根据上海证券交易所《上市规则》的规定，由于东航海外的资产负债率超过70%，因此公司为其提供担保须提交公司最近一次股东大会审议。　　·本公司为东航海外提高担保额度，有利于其在境外以较低成本进行融资，提升其融资能力，并满足本公司不断增长的资金需求，符合公司和全体股东的整体利益。　　一、担保情况概述　　东航海外系本公司的全资子公司，是公司境外的融资及投资平台。2011年8月起本公司为东航海外在境外3次发行人民币债券低成本融资提供了合计人民币80亿元的担保，预计可为本公司节省财务费用约人民币3.32亿元（比较基准为国内同期贷款利率下浮10%），具体情况如下：　　为降低本公司整体融资成本，进一步拓展东航海外的融资能力，满足公司不断增长的资金需求，公司拟向东航海外扩大担保额度，上限提高至人民币120亿元。　　日，经公司第七届董事会第10次普通会议审议通过，同意提请股东大会审议批准公司为东航海外扩大担保额度，由人民币80亿元提高至最高上限为人民币120亿元，担保期限与东航海外发债、贷款、贸易融资等主债务期限一致，最长不超过10年；同意将公司为东航海外提供担保事项提交股东大会审议，并提请股东大会将人民币120亿元担保额度上限内的具体项目授权董事会并进一步授权给公司董事长和/或副董事长决定并签署相关法律协议。　　二、被担保人基本情况　　东航海外的注册地址：22/F., Jubilee Centre, 18 Fenwick Street, Wanchai, Hong Kong，法定代表人为吴永良先生，经营范围为：进出口贸易、投资、咨询服务、航空客货代理服务。东航海外系公司的全资子公司，是公司境外的融资及投资平台。东航海外注册资本3000万港币，截至日，东航海外作为本公司在海外的低成本融资平台，在境外已完成3次人民币债券的发行，共计募集资金人民币80亿元。截至日，东航海外经审计测算的总资产为人民币52.28亿元、负债总额为人民币51.84亿元、净资产为人民币4458万元（其中应付债券为人民币46.96亿元）、资产负债率为99.15%、；截至日，东航海外总资产为人民币 65.28 亿元、负债总额为人民币64.67亿元（其中应付债券为人民币54.93亿元）、净资产为人民币6104万元，资产负债率为99.06%。　　三、担保的主要内容　　四、董事会意见　　近年来，本公司业务规模和机队规模不断发展，资本性支出增加，由公司为东航海外提供担保，有利于其以较低的融资成本在境外进行融资，提升其境外融资能力，满足公司不断增长的资金需求。　　本公司独立董事认为，本公司能够严格遵守相关法律法规以及《公司章程》等的规定，谨慎控制对外担保风险，保障本公司的资产安全。本公司为全资子公司提供担保决策程序合法，经参加董事会三分之二以上的董事审议通过。本公司为全资子公司东航海外提供担保，有利于其以较低的融资成本在境外进行融资，提升其境外融资能力，满足公司不断增长的资金需求，符合公司及全体股东的整体利益。　　综上，董事会同意向东航海外扩大担保额度，由人民币80亿元提高至最高上限为人民币120亿元，并将公司为东航海外提供担保事项提交公司最近一次股东大会审议。　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量　　截至本公告发布之日，公司及控股子公司对外担保（全部为本公司对全资或控股子公司提供的担保）总额约为美元2271.72万元、人民币555,500万元（该项系公司为东航海外发债提供的目前仍在有效期内的担保），上述金额占公司最近一期经审计净资产的比例为23.13%，逾期担保累计数量为0。　　特此公告。　　中国股份有限公司　　二〇一四年十一月十四日点击进入参与讨论东方航空(600115)非公开发行A股股票之预案
　　日 21:48　沪深交易所　
　　中国东方航空股份有限公司
　　非公开发行A股股票之预案
　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对
　　公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
　　公司声明
　　1、公司及董事会全体成员保证预案内容真实、准确、完整，并确认不存在
　　虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　2、本次非公开发行A股股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负
　　责；因本次非公开发行A股股票引致的风险由投资者自行负责。
　　3、本预案是公司董事会对本次非公开发行A股股票的说明，任何与之不一
　　致的声明均属不实陈述。
　　4、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行A股股票相关事
　　项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行A股股票相关事项的
　　生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
　　特别提示
　　1、本次非公开发行A股股票相关事项已经日召开的本公司第六
　　届董事会第18次普通会议审议通过，
　　尚待公司股东大会审议批准。 《公司法》、
　　《证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》等相关法律、法规和规范性文件
　　的规定，本次非公开发行A股股票需要获得国务院国资委、中国证监会等有关部
　　门的核准。在获得前述有关部门的核准后，本公司将向上海证券交易所和登记结
　　算公司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行A股股票全部呈报批
　　准程序。
　　2、本次非公开发行A股股票的发行对象为公司的控股股东东航集团和东航
　　集团全资子公司金戎控股。东航集团和金戎控股以现金认购本次发行的股份。
　　3、本次非公开发行A股股票的发行价格为本公司关于本次非公开发行A股股
　　票的董事会决议公告日前二十个交易日公司股票均价(定价基准日前20个交易日
　　股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易
　　日股票交易总量)的90%，即3.28元/股。
　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股
　　本、配股等除权、除息的，上述发行价格将根据《上海证券交易所交易规则》第
　　4.3.2条规定的计算公式确定的“除权(息)参考价格”作出相应调整。
　　4、本次向东航集团和金戎控股非公开发行A股股票与向东航国际非公开发
　　行H股股票互为条件，互为条件是指非公开发行A股股票和非公开发行H股股票
　　任一项未获股东大会的批准或中国证监会的核准，则另一项的实施将自动终止。
　　5、本次非公开发行A股股票总数为698,865,000股。若公司股票在本次非公
　　开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等
　　除权、除息的，则本次发行的股票数量将做相应调整。
　　6、日，公司董事会2012年度第4次例会已审议通过《关于修订
　　公司章程中利润分配条款的议案》，修订后的《公司章程》明确规定了公司利润
　　分配的决策程序、修订利润分配政策的决策程序、利润分配的形式和时间间隔、
　　现金分红的条件和比例等内容(详见公司日在中国证券报、上海证
　　券报和上海证券交易所网站上刊发的相关公告)，相关议案将提交公司股东大会
　　审议。
　　截止日，由于公司的累计亏损尚未弥补完毕，公司
　　年度未进行现金分红。
　　公司未来3年股东回报规划为：在符合《中华人民共和国公司法》、《公司
　　章程》等规定的分红条件时，并保证公司经营业务正常发展的前提下，充分考虑
　　和听取股东特别是中小股东的意见和诉求，优先考虑现金分红的利润分配形式。
　　年，公司按照《公司章程》中规定的分红政策，在公司经营情况良好、
　　现金流充裕、能满足公司正常经营和可持续发展的前提条件下，积极采取现金分
　　红方式回报股东，且年以现金方式累计分配的利润不少于三年实现的
　　年均可分配利润的百分之三十。
　　在本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
　　本公司/东方航空/发行人/ 指
中国东方航空股份有限公司
　　上市公司/公司
　　本公司控股股东/控股股 指
中国东方航空集团公司
　　东/东航集团
　　东航国际
东航国际控股(香港)有限公司，系东航
　　集团下属全资公司
　　金戎控股
东航金戎控股有限责任公司，系东航集团
　　的全资子公司，东航国际的控股股东
在上海证券交易所上市的每股面值为人民
　　币1.00元的东方航空普通股
在香港联合交易所有限公司上市的以港元
　　认购和交易的每股面值为人民币1.00元的
　　东方航空普通股股份
　　本次非公开发行A股/本 指
东方航空拟以非公开发行股票的方式向东
　　次非公开发行/本次发行
航集团和金戎控股发行总数为698,865,000
　　股A股股票之行为
　　非公开发行H股
东方航空拟向东航国际发行698,865,000股
　　H股股票之行为
　　定价基准日
本公司第六届董事会第18次普通会议决议
　　公告日
　　国务院国资委
国务院国有资产监督管理委员会
　　中国证监会/证监会
中国证券监督管理委员会
　　民航局
中国民用航空局
　　公司法
中华人民共和国公司法
　　证券法
中华人民共和国证券法
　　上交所
上海证券交易所
　　联交所
香港联合交易所有限公司
　　登记结算公司
中国证券登记结算有限责任公司上海分公
　　本预案
中国东方航空股份有限公司本次非公开发
　　行A股股票之预案
　　一、本次非公开发行 A 股方案概要
　　(一)本次非公开发行 A 股的背景和目的
　　2011年，国际航空市场受发达经济体复苏缓慢、部分地区政治形势紧张以及
　　日本地震等突发事件影响增长缓慢，国际航空货运市场也因受到冲击而陷入低
　　迷。受益于中国经济的平稳较快增长和居民消费需求的不断提升，国内民航客运
　　需求仍然保持增长，但与2010年相比增速已有所放缓。目前，本公司面临着包括
　　来自行业增速放缓、同行业以及高速铁路等市场竞争加剧、航油成本增加与人民
　　币升值预期放缓等一系列不利因素的影响。面对错综复杂的市场环境，本公司已
　　经积极采取有效措施，通过优化航线结构和航班调配，加大营销网络和枢纽建设，
　　努力提高服务水平等措施不断提高公司管理水平，积极改进公司盈利模式。但是，
　　目前公司较高的资产负债率与较大的绝对负债规模一定程度上制约了公司经营
　　发展与未来发展战略的实施，不利于公司增强抗风险能力。
　　在此背景之下，东航集团及其全资下属公司拟用自筹资金认购本公司非公开
　　发行的A股股票，以改善本公司资本结构、降低资产负债率，为本公司的可持续
　　发展与稳健增长提供有力的资金支持。
　　(二)本次非公开发行对象及其与公司的关系
　　本公司本次非公开发行A股的发行对象为公司的控股股东东航集团和东航
　　集团全资子公司金戎控股。截至本预案公告之日，东航集团持有本公司59.94%
　　股份(包括通过东航集团全资下属公司东航国际持有本公司的股份)。
　　(三)发行方案概要
　　1、非公开发行股票的种类和面值
　　本次发行的股票为境内上市人民币普通股(A股)，每股面值人民币1元。
　　2、发行方式
　　本次发行采取非公开发行方式，在中国证券监督管理委员会核准后6个月内
　　向特定对象发行A股股票。
　　3、发行对象及认购方式
　　本次非公开发行A股股票的发行对象为公司的控股股东东航集团和东航集
　　团全资子公司金戎控股，认购方式为现金认购。
　　4、定价基准日、发行价格及定价原则
　　本次非公开发行A股股票的定价基准日为公司第六届董事会第18次普通会
　　议决议公告日。
　　本次非公开发行A股股票的发行价格为人民币3.28元/股，即定价基准日前20
　　个交易日公司A股股票均价的90%(定价基准日前20个交易日股票交易均价=定
　　价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量)。
　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股
　　本、配股等除权、除息的，上述发行价格将根据《上海证券交易所交易规则》第
　　4.3.2条规定的计算公式确定的“除权(息)参考价格”作出相应调整。
　　5、发行数量
　　本次非公开发行A股股票总数为698,865,000股。若公司股票在本次非公开发
　　行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、
　　除息的，则本次发行的股票数量将做相应调整。
　　6、锁定期安排
　　东航集团和金戎控股认购的本次非公开发行A股股票自发行结束之日起三
　　十六个月内不得转让。
　　7、上市地点
　　在锁定期满后，本次非公开发行的A股股票将在上海证券交易所上市交易。
　　8、本次非公开发行A股股票前公司滚存利润的安排
　　在本次非公开发行A股股票前滚存的未分配利润将由本次非公开发行A股股
　　票完成后的新老股东共同享有或承担。
　　9、本次发行决议有效期
　　本次非公开发行A股股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十
　　二个月。
　　(四)本次非公开发行 A 股募集资金投向
　　本次非公开发行A股股票募集资金扣除发行费用后，拟用于偿还金融机构贷
　　款，具体安排如下：
　　贷款余额
到期还款日
　　(人民币元)
交通银行上海长宁支行
100,000,000.00
中国工商银行上海长宁支行
500,000,000.00
中国工商银行上海长宁支行
200,000,000.00
中海股份有限公司
1,000,000,000.00
中海信托股份有限公司
1,000,000,000.00
中海信托股份有限公司
1,000,000,000.00
中国进出口银行上海分行
500,000,000.00
4,300,000,000.00
　　注：为截至本公司审议本次非公开发行A股的董事会召开日(即日)尚未
　　偿还的相关贷款余额。
　　本公司将使用本次非公开发行A股募集资金按上表所列顺序依次偿还尚未
　　偿还的金融机构贷款，本次非公开发行A股募集资金不足以偿还上述贷款的资金
　　缺口将由本公司自行筹措资金解决。如果本公司按照上述原则依次偿还上述尚未
　　偿还金融机构贷款后本次募集资金仍有剩余，则剩余部分用于补充公司的流动资
　　(五)本次非公开发行 A 股是否构成关联交易
　　东航集团和金戎控股拟以现金方式认购本次非公开发行的A股股票，本次发
　　行构成关联交易。根据中国证监会《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司
　　非公开发行股票实施细则》以及本公司章程的相关规定，在董事会审议《关于公
　　司非公开发行股票方案的议案》等相关议案时，关联董事回避表决，由非关联董
　　事表决通过；相关议案提请股东大会审议时，关联股东也将回避表决。
　　(六)本次发行是否导致公司控制权发生变化
　　截至本预案公告之日，本公司控股股东东航集团直接和间接持有本公司
　　59.94%的股份。
　　本次非公开发行A股完成后，东航集团直接和间接持有的本公司股份比例将
　　进一步上升，东航集团仍为本公司的控股股东。
　　因此，本次非公开发行A股不会导致本公司控制权发生变化。
　　(七)本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报
　　批准的程序
　　本次发行方案已经日召开的公司第六届董事会第18次普通会议
　　审议通过。
　　本次发行方案尚需取得公司股东大会审议通过，以及国务院国资委、中国证
　　监会等有关部门的批准或核准。
　　(八)非公开发行 H 股简介
　　1、本公司非公开发行H股的进度
　　本公司拟在本次非公开发行 A 股的同时，向东航集团全资下属公司东航国
　　际发行 H 股股票，H 股发行方案已经公司第六届董事会第 18 次普通会议审议通
　　过，尚待本公司股东大会审议批准。
　　2、发行对象、发行数量及发行价格
　　发行对象：
　　发行数量：
698,865,000股H股
　　发行价格：
港币2.32元/股(即定价基准日前最后一个交易日的H股收市价格)
　　3、限售期
　　东航国际认购的 H 股在本次发行结束之日起三十六个月内不予转让。
　　4、本公司非公开发行H股的募集资金投向
　　本次非公开发行 H 股股票预计募集资金总额为港币 1,621,366,800 元。公司
　　拟将扣除发行费用后的全部募集资金用于偿还金融机构贷款或补充流动资金。
　　(九)本次非公开发行 A 股和非公开发行 H 股的关系
　　本次向东航集团和金戎控股非公开发行A股股票与向东航国际非公开发行H
　　股股票互为条件，互为条件是指非公开发行A股股票和非公开发行H股股票任一
　　项未获股东大会的批准或中国证监会的核准，则另一项的实施将自动终止。
　　二、发行对象的基本情况
　　本次非公开发行A股的发行对象为东航集团和金戎控股。其中，东航集团为
　　发行人的控股股东。发行对象的基本情况如下：
　　(一)东航集团概况
　　公司名称：中国东方航空集团公司
　　住所：上海市虹桥路2550号
　　法定代表人：刘绍勇
　　注册资金：人民币12,876,320,791.25元
　　经济性质：全民所有制
　　营业执照注册号：67
　　经营范围：经营集团公司及其投资企业中由国家投资形成的全部国有资产
　　和国有股权。下设民航、宾馆、传媒、房地产、进出口、金融、票务旅游、食
　　品、制造等主要业务板块。
　　东航集团前身为中国东方航空公司，成立于1988年6月。1995年4月，经批
　　准中国东方航空公司分立重组为东方航空集团公司和中国东方航空股份有限公
　　司。东方航空集团公司于日在国家工商行政管理局登记注册，注
　　册资本为人民币74,897万元。日，经中华人民共和国国务院以国函
　　[2002]67号批准，以东方航空集团公司为主体，兼并中国西北航空公司(“西北
　　航”)，联合云南航空公司(“云南航”)组建成立了中国东方航空集团公司。中
　　国东方航空集团公司组建后，对原西北航和云南航进行主辅业分离：将航空运
　　输主业及关联资产纳入中国东方航空股份有限公司，完成公司运输主业的一体
　　(二)金戎控股概况
　　公司名称：东航金戎控股有限责任公司
　　住所：上海市闵行区吴中路686弄3号
　　法定代表人：徐昭
　　注册资金：24.3亿元
　　经济性质：法人独资
　　营业执照注册号：696
　　经营范围：实业投资，房地产业的开发投资，投资管理，企业资产委托管
　　理，投资咨询(除经纪)，金属材料、化工产品(除危险品)、食用农产品(不
　　含生猪产品)的销售，从事货物及技术的进出口业务。
　　(三)东航集团、金戎控股与发行人的股权控制关系
　　东方航空与控股股东及实际控制人的具体股权控制结构图如下：
　　国务院国有资产监督管理委员会
　　中国东方航空集团公司
　　东航金戎控股有限责任公司
　　东航国际控股(香港)有限公司
　　17.09%
　　中国东方航空股份有限公司
　　(四)东航集团、金戎控股近三年主要业务发展状况
　　东航集团系国务院国资委全资下属企业，经营集团公司及其投资企业中由国
　　家投资形成的全部国有资产和国有股权。最近三年东航集团在主抓航空主业的同
　　时，努力提升旗下进出口、金融、传媒、旅游、房地产、投资等非航空主业的盈
　　利能力。
　　截止日，东航集团经审计的总资产为1,225.9亿元，归属于母公
　　司的所有者权益为119.3亿元。2011年度营业总收入891.1亿元，实现归属于母公
　　司所有者的净利润29.4亿元。
　　金戎控股系东航集团下属金融类公司的控股平台，专门经营东航集团的金融
　　资产管理与整合。最近三年金戎控股以股权为纽带，构筑起了涵盖东航集团财务、
　　期货、保险、基金、外汇和海外金融市场的综合性金融服务平台。
　　截止日，金戎控股经审计的总资产为59.9亿元，归属于母公司
　　的所有者权益为44.6亿元。2011年度营业收入1.34亿元，实现归属于母公司所有
　　者的净利润0.13亿元。
　　(五)东航集团最近一年的简要会计报表
　　据天职国际会计师事务所有限公司出具的审计报告，东航集团最近一年的简
　　要财务报表如下：
　　1、合并资产负债表主要数据
　　单位：百万元
　　资产总计
　　流动资产合计
　　非流动资产合计
　　总负债
　　流动负债合计
　　非流动负债合计
　　少数股东权益
　　归属于母公司所有者权益合计
　　2、合并利润表主要数据
　　单位：百万元
　　营业总收入
　　营业总成本
　　营业利润
　　利润总额
　　归属于母公司所有者的净利润
　　3、合并现金流量表主要数据
　　单位：百万元
　　经营活动产生的现金流量净额
　　投资活动产生的现金流量净额
　　筹资活动产生的现金流量净额
　　现金及现金等价物净增加额
　　期末现金及现金等价物余额
　　(六)金戎控股最近一年的简要会计报表
　　据天职国际会计师事务所有限公司出具的审计报告，金戎控股最近一年的简
　　要财务报表如下：
　　1、合并资产负债表主要数据
　　单位：百万元
　　资产总计
　　流动资产合计
　　非流动资产合计
　　总负债
　　流动负债合计
　　非流动负债合计
　　少数股东权益
　　归属于母公司所有者权益合计
　　2、合并利润表主要数据
　　单位：百万元
　　营业收入
　　营业成本
　　营业利润
　　利润总额
　　归属于母公司所有者的净利润
　　3、合并现金流量表主要数据
　　单位：百万元
　　经营活动产生的现金流量净额
　　投资活动产生的现金流量净额
　　筹资活动产生的现金流量净额
　　现金及现金等价物净增加额
　　期末现金及现金等价物余额
　　(七)东航集团、金戎控股及其有关人员最近五年受处罚等情况
　　东航集团、金戎控股及其董事、监事、高级管理人员(或主要负责人)最近
　　五年未受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚，也未涉及与经
　　济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
　　(八)同业竞争及关联交易情况
　　1、同业竞争
　　东航集团主要经营集团公司及其投资企业中由国家投资形成的全部国有资
　　产和国有股权，金戎控股主要经营东航集团下属金融资产的管理与整合，本公司
　　主要从事国际、国内航空客、货、邮运输业务及延伸服务。因此，本次发行前，
　　东航集团、金戎控股与发行人之间不存在实质性同业竞争关系。本次发行系控股
　　股东东航集团和东航集团全资子公司金戎控股以现金认购新增股份发行，因此，
　　本次发行不会导致本公司与发行对象发生实质性同业竞争关系。
　　2、关联交易
　　本次发行前控股股东东航集团及其下属公司与本公司存在偶发性的关联交
　　易和一定范围的经常性关联交易。具体请参见本章“(九)本次发行预案披露前
　　24个月内本公司与发行对象之间的重大交易情况”。
　　本次非公开发行募集资金将全部用于偿还金融机构贷款，不会产生新的关联
　　交易。本次非公开发行A股完成后公司与关联方的原有关联交易仍将继续遵循市
　　场公正、公平、公开的原则，依法签订关联交易协议并按照有关法律、法规和上
　　市规则等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，严格按照关联交易协
　　议中规定的定价原则进行，不会损害公司及全体股东的利益。
　　(九)本次发行预案披露前 24 个月内本公司与发行对象之间的重大
　　交易情况
　　1、重大偶发性关联交易
　　日，经本公司第六届董事会2010年第3次例会审议，同意以现金
　　方式收购东航集团所持有的上海东方飞行培训有限公司5%股权以及所持东航大
　　酒店有限公司14.14%股权。日，本公司与东航集团签署了股权转让
　　协议。详情请参阅本公司于日发出的《中国东方航空股份有限公司
　　关联交易公告》。
　　日，经本公司第六届董事会第7次普通会议审议，同意将本公司
　　所持有的东航房地产投资有限公司5%的股权转让给东航集团全资子公司上海东
　　航投资有限公司(“东投公司”)。日，本公司与东投公司签署了股
　　权转让协议。详情请参阅本公司于日发出的《中国东方航空股份有
　　限公司关联交易公告》。
　　日，经本公司第六届董事会第16次普通会议审议，同意收购东
　　航集团所持中国联合航空有限公司(“中联航”)20%的股权。日，
　　本公司与东航集团签署了股权转让协议。详情请参阅本公司于日发
　　出的《中国东方航空股份有限公司关联交易公告》。
　　除上述交易外，本次发行预案披露前24个月内，本公司与发行对象之间无其
　　他重大偶发性关联交易。
　　2、与日常经营相关的重要关联交易情况
　　除上述与发行对象及其关联方购买、转让股权的交易外，本公司与发行对象
　　在最近24个月内的交易主要为公司日常经营活动所产生的关联交易，主要交易内
　　容包括购买商品、接受劳务以及物业租赁、金融服务、进出口代理服务、航空配
　　餐服务、票务代理服务、广告代理服务、修理等。本公司已按中国证监会、
　　上交所的相关规定及其他有关的法律法规的规定对上述交易事项履行了相应的
　　审批程序并进行了信息披露。有关日常关联交易的具体内容详见公司2010年度、
　　2011年度的年度报告以及相关董事会公告。
　　三、董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
　　(一)本次募集资金使用计划
　　本公司拟向东航集团和金戎控股非公开发行A股预计募集资金总额为人民
　　币2,292,277,200元。公司拟将扣除发行费用后的全部募集资金用于偿还金融机构
　　贷款。本次非公开发行A股股票募集资金扣除发行费用后，拟偿还的金融机构贷
　　款的具体安排如下表所示：
　　贷款余额(注)
到期还款日
　　(人民币元)
交通银行上海长宁支行
100,000,000.00
中国工商银行上海长宁支行
500,000,000.00
中国工商银行上海长宁支行
200,000,000.00
中海信托股份有限公司
1,000,000,000.00
中海信托股份有限公司
1,000,000,000.00
中海信托股份有限公司
1,000,000,000.00
中国进出口银行上海分行
500,000,000.00
4,300,000,000.00
　　注：为截至本公司审议本次非公开发行A股的董事会召开日(即日)尚未
　　偿还的相关贷款余额。
　　本公司将使用本次非公开发行A股募集资金按上表所列顺序依次偿还尚未
　　偿还的金融机构贷款，本次非公开发行A股募集资金不足以偿还上述贷款的资金
　　缺口将由本公司自行筹措资金解决。如果本公司按照上述原则依次偿还上述尚未
　　偿还金融机构贷款后本次募集资金仍有剩余，则剩余部分用于补充公司的流动资
　　(二)使用募集资金偿还金融机构贷款的必要性和可行性分析
　　1、降低公司资产负债率，改善公司的资产负债结构
　　根据本公司未经审计财务报表，截至日本公司总资产1,180.84
　　亿元，总负债950.67亿元，归属于母公司股东权益为214.39亿元，资产负债率
　　80.51%。本公司的资产负债率水平较高，抗财务风险能力弱，影响了公司的长期
　　发展。报告期内，公司有息负债的规模具体如下所示：
　　单位：千元
　　6 月 30 日
12 月 31 日
12 月 31 日
12 月 31 日
　　短期借款
15,134,207
11,453,880
11,193,078
　　长期借款(包括一年内到期的长期借
　　27,726,873
27,820,713
27,372,579
16,928,343
　　应付票据
　　应付债券
　　应付融资租赁款(包括一年内到期的
　　21,218,191
20,260,822
19,208,333
19,370,235
　　应付融资租赁款)
67,079,271
62,083,161
59,249,448
49,675,458
　　若本次非公开发行A股募集资金为2,292,277,200元。募集资金按计划偿还贷
　　款后，以日公司财务数据测算，合并资产负债率将从80.51%降至
　　78.57%，公司的财务风险将降低，偿债能力提升，资产负债结构得到改善。
　　2、夯实本公司的资本实力，为公司长远发展奠定坚实基础
　　本公司目前合并资产负债率已达到80.51%，通过本次非公开发行A股并以募
　　集资金偿还金融机构贷款，本公司资产负债率将有所下降，资本实力得到加强，
　　未来偿债能力也得到提升，为公司长远发展奠定了坚实的基础。
　　3、降低财务费用，提高公司盈利能力
　　2011年以来，本公司有息负债金额上升幅度较大，如未来市场利率上升，会
　　对公司的营业利润产生不利影响。最近三年及一期，本公司利息支出的具体情况
　　如下表所示：
　　单位：千元
　　6 月 30 日
12 月 31 日
12 月 31 日
12 月 31 日
　　利息支出
　　其中：资本化利息
　　通过本次非公开发行A股募集资金，可以有效减轻公司的财务负担，降低公
　　司的利息支出。以现行的一年期银行基准贷款利率6.00%测算，本次非公开发行
　　A股募集资金全部偿还金融机构贷款后，可为本公司节约利息费用约1.38亿元，
　　可以有效提高公司的盈利水平。
综上所述，本次非公开发行A股并以募集资金偿还金融机构贷款符合相关法
　　律、法规的要求，符合股东的根本利益，符合公司的实际情况和战略目标，有利
　　于满足公司持续稳定发展的资金需求，改善公司财务状况，提高本公司的核心竞
　　争能力和抗风险能力，促进公司的长远健康发展。
　　四、附生效条件的股份认购合同摘要
　　(一)合同主体及签订时间
　　发行人：中国东方航空股份有限公司
　　认购方：中国东方航空集团公司、东航金戎控股有限责任公司
　　合同签订时间：日
　　(二)认购股份及价格
　　公司应向东航集团发行、且东航集团应向公司认购公司发行的241,547,927
　　股A股新股；公司应向金戎控股发行、且金戎控股应向公司认购公司发行的
　　457,317,073股A股新股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息
　　的，上述认购数量将进行相应调整。
　　公司向认购方发行，认购方向公司认购A股新股的价格为人民币3.28元/股。
　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息的，上述认购价格将进行
　　相应调整。
　　东航集团认购A股新股的认股对价为人民币792,277,200.56元，金戎控股认购
　　A 股 新 股 的 认 股 对 价 为 人 民 币 1,499,999,999.44 元 ， 认 股 对 价 合 计 为 人 民 币
　　2,292,277,200元。
　　(三)认购方式及支付
　　认购方应在本协议生效之后的五个工作日内或各方另行约定之日，将认股对
　　价先划入保荐机构为本次发行专门开立的账户，验资完毕后，扣除相关费用后再
　　划入公司指定的募集资金专项存储账户。
　　(四)合同的生效条件和生效时间
　　本协议经各方授权代表分别或共同于至少一份本协议文本上签字并加盖本
　　方公章后成立，并且在以下条件得到全部满足后立即生效：
　　1、公司股东已在股东大会上，以特别决议的方式批准了A股新股的发行，
　　并批准公司就此对公司章程进行必要的修改；
　　2、根据《上市公司收购管理办法》或相关规定，公司股东已在股东大会上
　　批准了豁免东航集团及一致行动人履行全面要约收购义务；
　　3、A股新股发行已经获得证监会的核准；以及
　　4、H股新股发行已经获得公司股东大会的批准以及获得证监会的核准。
　　(五)合同附带的任何保留条款、前置条件
　　1、本公司向认购方作出的陈述和保证
　　(1)公司是一家总部位于中国的航空公司，且是一家依据中国法律合法设
　　立、承担有限责任的股份有限公司，自成立以来一直依法存续至今。
　　(2)除本协议约定尚待满足的条件外，公司拥有签署本协议和履行其项下
　　义务的全部必要的组织权力和职权。公司对本协议的签署、交付和履行都得到了
　　所有必要法人行动的合法授权。本协议构成公司合法、有效和有约束力的义务，
　　可以依照其条款对公司执行。
　　(3)公司对其为一方当事人的本协议的签署和交付，以及对本协议项下义
　　务的履行均不会与以下文件相冲突，或者导致违反以下文件，或者导致任何第三
　　方义务的终止、撤销或加速任何第三方行使权利：(i)公司的章程文件，(ii)公司
　　签署的或者对其有约束力的任何合同或政府批准，或以公司的任何资产为标的的
　　合同或政府批准，或者(iii)任何适用于公司的中国法律。
　　(4)不存在要求公司进行结业清算的请求、决定或法院判决、裁定。
　　(5)公司均不存在无力偿还债务的情况，也不存在任何针对公司的尚未实
　　施的有关其破产的指令或法院判决、裁定。
　　(6)除已向认购方进行披露的以外，不存在任何已经发生的，或据公司所
　　知可能提出的，针对或重大影响公司财产、资产、权利、许可权、经营、业务或
　　与之相关的权利的任何尚未解决的法律程序，也不存在任何可能直接或间接导致
　　任何这类法律程序开始，或为之提供基础的事件、情况或情形，但那些单独或共
　　同均不会造成重大消极影响或不会阻止、延误或以其它方式干预本协议项下交易
　　的法律程序除外。
　　(7)就公司所知，由公司或其代表向认购方或其代表提交的所有书面资料
　　在所有重要方面均是真实和准确的，未遗漏需包含在其中的或需在其中作出说明
　　的任何重要事实，并且，就其做出时的具体情况而言，不存在任何误导。
　　(8)公司承诺，其将于交易成交后，尽快准备并 (i)聘请专业机构对认购方
　　支付的认股对价进行验资；(ii)向上海市工商局递交一份申请和其它必要的文件，
　　包括中国法律所要求的验资报告和修改后的公司章程，以便对公司新增注册资本
　　进行登记注册并获取更新后的营业执照；(iii)依照相关规定，向上海证交所递交
　　一份申请和其他必要文件，取得上海证交所对A股新股上市申请的核准；(iv)申
　　请向税务、海关、商务等部门办理相关必要的证照的变更；以及(v)作出或确保
　　作出为保证本协议项下义务的履行所必须的所有进一步行为和事项，以及签署所
　　有进一步文件、合同或达成进一步协议。
　　2、认购方向本公司做出的陈述和保证
　　(1)认购方是依照中国法律成立和存续的法律实体，并且拥有良好的资信
　　状况，有资格依照中国法律开展业务。
　　(2)认购方拥有签署本协议和履行其项下义务的全部必要的组织权力和职
　　权。认购方对本协议的签署、交付和履行都得到了认购方所有必要的组织机构的
　　合法授权。本协议构成认购方合法、有效和有约束力的义务，可以依照其条款对
　　认购方执行。
　　(3)认购方对本协议的签署、交付以及对本协议项下义务的履行，不会与
　　以下文件相冲突，或者导致违反以下文件，或者导致任何第三方义务的终止、撤
　　销或加速任何第三方行使权利：(i)认购方的章程文件；(ii)认购方签署的或者对
　　其有约束力的任何合同或政府批准，或以认购方的任何资产为标的的合同或政府
　　批准；或者(iii)任何适用于认购方的中国法律。
　　(4)认购方具备足够的财务能力履行因认购A股新股于本协议项下的付款
　　义务。东航集团进一步承诺，如果金戎控股未能按照本协议的约定履行认购A股
　　新股及付款义务，东航集团将履行该等认购及支付义务。
　　(5)认购方承认并同意，认购方将在A股新股发行完成之日起的36个月内
　　不转让其获得的A股新股。
　　(6)就认购方所知，由认购方或其代表向公司或其代表提交的所有书面资
　　料在所有重要方面均是真实和准确的，未遗漏需包含在其中的或需在其中作出说
　　明的任何重要事实，并就其做出时的具体情况而言，不存在任何误导。
　　(7)认购方承诺，其将于交易成交后，作出或确保作出为保证本协议项下
　　义务的履行所必须的所有进一步行为和事项，以及签署所有进一步文件、合同或
　　达成进一步协议。
　　(六)违约责任条款
　　任何一方违反本协议，应依法承担相应的违约责任。除本协议另有约定或法
　　律另有规定外，本协议任何一方未履行本协议项下的义务或者履行义务不符合本
　　协议的相关约定，守约方均有权要求违约方继续履行或采取补救措施，并要求违
　　约方赔偿因此给守约方造成的实际损失。
　　五、董事会关于本次非公开发行 A 股对公司影响的讨论与分
　　(一)本次发行后公司业务、章程、股东结构、高管和业务结构的变
　　动情况
　　1、对公司主营业务的影响
　　本次非公开发行A股完成后，本公司资本金实力将显著增强，有利于优化本
　　公司资本结构，缓解公司的偿债压力，提升公司的抗风险能力和整体竞争力，为
　　公司进一步发挥主业优势提供强有力的保障。
　　本次非公开发行A股所募集的资金将全部用于偿还金融机构贷款，对本公司
　　主营业务的范围不会产生任何影响。
　　本次非公开发行A股完成后，随着资金的注入和债务结构的优化，本公司的
　　主营业务将得到进一步巩固和加强，抗风险能力将得到进一步提升。
　　2、对公司章程的影响
　　本次非公开发行A股完成后，公司注册资本、股份总数和股本结构等将发生
　　变化，公司将根据本次发行的结果，对公司章程相关条款进行修订。
　　3、对股东结构的影响
　　本次非公开发行A股后，公司控股股东仍然为东航集团，但公司的股权结构
　　将发生变化。
　　本次非公开发行A股及H股前后公司股权结构变化的情况如下：
　　发行前
非公开发行A股及H股后
　　股东名称
　　数量(股)
　　东航集团及全资附属公司
6,758,750,000
8,156,480,000
　　其中：A股
4,831,375,000
5,530,240,000
1,927,375,000
2,626,240,000
　　社会公众投资者
4,517,788,860
4,517,788,860
　　其中：A股
2,950,838,860
2,950,838,860
　　发行前
非公开发行A股及H股后
　　股东名称
　　数量(股)
1,566,950,000
1,566,950,000
11,276,538,860
12,674,268,860
　　4、对高管人员结构的影响
　　本次非公开发行A股完成后，本公司高管人员结构不会发生变化。
　　5、对业务结构的影响
　　本次非公开发行A股不会对本公司的业务结构产生重大影响。
　　(二)本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
　　1、对财务状况的影响
　　根据本公司未经审计财务报表，截至日东方航空总资产1,180.84
　　亿元，总负债950.67亿元，归属于母公司的净资产为214.39亿元，资产负债率达
　　80.51%。本次非公开发行A股可以进一步降低公司资产负债率水平，若本次非公
　　开发行A股募集资金22.92亿元，公司归属于母公司股东权益将达到237.31亿元，
　　募集资金按计划偿还贷款后，资产负债率将降至78.57%。本次非公开发行A股完
　　成后，公司的净资产将得到增加，拟募集资金偿还贷款后，公司负债水平将下降，
　　从而提升公司的资本实力，优化公司的财务结构。
　　2、对盈利能力的影响
　　本次非公开发行所募集资金全部用于偿还金融机构贷款，本公司的利息费用
　　支出将得以减少。以现行的一年期银行基准贷款利率6.00%测算，本次非公开发
　　行A股募集资金全部偿还金融机构贷款后，可为本公司节约利息费用约1.38亿元，
　　可以有效提高公司的盈利水平。
　　3、对现金流量的影响
　　月，本公司经营活动现金流量净额为净流入58.47亿元，投资活动
　　现金流量净额为净流出38.62亿元，筹资活动现金流量净额为净流出4.88亿元。
　　本次非公开发行A股完成后，公司筹资活动现金流入将有所增加，随着公司
　　运用募集资金偿还金融机构贷款，公司偿债能力将有所改善，公司的筹资能力也
　　将有所提升，有利于公司未来筹资活动产生的现金净流量的增加。
　　(三)本次发行后公司与控股股东及其关联人之间关系的变化情况
　　本次非公开发行A股采用现金认购的方式。发行完成后，上市公司与控股股
　　东东航集团及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等方面
　　不会发生变化。
　　(四)本次发行后资金、资产占用及担保情况
　　本次非公开发行A股采用现金认购的方式。发行完成后，不存在上市公司的
　　资金、资产被控股股东东航集团及其关联人占用的情况，亦不存在上市公司为大
　　股东及其关联人违规担保的情况。
　　(五)本次发行后公司负债水平的变化情况
　　根据本公司未经审计财务报表，截至日本公司资产负债率达
　　80.51%。若本次非公开发行A股募集资金为2,292,277,200元。募集资金按计划偿
　　还贷款后，以日公司财务数据测算，合并资产负债率将从80.51%降
　　至78.57%，公司的财务风险将降低，偿债能力提升，资产负债结构得到改善。
　　(六)本次股票发行相关的风险说明
　　1、本次非公开发行A股的相关风险
　　(1)审批风险
　　本次向东航集团和金戎控股非公开发行A股股票与向东航国际非公开发行H
　　股股票互为条件(互为条件是指非公开发行A股股票和非公开发行H股股票任一
　　项未获股东大会的批准或中国证监会的核准，则另一项的实施将自动终止)。本
　　次非公开发行A股股票方案已经公司董事会审议通过，尚需取得公司股东大会的
　　审议批准，以及国务院国资委、中国证监会等有关部门的批准或核准。能否获得
　　审核通过，以及何时能够获得审核通过尚存在不确定性。
　　(2)资本市场风险
　　受到欧债危机等因素导致的全球宏观经济动荡、国家政策调整、公司经营业
　　绩变动、投资者的心理预期变化以及其它一些不可预见的因素等影响，A股走势
　　徘徊且波动性增大，资本市场风险加剧。加之2012年外部环境、国内宏观经济、
　　上市公司的盈利情况等仍存在较大的不确定性，因此资本市场仍具有较大波动的
　　风险。资本市场和A股股价的波动将给公司本次非公开发行A股带来一定不确定
　　2、行业风险
　　(1)宏观经济波动风险
　　航空运输业的景气程度与国内和国际宏观经济发展状况密切相关。宏观经济
　　景气度直接影响到经济活动的开展和居民可支配收入、进出口贸易额的增减，进
　　而影响航空客运和航空货运的需求。2008年的金融危机造成了全球航空运输业的
　　全面亏损，中国航空运输业亦遭受了巨大亏损。而2011年以来全球经济复苏放缓，
　　欧美债务危机等事件也对包括中国民航在内的全球航空业产生了较大的负面影
　　响，航空客运和货运需求呈现了较大幅度的下降。若未来国内或国际的宏观经济
　　景气度难以恢复或继续下滑，将对本公司的财务状况和经营业绩造成不利影响。
　　(2)政策风险
　　2008年3月，经全国人大决议，组建交通运输部，撤消原交通部和民航总局。
　　交通运输部下设国家民用航空局，作为中国航空运输业的直接管理机构，对航空
　　运输业实施宏观管理以及代表国家处理涉外民航事务等方面的职能。根据民航局
　　出台的《中国民用航空发展第十二个五年规划》，中国民航业的未来发展重点为
　　提高航空持续安全水平、增强运输机场保障能力、建设现代空管服务系统、提升
　　航空运输服务能力、加快通用航空事业发展以及促进民航发展方式转变等方面。
　　上述政策将对公司业务的开展产生影响。此外，作为注册地和主要运营地为国内
　　的航空公司，本公司不可避免地受到国家财政、信贷、税收等相关政策的影响。
　　这些政策的调整可能对本公司的经营管理和盈利能力造成影响。
　　(3)竞争风险
　　随着国内民航运输业市场的逐步开放，航空运输业竞争更加激烈。国内各航
　　空公司在价格、航线、航班时刻、服务质量、机队配置、航空枢纽等方面的竞争
　　日趋激烈，行业竞争格局变数增大。此外，国内航空公司开展区域性并购及引入
　　战略投资者、国际航空运输巨头形成航空联盟等事件进一步加剧了行业竞争的激
　　烈程度。激烈的市场竞争对公司的经营模式和管理水平提出了较大的挑战，而且
　　对公司的市场份额及盈利能力带来了一定的不利影响。
　　(4)其他运输方式的竞争风险
　　航空运输、铁路运输、公路运输在短途运输方面存在一定的可替代性。随着
　　高速铁路的推广以及城市间高速公路网络的完善，成本相对低廉的铁路运输、公
　　路运输的竞争和替代对本公司航空运输业务的发展形成了一定的竞争压力。
　　3、经营风险
　　(1)安全管理风险
　　安全飞行是航空公司维持正常运营和良好声誉的前提和基础。恶劣天气、机
　　械故障、人为错误、飞机缺陷以及其他不可抗力事件都可能对飞行安全造成影响。
　　飞行事故或事件不仅将导致受损飞机的修理、造成飞机暂时停运或永久退役，而
　　且还牵涉到受伤及遇难旅客的潜在高额索赔。本公司机队规模大，异地运行、过
　　夜运行、国际运行增多，安全运行面临着一定的考验。一旦发生飞行安全意外事
　　故，将对公司正常的生产运营及声誉带来不利影响。
　　(2)航油价格波动风险
　　航油是航空公司最主要的成本支出。国际原油价格波动势必会对公司的经营
　　和盈利能力造成较大的影响。2008年金融危机过后，国际原油等大宗商品价格于
　　2009年初开始从谷底陆续震荡回升，直至2011下半年国际油价再次下滑，进入
　　2012年以来又再度反弹上涨，国际油价波动显著加剧。本公司已采用各种节油措
　　施控制单位燃油成本，降低航油消耗量，如果未来航油价格继续上升，或国际油
　　价仍出现大幅波动，公司的经营业绩仍可能受到较大影响。
　　(3)价格竞争风险
　　价格是各航空公司竞争的手段之一。我国民航运价的管理经历了从政府严格
　　管制到逐渐放松管制的反复探索过程。基于机票限幅内浮动的自主性，价格已成
　　为各航空公司吸引客源、抢占市场的重要手段之一。未来随着中国民航运输能力
　　的增长，以及市场秩序的完善，行业主管部门对航空票价的管制存在进一步放开
　　的可能，具体线路的具体票价定制权将下放到各航空公司，航空公司在机票价格
　　方面的竞争将更为激烈。
　　4、财务风险
　　(1)流动性风险
　　虽然公司的经营现金流量状况良好，但是公司的流动比率和速动比率较低，
　　并且需支付大额资本性开支，因此公司的流动性存在一定压力，短期偿债能力较
　　低。此外，公司的流动性主要取决于营业收入和短期贷款的持续获得，如果公司
　　未来资金来源无法得到保障，也可能影响公司的偿债能力。
　　(2)汇率波动风险
　　由于本公司的主要租赁债务及大部分的贷款均以外币结算(主要是美元)，
　　并且公司经营中外币支出一般高于外币收入，故此人民币对外币的贬值或升值都
　　会对本公司的业绩构成重大影响。因此，人民币升值预期的放缓与汇率的波动对
　　未来的汇兑收益仍然具有较大的不确定性。此外，由于我国外汇管制较为严格，
　　本公司尚无有效的方法完全对冲汇率风险。
　　(3)高营运杠杆风险
　　营运杠杆比率较高是航空业的特点。由于每一航班的固定成本较高，每一航
　　班运营的总成本和搭载的乘客数量并不成比例，而每一航班的收入却和乘客数量
　　和机票结构直接相关。因而，利润的波动将比收入的波动更为剧烈，从而给公司
　　的净利润带来不确定性。
　　5、其他风险
　　航空业受外部环境影响较大，地震、台风、海啸等自然灾害、突发性公共卫
　　生事件以及恐怖袭击、政治动荡等因素都会影响航空公司的正常运营，包括航班
　　中断、客运量和收入减少、安全和保险成本上升等。从而对公司的业绩和长远发
　　展带来不利影响。
　　(本页无正文，为《中国东方航空股份有限公司非公开发行 A 股股票之预案》
　　之盖章页)
　　中国东方航空股份有限公司
　　2012 年 9 月 11 日
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