ST梅雁 重组“弃儿”自救求“新生” 第一食品网 没有国界的贸易平台
本报记者龚小磊陈静广东报道9月中旬，ST梅雁（600868）董事会进行重大调整，杨钦欢、李江平和叶新英三名董事请求辞去职务，其中杨钦欢还辞去董事长职务，同时增加3名独立董事，这样一来，ST梅雁的9名董事会成员中，独立董事有6名，超过三分之二。如此高比例的独董设置，在中国证券市场尚属首例。按照中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的规定，上市公司董事会独立董事的占比不低于1/3，境内上市公司也一般都贴着这个底线来聘任独立董事。ST梅雁此次董事会变阵蕴藏怎样的玄机，ST梅雁的出路又在何方？中国证券报记者实地调查后发现，提高独董比例是ST梅雁股权结构高度分散现实下加强公司法人治理的必然选择，与市场传言中的重组无关。股本太大与巨额负债是横在ST梅雁重组路上的两道坎，尽管最困难时候已经过去，公司当务之急仍然是积极偿债自救。减轻债务仍是当务之急但是，有当地知情人士指出，在地方政府不愿主导重组、大股东梅雁实业有心无力、上市公司盘子太大使得潜在重组方却步的现状下，ST梅雁很难进行重组，公司只能依靠自身出售资产来降低负债率，展开自救。事实上，ST梅雁的财务问题已经充分暴露，在财务报表上有着充分披露，公司最重要的任务是加大自身造血功能，提高盈利能力。ST梅雁内部人士介绍，大股东梅雁实业今年来的几次减持套现，主要是为了给付购买上市公司资产的款项。ST梅雁原持有广东梅县梅雁TFT显示器有限公司86.77%股权，2010年12月将TFT显示器有限公司43.82%股权以6900万元价格转让给大股东梅雁实业，2011年8月，ST梅雁将剩余42.95%股权转让给梅雁实业，转让价格为6762万元。杨钦欢介绍，梅雁实业此次购买TFT显示器有限公司股权，也是帮助上市公司筹措资金，渡过难关。此外，他也强调：“大股东梅雁实业不会卖掉所有股份，不会让ST梅雁成为一个空壳。我对上市公司有感情，也有信心，因为毕竟最困难的时期已经过去。”据悉，TFT显示器有限公司的财务状况并不好，ST梅雁很难以合适价格找到买家，最后只能是大股东梅雁实业出手接受。资料显示，TFT显示器有限公司2010年度营业收入仅为758万元，净利润为-502万元；今年上半年营业收入为341万元，净利润为-371万元。对于公司未来发展，杨钦欢的设想是，争取今明两年将公司债务降低到5亿元左右，资产负债率下降到20%，今明两年谋生存，2013年新一届董事会再来谋划未来的发展。“对于ST梅雁来说，现在最好的投资项目就是偿还银行债务。公司每年的利息支出都在1亿元左右，财务负担非常沉重，如果再盲目上新项目，两三年后都不一定会赚到钱。”对于ST梅雁未来的发展，杨钦欢还是颇具信心，“毕竟我们最困难的日子已经过去了，前几年公司债务高达50多个亿，这几年经过壮士断腕般的调整，大幅度收缩战线，盘活资产，已经将债务降到了15个亿。”2007年至2010年间，ST梅雁采取出让控股公司股权、盘活资产等措施取得资金，用于归还银行借款及其他负债。2008年以来公司合计归还银行借款45亿元，归还期间利息16亿元，将银行负债从58.79亿元下降至15亿元左右，财务费用因此大幅降低。截至2010年末，公司剩余的银行借款大部分进行了借款期限的重组，由3年内短期借款重组为10年以上长期借款，优化了公司的债务结构。2008年以来，公司合计盘活资金16.8亿元，获得投资收益约10.5亿元，其中包括：转让广西柳州市红花水电责任有限公司股权，获得转让收益8.6亿元；转让柳州市桂柳水电有限公司、梅县梅雁电解铜箔有限公司及粤水电股权等，获得转让收益约2.7亿元。仅在2010年，公司就归还银行借款8.6亿元，归还银行利息3亿元，归还其他债务0.8亿元。目前公司迫在眉睫的问题是：存在7000万元的逾期贷款，并且年底还需要偿还中行梅州分行约2亿元的借款。ST梅雁方面称，公司正在积极与贷款银行协商，争取实现中行2亿元贷款的期限重组，并加快资产处置，筹措资金偿还银行借款。从ST梅雁现有资产来看，公司主要业务涉及水力发电、铜箔和水泥熟料，主要控股公司有广西融水古项水电责任公司、丰顺县梅丰水电发展有限公司、梅县龙上水电有限公司、梅县金象铜箔有限公司和梅县梅雁旋窑水泥有限公司等。除此之外，公司还持有的资产有梅州市梅雁中学和广东梅县梅雁矿业有限公司。资料显示，梅雁矿业主要拥有嵩溪银矿矿山，嵩溪银矿储量丰富，矿区拥有探明储量为银矿石353.09万吨（银金属1067.56吨）、锑矿石262.95万吨（锑金属42517.2吨）。该矿矿石品位为：银矿石281.7克/吨、锑矿石量为1.59%。ST梅雁对梅雁矿业的投资金额为2.75亿元，持有其100%股权。实际控制人退出董事会分析人士认为，ST梅雁此次董事会改组的直接原因，应该是考虑到公司股权结构高度分散，只能通过提高独董比例来加强公司法人治理结构。ST梅雁9月10日公告，大股东梅雁实业通过二级市场出售无限售条件流通股1400万股。而自日至日，梅雁实业通过二级市场累计出售上市公司无限售条件流通股2.54亿股，占公司总股本的13.4%。至此，梅雁实业仅持有上市公司4170万股，占公司总股本的2.197%，全部为无限售条件的流通股。但是，ST梅雁第一大股东仍为梅雁实业，公司股权已高度分散，为中国证券市场罕见。截至目前，杨钦欢仍为ST梅雁实际控制人，其个人持有公司大股东梅雁实业10.39%股份。ST梅雁9月15日发布公告称，杨钦欢、李江平和叶新英三名董事请求辞去职务，其中杨钦欢辞去董事长职务。9月18日公司第七届董事会第十五次会议决定，接受上述三名董事的辞职，并提名唐春保、杨健、雷虹三人为第七届董事会独立董事候选人。如此，在公司董事会9名成员中，6人为独立董事。而杨钦欢则被本届董事会聘任为总经理，董事长则由原董事汪汝俊担任。知情人士介绍，杨钦欢等三名董事辞去职务，主要是为加强ST梅雁的公司治理，在大股东梅雁实业持股比例较低的情形下，原先的董事会中代表大股东的董事比例明显偏高，而且杨钦欢还兼任董事长与总经理，其他中小股东的利益难以保障。事实上，在此次董事会改选的同时，ST梅雁还拟对公司章程进行修改，以降低其他股东参与公司治理的门槛。比如，原章程规定“持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出议案”，而今拟修改为“持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出议案”。此外，原先规定“连续180天持有公司股份总数5%以上的，可以提名不超过3名董事候选人、2名监事候选人”，而今拟修改为“连续180天持有公司股份总数1%以上，可以提名1名董事候选人、1名监事候选人”。应该说，这些制度设计是符合ST梅雁的股权结构分散的实际情况的。上海荣正投资咨询有限公司董事长郑培敏就认为，对于此类股权结构特殊的上市公司，加大独董比例对于完善公司治理有着积极作用，也有助于提升投资者信心。分析人士认为，从国际资本市场发展的实践来看，成熟资本市场股权高度分散，独董比例居高也屡见不鲜，而且运行效果也很好。但在中国资本市场，ST梅雁却是个首吃螃蟹者。值得关注的是，尽管杨钦欢没有担任上市公司董事长，但是作为实际控制人，其仍然对ST梅雁的发展有着决定性的影响力。此次ST梅雁董事会的3名独立董事候选人中，均为梅州本地人士，唐春保、雷虹两人均在本地的梅州市嘉应学院任教，杨健则任梅州本地一家会计师事务所所长。对此，杨钦欢表示这不足为虑，因为最近一次公司章程的修改如果能经股东大会通过，可以降低其他股东参与公司治理的门槛，对董事会可以起到很好的监督作用。有市场人士预测，按照目前上市公司大股东减持成风的状况来看，未来上市公司股权高度分散将是常态，ST梅雁是首例，但绝不会是孤案。ST梅雁未来的运行效果如何，正是公司此次董事会改组对中国证券市场的标本意义所在。ST梅雁近几年主要财务指标一览2010年报2009年报2008年报2007年报2006年报2005年报2004年报2003年报2002年报2001年报2000年报营业总收入6.554.906.608.007.406.9.806.605.90(亿元)归属母公司股东的净利润2.40-0.591.90-1.60-7.100.010.961.761.741.681.80(亿元)资产总计39.80.81.37.8724.39(元)负债合计17.58.50.11.707.26(亿元)制表：陈静卖壳重组面临两大难题在ST梅雁董事改组事件公布的同时，市场上关于ST梅雁沦为大股东梅雁实业“提款机”、董事长辞职理由牵强以及改组是为重组铺路等传言四起。不过，杨钦欢均予以了否认。第一大股东持股比例仅为2.197%，第二至第十大股东均为自然人，且持股比例均较低，其中第二大股东仅持有405万股，持股比例为0.21%，ST梅雁如此特殊的股权结构为国内资本市场所罕见。可以简单算一笔账，以ST梅雁10月10日收盘价2.76元计算，出资1.15亿元即可获得上市公司第一大股东地位，这也正是近年来关于ST梅雁重组绯闻不断的原因。杨钦欢对中国证券报记者表示，辞去董事长职务，并非是为重组铺路，目前上市公司并没有与第三方就重组事项进行谈判。杨钦欢对中国证券报记者坦陈，近年来，并没有重组方与公司就借壳事项进行过谈判，去年市场曾传言中广核能源开发有限责任公司到公司来谈过重组，但实际上，ST梅雁只是向中广核出售水电资产，并没有涉及到重组谈判。大股东如此低的持股比例，自然会引发关于其他投资者二级市场举牌的揣测。对此，在资本市场打滚多年的杨钦欢也十分清楚，“我个人是不会退出ST梅雁的，不过，我们也十分欢迎其他投资者参与进来。”不过，从现有情形来分析，如果卖壳重组，ST梅雁面临两大难题――股本太大以及巨额负债。ST梅雁目前总股本达到18.98亿股，且全部为流通股，按照10月10日2.76元收盘价计算，公司总市值高达52.39亿元。一位市场人士认为，以当前ST股重组的案例来看，一般的壳公司股本都在1亿股-2亿股之间，很少有超过10亿股的，ST梅雁接近19亿股的总股本在实践中操作难度极大，重组方所需要付出的成本非常大。此外，ST梅雁半年报显示，公司负债高达15.6亿元，资产负债率达到41%，而每股净资产仅1.13元，每年财务费用高达上亿元，很显然，公司目前并不是一个优质的壳资源。与其他ST公司不同之处还在于，地方政府并不愿介入ST梅雁事务太深。有当地人士就介绍，这与梅雁的发展历史有关，ST梅雁的前身广东梅雁企业公司组建于1990年，1992年进行首批股份制试点，1994年在上交所上市，其时，大股东梅雁实业的性质仍为集体企业，杨钦欢等人为梅雁的创业元老，带领梅雁发展壮大，尽管没有进行民营化，但是地方政府也一直对梅雁没有太强的控制力，这也是日后梅雁债台高筑时地方政府介入不深的原因。资料显示，ST梅雁的大股东梅雁实业股权也十分分散，自然人股东总计有四千多人，杨钦欢个人持有梅雁实业10.39%股权，其余4548个自然人持有梅雁实业89.61%股权。“梅雁实业自然人股东过多，且创业元老话语权非常强，牵一发而动全身，ST梅雁清理净壳的模式很难实现，外人也难以插足或过多干涉，只能是公司进行自救。再说，ST梅雁债务最高峰时达到50多亿，现在下降到15亿左右，已经过了最艰难的时候。”当地人士称。市场人士认为，ST梅雁真正迎来第三方重组的可能并不是没有，但必须满足两个方面的条件：公司继续剥离资产偿还债务，减少利息支出；股价下跌，壳资源价值显现。&&来源：中国证券报&&作者： - &&编辑：阿乐&分享到：相关信息
为了答谢广大投资者对东吴基金管理有限公司（以下简称“本公司”）的支持和厚爱，经本公司与中信银行股份有限公司（以下简称“中信银行”）协商，本公司现决定自日起，对通过中信银行网上银行、移动银行申购本公司以下基金的申购费率实行费率优惠，目前包括：东吴价值成长双动力股票型证券投资基金前端收费（基金代码：580002）一、申购费率优惠方式活动期间，投资者通过中信银行网上银行、移动银行申购指定的开放式基金，享有申购费率优惠：（1）原申购费率高于0．6%，优惠费率为四折，但优惠费率不低于0．6%；（2）原申购费率低于0．6%，按照原费率执行。（3）只针对正常申购期的开放式基金（不包括
近年来，甘洛县做大做强做优核桃产业，目前该县28个乡镇120多个村发展为核桃主产区，核桃种植面积已达21.54万亩，产核桃5000余吨，实现产值5400万元以上，核桃收入占种植农户总收入的30%以上。据悉，该县先后引进优良早实核桃品种10个、晚实品种5个，新选育地方优良品种3个；已建成百亩以上的育苗示范园两处，年繁育核桃实生苗200多万株；建成黑马乡万亩核桃示范园和品种园、采惠园。同时，相关部门加强对农民技术员的培训，组织力量加大高接换优力度，改造劣质低产树，提高果树产量和果品质量。崔庆甫
11日，成都市政府正式公布实施《成都市农业和农村经济发展第十二个五年规划》。根据《规划》，“十二五”期间，成都市将实现发展方式率先转变、现代农业率先跨越、改革创新率先突破，基本建设成为“西部第一，全国领先”的国家现代农业示范区，为此将完成加快农业生态本底和基本功能建设、加快推进现代农业跨越式发展等五大任务，同时将实施农村土地综合整治工程、县域城乡居民饮水保障提升工程、农产品质量安全追溯体系建设、三年为196个乡镇配备196个乡村规划师、新建和改建农村公路5000公里等50多个重点工程，到2015年，实现全市农业增加值达到340亿元，农民人均纯收入达到12300元，年均增速12%以上。成都全
本报记者王锦农业部10月12日发布《饲料工业“十二五”发展规划》，提出我国饲料工业“十二五”发展的总体目标是：饲料产量平稳增长，质量安全水平显著提升，饲料资源利用效率稳步提高，饲料企业生产经营更加规范，产业集中度继续提高。通过5年努力，初步实现由饲料工业大国到饲料工业强国的转变。具体发展目标为“十二五”饲料总产量达到2亿吨，其中，配合饲料产量1.68亿吨，浓缩饲料产量2600万吨，主要饲料添加剂品种全部实现国内生产。业内认为，在政策的支持和引导之下，“十二五”饲料行业的集中度将会进一步提升，行业并购重组力度也会加大，行业内以上市公司为代表的饲料龙头企业将会是最大受益方。政策扶持力度加大20
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　　有消息称股权转让纠纷案6月19日第三次开庭，将为广发证券借壳上市扫清障碍。广发证券有意借壳ST梅雁。
　　6月19日，广东省高级人民法院将第三次开庭审理ST梅雁与吉富创投公司的股权转让纠纷案。借此消息，游资大炒ST梅雁，股价短期高企，快速上涨行情能否持续令人怀疑。
　　连续三个涨停，平均8%的换手率让ST梅雁一举突破平台整理的走势，再创年内新高。
　　在A股反复震荡的行情中，ST梅雁走出这样向上突破的走势不是因为主业经营大幅转强，而是另有原因。
　　对簿公堂 欲索回贱卖股份
　　ST梅雁6月10日公告，广东省高院将在6月19日开庭审理公司与吉富创投公司的股权转让纠纷案。该案自2008年9月广东省高院受理以来曾两次闭门审理但未有结果。第三次对簿公堂能否有个结果，ST梅雁董秘办工作人员对记者表示，现在谁也说不好，只能等等看。
　　据悉，2004年ST梅雁将旗下1.6亿股广发证券股权以每股1.2元的低价转让予吉富创投，占广发证券总股本的8.4%。当年两公司签订《股份转让协议书》，但此次超过监管规定5%的股权转让，至今未获证监会审批。
　　“这次索回2004年转让给吉富创投的股权，也是我公司广大股东的要求。作为上市公司来讲，这部分股权可以产生一定收益，肯定会有所考虑。”ST梅雁证券代表胡苏平向记者直言不讳地表达了提起诉讼的初衷。
　　相比ST梅雁2004年以1.2元每股，近2亿人民币贱卖广发证券1.6亿股的股权，(9.30,0.04,0.43%)日公告，公司持有广发证券4750万股，根据广发证券2008年利润分配方案，公司可获得广发证券2008年现金红利共计2375万元，每股0.5元的分红！如若ST梅雁贱卖的1.6亿股广发证券股权尚归公司所有，仅在2008年度对应的就是8000万的投资收益，而ST梅雁2009年一季度净利润仅为2706万元。
　　广发证券将借壳上市的消息更是传闻已久，有消息称广发证券将尽快扫清股权转让纠纷这一障碍，为公司借壳上市铺平道路。如广发证券成功借壳上市，此部分股权投资的收益可观。
　　涨停敢死队 借机拉抬股价
　　扫平广发证券借壳上市道路上的障碍，股权转让纠纷使ST梅雁因一个案子转型成为了广发证券借壳上市的概念股。
　　6月19日广东省高院将再次审理ST梅雁股权转让纠纷案，案件审理结果尚不能知晓，面对这一似有似无的利好消息，游资再次出击。
　　资料显示，6月17日，ST梅雁再次涨停。当日，著名的涨停敢死队光大证券宁波解放南路营业部买入ST梅雁2863万元，卖出2790万元，对倒拉抬股价意图明显。
　　从以往经验看，此游资擅长短线，持股不超三日就会拉高出货。以上周该游资热炒广电系重组概念股为例。6月10日，光大证券宁波解放南路大举建仓(5.16,-0.02,-0.39%)、(5.41,0.03,0.56%)，但在之后的第二个交易日即大举出货。6月12日，广电电子、广电信息在连续涨停之后以接近跌停收盘，连续涨停只是昙花一现。
　　广发证券 或借壳ST梅雁
　　18日，市场又有传言称，广发证券与ST梅雁同属广东省内企业，两公司关系非同一般，此次股权转让官司纠纷过后，广发证券将借壳ST梅雁。ST梅雁证券代表胡苏平向记者表示，并未听说过此事，个人认为这事属实的可能性很小。
　　2006年10月，(10.55,0.00,0.00%)公告，以日为基准日，延边公路建设股份有限公司以新增股份的方式换股吸收合并广发证券。本次吸收合并尚需获得中国证券监督管理委员会的批准后方可实施。
　　日，广发证券借壳对象S延边路股改方案已上报证监会等待审核，其中包括《关于延边公路建设股份有限公司以新增股份换股吸收合并广发证券公司的议案》、《关于延边公路建设股份有限公司更名为广发证券股份有限公司的议案》。目前S延边路股改方案已上报证监会审核，目前尚无进展。
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